アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
別表13 G/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第3号)*
キノコ街です
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります
(証券種別名)
608012308**
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
本計画アーカイブに基づくルール ：を指定するために、対応するボックスを選択します
| ☐ | 規則第十三dの一(B)条 |
| ☐ | 規則第十三dの一(C)条 |
| 規則第十三dの一(D)条 |
*本表紙の残りの部分は、証券主題カテゴリに関する本フォーム上の報告者の初期記録、および前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続のbr改訂に記入しなければならない。
**クラスAの普通株式にCUIP番号は割り当てられていません。CUSIP番号608012308は発行者の米国預託株式(ADS)に割り当てられており、ニューヨーク証券取引所で“MOGU”のコードでオファーされている。1株当たりの米国預託株式はA類普通株300株に相当する。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
CUSIP No. 608012308
| 1. |
報告者名
啓明実業株式会社 |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
|
量 株式.株 有益な 所有者 各報告書 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
110,964,607(1) |
| 6. |
投票権を共有する
ありません | |
| 7. |
唯一の処分権
110,964,607(1) | |
| 8. |
共有処分権
ありません |
| 9. |
申告者1人あたりの利益の合計金額
110,964,607(1) |
| 10 |
第(9)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする (説明を参照)☐ |
| 11. |
第 行金額で表されるクラスパーセント(9)
5.1%(2) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
(1)啓明GP III株式会社は，啓明取締役社長基金III，L.P.および啓明GP III，L.P.の一般パートナー，啓明GP III，L.P.は啓明創投IIIの一般パートナー，L.P.啓明取締役基金III，L.P.および啓明創業パートナーIII，L.P.はそれぞれ3，390，603株A類普通株(米国預託証券および3株A類普通株)および107，574，004株A類普通株(米国預託証明書およびA類普通株)を有する。
(2)この割合は、2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の財政年度のForm 20-F年度報告に報告されている2022年3月31日までに発行された2，190，737，700株A類普通株の総額に基づいて計算される。
2
CUSIP No. 608012308
| 1. |
報告者名
啓明取締役社長基金III，L.P |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
|
量 株式.株 有益な 所有者 各報告書 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
3,390,603 |
| 6. |
投票権を共有する
ありません | |
| 7. |
唯一の処分権
3,390,603 | |
| 8. |
共有処分権
ありません |
| 9. |
申告者1人あたりの利益の合計金額
3,390,603 |
| 10 |
第(9)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする (説明を参照)☐ |
| 11. |
第 行金額で表されるクラスパーセント(9)
0.2%(3) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
PN.PN |
(3)この割合は、2022年3月31日までに発行された2，190，737，700株A類普通株の総額に基づいて計算され、同社が2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に報告されている。
3
CUSIP No. 608012308
| 1. |
報告者名
啓明GP III，L.P |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
|
量 株式.株 有益な 所有者 各報告書 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
107,574,004(4) |
| 6. |
投票権を共有する
ありません | |
| 7. |
唯一の処分権
107,574,004(4) | |
| 8. |
共有処分権
ありません |
| 9. |
申告者1人あたりの利益の合計金額
107,574,004(4) |
| 10 |
第(9)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする (説明を参照)☐ |
| 11. |
第 行金額で表されるクラスパーセント(9)
4.9%(5) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
PN.PN |
(4)啓明GP III，L.P.は啓明創業パートナーIII，L.P.の普通パートナーであり，啓明創投は107，574，004株A類普通株(米国預託証明書および4株A類普通株の形式)を有する。
(5)この割合は、2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の財政年度のForm 20-F年度報告に報告されている2022年3月31日までに発行された2，190，737，700株A類普通株の総額に基づいて計算される。
4
CUSIP No. 608012308
| 1. |
報告者名
啓明創業パートナーIII，L.P |
| 2. |
あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ケイマン諸島 |
|
量 株式.株 有益な 所有者 各報告書 以下のような特徴を持つ人 |
5. |
唯一の投票権
107,574,004 |
| 6. |
投票権を共有する
ありません | |
| 7. |
唯一の処分権
107,574,004 | |
| 8. |
共有処分権
ありません |
| 9. |
申告者1人あたりの利益の合計金額
107,574,004 |
| 10 |
第(9)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする (説明を参照)☐ |
| 11. |
第 行金額で表されるクラスパーセント(9)
4.9%(6) |
| 12. |
報告者タイプ(説明書参照)
PN.PN |
(6)この割合は、2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告に報告されている2022年3月31日までに発行された2，190，737，700株A類普通株の総額に基づいて計算される。
5
第1項。
| (a) | 発行人の名前または名前 |
キノコ街(“発行者”)
| (b) | 発行者の主な実行機関アドレス |
発行人の主な行政事務室は黄龍万科センター23階、2号棟にあります。杭州市西湖区学院路77号、郵便番号：310012、人民代表大会代表Republic of China。
第二項です。
| (a) | 提出人の名前 |
啓明実業株式会社
啓明取締役社長基金III， L.P
啓明GP III，L.P
啓明創業パートナーIII，L.P.
| (b) | 主な事務所の住所または住所(ない場合) |
各通報者の登録先はM&C Corporation Services Limited，郵便ポスト309 GT，Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman Island， ケイマン諸島である.
| (c) | 公民権 |
すべての調査委員のケイマン諸島。
| (d) | 証券種別名 |
A類普通株は、額面は1株当たり0.00001ドル(“A類普通株”)。
| (e) | CUSIP番号 |
A類普通株に割り当てられたCUIP番号はない.発行者の米国預託株式(“ADS”)はCUIP号608012308を取得し、ニューヨーク証券取引所では“MOGU”をコードとしてオファーを行っている。1米国預託株式は300株A類普通株br株に相当する。
第3項：§240.13 d-1(B) または240.13 d-2(B)または(C)による宣言提出：
適用されません。
第四項所有権。
第4(A)-(C)項で要求される情報は、各報告者の表紙5-11行目に述べられ、引用により結合される。
第五項：階層の五パーセント以下の所有権。
適用されません。
第6項：代人持株5%以上
適用されません。
6
第7項：親会社持株会社が報告した買収証券の子会社の識別と分類。
適用されません。
項目8.グループメンバーの決定と分類。
適用されません。
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません。
第10項証明。
適用されません。
7
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2023年2月14日
| 啓明実業株式会社 | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明取締役社長基金III，L.P. 著者：啓明社GP III有限会社、 は普通のパートナーである | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明GP III，L.P. 著者：啓明社GP III有限会社、 は普通のパートナーである | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明創業パートナーIII，L.P. 著者：啓明GP III，L.P.， 普通のパートナーである 出典：啓明社GP III，Ltd 啓明GP III，L.P.普通パートナー | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
8
共同立件協定
改正された1934年の証券取引法規則13 d-1(K) によれば、各署名者は、以下に説明するように逆の通知が提出されない限り、(I)付表13 G上の本声明が採択され、彼らを代表して提出されたことに同意し、(Ii)将来の付表13 G上のこの声明のすべての修正は、以下に説明するように逆の通知が提出されない限り、彼らを代表して提出されるであろう。本プロトコルは、添付表13 Gの任意の署名者に関する声明の将来の修正を共同で提出する義務があるので、本プロトコルに署名した各他の人に書面通知を行った後、本プロトコルの主要事務所でその声明を修正することができる。
日付：2019年2月13日
| 啓明実業株式会社 | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明取締役社長基金III，L.P. 著者：啓明社GP III有限会社、 は普通のパートナーである | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明GP III，L.P. 著者：啓明社GP III有限会社、 は普通のパートナーである | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
| 啓明創業パートナーIII，L.P. 送信者：GP III，L.Pを啓発する は普通のパートナー 出典：啓明社GP III，Ltd 啓明GP III，L.P.普通パートナー | |||
| 差出人： | /s/グレース·リー | ||
| 名前： | グレイス·リー | ||
| タイトル： | 授権署名人 | ||
9