FirstEnergy Corp。

2020年奨励報酬計画

2022年の臨時最高経営責任者制限株式単位奨励協定

John W.Somerhalder IIさん(“授権者”)との締結により、2022年10月28日に臨時行政社長限定株式奨励協定(“合意”)が発効します

1.定義します。本プロトコルが別に規定されていない限り、大書用語は、FirstEnergy Corp.2020奨励報酬計画がそれらに与える意味を有しなければならない。

2.2022年の臨時行政総裁限定株式単位賞を授与する。

(A)裁決書の記述。授出日に、当社はすでにこの計画に基づいて引受人に限定株奨励を授与し、2022年9月から2022年12月までの毎月(または一部の暦)に一定額の株式支払いを稼ぐ権利を実際に反映し、その間に引授者は2022年に絶え間なく臨時総裁および当社行政総裁を務めることを決定した。本プロトコルで述べた賞を総称して“2022年暫定CEO限定株式単位賞”と呼ぶ。2022年の臨時CEO限定株式単位賞は、本計画のすべての条項、条件、および制限に基づいて付与され、全体を参照することによって本計画に組み込まれる計画のすべての条項、条件、および制限によって制限される。譲受人は、本計画と本協定の条項、条件及び制限に撤回することができず、譲渡者本人を代表し、任意の相続人、相続人及び譲受人を代表する。

(B)目標制限株式単位；毎月割り当てられた目標制限株式単位；最終的に利益を得るRSU。特に、2022年の臨時行政総裁限定株式単位奨励によると、会社は、(I)2022年9月16日から2022年9月30日までの期間(2022年9月30日を含む)期間(2022年9月30日を含む)の7，609個の目標制限株式単位、(Ii)2022年10月1日から2022年10月31日までの15，217目標制限株式単位、(I)2022年9月16日から2022年9月30日までの期間(“9月期間”)の7，609個の目標制限株式単位を付与する権利を付与している。(3)2022年11月1日から2022年11月30日までの期間(“11月期間”)期間およびそれを含む15 217の目標RSU(“11月期間”)；および(4)2022年12月1日から2022年12月31日まで(“12月期間”および10月期間および11月期間とともに“毎月期間”)期間の15 217個の目標RSU；しかし、当該等目標株式単位は、2022年9月16日から2023年1月4日(当該日を含む)の期間に決定するために、本協定第3節の規定に従って調整し、引受人が臨時総裁兼当社行政総裁期間に本協定により稼いだ最終制限株式単位数(当該等調整、“調整”及び当該等が最終的に獲得した制限株式単位数を“最終獲得株式単位”と呼ぶ)を担当する必要がある。

3.最終的に利益を得るRSUを決定するように調整する。

(A)毎月の期間の株式数の見込み。2023年1月4日現在、毎月の期間について、(A)当社は、以下の積を計算しなければならない：(1)商数(A)600，000ドルを、(B)当該月間期間のニューヨーク証券取引所における株式の最高と最低終値の平均値に(2)スコア(1以下)を乗じ、その分子は、授受者が実際に仮総裁兼自社最高経営責任者を務めている月間期間のカレンダー日数であり、その分母は

このような月間期間(月次期間毎に、最も近い整数、すなわち“月間期間シェア数”に上方に丸められる)

(B)10月期間の整数調整を決定する。10月の期間：(A)10月の月間期間の株式数が10月の期間の目標RSUよりも小さい(または等しい)場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)10月の期間の目標RSUから(2)10月の月間期間の株式数(最も近い整数に四捨五入)の間の差額を減算しなければならない。または(B)10月期の株式数が10月期間の目標RSUよりも多い場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)10月期の株式数から(2)10月の期間の目標RSU(最も近い整数に四捨五入)の間の差額で増加しなければならない。

(C)11月期間の整数調整を決定する。11月期間：(A)11月月間期間の株式数が11月期間の目標RSU以下である場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)11月期間の目標RSUから(2)11月の月間期間の株式数(最も近い整数に四捨五入)の間の差額を減算しなければならない。または(B)11月期の株式数が11月期間の目標RSUよりも多い場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)11月期の株式数から(2)11月期間の目標RSU(最も近い整数に四捨五入)との差で増加しなければならない。

(D)12月期間の調整数を決定する。12月期間：(A)12月月間期間の株式数が12月期間の目標RSU以下である場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)12月期間の目標RSUから(2)12月の月間期間の株式数(最も近い整数に四捨五入)の間の差額を減算しなければならない。または(B)12月期の株式数が12月期間の目標RSUよりも多い場合、最終的に利益を得るRSUを計算する際に、本プロトコルによって証明される目標RSUは、(1)12月月期の株式数から(2)12月期間の目標RSU(最も近い整数に四捨五入)の間の差額で増加しなければならない。

(E)最終的に稼いだ削減量単位を決定する.2023年1月4日から、10月、11月、および12月の期間の調整が決定されると、本プロトコルに制約された最終的に稼いだRSUの数は、目標RSUに適用される上述した調整に基づいて決定されるべきである(いずれの場合も、最終的に稼いだRSUは、そのような目標RSUの200%を超えてはならない)。本計画と本プロトコルの条項と条件により，これらの最終的に稼いだRSUは付与され支払い可能となり，支払われる.

4.2022年の臨時CEOの株式制限奨励を制限します。本協定には別の規定があり、特に本協定第7条の規定を受けている以外は、譲渡、譲渡、質権または2022年の臨時CEO制限株式単位奨励(または実際に当該株式を支払う前の任意の対応株式)を売却、譲渡、譲渡してはならない、または質権2022年仮CEO制限株式単位奨励(または実際に当該株式を支払う前のいずれかの株式)を融資担保として処分してはならない。また、2022年の臨時CEO限定株式単位賞およびこれに関連する任意の支払いは、会社役員を含むがこれらに限定されないが、委員会が必要または適切と考える他の制限を受けることになる

補償補償政策及び会社のインサイダー取引政策は、適用される範囲内、又はその後継者である。本4節で述べた制約を“譲渡制約”と呼ぶ.明確にするために、2022年の臨時最高経営責任者限定株式単位報酬またはその報酬に基づいて支払われたどの株式も、被贈与者に対する当社の非従業員取締役サービスの補償とはみなされない。

5.帰属；和解の時間。

(A)転帰。以下の第7節または第8節に別の規定がある以外に、最終的に稼いだRSUが本プロトコルに従って稼いでいる場合、そのような最終的に稼いだRSUは、その帰属日まで、引受人が継続して当社またはその付属会社に雇用され続ける限り、2023年1月4日(“帰属日”)に帰属する。最終的に稼いだRSUの帰属および決済の前に、譲受人は、最終的に稼いだRSUの基礎となる株式を取得する権利がない(各最終的に稼いだRSUは、本第5節または第7節または以下8節により付与される、すなわち“既得RSU”)である。決済前に、各最終的に稼いだRSU(RSUに帰属するか否かにかかわらず)は、当社の無資金および無担保債務を表す。

(B)定住。以下第8節又は第12節に別の規定があることを除いて、本協定第9節の規定の下で、当社は、2023年1月4日から2023年1月31日までの間に、1株当たりRSUに帰属するRSUを引受人(又は引受人の遺産)に交付して、1株当たりの帰属RSUを決着させなければならない。一部許可されたRSUは、あれば現金で決済されます。

6.没収する。第7節及び第8節に別の規定がある以外は、承継者は、本協定で証明されたRSUにおける承継者の権益を喪失するが、範囲は調整により減少し、及び/又は会社が帰属日前に事由により承継者の自社及びその付属会社における雇用を終了し、及び/又は引授者が帰属日前に自発的に承継者の自社及びその付属会社での雇用を終了する。

7.ホーム状況を代替します。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(A)帰属日前に後任行政総裁の採用を開始する。もし、授任日後であるが帰属日前に、本協定で証明された受授者単位が没収されていない場合、承継者は、受授者以外の者が当社の行政総裁(取締役会から委任される)に雇われて引継者を引き継ぐようになるため、承継者が臨時総裁及び当社行政総裁を務めなくなると、最終的に得られた承継者単位は、帰属日から帰属者単位となる(受授者は、帰属日まで当社または付属会社に引き続き雇用される必要はない)。

(B)死亡、障害による自発的な雇用中止、または理由なく自発的に雇用を終了しない。付与日の後であるが、帰属日の前に、本協定で証明されたRSUが没収されていない場合、(I)譲受人が死亡し、(Ii)譲受人が障害により自発的に譲受人の会社及びその子会社での雇用関係を中止しない場合、又は(Iii)譲受人の会社及びその付属会社における雇用関係が会社によって非自発的に終了された場合は、以下の第7(C)節に別段の規定がある。最終的に得られたRSUは、帰属日に帰属RSUとなる(帰属日まで、引受人が会社または子会社に雇用され続ける必要はない)。

(C)委譲要求.本協定には、当社に別段の規定がない限り、上記第7(B)条に規定する既存のRSUにより株式を取得させるためには、引授者(又はその遺産代表)が当社に満足した形で署名し、当社、その付属会社及びその取締役、高級管理者、従業員、株主及びその他の連属会社に対する請求を全面的に免除及び放棄しなければならないという逆の規定がある。適用法によると、免責声明は、譲受人が死亡または雇用終了した日から30日以内に発効せず、取り消すことができない。

8.制御権の変化。付与日の後であるが、帰属日の前に、本プロトコルによって証明されたRSUが没収されていない場合、制御権変更が発生した場合、RSUは、一般に、本計画第16条の条項および条件によって制限されるべきである。しかし、本プロトコルで証明されたRSUが置換授権書の形で制御権変更に関する仮説、置換または継続でない場合、本プロトコル第5(B)条の規定にもかかわらず、会社(またはその制御権変更の継承者)は、制御権変更前の合理的な日に最終的に稼いだRSUを決定すべきであり、その最終的に稼いだRSUは既得RSUとなり、制御権変更の日および前に決済すべきである(かつ、保証人が帰属日が不要になるまで会社または子会社に雇用され続ける必要はない)。

9.譲渡制限の継続と失効。本協定に基づく任意の株式支払(“株式支払”)については、譲渡制限は、当該株式の支払に応じて徴収された株式(当該株式について支払うすべての適用税額を差し引く)に引き続き適用され、その等の株式を支払った日から(A)引授人が臨時総裁及び当社行政総裁の就任を停止した日から(B)受授者が死去した日まで、当該株式等の支払を認め、同意する。(C)受託者が、当社及びその付属会社に雇用された日及び(D)制御権変更が発生した日を自発的に終了するのではなく、障害のために終了する(明確にするため、本9条に記載の譲渡制限の継続は、当該等の日付の中で最も早く発生した日に失効する)。

10.配当は同値です。本合意の条項及び条件に基づいて、授権者は、本契約の条項及び条件の下で、当社の帳簿及び記録に(以下各文で述べる方式)1株当たりRSUの金額を記入し、株式決算日又は没収日まで、当社取締役会が授出日当日又はその後に発表した任意の現金配当金の1株当たり金額(当該金額は“配当等値”)に相当する。このような配当等価物は、追加の数のRSUの形態で入金され、ターゲットRSUは、配当等価物クレジットに従って授受者の各追加のRSUに調整されなければならない。追加のRSU数は、それぞれの配当支払日に本プロトコルに従って入金された配当等価物の総額をそれぞれの配当支払日の1株当たり高値および低価格の平均値で割ることに等しい。配当等価物に帰属するRSUは、調整および委員会がとる任意の行動を含む、本報酬プロトコル下の他のRSUに適用される同じ条項および条件に従って決済または没収されるであろう。

11.連続して雇われる。引受人が引き続き当社又はその任意の付属会社の従業員である限り、承継者は、(A)当社又はその付属会社が書面で承認された任意の臨時休暇、又は(B)任意の職責又は職の変更(1つの付属会社から別の付属会社への転任を含む)のために雇用を中止されたとみなされてはならない。

12.源泉徴収。本計画または本プロトコルには、委員会が別途決定しない限り、会社が株式を源泉徴収する金額は、すべての連邦、州、地方、または既存のRSUまたは本プロトコルのいずれかの他の適用課税イベントに関連する源泉徴収税の決済に必要な最高金額を超えない他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の他の反対の規定がある。

13.支払い前に株主権利がありません。譲受人は、RSUまたはRSUに関連する任意の株式に対する投票権を含み、譲渡者がRSU決済時にそのような株式を受信するまで、株主権利(または実益所有者としての権利)を有するべきではない

14.補償します。本協定は、証券取引法第10 D条、米国証券取引委員会または任意の全国的な証券取引所または全国的な証券協会によって公布された任意の適用規則または法規に従って管理され、時々改正された会社役員報酬補償政策または任意の他の後続会社政策は、適用法律、規則または法規に基づいて取られる政策を含む(本協定は、被授権者の同意なしにこの目的を達成するために改正することができる)。

15.プロトコルを終了します。本プロトコルは，当社が本プロトコル項の下でRSUに関するすべての義務を履行した日に終了するが，当社が本プロトコルのいずれかの条項や条件がその目的を達成するために合理的に必要であると考えていれば，本プロトコル終了後も有効である.

16.譲渡や伝奇はできない。RSU関連株式は、改正された1933年証券法(“この法令”)に基づいて転売が登録されていない場合は、当該法令に基づいて当該株式についてなされた登録声明が発効しない限り、売却、譲渡又はその他の方法で処分することができない。株式支払い後、帳簿形式または証明書形式で保有されている支払済み株式は、このような株が譲渡制限または没収の制限を受けなくなるまで、以下の(または同様)伝説を有する可能性がある：“本証明書または帳簿項目に代表される株式を売却または譲渡することは、任意的、非自発的または法律的実施にかかわらず、2022年の臨時最高経営責任者制限株式奨励協定に規定されているいくつかの譲渡制限を受ける。この文書のコピーは、FirstEnergy Corp.の会社秘書局から取得することができる”

17.雑項条文。

(一)調整する。本計画4.5節で述べた会社のイベントまたは取引が発生した場合、本2022年仮CEO限定株式単位報酬および本計画4.5節で述べた支払いまたは対応に係る株式は、本計画4.5節で説明した強制的な調整を受ける。

(二)相続人と法定代表者。本協定は、会社と授権者及びそれぞれの相続人、譲受人、法定代表者の利益に拘束力を有することになる。

(三)融合。本プロトコルは，本計画とともに引受人と会社間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.その任意の条項、条件、または違反の任意の放棄は、任意の他の条項または条件を放棄すること、または将来の同じ条項または条件を放棄すること、または任意の後続の違反行為を放棄することに等しくない。送られます

本プロトコルの条項が本計画の規定と衝突する場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

(D)通知.2022年の臨時CEO限定株式単位賞に関する通知は、電子書面が含まれている可能性がある書面で発行されなければならない。

(E)就業権を作成していない.本契約のいずれの条項も、承継者が当社またはその任意の付属会社に継続的に雇用され、その会社またはその任意の付属会社の任意の特定の職に雇用またはサービスを受ける権利を付与する権利、または当社またはその任意の付属会社が任意の理由または理由なく引受人の雇用またはサービスを終了する可能性がある任意の権利を付与するものと解釈してはならない

(F)分割可能性.本プロトコルの任意の部分または条項が無効である場合、その無効は、本プロトコルの任意の他の部分または条項の実行可能性に影響を与えない

(G)章タイトル.本プロトコルの章タイトルは参照に便利であるだけであり，章の内容を定義，拡張，制限するつもりはない

(H)改訂。委員会はこの協定の条項と条件を修正することができる：

(I)計画または本協定の条項が許可される場合

(イ)引受人の書面の同意の下、又は

(Iii)引受人の同意を得ていない場合、例えば、改正に関する引受人の利益に大きな損害はないか、または委員会は、適用法(免除または任意の適用税法の遵守を含む)に適合または考慮することが必要または適切であると考えている。

(一)計画管理。この計画は、十分かつ独自の裁量権解釈、実施、解釈、および計画および本協定を管理することによって、十分かつ独自の自由裁量権解釈、実施、解釈、および本協定の規則、表、および基準を有する委員会によって管理される。委員会、取締役会、またはその任意の代表が本プロトコルと本計画の規定について行ったすべての行動、解釈と決定は最終的、最終的でなければならず、すべての人に対して拘束力を持ち、そのような行動、解釈と決定の制約を受けることに同意する。

(J)法律を適用する。本計画には別途規定があるほか、本協定はオハイオ州国内の法律の管轄、解釈、実行を受けるが、その法的衝突の原則は適用されない。本裁決を受けることは、被贈与者が、本合意に関連する任意およびすべてのクレームを裁くために、米国オハイオ州北区地域裁判所または頂峰県(オハイオ州)一般裁判所の専属管轄権および場所に同意することを示す。

(K)“規則”第409 A条。本計画または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、2022年臨時CEO限定株式奨励は、適用される任意の遵守または免除規則第409 a節の要求を満たすことを目的としており、本プロトコルはこれに基づいて解釈および管理されるべきである。しかしながら、本プロトコルに相反する規定があっても、当社は、本プロトコルに従って譲受人(または譲受人の遺産)に支払う税金の影響についていかなる陳述または保証も行わず、それによって生じる任意およびすべての税金結果は、完全に譲受人(または譲受人の遺産)が責任を負うべきである。

(L)データプライバシー.執行、管理及び管理承継者が2022年の臨時行政総裁制限株式単位奨励計画に参加するために、当社及びその共同会社は、引受人の氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、役職、当社又は任意の共同会社が保有する任意の株式又は取締役職、すべての奨励の詳細又は任意の他の授授者を受益者として付与、取り消し、行使、帰属、未付与又は未弁済株式の権利(総称して実施、管理及び管理計画と呼ぶ)を含むが、引授者の特定の個人資料を保有することができる。“個人資料”)

引受人はここで明確かつ曖昧に同意せず，本計画を管理する目的のみで，上記引授者の個人資料を電子的あるいはその他の形で収集，使用，譲渡する。受講者は、個人データが、本計画の実施、管理、管理を支援する第三者に移動される可能性があり、これらの受給者は、米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者のいる国のデータプライバシー法律および保護は、米国または引受人の居住地とは異なる可能性があることを理解している。贈与者は、人的資源部の役員報酬グループに連絡することによって、任意の潜在的な個人データ受信者の名前および住所を含むリストの提供を要求することができることを理解している。受託者は、受託者または他の第三者(任意の株式の支払いによって徴収された任意の株式をブローカーまたは他の第三者に入金することを選択することができる)に必要な任意の個人資料の必要な移転を含む、受託者が計画に参加することを実行、管理および管理するために、電子的または他の形態で個人資料を受信、所有、使用、保持、および移転することを許可する。寄託者は、個人資料は、執行、管理及び管理承継人が計画に参加し、証券取引委員会及び/又はニューヨーク証券取引所の報告義務、任意の他の適用される法律又は法規及び任意の適用された会社文書保留政策を遵守するのに要する時間内にのみ保有することを理解している。寄託者は、彼または彼女がいつでも個人資料を見ることができ、個人資料の保存と処理に関する追加資料の提供を要求し、個人資料の任意の必要な修正または拒否または撤回を要求することを理解している, コストなしで、人的資源部幹部報酬グループに書面で連絡します。引受人は、同意を拒否または撤回することは、2022年の臨時CEO制限株式単位奨励または株式支払いから利益を実現する能力に影響を与える可能性があることを理解している。被贈与者が同意を拒否したり、同意を撤回したりした結果に関するより多くの情報は、被贈与者が人的資源部の役員報酬グループに連絡することができる。

(M)署名と電子交付.本プロトコルは、電子的に署名することもでき、コピー署名することもでき、それぞれが正本とみなされるべきであり、統合された場合には、拘束力のあるプロトコルを構成すべきである。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。保証人は、ここでこのような文書を電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

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譲渡先は，本プロトコルを受信したことを確認し，上記の条項と条件を受け入れて同意する

/s/ John W. Somerhalder II

11/27/2022 (Signature of the Grantee)

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