アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
までの四半期期間
からへの遷移 期間について
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
| (登録が成立した州または他の管轄区 ) | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は 識別子) |
(主に事務室の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号
市外局番：
は適用されません(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる | IPAXU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである | IPAXW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マーク
は、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうかを示し、
(2)は過去90日以内にこのような提出要求に適合してきた
再選択マーク
は、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)
S−T法規(本章232.405節)規則405に従って提出されることを要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを表す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興成長型会社かを再選択マーク で表す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマーク
で表す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい
2022年8月11日までに
Br社を変曲点で買収する。
2022年6月30日までの四半期10-Q表
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部金融情報 | 1 | |
| 第 項1. | 財務諸表 | 1 |
| 2022年6月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表 | 1 | |
| 2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2021年6月30日までの3ヶ月、および2021年1月27日(開始)から2021年6月30日までの間の監査されていない簡明経営報告書 | 2 | |
| 2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、2021年6月30日までの3ヶ月、および2021年1月27日(設立)から2021年6月30日までの監査されていない株主権益変動表 | 3 | |
| 2022年6月30日までの6ヶ月と2021年1月27日(開始)2021年6月30日までの監査されていないキャッシュフロー表簡明レポート | 4 | |
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 19 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 25 |
| 第2部：その他の情報 | 26 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 26 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 26 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 27 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 27 |
| 第 項5. | その他の情報 | 27 |
| 第 項6. | 陳列品 | 28 |
| 第3部：サイン | 29 | |
i
第 部分：財務情報
項目1.財務諸表
Br社を変曲点で買収する。
簡明貸借対照表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | (監査を受ける) | |||||||
| 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 前払い料金は流れていません | ||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、普通株式、株主権益を償還可能 | ||||||||
| 発売コストと費用を計算しなければならない | $ | $ | ||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引渡し引受料 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
| 償還する必要があるかもしれないA類普通株 | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債、普通株式、株主権益の償還が可能 | $ | $ | ||||||
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である
1
Br社を変曲点で買収する。
監査されていない簡明な経営報告書
| 次の3か月まで 六月三十日 | 以下の日付までの6か月 六月三十日 | 上には 開始時間帯 一月二十七日 2021 (始める) 通り抜ける 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 利子収入 | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
2
Br社を変曲点で買収する。
監査されていない簡明な株主権益変動表
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
A類 普通株 | クラスB 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月と2021年1月27日からの期間
(開始)2021年6月30日まで
A類 普通株 | クラスB 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株(1) | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月27日現在の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 初期株主にB類普通株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日現在の残高 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である
3
Br社を変曲点で買収する。
監査されていない簡明現金フロー表
6人に 現在までの月 六月三十日 2022 | 上には 2021 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 保険者がB類普通株の発行を交換するために支払う結成費用 | ||||||||
| 関連側が支払う経営コスト | ||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資産と流動負債の変動状況： | ||||||||
| 前払い資産 | ||||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 発売コストと費用を計算しなければならない | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動の追加開示： | ||||||||
| 保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う発行費用 | $ | $ | ||||||
| 本チケットは関連側が支払う要約料金です | $ | $ | ||||||
| 発売コストを計算すべきである | $ | $ | ||||||
| 償還可能なA類普通株の再計量 | $ | |||||||
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
4
Br社を変曲点で買収する。
未監査の簡明財務諸表付記
JUNE 30, 2022
付記 1-組織、業務運営と継続経営
変曲点買収会社(“当社”)は空白小切手会社で、2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2021年1月27日(設立)から2022年6月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、IPO後の は業務合併の対象会社を決定する。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初めて公募して得られた金の現金及び現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。
当社の保税人はケイマン諸島有限責任会社変曲点控股有限公司(“保権人”)である。当社が初めて公募した登録書 は2021年9月21日(“発効日”)に発効を発表した。2021年9月24日、br社は単位10.00ドルで30，000，000株(“単位”)の初公開を完了し、詳細はbr}3が付記されている。各単位は1株のbr社A類普通株(“A類普通株”または“公衆株”)を含み、額面0.0001ドル、および償還可能株式権証(“公開株式証”)の半分を含み、1部あたりの完全な株式承認証は所有者に1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利を与え、調整することができる。引受業者 は発効日から45日間の選択権があり、超過配給を補うために最大4，500，000単位を追加購入することができる。 は2021年10月29日に、引受業者部分は超過配給選択権(“超過配給”を行使し、 の初公開発売(“公開発売”)とともに)、2，975，000単位(“超過販売単位”)を追加購入し、 は追加毛収入29，750，000ドルを生成し、残り1，525，000単位を購入する選択権を喪失する。
また、IPOの終了に伴い、当社は保証人への6，250，000株の株式承認証の私募(“私募”) (“IPO私募株式証”)を完了し、行使可能なA類普通株1部当たり1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、IPO私募株式証1株当たりの価格は1.00ドルであり、会社に6，250，000ドルの総収益をもたらし、付注4に記載されている。2021年10月29日、超過配給単位を売却するとともに、保証人は私募方式で595，000件の引受権証(“超過配給私募株式承認証”及び初公開発売の私募株式承認証、br“私募株式承認証”)を追加購入し、当社に合計595，000ドルの総収益をもたらした。
計12名の合資格機関のバイヤー(“アンカー投資家”)が、合計約3.223億元の初公開発売単位を購入することに興味を示した。Anchor投資家は9.9%を超える初公募株(IPO)単位の購入に興味を示していない。Anchor Investorsは29，540，000ユニットを割り当てて購入し，初公募株販売単位の98.5%を占めている.アンカー投資家の1つであるKingstown 1740 Fund，LPは保証人の関連会社であり，IPOで2900，000単位を割り当てて購入した.
また、1人のアンカー投資家が100%分配単位を購入した場合、保険者は初回公募終了時に、B類普通株の分配を反映した会員権をアンカー投資家ごとに売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“方正 株式”)、またはすべてのアンカー投資家に合計1，625，000株の方正株式を売却する(付記6参照)。同社は、Anchor Investorsに帰属するこれらの創始者株の総公正価値は約968万ドル、すなわち1株当たり5.96ドルと推定している。従業員会計公告テーマ5 Aによれば、方正株の公正価値超過部分が発行コストとして決定される。初回公募が完了した後、(1)償還可能な公衆株式及び公開株式証の発売コストに割り当てて追加実収資本を計上する；(2)公衆株式に分配するが償還すべき株式を仮株式に計上する；及び(3)超過配給選択権を計上する支出を計上する。
5
取引コストは、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、9，680，125ドルの方正株式超過公正価値(付記5参照)および841，938ドルの他の発売コストを含む26，658，313ドルであり、23，439ドルは超過配給選択権に割り当てられ、24，538，134ドルは償還が必要なA類普通株、および2，096，740ドルは償還制限を受けないA類普通株、公開株式証、および私募株式証明書に割り当てられる。
2021年9月24日の初公開発売完了後、初公開発売先および初公開株式証の販売で得られた純額は300，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)で信託戸籍(“信託戸籍”)に入金される。超過配給が2021年10月29日に終了した後、超過配給中の超過配給単位および超過配給個人販売承認株式証を売却して得られた純金純額 追加入金29，750，000ドル(超過配給単位当たり10.00ドル)。信託口座に入金される収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国政府証券、期限185日以下の米国政府証券、または通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合し、米国政府の直接国債のみに投資される。信託口座の保有資金で稼いだ利息は当社に納税することができるほか、公募株式証の公開発売および売却により得られた金は、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から振り出されず、(Ii)会社が初公募終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合は、法律を適用することにより、当社が公開発売した株式を償還することができる, 又は(Iii)株主投票について適切に提出された当社公開株式償還 は、(A)当社が初期業務合併に係る義務の実質又は時間又は100%の公開株式 の償還を許可する(例えば、当社が初公開募集終了後24ヶ月以内に初期業務合併又は(B)株主権利又は初回合併前業務合併活動に関するいかなる他の重大な条文を完成していないような)を改訂するために改正された組織定款及び定款の細則である。信託口座に入金される収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者は、会社公衆株主の債権 よりも優先する可能性がある。
会社経営陣は、公開発売と私募株式証の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併 の完成に用いられている(繰延引受手数料は少ない)。会社の業務組合は、1つ以上の経営業務または公平な時価が信託口座価値の少なくとも80%に等しい資産(信託に保有されている繰延引受割引および信託口座収入の支払税を含まない)と統合しなければならない。しかし、当社は、取引後に対象会社が発行され、償還されていない議決権証券の50%以上を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の投資会社法及びその公布された規則及び法規(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で投資会社として登録された場合にのみ、業務合併 を完了する。その会社が業務合併に成功する保証はない。
当社は、(I)初期業務合併を承認するために株主総会を開催し、または(Ii)株主投票を経ずに、要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、公衆株式株主(“公衆株主”)に機会を提供する。当社が株主の承認を求めて提案された企業合併や買収要約を行うかどうかの決定については当社が自ら決定します。公衆株主は、その公開発行された株を比例して償還する権利があり、償還金額は信託口座に入金する際に比例して計算される金額である(最初は1株当たり10.00ドルであり、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息 を加えて、その利息はこれまで当社に納められていない)。
6
当社は初公募終了から24カ月で予備業務合併(“合併期”)を完了した。しかし、当社が合併期間内に初期業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし10営業日以下)公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を含み、brが当時発行されていた公開株式の数で除算され、償還は、公株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後、会社の残りの株主および会社の取締役会の承認を経て、早急に清算および解散し、第(Ii)及び(Iii)条の場合は，当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し，すべての場合には適用法律の他の規定により制限されなければならない。
保証人、上級管理者、取締役は、(I)初期業務合併を完了した後、その創業者株及び公衆株の償還権を放棄することに同意する。(Ii)創業者株式及び公開発行株式に対する償還権利を放棄することは、株主投票が当社の改訂及び再記載された定款の大綱及び定款の細則を承認することに関連する：(A)当社が初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質的な内容又は時間を改正するか、又は会社が初回公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期合併前の業務合併活動に関連する任意の他の重大な条項については、償還100%の公開株式を放棄する；(Iii)当社が初公募完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、彼等は、信託口座からその創設者株式について割り当てる権利を放棄するが、当社が所定時間内に初公開業務合併を完了できなかった場合、彼等は、信託口座から保有する任意の公開株式について清算分配を行う権利があり、(Iv)初回公募期間又は後に購入した任意の方正株式及び任意の公衆株式(公開市場及び私的協議取引を含む)が初期業務合併を支持することを投票する権利がある。
発起人は、第三者が、会社に提供されたサービスまたは会社に販売された製品または会社と書面意向書、秘密協定または他の同様の合意または企業合併協定を締結した予期される対象企業に対して任意のクレームを行い、一定の範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)現在の信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額に低下させた場合、発起人は会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であり、支払税を減算した場合、この責任は、信託口座の所有金およびすべての権利brの第三者または潜在的な目標業務を放棄するために提出されたいかなる申立索(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を実行することにも適用されず、最初の公募引受業者によるいくつかの負債(証券法下の負債を含む)に対する当社の賠償にも適用されない。しかし、会社は保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求しておらず、会社も保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、会社は保険者の唯一の資産が当社の証券だと考えている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。第三者のクレームには、brサプライヤーや潜在的ターゲット企業のクレームが含まれているが、会社のどの幹部や取締役も会社に対して賠償を行わない。
注目を行っている
2022年6月30日現在、同社の運営銀行口座には2，632ドル、運営資金不足は86，518ドル。2021年9月30日、スポンサー は、当社の運営資金 の需要を満たすために、当社に必要可能な金額の融資を当社に提供することに同意し、総額は最大250，000ドルに達する。2022年3月8日、スポンサーは、当社の運営資金需要を満たすために、当社に必要可能な金額の融資を当社に提供することに同意し、総額は最大500，000ドルに達する。また、企業合併に関する取引コストを支払うためには、当社の保険者又は保険者の関連会社、又は当社の一部の役員及び取締役であってもよいが、当社に運営資金ローンを提供する義務はない(“br}付記5参照)。2022年6月30日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
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上記のbrによれば、信託口座外に保有する2，632ドルの現金は、当社がこれらの監査されていない簡明財務諸表の発行日から少なくとも12ヶ月以内に経営を継続させるには不十分であり、業務合併はその間に完了していないと仮定する
2022年8月4日、当社は発起人に転換可能な本票(“手形”)を発行し、これにより、当社は発起人から最大1，000，000ドルを借り入れ、当社の業務合理に関する継続支出と業務合併完了に用いることができる。
本手形項目の下のすべての未払い元金は、(I)2023年9月24日および(Ii)当社および1つまたは複数の業務に関連する業務合併発効日(このより早い日、すなわち“満期 日”)の全額満期および対応としなければならない。保証人は満期日またはそれまでの任意の時間に、手形項目の下で発行された最大1，000，000ドルを株式承認証に変換して、株式承認証1部当たり1.00ドルの転換価格でA類普通株を購入する権利があり、1部の株式証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私募株式証に適用されるのと同じ調整を受けなければならない。2022年8月12日まで、手形の項では未償還金額はない。
業務合併を完了する前に、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する目標業務を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善する。
当社はスポンサー、当社のある幹部、取締役に運営資金ローンを提供したり、第三者融資から追加資本を調達したりすることができます。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置 が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも運営の削減、その業務の実施の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はない(あれば)。このような条件は、当社が合理的な時間を継続して経営する能力があるかどうか、すなわち当該等の審査されていない簡明財務諸表の発表日から1年、重大な疑いを抱いている。
リスク と不確実性
管理層 は現在、新冠肺炎疫病と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価しており、ウイルスと戦争は合理的な可能性があり、会社の財務状況、業務結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与えるが、具体的な影響はこれらの未監査の財務諸表の簡素化の期日までまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
付記 2-重要な会計政策
デモベース
添付されている会社が監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に従って列報されている。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、各期間の残高と結果公報表を列報するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。
監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月14日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年報と一緒に読まなければならない。この年報は監査された財務諸表とその付記を含む。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または任意の今後中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
新興成長型会社状態
当社 は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、2012年のスタートアップ企業法案(“JOBS法案”)により改正され、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ−オキシリー法404節の監査役認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を低減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法案第102(B)(1)節は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案の規定は、企業は脱退延長の過渡期を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、脱退を選択する選択は撤回できない。当社は、延長された移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
8
を用いて見積もる
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
推定 を下すには管理職が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
会社 は購入時の原始満期日が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。当社には2022年6月30日と2021年12月31日まで現金等価物は何もありません。
信託口座に保有する有価証券
2022年6月30日と2021年12月31日には、信託口座に保有するすべての資産が通貨市場基金の形で保有され、これらの基金は米国債br証券に投資される。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。当社はこれにより損失を受けていません。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品の資格に適合しており、 は付属貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。当社の資産と負債の公正価値のさらなる検討については、付記8参照。
派生ツール 金融ツール
当社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に基づいて、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴 を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。派生ツールは授出日に公平価値に従って初歩的に入金し、そして各報告日に価値を再評価し、公正価値は 業務の審査されていない簡明報告書に報告された。派生ツール資産および負債は、簡明貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動資産負債に分類される。
すべての持分分類基準を満たす発行された権証または修正された権証に対して、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日にその初期公正価値で記録され、その後の各貸借対照表の日付 でなければならない。株式承認証推定公正価値の変動は監査されていない簡明経営報告書の中で非現金収益或いは損失であることが確認された。当社はすでに公開株式証及び私募株式証明書を分析し、そしてこの等株式証がASC 815(付記3及び4参照)の持分分類に関するすべての要求に符合することを確定した。
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普通株1株当たり純損失
私たちはASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。我々が監査していないbr業務簡明報告書は、償還が必要となる可能性のある普通株の1株当たり損失列報を含み、その方式は1株当たり損失の2種類の方法に類似している。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの純損失には含まれていない。会社には2種類の株式があり、A類普通株とB類普通株がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。1株当たりの希薄損失を計算する際、当社は初公開発売、超過配給、私募及び超過配給合計23，332，500株当社A類普通株の引受権証の影響 を計上しておらず、この等株式権証を行使するには未来の業務合併が完成するかどうかによって保証できないからである。したがって、普通株1株当たりの純純損失は、期内の普通株1株当たりの基本純損失と同じである。次の表に普通株ごとの基本と薄く1株当たり純損失を計算するための分子 と分母の台帳を示す。
| 6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 1株当たり基本的かつ希釈して純損失： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純損失分担 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
6人に 現在までの月 | 2021年1月27日から発効します (スタートを)通過する June 30, 2021 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 1株当たり基本的かつ希釈して純損失： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純損失分担 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
公開発売に関する発売コスト
会社はASC 340-10-S 99-1の要求に適合している。発売コストには，公開発売に直接関連する法律，会計，引受費用，IPOによる他のbr}コストがある。公開発売に関する発売コストは、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、 9，680，125ドルの方正株式超過公平価値(付記5参照)、および841，938ドルの他の発売コストを含む26，658，313ドルであり、23，439ドルは超過配給選択権、24，538，134ドルは償還すべきA類普通株、および2，096，740ドルは償還制限を受けないA類普通株、公開株式承認証および私募株式証に割り当てられる。
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償還可能な普通株
31，588，011 A類普通株は、公開発売中に単位の一部として販売され、償還機能を含み、会社清算に関連する場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び当社の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則のいくつかの改正に係る場合には、当該等の一般株式を償還することが許可される。アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、 が完全に当社の制御範囲内にない償還条項は、償還が必要な普通株は永久株式以外のbrに分類される。
A類普通株は米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関するガイドラインの制約を受け、このガイドラインはASC 480-10-S 99に組み込まれている。もし持分ツールが償還可能になる可能性が高い場合、当社は発行日から(あるいはこのツールが償還可能になる可能性が高い日から)を選択することができ、一定期間内に償還価値の変化が現れる。(br}遅いように)手形の最も早い償還日または発生時に直ちに償還価値の変動 を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように手形の帳簿金額を調整する。会社は償還価値が変化したときにすぐにこれらの変化を確認します。初公募終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量 を確認しました。普通株式を償還可能な帳簿価値の変化は、追加入金資本の費用 を招く。
関連するbr側免償還協定
2021年9月、当社はその主要投資家の一つであるKingstown 1740 Fund、LPと償還免除協定を締結し、これによりKingstown 1740 Fund、LPは保有する1，386，989株A類普通株(“非償還株式”)の償還権利 を放棄することに同意し、このような普通株は株主権益に分類される。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されている償還可能なA類普通株残高は以下の通りである
| 初回公募および部分的に超過配給選択権を行使して得られた金の総額 | $ | |||
| 減算：償還制限を受けない株式収益 | ( | ) | ||
| もっと少ない： | ||||
| 公有権証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| 超過配給責任 | ( | ) | ||
| 普通株発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| 償還が必要なA類普通株、2021年12月31日 | ||||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| 償還が必要なA類普通株、2022年6月30日 | $ |
所得税 税
当社 は、FASB ASC 740“所得税”下の貸借対照法に従って所得税を会計処理する。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの課税ベースとの間の差によって生じる将来の課税結果の推定によって確認される。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
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ASC主題740は、財務諸表確認および納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、納税状況は維持しない可能性よりも高くなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管轄区域と決定しました。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。 2022年6月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある問題は何も発見されていません。当社の経営陣は、税額割引総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告規定の制約を受けていない。
最近の会計声明
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”) 2020-06、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(サブテーマ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益を得る変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモード をキャンセルし、エンティティ自己資本契約の権益分類に関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化した。 新しい基準は、変換可能債務および独立ツールの追加開示も導入され、これらの変換可能債務および独立ツールは、エンティティ固有資本をインデックスとして決済 を行う。ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールにIF変換を要求するbr}方法を含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効な を全面的または修正の遡及に基づいて適用し、2021年1月1日からの事前採用を許可すべきである。br社は現在、ASU 2020-06がその財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を評価している(あれば)。
経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の会計基準(現在採用されている場合)が、会社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
注 3-公開
2021年9月24日、同社は初公募株で1単位10.00ドルの買い取り価格で30，000，000単位を売却した。各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の全公開株式証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる(調整することができる)。各公共株式証は、初期業務合併が完了してから30日以内に行使でき、初期業務合併が完了してから5年以内に満期になるか、または償還または清算時にもっと早く満期になる。
主力投資家の一人であるKingstown 1740 Fund，LPは保税人の関連会社であり，初公募株で2，900，000単位を分配·購入した。
引受業者は発効日から45日間の選択権があり，超過配給を補うために最大4，500，000単位を追加購入することができる.2021年10月29日、引受業者は超過配給選択権を部分的に行使し、2，975，000単位を追加購入し、合計29，750，000ドルの総収益が生じ、残りの1，525，000単位を購入する選択権が失われた。
会社はIPO終了時に4，000，000ドルの引受料を支払った。2022年6月30日と2021年12月31日現在、11，541，250ドルの追加料金( 付記6参照)の支払いは延期されており、会社が初期業務統合を完了したときに支払うことになります。繰延費用brは、信託口座からの金額をシティグローバル市場会社に支払います。
会社は超過配給終了時に595，000ドルの引受料を支払った。超過配給のため、1，041，250ドルの追加料金は延期され(br付記6参照)、会社が予備業務統合を完了したときに支払われます。繰延費用brは、信託口座からの金額をシティグローバル市場会社に支払います。
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株式承認証-2022年6月30日と2021年12月31日までに、16，487，500件の公開株式証と6，845，000件の私募株式証明書 がある。当社は株式証明書の条項を評価し、株式承認証がASC 815“派生ツールとヘッジファンド”の基準に符合することを確定し、この標準は発行時に株主権益に帰する。すべての完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、本文の討論の調整の影響を受ける。この等株式証明書は当社の初の業務合併が完了してから30日で行使でき、そして当社の初の業務合併が完了してから5年で失効し、時間はニューヨーク市時間午後5：00、あるいは償還或いは清算時にもっと早い。
いくつかの限られた例外を除いて、私募株式証は、初めて公開発売された単位に含まれる公開株式証と同じであり、私募株式証(私募株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、当社の初回業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡または販売されていない点が異なる。
当社は可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も初期業務合併完了後15営業日より遅くありません。 当社は最大限の努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会に公開発売登録声明の発効後の改訂 または新しい登録声明を提出し、証券法により株式証行使 を承認する際に発行可能なA類普通株の登録をカバーします。当社は、株式承認契約の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録説明書及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、株式承認期間が満了するまで維持する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併完了後第60(60)営業日 に発効できなかった場合、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条又は 別の免除により、 が有効登録声明がある時間及び当社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、“現金なし基礎”で持株権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュフリー を基礎とし、会社が選択する場合には、会社がこのような選択をしていなければ、有効な登録声明を提出または維持する必要はありません, 免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録または資格認証を行うために最善を尽くす。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証
引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます
また、A種類普通株の対応株式または普通株式分割または他の類似イベントによって発行されたA類普通株の数が増加した場合、このような株式、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なA類普通株数は、その増発された発行済み普通株に比例して増加する。 A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当を行い、(I)配株において実際に販売されているA類普通株数(またはA類普通株に変換可能または行使可能な任意の他の持分証券)および(Ii)(X)に従って支払われるA類普通株価格の商数に相当するA類普通株の株式を資本化する。このような株式発行では、(Y)公平な市場価値がある。この目的のために(I) 配株がA類普通株またはA類普通株に対して行使可能な証券である場合、A類普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)公平市場価値とは、A類普通株が取引所または市場取引を適用する第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告されるA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。正規的な方法では、このような権利を得る権利はない。
また、 ：(I)当社が資金を調達するためにA類普通株又は株式に関連する証券を増発し、A類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格でその初期業務合併 を終了する(この発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社にこのような発行を行う場合は、保険者又は当該等の関連会社が保有するいかなる方正株も考慮せず、 は状況に応じて決定する。(Y)当該等発行の総収益 が総株式収益(当該等発行及び公開発売の収益を含む)及びその利息の60%以上を占める初期業務合併が完了した日(償還純額)に初期業務合併の資金を使用することができ、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前の取引日から20取引日以内のA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は1株当たり9.20ドル未満である。株式証の発行価格は時価と新発行価格の高い者の115%まで調整されるが、1株18.00ドルの償還トリガ価格は (最も近い1点まで)に調整され、時価と新発行価格の中で高い180%に等しい。
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注 4-私募
初公募が終了すると同時に、当社の保証人はIPO私募株式証1部あたり1.00ドルで合計6，250，000件のIPO私募株式証明書 を購入し、総購入価格は6，250，000ドルであった。2021年10月29日、超過配給が終了すると同時に、保証人は1部の超過配給承認持分証1.00ドルの価格で追加の595，000件の超過配給持分証 を購入し、発生した総収益は595，000ドルであった。
私募株式証明書は、公開発売販売先に含まれる公開株式証と同じであり、私募株式証(私募株式証の行使後に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の初回業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または販売できない点であるが、いくつかの 有限例外の場合に限られている。当社が初の公募終了後24ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります
付記 5-関連先取引
方正 共有
2021年2月3日、保険者は、方正7，187，500株の対価格brのいくつかの発行および結成コストを支払うために、25，000ドル、1株当たり約0.003ドルを支払った。2021年3月5日、当社はそのB類普通株に対して1.2対1の資本再編を行い、保険者は共に方正株8，625，000株を保有した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、保証人は最大1，125，000株の方正株を没収することができる。 超過配給選択権の部分行使のため、保証人は2021年10月29日に381，250株の方正株を没収し、残りの方正株は没収されなくなった。
(I)初期業務合併が完了してから1年後、または(Ii)当社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日 により、会社全体の株主がそのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日まで、当社の高級管理者および取締役と譲渡、譲渡、または売却後に発行可能な任意のA類普通株に同意した。(1)Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等に応じて調整された)以上である場合を除いて、(1)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等により調整された後)であり、終値が初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内に、または(2)会社が初期業務合併後の取引を完了した場合、会社株主は、その株式を現金に交換する権利がある。証券又はその他の財産は、方正株式がロックを解除する。
また、Anchor Investorごとに100%割り当てられた単位を購入した後、保険者 はIPO終了時にAnchor Investorsに会員権益を集団で売却し、合計1，625，000株の方正株式の分配を反映している。 当社はこの等方正株式がAnchor Investorsに帰属する総公平価値は約9，68万ドル， または1株5.96ドルと推定している。従業員会計公告テーマ5 Aによれば、方正株の公正価値超過部分が発行コストとして決定される。初回公募が完了した後、(1)償還可能な公衆株式及び公開株式証の発売コストを割り当てて追加実収資本に計上する；(2)公衆株式に分配するが償還しなければならない株式を仮株式に計上する；及び(3)超過配給責任を支出に計上する。
免除協定を償還する
2021年9月、当社はその主要投資家の一つであるKingstown 1740 Fund、LPと償還免除協定を締結し、これによりKingstown 1740 Fund、LPは非償還株式に対する償還権利を放棄することに同意し、この等非償還株式は1，386，989株A類普通株 であり、この等普通株は株主権益に分類される。
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本チケット チケット関連先
2021年2月2日、保険者はIPOの費用の一部のために、最大300，000ドルの融資を同社に提供することに同意した。これらのローンは無利子、無担保であり、2021年12月31日あるいはIPO終了前に満期になるべきである。会社は2021年9月24日までに本チケット項目で188，805ドルを借金し、2021年9月30日までに全額返済する。2021年9月30日、スポンサーは、当社の運営資本需要を満たすために、当社が必要とする可能性のある金額の融資を当社に提供することに同意し、総額は250，000ドル以下であるが、この融資承諾からいかなる金額も抽出していない。2022年3月8日、スポンサーのbrは、当社の運営資金の需要を満たすために、当社が必要とする可能性のある金額の融資を当社に提供することに同意し、総額は500，000ドル以下であり、この融資はまだ何の金額も抽出していない。約束手形の下に未払い金は2022年6月30日と2021年12月31日まで。
流動資金ローン
また、意向企業合併に関する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、会社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて非利息で会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が初期業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。最初の業務合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のいかなる収益も運営資金ローンの返済には使用されない。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは、融資者の選択に応じて、私募株式証1.00ドル当たり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証明書 に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年6月30日と2021年12月31日現在、このような運営資金ローンは返済されていない。
当社は2022年8月4日に保険者に付記を発行し、これにより、当社は保険者から最大1，000，000ドルを借り入れることができ、当社の業務および業務合併の合理的な達成に関する持続的な支出に用いることができる。
本手形項の下ですべての未払い元金は、本手形に記載されている違約事件が発生した場合に速度を加速させない限り、満期日に満了して全額支払わなければならない。保証人は満期日あるいは前の任意の時間に、手形項目の下で発行された最大1，000，000ドルを株式承認証に変換して、株式承認証1部当たり1.00ドルの転換価格でA類普通株を購入する権利があり、1部の株式承認証br所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私募株式権証に適用される同じ調整 の規定に制限されなければならない。2022年8月12日現在、この手形には未返済の金額はない。
行政管理 サービス料
2021年9月21日、当社は、保険者の関連会社Kingstown Capital Management L.P.と行政サービス協定を締結し、この協定に基づき、当社は毎月、当社管理チームメンバーが提供するオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスに計15，000ドルを支払う。初期業務合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、合意に基づいてそれぞれ45，000ドルと90，000ドルの行政サービス料を記録した。2022年6月30日現在、当社が監査していない簡明貸借対照表上の満期関連先合意 に基づき、15，000ドルを支払わなければなりません。
専門サービスプロトコル
会社の精算スポンサーが会社のオフィス主任(COS)を務める1人の従業員が提供するサービス。 は2021年9月25日から初期業務グループ終了までの間、COSは毎月12，500ドルを獲得している。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、会社はそれぞれ37，500ドルと75，000ドルのサービス補償 を記録した。当社は2022年6月30日現在、監査されていない簡明貸借対照表に関連先に計上されているCOSの借金は12，500ドルである。
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調達プロトコルを転送する
2021年9月21日に、当社は長期購入協定(“FPA”)を締結し、この合意に基づき、保険者 (“キングストン”)のいくつかの連属会社は、1株10.00ドルまたは総金額50，000，000ドルに達する非公開配給方式で最大5，000，000株の長期購入A類普通株(“長期br}株式購入”)を購入することに同意し、この非公開配給は当社の予備業務合併と同時に終了するが、キングストン投資委員会の承認を必要とする。この等長期株式を売却して得られた金は、当社が信託口座から利用可能な金(任意の公開株式を償還した後)、および当社が業務合併について取得した任意の他の持分または債務融資と共に、買収価格の支払いおよびbrの支出の支払いおよび指定された金額の保留を含む業務合併の現金需要を満たすために使用され、業務合併後の会社が運営資金または他の用途として使用するために使用される。Kingstown は、信託口座および他の融資の利用可能な金額がこのような現金需要を満たすのに十分な範囲で、5，000，000株未満の長期的に購入された株を購入することができる。また，KingstownのFPAでの承諾は，会社の最初の業務合併が終了するまでにその投資委員会の承認を得る.したがって、キングストン投資委員会が承認しなければ、キングストンは長期的に購入した株を購入する義務がないだろう。また， 社は“財務行動法”に基づいてキングストンが購入可能な長期購入株式の金額を自ら決定する権利がある。FPAの条項によると、キングストンはその約束をその付属会社に譲渡する権利があり、最高で $5に達する, 000，000ドルは会社の管理チームまたは取締役会のメンバーに与えられます。長期購入した株式は，公開発売の単位に含まれるA類普通株と同じ となり，譲渡制限や登録権の制限を受ける点で異なる.
当社は、適切な会計処理を決定するために、ASC 480およびASC 815−40に基づいてFPAを評価する。FPAは、ASC 480によって を負債に分類する基準を満たしていない。また，現金純額決済機能はなく，決済はA類普通株の実物交付総額 であるため，FPAは株式に分類すべきである。しかし，長期購入株式 の発行は，初期業務合併の完了，Kingstown取締役会の承認 および当社の適宜決定権を含むいくつかの要因に依存するため，当社はトリガイベントが発生する可能性がある場合にFPAを記録する
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
(I)IPO終了前に私募で発行した方正株式、(Ii)遠買株式、(Br)(Iii)IPOと超過配給終了時に同時に私募方式で発行される引受権証と当該等私募株式承認証のA類普通株，及び(Iv)運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証と当該等株式証のA類普通株は登録権を持ち，その保有する任意の自社証券の登録と，自社の初期業務合併完了前に買収した当社の任意の他の証券の登録を要求する.初公募に関連して締結された登録権協定。登録権協定に基づき、1，500，000ドルの運営資金ローンを追加の私募株式権証に転換すると仮定し、当社は最大21，588，750株のA類普通株および8，345，000株の私募株式証を登録する責任がある。A類普通株の数には，(I)8，243，750株がbr方正株式転換時に発行されるA類普通株，(Ii)5，000，000株予約株式，(Iii)6，845，000株プライベート配給承認株式証に関する6，845，000株A類普通株，および(Iv)1，500，000株個人販売承認株式証に関する1，500，000株A類普通株が含まれ，運営資金ローン転換により発行可能である。株式承認証の数は6，845，000件の私募株式証明書と1，500，000件の追加私募株式証を含み、運営資金ローン転換時に発行することができる。これらの証券の保有者は、会社のこのような証券の登録に3つの要求をする権利がある(短い要求は含まれていない)。また、, 所有者は，会社が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。当社は、ASC 825−20“登録支払いスケジュール”、ASC 470−20“変換可能債務および他のオプション”およびASC 450“または事項あり”の指示に従って登録権プロトコルを評価する。登録権プロトコル は、当社の証券の登録遅延による違約金、罰金支払い、その他の現金決済条項を含まない。したがって、登録権は会計に影響を与えないだろう。
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引受契約
会社 は引受業者に発効日から45日間の選択権を付与し，最大4，500，000単位を追加購入して超過引受を補うことができ， が超過引受があれば.
2021年9月24日、会社は単位当たり2.0%の現金引受割引、または4，000，000ドルを支払い、その中には、私たちの一部の主要投資家が合計1，000，000，000単位の収益を購入することは含まれていない。当社は超過配給完了時に引受費を支払い、超過配給金額は595，000ドルです。
引受契約の条項によると、シティグループ Global Markets Inc.は、会社の初期業務統合を完了した後、公開発行総収益の3.5%に相当する繰延引受割引、または信託口座に保有する11，541，250ドル を得る権利がある。
付記 7-株主権益
優先株 株
会社 は5，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2022年6月30日及び2021年12月31日に、発行済み又は発行済みの優先株はない。
A類 普通株式
当社はA類普通株500，000，000株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年6月30日と2021年12月31日までに、発行され発行されたA類普通株は1，386，989株 であり、31，588，011株の償還が必要なA類普通株は含まれていない。
B類 普通株式
会社 は50，000，000株のB類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある。2021年2月3日、保険者は、7，187，500株の方正株のいくつかの発行および結成コストを支払うために、約25，000ドル、1株当たり約0.003ドルを支払った。2021年3月5日、br社はそれが保有するB類普通株に対して1.2対1の資本再編を行い、発起人は共に方正株8，625，000株を保有した。保証人は最大1，125，000株の方正株式を没収することができ、具体的には引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する。2021年10月29日、超過配給選択権の部分行使のため、保険者はそのうち381，250株を没収し、残りのB類普通株は没収されなくなった。2022年6月30日と2021年12月31日までに、B類普通株8，243，750株が発行され、流通株 が発行された。
当社の予備業務合併が終了する前に、B類普通株保有者のみがケイマン諸島以外の司法管轄区で当社の経営を継続する権利があります(当社の定款書類の改訂や新しい当社の定款文書の採択に必要ないかなる特別決議案も含めて、いずれの場合も、当社がケイマン諸島以外の司法管轄区での譲渡継続を承認したことにより発生します)。当社の株主投票を提出する他のすべての事項については、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又はケイマン諸島会社法(改正された)の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決された当社の大部分の普通株が賛成票を投じて初めてその株主が議決したいかなる当該事項も承認することができる。
B類普通株は初期業務合併が完了すると同時にあるいはそれに続いて1対1の方式で自動的にA類普通株に変換され、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本稿で規定する更なる調整の影響を受ける。初期業務合併に関連する追加のAクラス普通株式または株式フック証券が発行されるか、または発行されるとみなされる場合、すべての方正株式変換後に発行可能なAクラス普通株式総数の合計は、そのような変換後(公衆株主が任意の公開株式を償還した後)に発行されたAクラス普通株式総数の20%に相当し、任意の株式連結証券の変換または行使による発行または発行可能とみなされるAクラス普通株式総数 または発行されたとみなされるか、または発行されたとみなされるか、または発行されたとみなされる権利を含む。初期業務合併の完了に関連する、または初期業務合併の完了に関連するbr}(長期購入株式を含む)は、Aクラス普通株式に行使可能または変換可能な任意のAクラス普通株式、またはAクラス普通株式に変換可能な を含まず、初期業務合併における任意の売り手に発行されるか、または発行されるAクラス普通株、ならびに流動資金ローンの変換時に保証人、高級管理者または取締役に発行される任意の私募株式証明書を含む。方正株のこのような変換 は決して1対1の基礎を下回ることはないことを前提としている.
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付記 8-公正価値計測
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間内に公正な価値に応じて金融資産および負債を再計量および報告し、少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債を再計測し、報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受信したか、市場参加者間で負債を秩序的に譲渡することにより支払われた金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。
以下のbr公正価値階層構造は、資産および負債を評価するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 | |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
以下の表は、当社が2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
| 説明する | 水平 | 六月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
| 資産： | ||||||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注 9-後続イベント
当社は、貸借対照表の日から監査されていない簡明財務諸表が発行された日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は何の後続事件も発見されておらず、審査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある。
2022年8月4日、当社は発起人に転換可能な本票(“手形”)を発行し、これにより、当社は発起人から最大1，000，000ドルを借り入れることができ、当社の業務と業務合併完了に関する合理的な持続費用に用いることができる。
本手形項目の下のすべての未払い元金は、本付記に記載されている違約イベントの発生後に加速しない限り、(I)2023年9月24日および(Ii)当社および1つまたは複数の業務(このより早い日、すなわち“満期日”)の業務合併発効日(より早い者を基準とする)の満了および全数支払いに関連しなければならない。保証人は満期日またはそれまでの任意の時間に、手形項目の下で発行された最大1，000，000ドルを株式承認証に変換して、1部の株式承認証1.00ドルの株式交換価格 でA類普通株を購入する権利があり、1部の株式承認証所持者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私募株式権証に適用される同じ調整規定に制限されなければならない。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
“会社”、“変曲点買収会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及するとは、変曲点買収会社以下の会社の財務状況と経営業績に対する討論と分析を、監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに本四半期報告中の10-Q表 (本“四半期報告”)を読むことである。
前向き陳述に関する警告説明
この四半期の報告書 は前向きな陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの期待している発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または の他の仮定に関連しており、実際の結果または表現がこれらの前向き陳述によって表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“すべき”、“将”および同様の表現は前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。このような前向き声明をもたらすか、またはもたらす可能性のある要因には、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告におけるリスク要因の一部に記載されている要因が含まれるが、これらに限定されない。以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。
概要
当社は2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)を目的としている。
私たちの保守人はケイマン諸島の有限責任会社変曲点控股有限公司(“保権人”)です。私たちの初公募株の登録声明は2021年9月21日に発効を発表した。2021年9月24日，我々は1単位10.00ドルで30，000，000単位の初公募株(IPO) を完成させた.各単位は、私たちのA類普通株、額面0.0001ドル(“A類普通株”または“公衆株”)と、引戻し可能な株式証明書の半分 (各部分は“公開株式証”)を含む。引受業者には45日間の選択権があり，発効日から最大4500，000単位を購入して超過配給(あれば)を補う.2021年10月29日、引受業者は部分的に超過配当権(“超過配給”および初公開発売の“公開発売”)を行使し、2，975，000単位(“超過配給単位”)を追加購入し、 は追加毛収入29，750，000元を生成し、残りの1，525，000単位の選択権を喪失した。
初公募が終了すると同時に、当社の保証人はIPO私募株式証1部あたり1.00ドルで合計6，250，000件の私募株式承認証(“IPOプライベート配給株式証”) を購入し、総購入価格は6，250，000ドルであった。2021年10月29日、超過配給単位を販売すると同時に、私たちの保証人は595，000件の個人配給承認株式証(“超過配給プライベート配給株式証”を追加購入し、初めて公開発売されたプライベート配給承認株式証、すなわち“プライベート配給承認株式証”)とともに、 は吾らに合計595，000ドルの総収益をもたらした。
計12名の合資格の機関バイヤー(“アンカー投資家”)は、合計約3.223億ドルの初公開発売単位を購入する興味を示している。Anchor投資家は9.9%を超える初公募株(IPO)単位の購入に興味を示していない。Anchor Investorsは割当および購入合計29，540，000ユニットを獲得し，初公募販売ユニットの98.5%を占めた.アンカー投資家の1つとして，Kingstown 1740 Fund，LPは我々保険者の関連会社であり，IPOで290万単位の分配と購入を獲得している.
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また、各アンカー投資家が100%割り当てられた単位を購入することを前提として、初の公募が終了し、私たちの保証人は、B類普通株割り当てを反映した会員制{br)権益を各アンカー投資家に売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“方正株式”)、またはすべてのアンカー投資家に合計1，625，000株の方正株式を売却する。これらの方正株はAnchor Investorsに帰属する総公正価値は約968万ドル、あるいは1株当たり5.96ドルと推定される。従業員会計公告テーマ5 Aによれば、創業者株の公正価値超過部分が発行コストとして決定される。初公募が完了した後、公開発売株式および公開株式証に割り当てられた発売コストはすべて株主権益に計上される。
取引コストは、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、9，680，125ドルの方正株式超過公正価値および841，938ドルの他の発売コストを含む26，658，313ドルであり、そのうち23，439ドルは超過配給選択権に割り当てられ、24，538，134ドルは償還が必要なA類普通株、2，096，740ドルはbr償還制限を受けないA類普通株、公開株式証明、および私募株式承認証に割り当てられる。
2021年9月24日の初公開発売完了後、初公開発売単位で得られた純額(単位当たり10.00ドル)および初公開株式承認証発売で得られた純額(単位10.00ドル)を信託戸籍(“信託戸籍”)に入金する。超過配給が2021年10月29日に終了した後、超過配給単位および超過配給個人販売承認株式証を売却して得られた純収益のうち、他に29，750，000ドル(超過配給単位あたり10.00ドル)が信託br口座に入金される。信託口座に入金される収益は、“1940年投資会社法”(改正後の“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう米国政府証券にのみ投資され、満期日は185日以下、または“投資会社法”により公布された規則2 a-7に規定されている特定条件に適合する通貨市場基金に投資され、この規則は直接の米国政府国債にのみ投資される。信託口座の資金が稼いだ利息を除いて、公募株式証の公開発売と売却の収益は、(I)初期業務統合が完了するまで信託口座から解放されず、(Ii)2023年9月24日までに初期業務統合を完了できなければ、私たちの公開株brを償還し、そうでなければ、公募株からの資金から得られた利息brは信託口座から解放されず、あれば、信託口座から解放されない, 又は(A)初期業務合併に係る義務の実質又は時間を改正するために、株主投票時に適切に提出された公開株式償還を改正するために、(A)初期業務合併に係る義務の実質又は時間を改正するために、又は、2023年9月24日までに初期業務合併を完了していない場合は、その100%の公開株式を償還するか、又は(B)株主権利又は初期企業合併前活動に関連する任意の他の重大な条項について。信託口座に保管されている収益が債権者の債権となる可能性がある。もしあれば、それは私たちの公共株主のクレームよりも優先されるかもしれない。
我々の経営陣は，公募株式証の公開発売と売却の純収益の具体的な応用に対して広範なbr裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に初期業務合併 を達成するために用いられている(繰延引受手数料が少ない).私たちの初期ビジネスの組み合わせは、1つまたは複数の運営業務または資産と統合されなければならず、公平な市場価値は、信託口座価値の少なくとも80%に等しい(信託形態が保有する繰延保証割引の金額および信託口座によって稼いだ収入の対処税は含まれていない)。しかしながら、取引後に対象会社が発行および未償還の投票権証券の50%以上を所有または買収した場合にのみ、“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目的会社の持株権を取得する場合にのみ、初期業務合併 を完了する。私たちが最初の業務統合を成功的に達成できるという保証はない。
2023年9月24日までに初期業務合併(合併期間)を完了します。しかし、吾等が合併期間内にbr初期業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、それを超えない後10営業日には、1株当たり価格で公衆株式を償還し、現金形式で支払い、信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座保有資金が稼いだ利息(課税すべき税金及び最高100，000ドルを差し引いて解散費用を支払う利息)を当時発行していた公衆br株式数で割った。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある)を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を受けた後、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条の場合は、ケイマン諸島法律に基づいて債権者債権について規定するbr義務を遵守し、すべての場合において法律の適用その他の要件の規定を受けなければならない。
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流動資金と資本資源
2022年6月30日まで、私たちは2，632ドルの現金 があり、運営資本の赤字は86，518ドルです。
2021年9月30日、私たちのスポンサーは、私たちの運営資金需要を満たすために必要な金額の融資を提供することに同意し、総額は250，000ドルに達しました。2022年3月8日、スポンサーは、合計500，000ドルの運営資金需要を満たすために、必要な金額の融資を提供することに同意しました。さらに、初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、運営資金ローンを提供することができます。2022年6月30日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
以上のことから，信託口座外に保有している2，632ドルの現金 は，本四半期報告発表日から少なくとも12カ月以内に運営を継続させるには不十分であり，その間に初期業務統合が完了していないと仮定する.当社は2022年8月4日に保険者に付記を発行し、これにより、当社は保険者から1，000，000ドルを借り入れることができ、当社の業務および業務合併完了に関する合理的な持続支出に用いることができる。
本手形項の下ですべての未払い元金は、本手形に記載されている違約事件が発生した場合に速度を加速させない限り、満期日に満了して全額支払わなければならない。保証人は満期日あるいは前の任意の時間に、手形項目の下で発行された最大1，000，000ドルを株式承認証に変換して、株式承認証1部当たり1.00ドルの転換価格でA類普通株を購入する権利があり、1部の株式承認証br所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私募株式権証に適用される同じ調整 の規定に制限されなければならない。2022年8月12日現在、この手形には未返済の金額はない。
初期業務統合が完了する前に、私たちは、これらの資金を既存の買掛金の支払い、潜在的な初期業務統合候補の決定および評価、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、br}と合併または買収する目標業務を選択し、初期業務合併を構築、交渉、および改善するために使用される。
スポンサー、一部の上級管理者、取締役に運営資金ローンを提供したり、第三者融資から追加資金を調達することができます。もし私たちが追加資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するための他の措置を取る必要があるかもしれないが、これらの措置には、業務の削減、私たちの業務計画の実行の一時停止、管理費用の削減が含まれるかもしれない。私たちはビジネス的に許容できる条項で新しい融資を提供することを保証することはできない。これらの状況は，本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表発行日から1年 と考えられる合理的な時間で経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている.
リスクと不確実性
著者らは現在、新冠肺炎の大流行と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価しており、ウイルスと戦争は私たちの財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、これらの未監査の簡単な財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
経営成果
2022年6月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年1月27日(設立)から2022年6月30日までのすべての活動は、当社のbr設立と公募株に関連し、IPO終了後に初期業務統合の目標会社 を決定します。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。私たちは最初に初期業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。私たちは現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、公開発売の収益から来ています。私たちは上場企業(法律、財務報告、会計と監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用を増加させました。
2022年6月30日までの3カ月間、当社は純損失108，680ドルを記録し、主に設立および運営コスト577，024ドル、信託口座に保有する現金および有価証券で稼いだ利息収入468，344ドルを相殺した。
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2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは純損失429，135ドルを記録し、主に設立と運営コスト924，893ドル、信託口座に持っている現金と有価証券で稼いだ利息収入495，758ドルを相殺した。
2021年6月30日までの3ヶ月間の純損失は16，114ドルで、その中には結成と運営コストのみが含まれています。
2021年1月27日から2021年6月30日までの間に、設立と運営コストのみを含む19，888ドルの純損失を計上した。
私たちには長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。
行政サービス プロトコル
2021年9月22日から，我々はスポンサーの付属会社Kingstown Capital Management L.P.に毎月15，000ドルのオフィススペース，光熱費，秘書，行政支援サービスを支払うことに同意した。初期業務合併が完了したり、私たちのbr清算が早い場合には、このような月費の支払いを停止します。
登録権
(一)方正株式と方正株式変換後に発行可能なA類普通株を保有し、(二)予約株式を保有し、(Iii)私募株式承認証及び当該等の私募配当権証に関するA類普通株及び(Iv)運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び関連するA類普通株は登録権 を有し、それが保有する任意の証券及び吾等が初公募により締結した登録権合意に基づいて我々の初期業務合併前に購入した任意の他の証券の登録を要求する。登録権協定に基づき、1，500，000ドルの運営資金ローンを追加の私募株式権証に転換すると仮定し、最大21，588，750株のA類普通株および8，345，000株の私募株式証を登録する責任がある。A類普通株の数には，(I)8，243，750株が方正株式転換時に発行されるA類普通株， (Ii)5，000，000株予約株式，(Iii)6，845，000株私募株式証に関するA類普通株および (Iv)1，500，000株が運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証のA類普通株がある.株式承認証の数 は6，845，000件の私募株式証明書と1，500，000件の追加株式承認証を含み、運営資金ローンを転換する際に発行することができます。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求しています。 また, 所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明の提出に関連した費用 を負担するつもりだ。
引受契約
私たちは引受業者に発効日から45日間の選択権を付与し、最大4，500，000台を追加購入して、超過引受を補うことができます。2021年10月29日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、2，975，000個の超過配給単位を購入し、合計29，750，000ドルの毛収入が生じ、残りの1，525，000単位を購入する選択権を失った。
引受業者は、単位当たり2.0%の現金引受割引、または4，595，000ドルを得る権利があり、私たちの特定のアンカー投資家を含まずに合計1，000，000，000単位の収益を購入し、そのうちの4，000，000ドルはIPO終了時に支払い、595，000ドルは超過配給終了時に を支払う。また，Citigroup Global Markets Inc.は，公開発行総収益の3.5%の延期引受割引を受ける権利があるか，または我々の初期業務統合が完了した後に11，541，250ドルの割引を得る権利がある. 初期業務統合が完了した場合にのみ，繰延費用は信託口座中の金額から を支払い，引受契約の条項を満たす.
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専門サービス プロトコル
私たちはスポンサーの1人の従業員が提供するサービスをスポンサーに精算します。その従業員は私たちのオフィス主任(COS)です。COSは2021年9月25日から毎月12，500ドルのサービスを受けており，我々の初期業務統合が完了するまでである.2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、それぞれ37，500ドルと75，000ドルのサービス補償を記録しました。COSの売掛金は2022年6月30日現在12，500ドルである。
キー会計政策
経営陣は私たちの財務状況と経営結果に対する討論と分析は私たちが監査していない簡明な財務諸表に基づいて、アメリカ公認会計基準に基づいて作成した。私たちが監査していない簡明財務諸表の作成は、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額と、監査されていない簡明財務諸表に開示されているか、または資産および負債があるとの推定および判断を行うことを要求する。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。実際の結果 は，異なる仮定や条件でこれらの推定値と異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定しました：
製品発売コスト
我々はASC 340-10-S 99-1の要求 を遵守する.発売コストには、公開発売に直結する法律、会計、引受費用、資産負債表の日に発生する他のコストが含まれています。発売コストは，相対公平価値と得られた金額総額と比較して，公開発売中に発行される分離可能金融商品 に割り当てられる.取引コストは、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、9，680，125ドルの方正株式超過公正価値、および841，938ドルの他の発売コストを含む26，658，313ドルであり、そのうちの23，439ドルは、超過配当権割り当てとして審査されていない運営簡明報告書 に計上され、A類普通株としての仮株式、公開株式証および私募株式承認証としての一時株主、公開株式証および私募株式承認証の割り当てとして追加実収資本が計上される。
Anchor 投資家1人当たりの初公募獲得分配単位の100%購入と，IPO終了に関連して，我々の保証人はAnchor Investorsに会員権益を集団で売却し，合計1，625，000株の方正株式の分配を反映している.我々は独立した評価専門家を通じて、Anchor投資家が持っているこれらの方正株の公正価値は合計約968万ドル、1株5.96ドルと推定した。“従業員会計公告”主題5 Aによれば、方正株が公正価値を超える部分が発行コストとして決定される。
償還可能なA類普通株
公開発売において単位の一部として販売されるすべてのA類普通株 は償還機能を含み、我々の清算に関連する場合には、最初の業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び我々が改訂·再述した組織定款大綱及び定款細則のいくつかの改正に関連した場合に当該等の公開株を償還することを許可する。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指針(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に我々の制御範囲内にある償還条項 要求が償還する必要がある普通株は永久株式以外のカテゴリに分類されるわけではない。
A類普通株は、ASC 480-10-S 99に組み込まれている米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関するガイドラインの制約を受けている。もし株式取引ツールが償還可能になる可能性が高い場合、私たちは発行日から(あるいはこのツールが償還可能になる可能性が高い日から)内に、償還価値の変化を伴うことを選択することができる。遅い) がチケットの最も早い償還日に到達した場合、または償還価値が変化したときに直ちに確認し、各報告期間の終了時にチケットの帳簿金額を償還価値と等しくなるように調整する。私たちは償還が発生した時にすぐに償還価値の変化を識別するつもりだ。IPOと超過配給が完了すると，ただちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量を確認した。普通株式を償還可能な帳簿価値の変化は、追加入金資本の費用 を招く。
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関係者は合意を破棄する
2021年9月、私たちは、私たちのアンカー投資家の一人であるKingstown 1740 Fund、LPと免除償還協定を締結し、これにより、Kingstown 1740 Fund、LP は、その保有する1，386，989株のA類普通株の償還権利を放棄することに同意し、これらのA類普通株は株主権益 に分類される。
普通株1株当たり純損失
私たちはASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。我々が監査していない簡明な経営報告書はbrが償還可能な普通株の1株当たり損失列報を含み、その方式は1株当たり損失の2種類の方法 に類似している。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量は1株当たりの純損失には含まれていない。A類普通株1株基本と希釈後の純損失を償還可能な計算方法は、2022年6月30日までの6ヶ月と2021年1月27日(初期)から2021年6月30日までの間の信託口座の利息収入と達成損益を元の発行以来発行されたA類普通株の加重平均で割ったものである。1株当たりの希薄損失を計算する時、著者らは合計23，332，500株A類普通株を購入する公開株式証或いは私募株式証の影響を考慮していない。A類とB類の償還不可能普通株1株当たりの基本損失と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類普通株が収益或いは損失を占めるべき調整後の純損失を当期A類とB類の償還不可能普通株の加重平均で割る。A類普通株とB類償還不可普通株は、方正株式を含み、いかなる償還機能も持たず、信託br口座の収益或いは損失に参与しない。2022年6月30日と2021年12月31日まで、希釈証券やその他の可能性はありません, は普通株に行使したり変換したりして、わが社の収益を共有します。そのため、1株当たりの赤字は本報告期間中の1株当たりの基本損失 に等しい。
株式承認証
著者らはASC 815-40“実体自身の権益中の派生商品とヘッジ-契約”に基づいて株式承認証を評価し、得られた結論は、権証プロトコルには指数付け或いは要約買収条項が株式に計上された組成物を排除し、しかも株式承認証はASC 815-40-25の中で株主損失に分類される標準に符合する。公開及び私募株式証の公正価値は独立推定専門家がモンテカルロモデルを用いて2021年9月24日(初公開発売日)及び2021年10月29日(超過配給日)に決定した。初公開発売とその後の部分公開株式公開証に割り当てられた超過配当権を行使して得られた金は合計11，995，753ドル(発売コストを差し引いた純額は11，025，229ドル)であり，追加の納入資本 に計上されている。私募株式証明書を発行して得られた金は6，845，000ドル(発売コストを差し引いた純額は6，831，701ドル)であり，追加実収資本に計上されている。
長期住宅購入協定
2021年9月、私たちは長期購入協定(“FPA”)を締結し、この合意に基づいて、私たちスポンサーのいくつかの付属会社(“FPA”)を締結しました(“FPA”)キングストン“) は、A類普通株を1株10.00ドルで最大5，000，000株購入することに同意します(”遠買株式“)、または総金額は最大50，000，000ドルであり、私募は私たちの最初のbr業務と合併して同時に終了しますが、キングストン投資委員会の承認を得なければなりません。我々は，Kingstownが購入可能な長期購入株式の金額をFPAによって自ら決定する権利がある.1株当たりの希薄収益を計算する際には、将来のイベントに依存するため、長期的な株式購入の影響は考慮されていない。
適切な会計処理を決定するために、ASC 480およびASC 815−40におけるFPA を評価した。FPAは、ASC 480によって 負債に分類される基準を満たしていない。また，現金純額決済機能はなく，決済はA類普通株の総実物受け渡し方式で行われるため，FPAは株式に分類すべきである。しかし，長期購入株式の発行はいくつかの要因に依存するため，初期業務合併の完了，キングストン投資委員会の承認，および我々の適宜決定権を含むため，トリガイベントが発生する可能性がある場合にFPAを記録する.これまで、FPAの性質または性質のため、監査されていない簡明な財務諸表の付記に開示または事項がある。
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インフレ率
本報告で述べた期間，インフレは我々の業務，収入，あるいは経営業績に実質的な影響を与えないと考えられる。
新興成長型会社 状態
証券法第2(A)節の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正され、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することが可能であるが、これらに限定されず、サバンズ-オクスリ法案404条の監査人認証要求を遵守することは要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、我々は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは我々の監査されていない簡明な財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびbrプログラムは、米国証券取引委員会のbr規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報を保証するための制御および他のプログラムである。開示制御および手続きは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、我々の主要幹部および首席財務および会計官(私たちの“核証官”)を含む我々の管理職に蓄積され、伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。
我々の認証官の参加の下、我々の経営陣は、取引法下のルール13 a-15(B)に基づいて、2022年6月30日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価し、2022年6月30日から有効であることを決定した。
財務内部統制の変化 報告
本四半期報告がカバーする2022年6月30日までの財務期中、財務報告の内部統制に何の変化も生じていないことは、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の“リスク 要因”というタイトルに記載されているリスク要因を含む。本四半期の報告日まで、表10−Kで開示されているリスク要因は実質的に変化していないが、以下のようになる
私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある
2022年6月30日まで、私たちの運営銀行口座には2，632ドル、運営資本不足は86，518ドルです。また，我々はすでに が我々の買収計画を実行する際に巨額のコストを発生させることを予想している.経営陣がこの資本需要に対応する計画は、本四半期報告で“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”と題する章で議論されている。流動性需要を緩和するための追加資金を調達できず、IPO終了後(2023年9月24日まで) が24ヶ月以内に業務統合を完了すれば、すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。私たちの流動性状況は、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせます。本四半期の報告書の他の部分に含まれる財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
収益の使用
2021年2月、私たちの保険者は7，187，500株の方正株と引き換えに、1株当たり約0.003ドルを支払いました。その後、2021年3月5日に、私たちはB類普通株に対して1.2対1の株式資本再編を行ったので、私たちの保険者は8，625，000株の方正株を持っています。方正株式の流通株数は以下の予想に基づいて決定される： 引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、我々の公開発売総規模は最大34，500，000株となるため、この方正株式は公開発売後の発行株式の20%を占めることになる。引受業者が超過配給を行使する程度により，これらの株のうち最大1，125，000株は無料で を渡すことができる.2021年10月29日、超過配給選択権の部分行使のため、私たちの保証人は381，250株の方正株を没収し、残りの方正株は没収されなくなった。この等証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.このような販売については保証割引や手数料は支払われていません。
2021年9月24日、私たちは単位当たり10.00ドルで30，000，000単位のIPOを完了しました。各単位はA類普通株と半分の公開株式権証 を含み、各完全な権利証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を与え、調整することができる。 引受業者は45日間の選択権があり、最大4，500，000株単位を追加購入して、超過配給を補うことができる。2021年10月29日、引受業者は超過配給選択権を部分的に行使し、2，975，000個の超過配給単位を購入し、追加の毛収入29，750，000ドルを生成し、残りの1，535，000単位を購入する選択権を失った。公開発売された証券は、証券法に基づいてS-1表の登録声明(第333-253963号)に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年9月21日に登録声明が発効すると発表した。
IPO完了と同時に，私募株式証明書1部あたり1.00ドルで保証人に6，250，000件の私募株式証明書を販売することを完了し，総収益は6，250，000ドルであった.2021年10月29日、超過配給が終了すると同時に、私たちの保証人は私募株式証明書1部当たり1.00ドルの価格で追加の595，000件の私募株式証明書を購入し、合計595，000ドルの毛収入を生み出した。このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。
私たちは全部で16，908，188ドルの引受割引、手数料、および発行コストを支払いました。その中には、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、およびIPO関連の771，938ドルの他の発行コストが含まれています。
募集規約で述べたように，私募株式証の公開発売および売却で得られた金の計画用途に大きな変動はなかった。
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初公募の完了については，Kingstown 1740 Fund，LPと翠鳥社，Kingstown Capital Partners，LLCの関連会社と総称して“Kingstown”と総称して我々の保証人と長期購入契約を締結したことにより，Kingstownは が1株10.00ドルまたは総金額50，000，000ドルまでの非公開配給方式で最大5，000，000株の長期購入株式を購入し，1株10.00ドル，あるいは総金額が最大50，000，000ドルとなることに同意した.これらの長期購入株式を売却して得られた金は、吾等が信託口座から(任意の公開株式償還を実施した後に)発動可能な金とともに、当社等が業務合併について取得した任意の他の持分または債務融資とともに、事業合併後の会社が運営資金または他の用途として使用するために、買収価格および支払い支出および保留指定金額を含む業務合併の現金需要を満たすために使用されるであろう。信託口座および他の融資がこのような現金需要を満たすのに十分な範囲で、Kingstownは、5，000，000株未満の長期購入株式を購入することができる。 また、長期購入プロトコルにおけるKingstownの約束は、私たちの初期業務合併が終了する前に、その投資委員会の承認を得ることになる。したがって、キングストン投資委員会が承認しなければ、キングストンは長期的に購入した株を購入する義務がないだろう。また，Kingstownが長期購入プロトコルによって購入可能な長期購入株式の金額を自ら決定する権利がある.長期調達協定の条項によると, キングストンは、その約束を付属会社に譲渡し、私たちの管理チームまたは取締役会のメンバーに最大500万ドルを譲渡することを選択することができるだろう。長期購入株式は，公開発売先に含まれるA類普通株 と同様に，譲渡制限や登録権の制限を受ける点で異なる.
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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項目6.展示品
以下の証拠 は、本四半期報告書10-Q表の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 31.1* | 1934年の証券取引法により公布された規則13 a-14と15 d-14によって発行された連合席最高経営責任者証明書。 | |
| 31.2* | 1934年の証券取引法により公布された規則13 a-14と15 d-14によって発行された連合席最高経営責任者証明書。 | |
| 31.3* | 1934年に公布された証券取引法第13 a-14及び15 d-14条の規則に基づいて首席財務官を認証する。 | |
| 32.1** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“アメリカ法典”第18編1350節連合最高経営責任者証明書による。 | |
| 32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“アメリカ法典”第18編1350節連合最高経営責任者証明書による。 | |
| 32.3** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
| 101.INS* | 連結されたXBRLインスタンス文書 (このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルに表示されない)。 | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張 はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張 はLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張 タグLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | Linkbase文書をインラインXBRL分類拡張 で示す. | |
| 104* | 表紙対話型データファイル(添付ファイル101.INSに含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 家具がそろっている。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。
| 会社を誘拐して買収する。 | ||
| 日付：2022年8月12日 | 差出人： | /s/ マイケル·ブリッツァー |
| 名前： | マイケル·ブリッツァー | |
| タイトル： |
合同最高経営責任者 (合同最高経営責任者) | |
| 差出人： | /s/ ゲイ·シャノン | |
| 名前： | ゲイ·シャノン | |
| タイトル： |
合同最高経営責任者 (合同最高経営責任者) | |
| 差出人： | /s/ ブライアン·ピッツ | |
| 名前： | ブライアン·ピッツ | |
| タイトル： |
首席財務官 (首席財務官と | |
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