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非従業員取締役株式と延期支払い計画(以下は“計画”と略称する)(元は非従業員取締役繰延給与計画)の目的は、非従業員取締役の個人利益と会社株主の利益を結びつけることによって、AT&T会社の長期目標の実現を促進し、そして能力の突出した非従業員取締役を誘致と維持することである。

(A)“年間招聘金”又は“招聘金”とは、取締役に支払われる年間取締役会サービス費用をいう。それは委員会の議長や取締役会長に支払われた任意の追加雇用金を含む。“基本年度採用費”とは、委員会議長、取締役会議長またはその他の人員の年間採用費を指し、いかなる追加額も含まれていない。

(G)“従業員”とは、当社または当社の直接または間接持株の子会社の任意の常勤、非労働組合、給与従業員を意味する。本計画では、会社との唯一の雇用関係は取締役の個人であり、従業員とみなされてはならない。

(H)“公平市価”または“公平市価”とは、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)における株式の市価について、すべて当社が決定する。上記の規定の代わりに、取締役会は、本計画下の株式の純資産純資産額を決定するために、任意の他の指数または測定基準を選択することができる。

3.3委員会の管理。委員会は本計画の規定に適合した方法で本計画を解釈し、管理する十分な権力、自由裁量権、および権力を持っている。しかしながら、いずれの場合も、委員会は、計画の資格を決定する権利がないか、または計画に応じて行われる報酬の数、価値、授権期間、または時間を決定する権利がない(このような決定は、すべて計画の規定に基づいて自動的に行われる)。

3.4拘束力のある決定。委員会が本計画に基づいて下したすべての決定及び決定、並びに委員会のすべての関連命令又は決議は、最終的、決定的であり、会社、その株主、参加者及びその遺産及び受益者を含むすべての人に拘束力がある。

2008年12月31日から、本計画に基づいていかなる株も発行してはならない。しかし、取締役が以前に本計画に基づいて買収したいかなる株式も買収後1年以内に売却することはできません。その後、このような株式は、規則144による販売を含む、有効な登録声明または1933年証券法による免除によってのみ販売される。当社はこの制限を証明するために、当該等の株式の証明書に図の例を示すことができる。

5.5非従業員取締役は株式単位賞を繰延する。当社の毎回の株主総会当日から、新たに当選または留任した非従業員取締役1人当たり、この奨励を行った日歴月の最終取引日の1株当たりの公平市価に等しい株式単位数を220，000ドルに相当する株式単位数が付与される。各賞は次の株主総会まで有効であるが、奨励日に全額稼ぎ、株式単位数が確定した日に非従業員取締役の口座に記入する。しかし、取締役が株主総会当日またはそれまでにサービスを終了した場合、その会議日に得られた関連報酬は発行されない。

2021年6月1日から取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役が、株主周年総会当日以外の日に取締役会メンバーに当選した場合、次の株主周年総会前の日数(上記方法と初期値式及び想定した次年度総会日後1年)に基づいて比例して割り当てられた株式単位数を得るべきである。このような報酬は考えるためです

5.6ロケータを株式単位に延期する。各非従業員取締役は、取締役が関連カレンダー年度に稼いだ年間採用金の全て(100%)または50%(50%)を株式単位に延期することを選択することができる。買収した株式単位数は、1カレンダー月に株式単位に繰延された年間招聘金部分を当該カレンダー月の最終取引日の株式公平市価で割ることに等しくなければならず、その株式単位は非従業員取締役の口座に記入し、株式単位数が確定した日から発効しなければならない。関連された延期選挙がなければ、これらのお金は支払われるべき時間に延期されるだろう。

本第5.2条に規定する任意の延期選択は、そのような支払いを受けたカレンダー年度の開始前に行われ、当該カレンダー年度に発効しなければならない。非従業員取締役がその後の毎年の開始前に会社の秘書に通知しない限り、本協定の下の各選択は自動的に例年を更新します。

参加者は、そのような株式単位の最初の予定支払い前のカレンダー年度の最終日よりも遅れない株式単位報酬の支払い時間を選択しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、

(I)2004年11月19日以降に取締役に就任した者は、その株式単位(“2004年後の株式単位”)の配当時間を選択し、彼らが初めて株式単位の購入を遅延させることを選択するよりも遅くないか、または彼らが最初に取締役会に選ばれてから30(30)日より遅くなく、両者は比較的早い者を基準とする(会社管理及び指名委員会は30日間の期間しか延長することができず、改正された1986年の国内税法第409 A条(“第409 A条”)が許可された場合にのみ延長することができる)；

(Ii)2004年11月19日現在、この計画の各参加者は、2004年12月31日までにすべての株式単位について、2004年12月31日以降に生成された報酬または年間求人料または稼いだ費用(“2004年後株式単位”とも呼ばれる)の支払いを延期する選択を撤回できない場合には、株式単位の支払いを選択しなければならない。

1つの選択は、延期、年間奨励、または他の方法、およびそれから稼いだ株式単位(各このような支払表は以下、“株式単位表”と呼ぶ)に適用され、別の選択は、他のすべての株式単位およびその収益に適用される。本計画に基づいて取得された株式単位は、各株式単位スケジュール(複数の場合)に応じて一度に支払うか、または参加者によって最大3分(3)年分割払いを選択しなければならない。各株式単位スケジュールの一括払いまたは第一期支払い(場合に応じて)は、参加者が取締役サービスとして終了したカレンダー年度の翌年2月の第1営業日に支払わなければならない。その後の毎年の分割払いは2月の最初の営業日に支払わなければなりません。取締役が任意の株式単位表の分期数をタイムリーに選択できなかった場合、その株式単位は一度に支払うことになる

5.8個の株式単位。各株式単位は会社を代表して株価単位に同値現金の無資金と無担保約束を発行しなければならない。株式単位(または株式単位の一部)を保有する参加者は、その口座に追加の株式単位を追加する形態の配当等価物を取得しなければならない。このように増加した株式単位数は、配当記録日に参加者が保有している株式単位数を配当に乗じ、その配当記録日が存在するカレンダー月の最終取引日の株式公平市価で割ることに等しい。株式単位は、株式単位数が確定した日に参加者の口座に記入しなければならない。

6.6現金延期口座。会社は、本計画に基づいて現金延期選択を行う各参加者のために、現金延期口座(“現金延期口座”)を設立して維持しなければならない。各現金延期アカウントは、支払いを延期する金額が満了し、参加者に支払われるべき日にクレジットされなければならず、支払いまでその利息リターンを反映するようにクレジットされなければならない。しかし、当該等の現金繰延口座の設立及び維持は、任意の参加者が当社の任意の特定資産を享受する権利があると解釈してはならず、当社がその満期金について行った無資金及び無担保承諾を代表しなければならない。

6.7現金は選挙を延期します。1998年1月1日以降の支払については、各非従業員取締役は、取締役が関連カレンダー年度に稼いだ年間採用金の全て(100%)または50%(50%)を取締役の現金延期口座に遅延させることを選択することができる。関連された延期選挙がなければ、これらのお金は支払われるべき時間に延期されるだろう。

本第6.2条に規定する任意の延期選択は、そのような支払いを受けたカレンダー年度の開始前に行われ、当該カレンダー年度に対して有効でなければならない。非従業員取締役がその後の毎年の開始前に会社の秘書に通知しない限り、本協定の下の各選択は自動的に例年を更新します。

6.8現金延期口座の利息。1997年以降の例年の現金繰延口座金額の年利率は、ムーディーズ投資家サービス会社(またはその継承者)が発表した例年前9月のムーディーズ長期社債収益率平均値(収益率が公表されなくなった場合、

委員会によって選択された実質的に類似した平均金利)または委員会が金利を適用した年前に決定しなければならない他の金利。この利息は四半期ごとにすべての未払い金を複利し、四半期ごとに参加者の報告書に記録しなければならない。

6.9繰延現金口座の支払い形態と時間。現金繰延口座は現金で支払わなければなりません。参加者は、参加者が現金で支払い口座の支払い時間を延期することを選択し、その日の例年の最初の支払い予定前の最後の日に遅くない。上記の規定があるにもかかわらず、

(Iii)2004年11月19日以降に取締役になった者は、遅延支払いをその現金延期口座に入金する時間を最初に選択して現金延期口座に支払うことを最初に選択しなければならない(“2004年後CDA延期支払い”)

1回の選択は、参加者の2004年以降のCDA延期およびその収益(各そのような支払テーブルは以下“現金アカウント表”と呼ぶ)に適用され、別の選択は、2004年後のCDA延期およびその収益の金額に適用される。

参加者の延期現金口座は、各現金口座スケジュール(複数の場合)に従って一度に支払うか、または最大3(3)年分割払いにして、参加者によって選択されなければならない。各現金口座計画の一括払いまたは第1期(場合に応じて)は、参加者が取締役サービスとして終了したカレンダー年度の翌年2月の第1営業日に支払わなければならない。その後の毎年の分割払いは2月の最初の営業日に支払わなければなりません。取締役が任意の現金口座の分割払い数をタイムリーに選択できなかった場合、参加者の現金延期口座は一度に支払うことになる。各号は、支払い可能な金額を残りの分割払いの数量で割る(支払い中の分割払いを含む)現金口座スケジュール下で支払い可能な金額に等しくなければならない。

6.10非従業員取締役現金繰延口座を繰延株式単位に変換します。毎年、会社が年間収益要約レポートを公開してから10日目(10日目が取引日でなければ、前の取引日)(10日目が取引日でなければ、次の取引日)(この取引日は“転換日”)であり、非従業員取締役は、現金口座の残高の全部または一部を株式単位に変換することを選択することができる。しかしながら、それにもかかわらず、参加者の2004年後のCDA延期支払いが2004年後の株式単位の支払いスケジュールと同じでない限り、2004年後のCDA延期支払いのこのような変換は許可されない。このようなすべての選択は、そのような選択が最後に行われることができる日から撤回できない。非従業員取締役は、非従業員取締役の延期現金口座の株式単位数を公平市場に変換することを選択し、非従業員取締役の延期現金口座における残高をすべての計算されているが貸記されていない利息、または非従業員取締役が選択した遅延現金口座のより小さい額の株式単位数で割る

7.4以前に授与された賞。法律の要件がない限り、受賞者の書面による同意なしに、本計画の終了、修正、または修正は、本計画の下で以前に提供されたいかなる賞にも実質的な方法で悪影響を与えてはならない。

8.10選挙。本契約項の下のすべての選挙及び任意の形態の通知は、書面で、秘書が規定する形式で会社秘書に提供しなければならない。撤回不可能とラベル付けされていない限り、このような選択の締め切り前の任意の時間に選択を修正または撤回することができ、締め切りまでに有効になってはならない。

8.12保留条項。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、本計画の各規定は、改正された1986年の国内収入法第409 a条による補償の延期を許可するものとして解釈されなければならず、そのような要求と衝突するいかなる規定も無効または実行できない。

8.13指定取締役/受益者死亡。この計画の下の各参加者は、その死亡時に、その計画に従って任意の弔慰金を支払う受益者または受益者(主にまたは一時的に指名することができる)を時々指名することができる。各指定は、同一参加者以前のすべての指定を撤回し、会社秘書が規定する形式を採用し、参加者が生きている間に書面で秘書に提供する場合にのみ有効である。このような指定がない場合、参加者の死亡時にまだ支払われていない福祉は、参加者の遺産に支払われなければならない。

参加者が本契約項の下で満期になったすべての金を全額支払う前に死亡した場合は、前述の規定により早急に行政上可能な場合に残高を一括して支払わなければならない。それにもかかわらず，プレイヤが参加者の選挙延期の一部として選択した場合，株式単位および/または現金延期口座は，プレイヤが選択した年間分割払いの数に応じて支払い，プレイヤが亡くなったカレンダー年後の2月最初の営業日から毎年支払われるが，プレイヤが亡くなったときにプレイヤへの割当てが開始されていれば，今回の選挙により割当ては予定どおり行われる.

8.15成功者。本計画の下で、当社が本契約で付与した奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべてまたは実質的にすべての業務および/または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果であるかにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

8.18調整。もし合併、再編、合併、資本再編、分立、清算、配当、株式分割、株式合併或いはその他の株式に影響を与える会社構造変動が発生した場合、取締役会は発行済み株式の単位数に対して適切かつ公平な調整を行うことを全権的に決定して、希釈或いは権利の拡大を防止することができる。