アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549 

表格8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条に基づく
1934年“証券取引法”

報告日(最初に事件を報告した日)：
2023年2月8日

ブレード空中移動性， Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ハドソン55ヤード14階

ニューヨークではニューヨークです。 10001

(主な実行機関アドレスと郵便番号 )

(212) 967-1009

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

もし 表格8-K届出が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社x

もし が1つなら新興市場登録者が、“取引所法案”第13(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択した場合、再選択マークで 成長型会社を示してください¨

プロジェクト8.01その他の活動

2021年5月5日，当時Experience Investment Corp.名義で運営されていたBlade Air Mobility，Inc.(“同社”) で会社株主特別会議(“特別 会議”)が開催された。特別大会では、当社が当時発行していなかったA類普通株とB類普通株の多数の株式が、会社A類普通株の法定株式を100，000，000株から400，000，000株に増加させ、会社のB類普通株を廃止した会社第2次改訂と再登録された会社証明書 を1つのカテゴリ投票として採択した(“A類 増額改訂”)。

デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)の最近の裁決は、デラウェア州総会社法(“DGCL”)第242(B)(2)条に基づいて、当時発行され投票権があるA類普通株式brの多数の株式に対して単独投票を行うべきかどうかを不確実性をもたらした。この事態はAクラス増加修正案の有効性に不確実性をもたらした。

A類増資修正案を承認することは、A類普通株に単独投票する必要はないと信じている。 しかし、会社の資本構造に関する潜在的不確実性を解決するために、2023年2月8日、会社 はDGCL第205条に基づいて衡平裁判所にA類増資修正案 (“請願書”)の確認を求める請願書を提出した。DGCL第205条は、衡平裁判所が様々な要素を考慮した後、欠陥がある可能性のある会社の行為と株を適宜確認することを許可する。

もし当社が第205条訴訟で敗訴した場合、上記衡平裁判所の判断は、関連問題が最終的に解決されるまで、株式融資取引を完了するか、株式に基づく補償を発行する能力を含む、当社の資本構造に生じる不確実性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような不確定性は、会社が業務計画を実行し、従業員、管理層と取締役を誘致し、維持する能力を弱める可能性があり、その商業関係に不利な影響を与える可能性がある。

2023年2月10日、衡平裁判所は審理加速要望書を承認し、聴聞日を決定する動議を承認した。公聴会は2023年2月27日アメリカ東部時間午前10時にデラウェア州1901ウィルミントン市北国王街500番地レナード·L·ウィリアムズ司法センターで開催される予定だ。

本表格8-Kは聴聞通知を構成する.もし会社のいかなる株主が請願書に対して立場を表明することを望むならば、その会社の株主は(I)公聴会に出席することができ、あるいは(Ii)登録簿に書面を提出して、デラウェア州ウィルミントン北国王街500号レナード·ウィリアムズ司法センターに登録し、1901、事件のタイトルに関連して、Re Blade Air Mobility，Inc.，C.A.No.2023-0153-LWW(Delを参照。Ch.)では，このような書面の意見は，会社の弁護士Kevin Gallagher，Richards，Layton&Finger，P.A.，電子メールアドレス：Gallagher@rlf.comに電子メールで送信されるべきである.

前向きに陳述する

この表格8-Kの現在報告(“現在報告”)には、改正後の1933年証券法第27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。 本報告に含まれる現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての 陳述は前向き陳述である。場合によっては、前向き表現は、“可能”、“すべき”、“可能”、“br}”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“信じる”、“継続”、“プロジェクト”またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別されてもよく、これらの用語および他の同様の表現は、未来のイベントまたは傾向を予測または指示するか、または現在または歴史的イベントの表現ではない。これらの陳述は、実際の結果の予測ではなく、様々な仮定および会社の現在の予想に基づいている。実際のイベントや状況は予測できませんし、当社の制御範囲内でもありません。

本報告で述べた事項については，DGCL第205条に基づいて当社の訴訟結果を何も保証することはできない。第205条プログラム は固有の不確実性の影響を受け、会社の制御範囲を超えて、会社資本に関する不確実性 をタイムリーに解決できない可能性がある。当社が第205条訴訟で失敗した場合、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社はあなたに注意して、これらの展望性陳述は多くのリスクと不確定要素が存在して、その中の大部分のリスクと不確定要素は予測しにくく、多くのリスクと不確定要素は会社のコントロール範囲を超えている。 会社およびその財務業績に影響を及ぼす可能性のある他のリスクおよび不確実性 は、会社の最新の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告書に含まれており、この2つの報告書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている。その他の情報も、会社が時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に記載される。本報告のすべての前向き陳述は、本報告が発表された日までに会社が把握した情報に基づいており、新しい情報、予想変化、 未来のイベント、または他の理由でも、会社 は前向き陳述の更新または修正を義務していない。

(d) 展示品：

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。