EX-1.1

添付ファイル1.1

トレノ不動産会社

普通株

引受契約

2023年2月9日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

KeyBanc資本市場会社

いくつかの引受業者の代表として

この条例の付表一に名を連ねている

ゴールドマン·サックス有限責任会社は

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二-二一九八

C/o KeyBanc Capital Markets Inc

公共広場127号、7階

オハイオ州クリーブランド、郵便番号：44114。

女性たち、さんたち：

Terreno Realty Corporationはメリーランド州の会社であり，本プロトコル(本プロトコル)で規定されている条項と条件を遵守したうえで，ゴールドマン·サックス有限責任会社とKeyBanc資本市場会社に代表される本プロトコルに列挙された引受業者(引受業者)に合計5，000，000株の普通株(会社)を計5，000，000株(会社)を発行·売却し，引受業者の選択の下で最大750，000株の追加普通株(オプション株)を発行し，1株当たり0.01ドルを提案している.当社株式(引受業者は、本契約第2節により購入した会社株式と選択購入可能株式とを選択し、総称して株式と呼ぶ)

1.当社は代表し、各保険者に保証し、同意します

(A)1933年証券法第405条の規定によれば、改正された表S-3(第333-252953号文書)の株式に関する自動棚上げ登録声明(初期登録声明)は、本文書の日付の3年前に証券取引委員会(証交会)に提出されたものではない。この“初期登録説明書”およびその発効後の任意の改訂は、初期登録説明書の証拠物を含まないこれまでに渡されたフォーマットを採用しているが、入札説明書に含まれる参照によって募集説明書に組み込まれたすべての文書を含み、他の引受業者にとっては、このフォーマットで発効することを宣言している。この法第462条(B)条に基づいて提出された発行規模を増加させた登録声明(規則462(B)登録宣言)に加えて、提出時に発効する初期登録声明に関する他の書類、または参照により組み込まれた任意の書類は、届出のために委員会に提出または送信されていない(証監会規則および条例424(B)条に従って提出された目論見書を除く

(Br)各法案の形式が代表に提出されている)。また、初期登録宣言、その任意の発効後の修正案、またはその任意の部分または規則462(B)登録宣言の有効性を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のために、または法案8 A条に従って開始されるか、または(当社に知られている)委員会によって脅かされているプログラムも発行されていない。Brであり、当社は、証券監督会が、このような登録説明書の使用に反対するか、または会社法第401(G)(2)条に従って行われた任意の発効後修正された通知(初期登録説明書の一部として提出された基本入札説明書を受信していない。その形態は、本契約が株式に関連する日付または前に証監会に提出される形態であり、以下、基本入札説明書と呼ぶ。この法第424(B)条に従って委員会に提出された株式に関する任意の予備募集説明書(任意の予備募集説明書補編を含む)は、以下では予備募集説明書と呼ぶ。初期登録宣言およびルール462(B)登録宣言の様々な部分(ある場合)、そのすべての証拠物を含み、規則430 Bに従って規則430 Bに従って委員会に提出され、初期登録宣言の一部とみなされる株式関連目論見補足材料を含み、各部分が初期登録宣言のその部分発効または規則462(B)登録宣言のその部分(ある場合)が発効またはその後発効したとき、以下を総称して登録宣言と呼ぶ。適用期間の直前に改訂·補完された基本目論見書(本協定第1(C)節で定義されている), 以下を“目論見書”と呼ぶ；この法第5(A)節の第424(B)条に基づいて委員会に提出される株式に関する最終募集説明書のフォーマットを以下“目論見書”と呼ぶ。本明細書で“基本目論見書”、“定価説明書”、“任意の予備入札説明書”又は“目論見書”への任意の言及は、株式募集説明書の発行日に、“会社法”表S-3第12項に基づいて引用により組み込まれた文書とみなされる。“基本株式募集定款”、“初歩募集定款”又は“株式募集定款”に対するいかなる改正又は補充に言及するかは、“登録説明書”の任意の発効後の改正、会社法第424(B)条に基づいて証監会に提出された株式に関する任意の募集定款補充文書、及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づいて提出された任意の文書を含むものとみなされ、基本的な株式募集定款、当該等の予備募集定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて決定されるかに応じて決定される)の期日後に組み込まれる。“登録説明書”のいかなる改正に言及しても、“登録説明書”の有効日後に“取引所法案”第13(A)または15(D)条に従って提出された任意の会社年次報告を参照して含むものとみなされ、“登録説明書”は、引用的に“登録説明書”に組み込まれ、株式関連法案に基づいて、ルール433によって定義された任意の発行者が入札説明書を自由に作成し、以下、発行者が自由に目論見書を書くことを意味する

(B)委員会は、任意の予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発行しておらず、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く命令を発行しておらず、各予備入札説明書が提出されたときに、すべての実質的な態様で同法の要求および委員会の法令下の規則および条例に適合しており、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、陳述が行われている場合には、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならず、誤解性を有さない。しかし、本声明および保証は、引受業者が代表を代表して会社に使用するために明示的に提供する書面情報によって提供されるいかなる陳述または漏れにも適合するものではない

(C)本プロトコルについては，適用時間は午後4：05である.(ニューヨーク市時間)本協定が署名された日。本プロトコル付表II(C)に列挙された情報によって補足される“価格設定説明書”(このように補足される“価格開示スキーム”)は、適用時間に含まれず、各交付時(本プロトコル第4(A)節で定義されるように)には、重大な事実の非真実な陳述または漏れの説明を含む必要のある重大な事実は含まれない

-2-

(Br)陳述された場合には，宣言は誤解されない。本契約別表2(B)に記載されている各発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、登録説明書、定価募集説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突せず、適用時間まで、発行者が入札説明書を自由に作成して定価開示パケットと共に補充および使用することは、は含まれておらず、毎回の交付時に重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れがその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を含むこともなく、これらの陳述を行う場合には、誤った伝導性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、発行者が自由に作成する入札説明書に基づいて、引受業者が代表が使用のために会社に明示的に提供する書面情報を介して行われる陳述または漏れには適用されない

(D)引用方式で定価募集定款及び株式募集定款の文書を組み込み、発効或いは証監会アーカイブ(どのような状況に応じて定める)を送付する時、各重要な方面はすべて同法或いは取引法(何者の適用によって定める)の規定に符合し、そして証監会がこのなどの法案或いは法案の下での規則と規定に符合し、このような文書は重大な事実に対する真実な陳述が掲載されておらず、その中に陳述或いは誤解性を持たないために、その中で陳述或いは陳述しなければならない重大な事実を記載しなければならない。価格設定説明書および募集説明書、またはその任意のさらなる改訂または補足文書が証監会に発効または提出されるとき(場合に応じて)、このように提出および引用によって組み込まれた任意の他の文書は、(場合によって決定される)同法または取引法の要件に適合し、証監会のその下の規則および条例のすべての重大な側面に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含むこともなく、その中の陳述を誤ったものではなく、その中で陳述または必要な重大な事実を陳述することも漏れない。しかし、本陳述および保証は、引受業者が代表が会社に提供する書面情報を明示的に提供することによって引受業者に準拠した任意の陳述または漏れには適用されない；本協定の締結日前と本協定が署名される前の営業日委員会が営業を終了して以来、委員会にこのような文書は提出されていないが、本合意別表II(C)に記載されている者は除外される

(E)“登録説明書”および“目論見書”および“目論見書”の任意のさらなる改正または補足は、すべての重要な態様において会社法の要求およびその所属委員会の規則および条例に適合し、“登録説明書”の各部の適用発効日および“目論見書”およびその任意の改正または補充の適用提出日、ならびに交付のたびに、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解させないために必要な重大な事実を陳述することも含まれない。しかし、本声明および保証は、引受業者が代表を代表して会社に使用するために明示的に提供する書面情報によって提供されるいかなる陳述または漏れにも適合するものではない

(F)当社またはその任意の付属会社は、定価定款に記載されているか、または引用されて定価定款に組み込まれた最新の財務諸表が審査された日から、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内に含まれているか否かにかかわらず)、またはいかなる労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によってその業務にいかなる損失または妨害をもたらすことはなく、これらの損失または干渉は個別または合計に重大な悪影響を及ぼす(以下の定義は以下のとおりである)が、定価定款に記載されているまたは予定されている者を除く。また、登録説明書および価格設定説明書がそれぞれ情報を提供する日から、会社またはその任意の子会社の株式または長期債務には何の変化もなく、またはいかなる重大な悪影響もなく、本協定で使用される重大な悪影響とは、いかなる重大な不利な変化またはいかなる事態の発展を意味する

-3-

(I)当社及びその付属会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益又は総合経営結果の予想に重大な不利な変化定価募集説明書に記載されている又は予想されているものを除く、又は(Ii)株式の発行及び売却、又は定価募集説明書及び目論見に予想される取引を完了することを含む、当社の一般事務、管理、財務状況、株主権益又は総合経営結果に係る又は影響を及ぼす能力；

(G)当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して、単に良好かつ売却可能な費用所有権を有し、所有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合も、すべての保有権、財産権負担および欠陥の影響を受けないが、定価明細書に記載されているまたは合理的に予想されるものは、そのような財産の価値に重大な影響を与えず、当社またはその任意の付属会社の当該財産の使用に重大な妨害を与えたり、当該財産の使用に重大な妨害を与えることがないことを合理的に予想する。会社またはその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産および建物は、会社が有効、存続および実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、会社またはその任意の付属会社の当該等の財産および建物の使用を実質的かつ妨害しない例外を除く

(H)当社は正式に登録設立され、メリーランド州法律により効果的に信用の良い会社として存在し、定価募集明細書に記載されている財産及び業務を展開する権限及び権限(会社及びその他)を有する権利があり、br}は正式に外国会社の業務取引資格を取得し、財産の所有、賃貸又は任意の業務を展開する他の管轄区の法律に基づいて、当該会社は良好な信用を有するため、このような資格が必要であるが、このような資格又は良好な信用がなければ、単独又は全体的には、実質的な悪影響がある。本契約別表3は、S-Xルール1-02で定義されているように、当社の各重要子会社の完全かつ正確なリストを示している。各重要付属会社は、正式に登録または構成されており、その登録または形成された管轄区の法律に従って、会社または他の商業実体として有効に存在し、外国企業または他の商業実体の業務取引資格を正式に取得し、その所有または賃貸財産または任意の業務を展開する他の司法管轄区の法律に基づいて、このような資格を要求するための良好な信用を有しているが、そのような資格または良好な信用が単独または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない

(I)当社は定価募集説明書に記載されている法定資本を有し、当社のすべての発行済み株式及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、しかもすでに十分に入金されており、評価する必要がなく、定価開示資料及び募集定款に記載されている株式に関する記述に符合する。しかも、当社の各付属会社のすべての発行済み持分はすでに妥当かつ有効に許可及び発行し、すでに十分に配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索もないが、現有の信用協定と関係があって授出或いは授出する権益は除外する。？既存の信用協定とは、Terreno Realty LLC、KeyBank National Association、MUFG Union Bank、N.A.，PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Regions Capital Marketsといくつかの銀行、金融機関と他の実体が改訂して再署名した6つ目の高級信用協定であり、改訂日は2021年8月20日、改訂日は2022年6月29日の第1回改訂、および期日は2022年9月2日の第2回改訂であり、時々さらに改訂することができる

(J)当社は、本契約項の下で引受業者に発行及び売却された株式を正式及び有効に許可され、本合意により支払い後の発行及び交付に規定されていれば、正式及び有効な発行及び十分な配当金及びbrを評価することができず、定価開示資料及び株式募集定款の株式の記述に適合する；発行株式はいかなる優先引受権又はbrに類似する権利の制約を受けない；

-4-

(K)当社が株式を発行及び売却し、本契約を遵守し、本契約に期待される取引を完了することは、(I)当社又はその任意の付属会社と当事側である任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意又は文書下の任意の条項又は規定との衝突又は違約を招くことなく、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン又はその他の合意又は文書下の違約を招くことはない。(Ii)さらに改正、訂正および補足された当社の改正および再記載の細則または改正および再締結された当社規約の任意の条文、またはbr(Iii)の違反を招くが、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に管轄権を有する裁判所または政府機関または団体の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反するが、(I)または(Iii)項の場合は個別または全体的な予想に合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。株式の発行及び売却又は当社が本契約で行う取引を完了するには、上述した裁判所又は政府機関又は機関又は機関の同意、承認、認可、命令、登録又は資格を必要としないが、会社法により取得された同意、承認、認可、登録又は資格、並びに州証券又は青空法律又は金融業界規制当局(FINRA)の引受業者による株式の購入及び流通に関する規則に規定されている認可、承認、登録又は資格は、この限りではない

(L)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の定款、定款又は改正、訂正又は補充された他の組織文書に違反していないか、又は当社が一方又は当社又はその任意の財産としてその制約を受ける可能性のある任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、リース又は他の合意又は文書に記載されている任意の義務、合意、契約又は条件に違反しているが、個別又は全体が重大な悪影響を与えない違反又は違約行為を除く

(M)“定価説明書”および“入札説明書”の“株式説明書”、“メリーランド州法”および“我々の憲章”および“附例”のいくつかの条項、“重要な米国連邦所得税考慮事項”、および“引受”のタイトル下の陳述は、株式条項を構成する要約またはその中で言及された法律および文書を記述する規定がすべての重大な点で正確かつ完全であると主張している限り、

(N)価格募集説明書に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、法律または政府手続きを保留していないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が、当社またはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、個別または全体に重大な悪影響を与える法律または政府手続きは保留されていない。また、当社の知る限り、政府当局は、これらの法的手続きを脅かすか、または考慮することができない

(O)会社はそうではなく、投資会社でもなく、株式の発売·販売およびその収益の適用が発効した後、この用語は改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)に定義されている

(P)(A)(I)初期登録説明書を提出する際に、(Ii)会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するために行われた最近の改正(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形態であるか、(Iii)が会社又はそれに従って行動する者であるかを問わず)

-5-

は(本条項の意味内でのみ、この法第163(C)条の意味により)この法第163条の免除により株式に関する任意の要約を提出し、(Iv)本文書の日に、当社は過去も現在も同法第405条で定義された経験豊富な発行者である。(B)登録説明書の提出及びその発効後の改正時に、当社又は任意の発売参加者は、その後最初の時間に株式の誠実な要約(同法第164(H)(2)条の意味による)を提出し、本条例の日において、当社は、同法第405条で定義された資格を満たしていない発行者でもない

(Q)安永法律事務所は、当社及びその付属会社のある財務諸表及びその買収されたいくつかの資産を認証し、当該法案及びその下の委員会規則及び条例に要求される独立した公共会計士である当社の財務報告内部統制を監査している

(R)当社は、取引所法令の要求に適合し、当社の主要行政者及び主要財務官によって設計され、又は彼らの監督の下で、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供する財務報告内部制御制度(この取引所法案の下の第13 a-15(F)条で定義される)を維持する。当社は財務報告の内部統制に有効であり、会社はその財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを知らない

(S)最新の監査財務諸表が価格設定説明書に参照または組み入れられた日から、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化；

(T)当社は、“取引法”の下のルール13 a~15(E)において定義されている“取引法”の要件に適合した開示制御および手順を維持し、この開示制御およびプログラムは、当社に関連する重大な情報が、そのようなエンティティ内の他の人によって会社の主要幹部および主要財務官に知られていることを保証することを目的としており、これらの開示制御およびプログラムは、すべての重大な点で有効である

(U)定価募集説明書に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、以下のいずれの場合も重大な悪影響を及ぼすことを知らない：(1)いかなる危険物質、危険材料、有毒物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)は、現在所有している任意のbr財産またはそれ以前に所有している任意の財産上に不法に存在し、当社は危険材料に対していかなる責任があるか、または(2)任意の不正漏洩、漏洩、当該等の財産の任意の建設又は運営及び使用により、既に発生又は発生している危険物質の排出又は処分。会社またはその任意の子会社が所有する物件の建設、運営、使用について、会社は、すべての適用場所、州および連邦環境法律、法規、法令、および任意の危険材料の発生、回収、再利用、販売、貯蔵、運搬、輸送および処分に関する行政および司法命令を遵守できなかった重大な事項があることを知らないと表明した

-6-

(V)当社及びその付属会社は名声良好及び財務穏健な保険者に保険を受ける或いは保険利益を享受する権利があり、その金額及び保険リスクの金額及び保険リスクは合理的な商業判断に符合しなければならず、当社及びその付属会社及びその業務を保障するのに十分であり、すべての当該等の保険は完全に有効である。当社は、(A)保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、または(B)重大な悪影響を与えない費用で、br}類似機関から類似した保険範囲を取得し、現在行われている業務を展開することができないと信じている理由はない。当社またはそのいかなる付属会社も、その申請されたまたは申請された任意の保険の保証を拒否されていません

(W)“登録説明書”、“価格設定説明書”、“入札説明書”、および任意の発行者の無料発行説明書に含まれる統計および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づくか、または由来する

(X)二零一零年十二月三十一日までの課税年度から、当社は引き続き改正された“1986年国税法”(A REIT)第856~860節による不動産投資信託基金(A REIT)の資格及び税務要求に基づいて組織及び運営を行うが、当社取締役会の将来のいかなる決定にもかかわらず、当社及びその株主の最適な利益に適合しないと考えられる(定義は後述)。登録説明書及び募集定款に記載されている当社の運営方法は、当社が引き続き規則に対するREITの資格及び税務規定に適合することを可能にする。当社は、規則に規定されている不動産投資信託基金の資格と税務要求を満たすことを許可するように運営を継続する予定である

(Y)当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、上級管理者又は株主との間又は間に直接的又は間接的な関係はなく、FINRAの規則規定は、登録説明書又は募集規約において当該等の関係を説明しなければならない。当社またはその任意の子会社は、直接または間接的に個人ローンの形態で、取締役またはその任意の子会社の任意の役員、または取締役の任意の家族または付属会社の任意の家族または付属会社にクレジットを提供し、クレジットを手配し、または任意のクレジットを継続していない

(Z)当社は現在、登録説明書、定価定款、株式募集定款及び任意の発行者が株式募集定款に記載された投資政策を自由に書く計画や計画を大幅に変更するつもりはない

(Aa)取引法に規定されている法規M に基づく例外活動に加えて、当社は、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、構成または可能性がある任意の証券価格の安定または操作を目的として、直接的または間接的に行動することはない

(Bb)登録説明書及び株式募集規約又は任意の発行者が自由に募集説明書を書く中で参照方式で組み込まれた歴史財務諸表(関連付記及び支持付表を含む)は、形式的にすべての重大な面で会社法下のS-X法規の要求に適合し、すべての重大な面で当社及びその付属会社の指定日及び指定日における総合財務状況、及びその運営実績及び指定期間中の現金流量を公平に陳述する。上記財務諸表の作成は米国で一般的に受け入れられている会計原則(GAAP)に適合しており、その関連期間内に適用されており、ただし関連付記で明確に説明可能なものは除外されている。公認会計原則に基づき，付表(あれば)がすべての重要な面で公平に列記することを支持する

-7-

関連付記で明示的に説明可能な場合を除いて，その中で説明する情報が必要である.登録説明書、募集定款或いは任意の発行者は株式募集定款に掲載されている或いは引用方式で組み込まれた任意の選定財務データ及び財務要約資料を自由に作成し、公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面でその中に掲載されている及びその中に掲載されている審査財務諸表から得られた資料を公平に列挙する。さらに、適用される場合、登録説明書、入札説明書、または任意の発行者が自由に作成された入札説明書には、参照によって組み込まれた備考財務諸表およびその関連付記が含まれており、その中に示された情報は、すべての重要な態様において公平に提示され、すべての重大な態様に関する委員会の予備調査財務諸表の規則および基準に従って作成され、本明細書に記載された基礎に従って適切に作成されている。また、作成中に使用される仮定は合理的であり、その中で使用される調整は、その中で言及された取引および状況を実施するために適切である。当社またはその任意の子会社の他の財務諸表または支持付表は、参照によって登録説明書、入札説明書、および任意の発行者が入札説明書を自由に作成する必要がない

(Cc)当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員、またはその任意の付属会社は、現在、米国政府が実施または実行する米国制裁の対象または目標ではなく、米国財務省外国資産制御オフィス(総称して制裁と呼ばれる)を含むが、これらに限定されるものではなく、当社またはその任意の子会社も、制裁対象となる国または地域に存在し、組織または居住していないが、これらに限定されない。ウクライナザポリ日ヒヤとヘソン地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域の非政府統制地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域(各地域には制裁の管轄権がある)。当社は、株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、株式を売却して得られた金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人または実体に提供し、brで任意の人の活動または誰との業務に資金を提供するか、または融資時に制裁対象または制裁された司法管轄区域に属する国または地域に属するか、または任意の他の方法でいかなる人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても含む)を制裁規定に違反させることができる

(Dd)(I)当社又はその付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の任意の役員、高級社員又は従業員、又は当社又はその任意の付属会社を代表する任意の代理人又は代表は、直接又は間接的にいかなる行動も取らず、当該等の者が1977年に改正された“海外腐敗防止法”及びその公布された規則及び条例(“海外腐敗防止法”)に直接又は間接的に違反することを招くが、これらに限定されず、腐敗方法でメール又はいかなる州間の商業手段又はツールを用いて要約を推進するか、(Br)海外腐敗防止法に違反して外国人官僚(“海外腐敗防止法”で定義されているように)、任意の外国政党またはその政党官僚または任意の外国政党公職候補者への支払い、支払いの承諾、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものへの支払い、支払いまたは許可または承認を承諾し、(Ii)当社およびその子会社および当社に知られているように、その業務展開は“反海外腐敗法”に適合しており、当社は、このような法律を遵守することを確保し、合理的に期待するための政策および手順を制定し、維持している

-8-

(Ee)当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”のすべての適用財務記録保存及び報告要件、当社及びその子会社が業務を行う司法管轄区域において適用される反マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに当社又はその子会社の任意のに対して管轄権を有する任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)が発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを実質的に遵守し、いかなる行動も取らない。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅威にさらされている

(Ff)当社自身または当社の知る限り、当社の任意の役員または上級管理者は、それぞれの身分ですべての重大な点で“サバンズ-オキシリー法”の適用条項を遵守できなかったわけではありません。すなわち、当社はそのような条項を遵守しなければならないか、または遵守しなければなりません

(Gg)個別または全体に加えて、合理的には、重大な悪影響を与えないことが予想されるか、または登録説明書、定価説明書、入札説明書、および任意の発行者の自由な募集規約に引用されて組み込まれている： (I)当社またはその任意の付属会社は、いかなるセキュリティ違反または事故、不正なアクセスまたは開示、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の他の損害、またはそれに関連する任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれのテナント、顧客、従業員、サプライヤー、および任意の第三者データを含む)のデータおよび資料、会社またはその任意の子会社によって処理または格納されたデータ、ならびに第三者代表会社またはその任意の子会社によって処理または格納された任意のそのようなデータ)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ばれる)；および(Ii)当社またはその任意の付属会社は通知されておらず、その情報技術システムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示または他の危害をもたらす可能性のある任意のイベントまたは状況を知らない。当社およびその子会社は現在、すべての適用可能な法律および法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用された判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務のITシステムおよびデータに関するプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護することを基本的に遵守しているが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない故障を除外している

(Hh)(I)当社およびその各付属会社またはその付属会社(以下、定義を参照)は、条例およびこの法案に基づいて発表された解釈(ERISA)を含む改正された1974年“従業員退職所得保障法”のすべての適用条項を遵守し、(Ii)通知を免除する事項を除いて、当社またはその任意の付属会社またはその付属会社がそれにいかなる責任も負わない報告すべき事件(ERISAで定義されている)は発生していない。(Iii)当社およびその各付属会社またはそのERISA共同経営会社は、任意の従業員福祉計画の終了または脱退によって“従業員福祉計画条例”の第4章の責任を招くことを合理的に予想していない；および(Iv)当社およびその各付属会社またはその任意のERISA共同経営会社は、規則第401(A)条に規定されている資格に適合する任意の責任を有する各従業員福祉計画は、すべての重大な点で資格を満たし、行動または行動を取らないために、その資格を喪失させるいかなる事件も発生していない。ただし，第(I)， (Ii)，(Iii)および(Iv)の場合，個別または合共が重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合は除外する.ERISA関連会社とは、当社またはその任意の子会社が属する規則414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバーを意味する

-9-

(Ii)個別又は全体が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、又は登録説明書及び募集規約に開示されていることを除いて、当社及びその既存(並びに、(I)及び(Ii)項については、前)付属会社(I)は、本契約日までに納付されたすべての連邦、州、地方及び外国税項(直接徴収、源泉徴収、又は他の方法で徴収され、いかなる利息、追加税金又は当該等の税金に適用される罰金を含む。)(Ii)直ちに提出または延期を要求したすべての連邦、州および外国納税申告書、または延期を要求した納税申告書、およびそのようなすべての納税申告書は正しく完全であり、(Iii)計算されたが期限が切れていないすべての税金のための十分な準備金が確立されている。当社及びその付属会社の帳簿上のいかなる最終見込み年度のいかなる収入及び会社の税金負債に関する費用、計上項目及び備蓄は、いかなる最終見込み年度の追加所得税の評価や再評価にも十分に対応しているが、重大な悪影響を招かないいかなる不足点も除外する。当社またはその任意の既存または以前の付属会社は欠税を指摘されておらず、当社も断言される可能性のあるいかなる欠税行為も知らず、そのような行為が当該等の実体に不利であると認定された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(Jj)最初の交付時に、株式は、正式な発行通知のみによって制限されるニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)への上場が許可される

(Kk)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

2.(A)本契約に記載されている条項及び条件を満たした場合、(1)当社は、引受業者1名に対して株式を発行及び売却することに同意し、引受業者1名当たり61.96ドルの取得価格で自社に本契約別表1において当該引受業者名に相当する数の会社株式を購入することに同意し、及び(2)引受業者が下記の規定によりオプション株式を購入する選択権を行使することに同意した場合、当社は、引受業者毎に株式を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、共同同意ではなく、本条第2(A)項第(1)項に規定する1株当たり購入価格で、選択権が行使された(ゼロ株を削除するように調整された)選択可能株数の部分を購入し、その部分オプション株数に点数を乗じて、その分子は、その引受業者が購入する権利のあるオプション株式の最高数であり、その分母は、すべての引受業者が本契約に従って購入する権利があるオプション株式の最高数である

(B)当社は、引受業者以上に記載した1株当たりの購入価格(Br)が最大750，000株のオプション株式を購入する権利を付与するが、1株当たりのオプション株式の購入価格は、自社が発表した任意の配当または割り当てに相当する1株当たりの金額を差し引く必要があり、当該配当または割り当ては、会社の株式について支払わなければならないが、オプション株式で支払うべきではない。オプション株式を購入する任意のこのような選択は、本契約日後30暦日以内に会社に書面通知を発行することによってのみ行使できます。この通知は、購入するオプション株式の総数とそのオプション株式の交付日を記載しており、あなたが決定するが、いずれの場合も、最初の交付時間よりも早くてはならない(本契約第4節で定義されているように)、または、会社と書面で約束されていない限り、その通知日の2つ以上10営業日よりも早くなってはならない。ただし、通知が最初の交付前に発行された場合には、当該オプション株式は、最初の交付時に交付されなければならない

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3.貴社が会社株の発行を許可した後、いくつかの引受業者は、定価開示案及び募集説明書に規定されている条項及び条件に従って会社株を売却することを提案する

4.(A)各引受業者が本プロトコルの下で購入した株式であって、その最終形態およびbrライセンス額面および登録名は、受託信託会社(DTC)の施設を介して当社またはその代表によって引受業者に交付され、引受業者によって課金に代行されなければならない。この引受業者またはその代表が、購入代金を支払うために、少なくとも48時間前に連邦(Br)資金を当社指定の口座に送金する。当社は、検査及び包装のために、少なくとも24時間前にDTCまたはその指定受託者(指定受託者)のオフィス(指定事務室)で株式を代表する証明書を提供するように手配する。会社の株式については、当該等の受け渡しおよび支払いの時間および日付は、ニューヨーク市時間2023年2月13日午前9：30、または当社と書面で協定する可能性のある他の時間および日付を表し、引受可能な株式の選択が可能な株式については、ニューヨーク市時間午前9：30、すなわち、引受業者代表が当該選択可能な株式を購入するために発行される各書面通知によって指定された日、または当社と書面で協定された他の時間および日付を表す。このような会社株の受け渡し時間および日付は、ここでは第1次受け渡し時間と呼ばれ、各オプション株の受け渡し時間および日付は、1回目の受け渡し時間でなければ、ここでは2回目受け渡し時間と呼ばれ、各このような受け渡し時間および日付は、ここでは受け渡し時間と呼ばれる

(B)本契約第8条によれば、株式の交差領収書及び引受業者が本条項第8(K)条に従って要求する任意の追加文書を含む双方又はその代表が毎回交付される文書は、Sullivan&Cromwell LLPのオフィスに交付され、住所は1888世紀公園東、ロサンゼルス、カリフォルニア州 90067(締め切り場所)又は当社の書面と合意された他の場所を表し、株式は交付時に指定オフィスで交付される。会議はニューヨーク時間午前10：00、すなわち配信時間前の次のニューヨーク営業日午前10：00に閉幕場所で開催され、前の文に基づいて渡された文書の最終草稿を提供し、双方の査読のために提供される。この第4節について言えば、ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、この日は、法律や行政命令が一般的に許可されたり、ニューヨーク市銀行機関を閉鎖する義務がある日ではない

5.当社は各引受業者と合意しました

(A)承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、この法第424(B)条の規定に従って入札説明書を提出し、本協定の署名および交付後の第2の営業日より遅くないか、または法案が要求される可能性のあるより早い時間に、委員会が終了する前に提出し、最後の交付時間の前に、登録説明書、基本入札説明書または入札説明書をさらに修正または追加することなく、貴社は合理的な通知を出した後すぐに不承認を与えなければならない。関連通知を受けた後、登録説明書の任意の修正が提出または発効した時間、または募集説明書の任意の修正または補充が提出された時間を直ちに通知し、そのコピーを提供します。会社法第433(D)条の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての資料を迅速に提出し、迅速に提出会社が第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って委員会に提出することを要求するすべての報告書および任意の最終依頼書または情報声明

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株式募集説明書が発行された日の後、目論見書(又は同法第173(A)条にいう通知代替目論見書)の交付が株式の発売又は売却に関するものである限り、“取引法”；関連通知を受けた後、直ちに監査委員会にいかなる停止命令又は任意の命令を発行し、株式について任意の予備募集規約又はその他の募集規約を使用することを阻止又は一時停止し、監査委員会は会社法第401(G)(2)条に基づいて登録声明又はその任意の発効後の修正案の使用に反対する通知を出し、任意の司法管轄区域で株式の発売又は売却の資格を一時停止し、いかなる目的のために任意の法律手続を開始又は脅かすことができるか、または委員会によって発行された登録説明書または募集説明書を修正または補充するための任意の要求、または補足情報の提供を要求する要求；株式に関連する任意の予備入札説明書または他の目論見書の使用を停止または停止する命令が発行された場合、または会社法第8 A条または任意のそのような資格を一時停止し、その命令が撤回されるように迅速に最善を尽くし、そのような反対通知が発行された場合には、これらに限定されないが、自費で登録声明を修正するか、または新しい登録声明を提出することを含むが、これらに限定されない。引受業者が株式の要約および売却を許可するために必要なもの(本明細書で言及される登録声明は、このような修正または新たな登録声明を含むものとする)

(B)法案430 B(H)条の要求に基づいて、あなたの承認されたフォーマットに従って募集説明書を準備し、法案424(B)条に要求される時間以内に法案に従って第424(B)条に従って入札説明書フォーマットを提出し、この募集説明書フォーマットをさらなる修正または追加を行わず、合理的な通知を出した後、直ちに不承認しなければならない

(C)登録宣言の最初の発効日の3周年(更新締め切り)前に、引受業者がいかなる株式も売却していない場合、当社は、株式に関する新たな自動保留登録声明を閣下が満足する形式で提出する(当社はまだそうしておらず、そうする資格がある)。更新締切日に、当社が自動棚登録声明を提出する資格がなくなった場合、当社は株式に関する新しい棚登録声明を満足した形式で提出し、締め切り後180日以内にその登録声明の発効を宣言するよう最善を尽くします。当社は、株式の満期登録声明が予想されるように株式の公開及び売却を継続することを可能にするために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、(詳細に応じて)新しい自動棚登録宣言または新しい棚登録宣言を含むべきである

(D)閣下が要求する可能性のある行動を迅速に行い、当該株式を閣下が要求する司法管区の証券法に基づいて発売及び売却する資格に適合させ、当該等の司法管轄区で当該等の司法管轄区で株式割当が完了するまでの時間を許容するために、当該等の司法管区での販売及び取引を許可することができるが、これに関連して、当社は外国会社の資格を満たしたり、いかなる司法管轄区域にも法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する必要はない

(E)ニューヨーク時間午前10：00前に、本契約日の後の次のニューヨーク営業日(または当社が代表と合意する可能性のあるより遅い時間)に、時々あなたの合理的な要求の数に応じて、株式募集説明書の書面および電子コピーをニューヨーク市で引受業者に提供し、募集説明書(または入札説明書の代わりに、株式募集説明書の発行後九ヶ月の満了前のいつでも、株式の発売又は売却について通知(同法令第173(A)条に記載の通知)を発行しなければならず、その時間内に募集説明書がそのために何らかの事件が発生した場合、目論見書

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改正または補足されたものは、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実として陳述するために重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むものであり、募集説明書(またはその代わりに、この法第173(A)条に示される通知)に従って交付される場合は、誤解されてはならない、または、何らかの他の理由により、同時期に目論見書を修正または補充する必要がある場合、または取引法に従って入札説明書に引用によって組み込まれた任意の文書を提出し、同法または取引法に適合するように、閣下に通知し、閣下の要求に応じて、このような書類を提出し、brを準備し、すべての引受業者及び任意の証券取引業者に閣下が時々合理的に要求する書面及び電子コピーを提供して、当該等の陳述或いは漏れを訂正し、或いは関連規定に符合する。任意の引受業者が、募集説明書の発行後9ヶ月以上以内に任意の株式の売却に関する目論見書(又は募集説明書の代わりの通知)を提出することを要求された場合は、あなたの要求に応じて、費用は引受業者が負担し、あなたの要求に応じて、同法第10(A)(3)条に適合する改正又は補充された目論見書の書面及び電子コピーを作成し、引受業者に交付する

(F)実際に実行可能な場合には、できるだけ早く証券保有者に一般的に提供される(委員会への電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)の提出により可能である)、しかし、法案第11(A)節およびその付属会社(監査なし)に適合する会社およびその子会社(監査なし)の収益報告書(会社が選択可能な場合を含む、会社が選択可能な場合を含む)の収益報告書(会社が選択可能な場合を含む)よりも遅くはない

(G)本募集定款期日から募集定款日後45日(禁売期間)まで及び含まれる期間内に、(I)株式と実質的に類似した任意の証券の登録声明を提出、販売、締結、質権、任意の購入選択権の付与、いかなる空売り又は他の方法での譲渡又は間接的な処分を行うことができないか、又は会社法に基づいて株式と実質的に類似した任意の証券の登録声明を提出することができないが、株式株式の購入又は交換可能な任意の証券に変換することができる任意の引受権又は株式権証を含む。または、株式または任意のそれらの実質的に類似した証券を受け入れる権利、または(Ii)上の文(I)または (Ii)条に記載されている任意のそのような取引にかかわらず、株式または任意の交換可能、行使可能、または株式と共に償還可能な他の証券の所有権の任意の経済的結果のすべてまたは部分的な移転を表し、(X)本合意に従って提供および売却される株式を除く)。または(Y)代表事前書面の同意を得ていない場合には、本合意の日までに発行された転換可能または交換可能証券が発行された場合に存在する従業員株式インセンティブ計画または長期インセンティブ計画に基づいて、または上記(I)項または第(I)項に記載の任意の行動をとる意図(本プロトコルに従って発売および売却された株式を除く)を開示する

(H)同法第456条(B)(1)に規定する時間内に株式に関する必要な手数料届出費用を支払うことは、その中のただし書を考慮することなく、同法第456(B)及び457(R)条の他の規定による

(I)定価明細書に使用収益に関するタイトルが規定されるように、本プロトコルに従って株式を売却して受信した純収益；

(J)発行通知を出した後、最大限の努力を尽くして株式を連結所に上場する

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(K)オンライン株式(ライセンス)の発売を促進するために、引受業者が運営するウェブサイト上で使用するために、当社の商標、サービスマーク、および会社マークの電子版を販売業者に提供または手配する任意の引受業者の要求に応じなければならない；ただし、ライセンスは、上記の目的のためにのみ使用され、いかなる費用も徴収されず、譲渡または譲渡されてはならない；

(L)不動産投資信託基金に対する規則の資格及び税務要求に適合するように合理的な最大の努力を尽くすが、当社取締役会が後日、当社の最適な利益に適合しないと考えているか否かに依存しなければならない

6. (A)当社は、代表の事前同意を得ていない場合には、当該法405条で定義された無料書面募集説明書を構成するために、当社は株式に関するいかなる要約も提出しないことを示し、同意し、各引受業者は、当社と代表の事前同意を得ていないことを示し、当社は株式に関するいかなる要約も提出しない。すなわち、構成を委員会に提出する必要がある自由書面募集説明書を構成する。当社及びその代表が使用に同意した任意のこのような自由に書かれた目論見書は、本プロトコルの付表II(A)に記載されている

(B)会社は、任意の発行者が入札説明書を自由に書くために適用される法案下の規則433の要件を遵守し、必要であれば、適切に委員会に提出または保留することを含み、会社は、任意の電子ロードショーの要求を委員会に提出することを回避するために、法案規則433の条件を満たし、同意することを示す

(C)会社は、発行者が入札説明書の発行後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことが、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書内の情報と衝突すること、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載することを見落としている任意の重大な事実を、そのときの状況に応じて、誤解ではなく、直ちに代表に関連する通知を発行することに同意する。このような衝突、陳述、または漏れを修正するために、各販売業者に自由に説明書または他の文書を自由に作成し、無料で提供する準備がされ、無料で提供される。しかし、本声明および保証は、発行者が自由に入札説明書を書くことに基づいて、引受業者が代表を代表して会社に明示的に提供するための書面情報によって行われる任意の陳述または漏れには適用されない

7.当社は、いくつかの引受業者と約束し、同意し、当社は、(I)会社法に基づいて株式を登録する会社の法律顧問および会計士の費用、支出および支出、ならびに登録説明書、基本募集説明書、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書およびその改訂および補充文書を自由に作成することに関連するすべての他の費用を支払いまたは手配し、そのコピーを引受業者および取引業者に郵送および交付する。(Ii)引受業者間の任意のプロトコル、本プロトコル、青空メモ、成約ファイル(その任意のアセンブリを含む)、および株式発売、購入、販売および交付に関連する任意の他の文書のコスト；(Iii)この条例第5(D)条に規定する州証券法に規定する株式の発行及び売却の資格に関するすべての費用、当該資格に係る合理的な費用及び引受業者の弁護士費用、並びに青空調査に係る費用(Iv)株式の取引所への上場に関するすべての費用及び支出、並びに任意の株式又は譲渡税及び印紙税等の関税

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株式の発行および上場；(V)FINRAの株式販売条項に対する任意の必要な審査に関連する届出費用および引受業者の弁護士費用および支出、(Vi)株式証明書を作成するコスト、(Vii)任意の譲渡代理または登録員のコストおよび課金、および(Iii)本節では、本合意義務の履行に関連するすべての他のコストおよび支出は特に規定されていない。しかし、本節および本章の第9および12節に規定される場合を除いて、引受業者は、その弁護士費用、任意の株を転売する際の株式譲渡税、および彼らが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび費用を自ら支払うことができるという理解がある

8.引受業者が本合意項の下で、引渡し毎に交付される株式に関する義務は、適用される交付時間及び引渡し時間において、当社のすべての陳述、担保及びその他の陳述が真実かつ正しいものであること、当社は、本合意項の下でこれまでに履行すべきすべての義務を履行したこと、及び以下の付加条件を履行しなければならない条件によって制限されるべきである

(A)募集説明書は、同法第424(B)条の規定に基づいて、同法下の規則及び条例で規定されている適用期間内であり、本条例第5(A)節の規定に従って、委員会に目論見書を提出しなければならない。同法433(D)条によれば、会社が規則433(D)の規定により提出しなければならないすべての材料は、第433条のこのような出願規定の適用期間内に委員会に提出しなければならない。“登録説明書”またはその任意の部分的効力を一時停止する停止令が発行されていない場合、委員会は、この目的のために、または同法第8 A条に従って任意のプログラムを起動または脅してはならず、また、この法第401(G)(2)条に基づいて“登録説明書”またはその任意の発効後の修正案の使用に対する委員会の反対通知を受けてはならない。委員会は、予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が自由に作成した入札説明書の使用を開始または脅してはならない。監察委員会が補充資料について提出したすべての要求は、合理的に満足させるために従わなければならない

(B)販売業者の弁護士Sullivan&Cromwell LLPは、あなたが合理的に要求する可能性のある事項について、あなたが満足した形および実質で、日付がbrの提供時間の1つまたは複数の書面意見を提供し、弁護士は、彼らがこのような事項を伝達することができるように、彼らが合理的に要求する可能性のある文書および情報を受信しなければならない

(C)会社の弁護士Goodwin Procter LLPは、ご満足の形で、お客様に提出された日の書面意見を提供しなければなりません

(D)入札説明書の署名前の時間、ニューヨーク市時間午前9：30、本契約日の後に提出された登録説明書の任意の事後発効の改訂発効日、および各交付時間において、安永法律事務所は、それぞれの交付日、フォーマットおよび実質が満足できるように明記された1通以上の手紙を提供しなければならない

(E)(I) 当社又はその任意の付属会社は、最近の監査財務諸表が引用されて定価定款に組み入れられた日から、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府の行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けてはならないが、定価に記載されているか又は予想されるものを除いてはならない。(Ii)価格明細書に情報を提供する対応する日から、会社またはその任意の子会社の株式または長期債務は、いかなる変化も、または任意の発展を生じてはならない

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(X)当社又はその任意の付属会社の合併後の一般事務、管理、財務状況、株主権益又は経営業績の予想変化、又は(Y)株式の発行及び売却、又は定価募集説明書及び目論見書に予想される取引を含む当社の本契約書の義務を履行する能力に関する。御社の判断によると、定価定款や目論見書に予想される条項や方式に基づいて公開募集を行うか、または受け渡し時に株式を交付することは不可能であり、望ましくないという重大な不利な要素があるかどうか

(F)適用時間または後に、(I)任意の国で認可された統計格付け機関が、会社の債務証券または優先株の格付けを格下げしてはならないという用語は、取引法第3(A)(62)条の目的のために委員会によって定義され、(Ii)そのような組織は、会社の任意の債務証券または優先株の格付けが監督または審査され、負の影響を及ぼす可能性があることを公開してはならない

(G)適用時間または後に、(I)取引所における証券の一般的な取引停止または重大な制限、(Ii)証券の取引所における取引停止または重大な制限、(Iii)連邦、ニューヨーク州またはカリフォルニア州当局が発表した商業銀行活動の全面的な一時停止、または米国商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断、および(G)適用時間または後に、以下のいずれも発生してはならない。(Iv)米国の敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国が緊急事態または戦争に入ることを宣言すること、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機、または任意の金融、政治または経済状態の変化に関連して、第(Iv)または(V)項に記載された任意のそのようなイベントの影響を判断した場合、募集説明書に予期される条項および方法で公開公募または交付された株式を交付することは、実行可能ではないか、または望ましくない

(H)受け渡し時に売却された株式は、連結所での上場が正式に承認されなければならないが、発行通知の規定により制限されなければならない

(I)会社は、署名された合意コピーを会社の各役員および役員から取得し、引受業者に交付しなければならない。その形態および実質は、本協定第5(G)節で述べた効果と実質的に一致する

(J)会社は、本契約日後の次のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関する第5(E)節の規定を遵守しなければならない

(K)当社は、納期時に閣下に当社の高級社員の証明書を提供又は手配し、閣下が合理的に満足させ、当社が納品時及び納品時に、当社の陳述及び保証の正確性、当社が納期又は前に本契約項のすべての義務を履行している場合、及び本節(A)及び(E)で述べた事項、並びに閣下が合理的に要求する可能性のあるその他の事項を証明しなければならない

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9.(A)当社は、会社法又はその他の方法で各引受業者が被る可能性のある任意の損失、申索、損害賠償又は責任(又は当該等の損失、申立、損害賠償又は責任に関連する訴訟)について賠償を行い、損害から損害を回避し、当該等の損失、申出索、損害賠償又は責任(又はその等の損失、申索、損害賠償又は法的責任に関連する訴訟)は、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集説明書又は募集規約又はその任意の改訂又は補充書類、任意の発行者が自由に募集説明書に記載されている重大な事実に基づいて記載された不真実又は言及された真実ではないことによって生成される。？法規433(H)条に定義された任意のロードショー(ロードショー)によれば、法規433(D)条に従って提出または提出を要求する任意の発行者情報、または漏れまたは告発漏れにより、その中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解するために必要ではなく、各保険者が、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁する際に合理的に生じる任意の法的または他の費用を補償する。しかし、いずれの場合も、当社は、いかなる損害、請求、損害又は責任に対しても責任を負うことはなく、当該等の損失、申索、損害又は責任は、任意の引受業者が、明確に使用する代表を介して当社に提供する書面によって、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、入札定款又は入札定款又はその任意の改訂又は補充文書中で作成された真実の陳述又は指摘された真実でない陳述又は漏れ又は指摘された漏れによって生じたものである

(B)各引受業者は、会社法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)について当社に賠償し、損害を受けないようにし、当該等の損失、請求、損害又は責任(又はこれに関連する訴訟)が登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又は目論見定款、又はその任意の改訂又は補充書類、又は任意の発行者が入札定款又は任意のロードショーにおける重大な事実に関する不実陳述又は指摘された失実陳述に基づいて生じたものであれば、各引受業者は、当該等の損失、請求、損害賠償又は損害賠償責任を損害から賠償し、損害を賠償させる。または、漏れまたは指摘漏れによって重要な事実を陳述し、漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによって引き起こされたり、漏れまたは指定漏れに基づいて、漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによって行われたものであり、漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、登録陳述書、基本入札定款、任意の予備入札定款、定価定款または目論見、または任意の修正または補足文書、または任意の発行者が自由に目論見または任意の路説で作成されたものであり、これらの陳述または言及は、真実な陳述または指示されていない非真実な陳述または漏れ、または指定された漏れは、登録声明、基本募集定款、任意の募集募集、任意の募集、資本募集の基本的な定款、いかなる募集、または指示されたものではないかを指す。また、当社が当該等の訴訟又はクレームを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の費用を精算する

(C)上記(A)又は(B)項に示す補償者は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、上記(A)又は(B)項に基づいて任意の訴訟について補償者に請求しなければならない場合は、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、通知漏れ補償者は、当該項以外の規定により任意の補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始の日に補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の被補償者と共同で弁護することを望む範囲内で、補償を受けた弁護士と共に満足し(補償者の同意を受けない限り、補償者の弁護士になってはならない)、補償された方向に補償者がその選択を弁護する通知を出した後、この項によれば、合理的な調査費用を除いて、賠償者は、補償を受ける側に他の弁護士の任意の法的費用または当該補償者がその後に発生するその弁護に関連する任意の他の費用を負担してはならない。補償者の書面による同意なしに、いかなる補償者も、未解決又は脅威の訴訟又はクレームについて和解又は妥協を達成してはならず、又はいかなる判決を入力することに同意してはならない

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このような和解、妥協、または判決 (I)が、訴訟またはクレームによって生じる補償者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(Ii)補償された当事者またはその代表の過ち、過失、または行動が行われなかったことに関する声明が含まれない限り、本プロトコルの下で賠償を求めることができる(補償者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)

(D)(B)項又は第(A)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が第(Br)項に規定する賠償に適用されない場合、又は被賠償者が損害を受けないようにするのに不十分である場合、各賠償側は、当該等の損失、クレーム又は責任により被賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の損害賠償又は法的責任に関する訴訟)は、当社及び引受業者が発売株式から徴収した相対利益を反映するために適切な割合で計算される。しかしながら、適用法律が前の文で規定された分配を許可しない場合、または補償された方が上記(C)項に要求された通知を発行できなかった場合、各補償者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当社と保険者が当該等の損失、申索、損害又は責任(又はこれに関連する行動)の陳述又は漏れを招くことを反映するために、当該等の相対的利益を反映するために、適切な割合で貢献しなければならない。当社および引受業者が徴収する相対利益は、当社が徴収した発行収益純額(支出を差し引く前)と引受業者が徴収した総引受割引および手数料の割合と同じと見なすべきであり、両者はいずれも募集説明書表紙表に掲載されている。その他の事項を除いて，参照によって相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、当社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、引受業者および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会があるかどうか。当社と引受業者は、本項(D)に基づく出資が、本項(D)で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法により決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。本項(D)に記載の損失、クレーム、損害賠償または債務(またはそれに関連する訴訟)のために支払われるべきまたは支払うべき金額は、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために賠償者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者の出資は、その引受して公衆に配布された株式の総価格を超えてはならず、当該引受業者が当該等の真実でない又は指摘された不真実な陳述又は漏れ、又は指定された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条にいう)は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。本節(D)で引受業者が負担する出資義務は，それぞれの保証義務に比例していくつかであり，連携ではない.

(E)本第9条の下の当社の義務は、当社が他の方法で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件に従って、すべての引受業者の従業員、高級職員及び取締役、会社法{br>の意味の範囲内の任意の引受業者を制御しているすべての関係者(ある場合)及び任意の引受業者の各仲買業者又は他の関連会社に拡大しなければならない。一方、引受業者が本9条に基づいて負う責任は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することが可能な任意の責任以外の義務であり、brを同じ条項及び条件で当社の上級職員及び取締役(その同意により当社の取締役になる者を含む)及び会社法の意味で当社の各者(ある場合)に拡大しなければならない

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10.(A)引渡し時に、引渡し時に、本契約の下で購入に同意した株式の購入義務を履行できなかった場合、本契約に記載されている条項に従ってこれらの株を購入するように、または他方または他の当事者を適宜手配することができる。いかなる引受業者が約束を破ってから三十六時間以内に、閣下が当該等の株式を購入することを手配していない場合、当社は三十六時間以内に他方又は他の閣下が満足できる方に当該等の条項に従って当該株式を購入するように促す権利があります。もし閣下がそれぞれの指定期間内に当該株式等の購入の手配をしたことを当社閣下に通知した場合、又は当該株式の購入の手配をしたことを当社に通知した場合、閣下又は当社は、登録説明書又は募集定款又は任意の他の書類又は手配の中で、そのために必要と考えられる任意の変更を行うために、引渡し時間を7日以下に延期する権利がある場合、当社は、必要と考えられる登録説明書又は募集定款の任意の改訂又は補充を直ちに提出することに同意する。本プロトコルで使用する引受業者という言葉は，この人が最初にその株式に関する本プロトコルの一方であったように，本節により置き換えられた誰かを含むべきであり，その人は最初にその株式に関する本プロトコルの一方であるように同等の効力を持つ

(B)あなたとbr社が上記(A)項の規定により違約引受業者の株式を購入するいかなる取り決めが発効した後、未購入株式の総数が受け渡し時に購入する全株式総数の10分の1を超えない場合、会社は、非違約引受業者毎に当該引受業者が受け渡し時に本契約に基づいて約束して購入した株式数を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が当該違約引受業者がそのような手配をしていない株式を比例的に購入することを要求する(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した株式の数に基づいて)。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない

(C)あなた及び当社が上記(A)項の規定に従って違約引受業者株を購入する任意の手配をした後、未購入株式総数が交付時に購入すべき全株式総数の十一分の一を超えた場合、又は会社が上記(B)項に記載の権利を行使しない場合、非違約引受業者が違約引受業者の株式を購入した場合、本協定(又は、第二次交付時間について、引受業者がオプション株を購入·売却する義務)は終了し、非違約引受業者または当社は何の責任も負いませんが、本協定第7節と第9節の賠償·出資協定は、当社と引受業者が負担する費用は除くと規定しています。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない

11.本契約によれば、当社およびいくつかの引受業者のそれぞれによる賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または任意の引受業者、当社の任意の取締役、役員、従業員、関連会社または制御者またはその代表によって行われる任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、十分な効力を維持し、株式交付および支払い後も有効でなければならない

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12.本プロトコルが本プロトコル第10条に従って終了すべきである場合、当社は、本プロトコル第7条および第9条の規定を除いて、いかなる引受業者に対しても責任を負わない。しかし、他の理由により、いずれの株も当社または当社を代表して交付されていない場合は、当社は、引受業者がこのように交付されていない株式の購入、売却及び交付の準備のために合理的に招いた費用及び弁護士費用を含む引受業者に書面で承認されたすべての自己負担費用を償還するが、当社は、第7条及び第9条に規定する場合を除き、いかなる引受業者に対してもさらなる責任を負うことはない

13.本プロトコルの下のすべての取引において、あなたは、各保険者を代表して行動すべきであり、本合意当事者は、任意の保険者を代表して行動し、あなたがしたこと、または与えられた任意の宣言、要求、通知、または合意に依存する権利がある

本契約項の下のすべての声明、要求、通知、およびプロトコルは書面で引受業者に提出しなければなりません。もし引受業者が郵送、電送またはファックスの形であなたに送信しなければならない場合、登録部とKeyBanc Capital Markets Inc.，オハイオ州クリーブランド44114、公共広場127号、7階、ゴールドマン·サックス有限責任会社、郵便番号10282-2198；当社またはその役員または上級管理者に、登録声明に規定されている当社の住所に郵送、電送またはファクシミリで送信する場合は、秘書に注意してください。ただし、本プロトコル第9(C)節に基づいて引受業者に送信される任意の通知は、その引受業者アンケートまたはそのアンケートを構成する電送に規定されている住所を郵送、電送またはファックスしなければならず、このアドレスは、あなたの要求に基づいて当社に提供される。ただし，第5(E)項の通知は書面で送信し，郵送，電送，ファックスで引受業者に送信しなければならない場合は，ゴールドマン·サックス有限責任会社，ニューヨーク西街200号，ニューヨーク州10282−2198，オハイオ州クリーブランド公共広場127号7階KeyBanc Capital Markets Inc.の代表としてお送りし，郵便番号44114とする。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効になります

“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない

14.本契約は、引受業者、当社、並びに(本協定第9及び11条に規定する範囲内)当社の高級管理者及び取締役、当社を制御する各者又は任意の引受業者、任意の引受業者、任意の役員、高級管理者、従業員又は関連会社及びそれらのそれぞれの相続人、遺言執行人、br}管理人、後継者及び譲受人に対して拘束力及び効力を有し、他の誰も本合意に基づいて、又は任意の権利を取得してはならない。任意の引受業者から任意の株式を購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない

15.時間は、この協定の要素でなければならない。本明細書で使用されるように、“営業日”という用語は、ワシントンD.C.の事務所で営業する委員会のいずれかを意味する

16.当社は、(I)本契約に基づいて株式を売買することは、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(Ii)当該等の取引及び取引過程に関係しており、各引受業者は、代理人又は受託者ではなく、自社の依頼者としてのみ行動し、(Iii)引受業者は、当社を受益者とする顧問又は受託責任を担っていない

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本プロトコルに明文で規定されている義務以外の発行計画又は関連手続(当該引受業者が他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず、又は現在当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、又は任意の他の義務について、(Iv)当社が適切と思われる範囲内でそれ自体の法律及び財務コンサルタントに相談しており、(V)引受業者が本プロトコルで行う取引に関するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体又は自然人がとる任意の行動についての推薦、投資提案又は意見募集を構成していない。当社は、当社は、引受業者またはいかなる引受業者が、このような取引または取引を引き起こす過程について、当社に任意の性質または尊重のコンサルティングサービスを提供するか、または当社に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する

17.本プロトコルは、当社と引受業者または任意の他の引受業者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになります

18.本プロトコルおよび本取引に関連する任意の事項は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律以外の任意の法律の適用をもたらす法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。当社は、本合意または本合意によって予期される任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、裁判所に対象物管轄権がない場合は、ニューヨーク市および県に位置する任意の州裁判所で審理され、会社はそのような裁判所の管轄権および裁判場所を受け入れることに同意する

19.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および各引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない

20.本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統合電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用可能な法律によってカバーされる任意の電子署名を含む)によって交付されることができる。Www.docusign.com)や他の転送方式，およびこの方式で渡された任意のコピーは，有効な配送が妥当であるとみなされ，いずれの場合も有効である.ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって配信される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである

二十一アメリカの特別決議案制度を認める

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利が行使されることが許される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

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(C)本条で用いられる：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)条に付属会社という言葉を与える意味を有し、この定義に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである

米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

[署名ページは以下のとおりである]

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上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルの写しにサインして返送してください。各保険者を代表して本書簡を受け取った後、本書簡とその受け入れは、各保険者と当社との間に拘束力のある合意を構成します。すべての引受業者を代表して本手紙を受け取ることは、引受業者間の合意フォーマットに規定されている許可に基づいており、このフォーマットは、会社に提出して審査することを要求しなければなりませんが、その署名者の許可には保証されていません


とても誠実にあなたのものです

トレノ不動産会社

差出人：	/s/Jaime J.Cannon
	名前：	ジェイミーJ.Cannon
	タイトル：	常務副総裁兼首席財務官


本契約が発効した日から受け入れます

ゴールドマン·サックス社有限責任会社

差出人：		/s/Ryan Cunn
		名前：ライアン·カンーンタイトル：経営役員

KeyBanc資本市場会社です。

差出人：		/s/Mark Barath
		名前：マーク·バラスタイトル：取締役、株式資本市場すべての引受業者を代表して

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付表I


引受業者	総人数会社株は買収される		量オプション株購入されますもし一番大きければ選択権鍛えられた
ゴールドマン·サックス有限責任会社		2,500,000		375,000
KeyBanc資本市場会社		2,500,000		375,000

合計する		5,000,000		750,000

別表II

(A)定価開示案に含まれていない発行者自由作成目論見書：

電子ロードショー日付：2023年2月9日

グループ投資家電話会議(音声のみ)は、2023年2月9日に開催されます

(B)引用で法団として成立した他の文書：

ありません

(C)定価開示パッケージに含まれる定価目論見書以外の情報：

これらの株の初公募株価格は1株62.50ドルである

引受業者が購入した株式数は5，000，000株である

付表III

重要子会社

Terreno Realty LLC