アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

2022年12月31日までの四半期

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料 第001-39338ファイル

NUZEE、 社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

テキサス州リチャードソン、アラパホートン路1350号、230号スイートルーム、郵便番号：75081

(主な実行機関アドレス )(郵便番号)

(760) 295-2408

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

登録者は2023年2月7日現在、691，088株の普通株を発行している。

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本報告には、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正証券取引法)第21 E節で指摘された“前向き表現”が含まれており、このような前向き表現は、NuZee，Inc.(“NuZee”または“会社”)の将来の事件や財務表現に対する見方を反映している。これらの展望的陳述はいくつかの不確定性と他の要素の影響を受けることができ、これらの要素は実際の結果がこのような陳述と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣や私たちを代表する人は、時々前向きな陳述をして、既存および潜在的な証券保有者に会社の状況を知らせるかもしれません。本報告に含まれる、私たちの将来の運営に関する財務状況、業務戦略、計画および管理目標、業界状況または任意の他の事項に関する歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。本報告で前向き を用いて陳述する場合、通常、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“信じ”、“予想”、“予想”、“目標”、“計画”、“予定”、“求める”、“目標”、“将”、“すべき”、“可能”などの用語またはフレーズ、ならびに未来のイベントや結果の不確実性を表す類似表現が伴う。実際の または潜在的な未来の販売、市場規模、協力、傾向、または経営結果を予想または仮定する項目も、このような前向き表現を構成する。 は、新しい情報、未来イベント、 または他の理由であっても、いかなる前向き表現を更新または修正する義務を負わない。

本報告における前向き 陳述は、以下の説明を含むことができるが、これらに限定されない

展望的陳述は、実際の結果、業績、イベントまたは状況を予測または保証するためではなく、したがって、私たちの現在の予測、計画、目標、信念、予想、推定および仮定に基づいているので、 は多くのリスク、不確実性、および他の影響を受け、その多くは私たちが制御できないからである。これらのリスクおよび不確実性のため、いくつかのイベントおよび状況の実際の結果および時間は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。あなたは、2022年12月23日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章の“br}陳述と、私たちの実際の結果と前向き陳述に記載されたそれらの差異をもたらす可能性のある要因を説明する章 とを詳細に考慮しなければならない。

読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表されます。法律または法規が要求される可能性がある場合を除いて、私たちは、本報告日後に発生する可能性のある任意のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務がないことを負担する。我々は、読者に、米国証券取引委員会に提出された報告書に開示された様々な情報を慎重に検討し、考慮することを呼びかけ、これらの情報は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしている。これらの リスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は の予想または予測の結果と大きく異なる可能性がある。

プロジェクト 1.財務諸表

NuZee， Inc.

合併貸借対照表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

NuZee， Inc.

合併の運営報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

NuZee， Inc.

合併 全面収益表(損失)

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

NuZee， Inc.

合併株主権益表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

NuZee， Inc.

統合現金フロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

NuZee， Inc.

連結財務諸表付記

(未監査)

2022年12月31日

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要

私たちは専門コーヒー会社で、私たちはアメリカ有数のシングルカップコーヒー共同包装業者であり、brの卓越したコーヒー泡袋共同包装業者であり、ティーバッグコーヒーとも呼ばれると信じています。私たちのシングルコーヒーとコーヒー入れ袋コーヒー製品に加えて、私たちは最近、私たちの製品の組み合わせを拡大し、3つ目のタイプのシングルコーヒー形態、br}DRIPKIT投棄製品を提供しています。これは、私たちがDripkit，Inc.(“Dripkit”)のほとんどの資産を買収した結果です。br}私たちのDRIPKIT傾倒形態は、コップの上部にある大きなサイズのシングルコーヒーパッケージを持っています。私たちの考えでは、アメリカ、カナダ、メキシコのお客様にbr}カフェ品質のコーヒー体験を提供しています。私たちの使命は、北米のシングルコーヒー市場の最前線である共同包装業者としての地位を利用して、アメリカ人がシングルコーヒーを楽しむ方式を徹底的に変えることです。アメリカは私たちの核心市場ですが、私たちは韓国でも製造と販売業務を持っていて、ラテンアメリカに合弁企業があります。

私たちは北米市場で唯一のシングルコーヒーとコーヒー泡袋コーヒーを同時に包装する商業規模の生産者だと信じています。我々は，我々の地位を利用して商業コーヒーメーカーの第一選択となる予定であり，北米単一サービスコーヒー市場への進出を求め，その中で発展しているコーヒー会社の卓越したリーダーを目指している。私たちは私たちが生産したコーヒー製品1人前の数量に応じてセットで報酬を払います。したがって、私たちのビジネスモデルは一種の料金設定だと思います。私たちの共同包装顧客が北米と韓国市場で販売しているほとんどのコーヒー製品は料金を取るからです。私たちは、私たちの共同包装顧客からそれぞれの単一のコーヒー製品を販売することで成功したbrから経済的なメリットを得ていますが、製品の所有や管理とその関連在庫に関するリスクも回避できると信じています。

私たちはまたNuZeeブランドの単一のコーヒー製品を開発して販売しています。私たちの旗艦Coffee Bldersのシングルコーヒーとコーヒー入れ袋コーヒー製品を含めて、これらの製品は消費者に世界最高のbr個のコーヒーを提供したと信じています。私たちは最近Coffee Bldersの製品範囲を拡張して、新しいColdpressoラテ製品ラインを追加して、韓国とネットで購入できます。私たちは私たちのサイトを介して消費者にDRIPKIT傾倒パッケージを直接提供し、ホテルの顧客にB 2 B卸売パッケージを提供し、コーヒー焙煎機に共同包装を提供する。

私たち はまた、私たちの現在の製品と相補的な他の製品を共同包装することを考えて、私たちの顧客 にもっと深く触れることができます。また、我々は、より多くの業務を創出し、成長を推進し、製造コストを低減し、製品の組み合わせを拡大し、新市場に参入し、現在運営している市場にさらに浸透させるために、潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁企業、および既存および将来の業務パートナーとの合併、買収またはその他の取引を探索している。私たちの目標 は、私たちの知名度、消費者認知度、ブランドイメージを高めるために、私たちの製品の組み合わせを拡大し続けることです。

2022年の逆株式分割

2022年12月9日、我々の株主は、許可会社取締役会(“取締役会”) が適宜、br改正された会社定款細則改正案(“改訂証明書”)を提出し、定款細則を修正し、第1 A条を増加させ、取締役会が普通株に対して逆株式分割を実施することを適宜決定し、割合が10株1株から50株1株になるという提案を承認した。2022年12月21日、取締役会は、我々の普通株に対して35株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を行うことを許可した。改訂証明書は2022年12月28日に会社が提出し、ネバダ州州務卿に提出された改訂証明書を受けて発効する。したがって、逆株式分割が発効する直前に、我々普通株の保有者1人当たり35株の普通株を保有するごとに、1株の普通株が得られる。

新冠肺炎疫病の影響

持続的な世界と国家衛生緊急事件は国際とアメリカ経済、金融市場とサプライチェーンに重大な破壊をもたらした。しかし，これらの中断が我々の業務やこれまでの運営結果に大きな影響を与えるとは考えられず，場合によっては米国の代替サプライヤーからコーヒーや他の用品を調達することで何らかの悪影響 を部分的に緩和することができる.新冠肺炎危機は私たちの業務と財務業績に不利な影響を与える可能性があります。私たちは現在これらの影響を完全に確定或いは定量化することができません。新冠肺炎の危機は私たちの顧客がタイムリーまたは根本的に代金を支払うことができない能力に悪影響を及ぼす可能性があります。売掛金金額のいかなる増加や悪化も、我々のキャッシュフローや経営結果に悪影響を与え、より多くの運営資金が必要となる。

地域 集中度

私たちの業務は主に二つの地理的地域に分布しています：北米と韓国です。

2022年12月31日までの3ヶ月間の北米業務の純収入は合計665，741ドルですが、2021年12月31日までの3ヶ月間の北米業務の純収入は817，341ドルです。また、2022年12月31日現在、私たちの財産と設備の純額は303，835ドルで、私たちの北米業務によるもので、2022年9月30日までの378，546ドルは私たちの北米業務によるものです。

2022年12月31日までの3ヶ月間の韓国業務の純収入は合計470，607ドルであったが、2021年12月31日までの3ヶ月間の韓国業務の純収入は201，912ドルであった。また、2022年12月31日現在、私たちの財産と設備の純額は170，033ドルで、私たちの韓国業務によるのに対し、2022年9月30日現在の韓国業務の純額は144，865ドルです。

運営結果

2022年2月25日、私たちはDripkitのすべての資産と特定の負債(“買収事項”)を実質的に買収しました。2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの運営実績にはDripkitの運営が含まれています。買収Dripkit は我々の財務諸表に買収前の期間を計上していないため、次の検討における2021年の運営実績との比較に影響を与えている。

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の比較 ：

収入.収入

2022年12月31日までの3ヶ月間で、私たちの収入は2021年12月31日までの3ヶ月より117，095ドル増加し、約11%増加した。この伸びは、2022年12月31日までの3カ月間、韓国の新規顧客と新たな共同パッケージ手配を達成したことと、韓国の既存の重要顧客からの注文が増加し、韓国での収入が増加したことによるものだ。

販売コストと毛金利

2022年12月31日までの3ヶ月間、製品販売と共同包装サービスから75，532ドルの総毛利を獲得したが、2021年12月31日までの3ヶ月の総毛利は15，371ドルであった。2022年12月31日までの3ヶ月の毛金利は7%で、2021年12月31日までの3ヶ月の毛金利は2%である。毛利益の増加は主に材料と労働力コストの低下によって推進されている。以上のように、2021年同期と比較して、2022年12月31日現在、韓国事業の売上高が増加しているため、2022年12月31日までの3ヶ月間、韓国で発生した材料や労働力をより多く使用しており、これらのサービスのコストは北米よりも低い。

運営費用

2022年12月31日までの3カ月間の会社の運営費総額は2，277，200ドルだったが、2021年12月31日までの3カ月は2，811，189ドルと19%減少した。この減少は主に株式ベースの報酬支出が864，240ドル減少したためだ。

純損失

2022年12月31日までの3ヶ月間の純損失は2，183，206ドルですが、2021年12月31日までの3ヶ月間の純損失は2，804，203ドルです。純損失の減少は主に上記で議論した株による補償費用の減少によるものである。

流動性 と資本資源

2011年の設立以来、我々は重大な損失を受けており、2022年12月31日現在の累計赤字は約6，700万ドルである。私たちはまだ利益を達成していません。私たちの運営からこれらの費用を相殺するのに十分な収入を得る前に、大量の販売とマーケティング費用が発生し続けると予想されます。米国では，取引所上場企業としての運営コストにより，余分なbr損失が生じることが予想される。私たちは将来の損失の程度やいつ利益を達成するか予測できない(もしあれば)。

これまで、私たちの運営資金は、主に登録公開と私募普通株や他の株式証券の収益から来ています。私たちの現金の主な用途は、私たちの単一サービスコーヒー製品を商業化し、私たちの製品の改善に努力し、私たちの運営に行政支援を提供し、他のbr運営資金要件を含む、私たちの運営に資金を提供することです。

2022年12月31日まで、私たちの現金残高は6，491，819ドルです。私たちの現在の現金資源と私たちの現在と予想されている運営費用レベルを考慮すると、私たちの現金と現金等価物は2023年2月13日から少なくとも9ヶ月の計画運営に資金を提供するのに十分であると信じていますが、計画された運営に資金を提供するために追加の資本が必要と予想されます。この評価は、現在知られているか、または合理的に知られている関連条件およびイベントに基づいている。私たちの単一サービスコーヒー製品に対する消費者の需要や販売収入の減少は、私たちの現金資源をさらに制限するかもしれません。私たちのこれらの推定は間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいています。私たちの運営予測は、私たちの単一サービスコーヒー製品の予想販売収入を含めて、現在私たちが知らない多くの要素によって変化するかもしれません。

将来的には，A系列権証(“A系列権証”)とB系列権証(“B系列権証”)を含む権証保持者選挙で現金を行使し，A系列権証と共同で現金を行使すれば，追加資金を得ることができる.証券法S法規及び/又は証券法第4(A)(2)条の下の登録免除により、2021年3月に引受の登録公開発売中に発行された2021年権証)と、2022年4月に証券法S条及び/又は証券法第4(A)(2)条に規定する登録免除により発行された2022年4月に発行された権証(“2022年権証”)とに基づいて発行される。2021年の権証所持者は、2021年の権証行使時に現金で使用価格を支払う責任があり(A系列権証は157.46ドル、B系列権証は204.69ドル)、吾らが2021年の権証行使時に発行可能な普通株の現行目論見書を維持できない限り(この場合、2021年の権証は“現金なし” 行使条項でしか行使できない)。2022年の権利証は、所有者が69.98ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせる。2022年の権証所有者は、2022年の権証表 に規定されている公式に基づいて、“現金なし”に基づいて2022年の権証を行使することができる。

私たちは、公開または私募株式発行を通じて、今後12ヶ月以降の経営活動を支援することを含む、より多くの資本の調達を求めるつもりですが、私たちは受け入れ可能な条項でこのような資金を得ることができないか、またはそのような資金を得ることができないかもしれません。私たちが資金を集める必要がある時間と金額は、私たちの単一サービスコーヒー製品を販売することから十分な収入を生み出すことができるかどうか、私たちの業務運営に資金を提供できるかどうか、権利証所持者が未償還権証の現金を行使する際に受け取る資金の時間と金額を含む多くの要素に依存するだろう。私たちが十分な収入を生み出すことができる前に、私たちは株式、株式リンク、または債務融資を通じてより多くの資金を調達することを求めるかもしれない。もし私たちが債務を発生させることで追加資金を調達すれば、 このような債務は私たちの株式証券保有者よりも優先的な権利を持ち、私たちのbrの運営を制限する契約を含む可能性がある。どんな追加的な株式融資も私たちの株主を希釈することができる。

私たちが追加資金を調達する計画は、私たちが経営を続ける能力があるかどうかに対する人々の大きな疑いを緩和すると信じていますが、これらの計画は完全に私たちの制御範囲内ではなく、現在は起こりうると評価できません。 必要な時に追加資金を調達できなければ、私たちの運営と業務戦略を実行する能力は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが追加資本を集める努力が成功しなければ、私たちの現在と予想される運営費用レベルによると、私たちの現在のbr資本は2023年2月13日から今後12ヶ月間の運営を支援するのに十分ではないと予想されます。これらのことは，継続的な経営企業としての私たちの能力を大きく疑わせている。

契約義務

2022年12月31日現在、私たちの主な契約現金需要は、主に運営と融資リース負債の支払いと融資元金と利息を含んでいます。さらに、我々は、通常の業務中に強制的に実行可能で法的拘束力のある購入義務を生成し、購入すべき固定または最低数量、および決済時に支払われる固定または推定価格を含むすべての重要な条項を指定する商品またはサービスを購入するために強制的に実行可能な契約を締結することができる。2022年12月31日まで、私たちは約636，040ドルのレンタルとローン支払いを受けました。このうち429，448ドルは2022年12月31日までの12ヶ月以内に支払います。 2022年12月31日まで、私たちは購入義務がありません。

キャッシュフロー集計表

操作 活動

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、運営活動でそれぞれ1，913，446ドルと1，579，731ドルの現金brを使用して、主に私たちの運営に資金を提供しています。

投資 活動

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、投資活動でそれぞれ16，514ドルと3，009ドルの現金を使用した。この2つの時期に使用された現金 は設備購入に用いられる.

活動に資金を提供する

2022年12月31日までの3ヶ月間の融資活動に用いられた現金8，857ドルは主にローンの返済とbr設備のレンタルに関係しているが、2021年12月31日までの3ヶ月の1，701，202ドルの融資活動で提供された現金は主に2021年の権利証所持者が2021年に未償還株式証を行使して得られた金 に関するものであり、詳細は審査されていない総合財務諸表付記の5-発行株式証券を参照されたい。

重要な会計政策と試算

我々の財務状況と経営結果の議論と分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成した財務諸表に基づいている。米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層に、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または有資産および負債の開示の推定および仮定を行うことを要求する。アメリカ公認会計原則はこのような推定、仮定、そして開示の枠組みを提供する。私たちは米国公認会計原則に適合した会計政策を選択し、経営陣は一致した方法で私たちの経営業績と財務状況を正確かつ公平に報告するのに適していると考えている。経営陣は定期的に現在と予測された経済状況に基づいてこれらの政策を評価する。当社の会計政策の概要については、付記1-未監査総合財務諸表に付記されている列報基礎及び主要会計政策の概要を参照されたい。

2022年12月31日までの3ヶ月間、我々のキー会計政策及び推定の使用に大きな変化は生じておらず、我々が2022年12月23日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に開示された内容と比較して、経営層は、財務状況及び経営−キー会計政策及び推定された財務状況及び結果の分析に開示された情報である

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御プログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出されたbr}定期報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、そのような情報を収集し、状況に応じて管理層に伝達することを目的としている。私どもの最高経営責任者と臨時最高財務官はわが社の情報開示制御とプログラムの構築と維持を担当しています。我々の開示制御およびプログラムを設計し評価する際に、管理層は、開示制御およびプログラムの構想および動作がどれだけ良くても、開示制御およびプログラムは、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確実にするために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識している。

我々の経営陣は、最高経営責任者および臨時財務官の参加の下で、取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように、我々の“開示制御および手順”(取引所法案規則13 a-15(E)で定義されるような)の有効性を評価し、本四半期報告がカバーする10-Qテーブル(“評価日”)までに終了した。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者および臨時財務官は、評価日までに、私たちの開示制御およびbr手続きが有効であり、(I)米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、および報告されることを保証する合理的な保証を提供することができ、(Ii)最高経営者および仮最高経営者 を含む蓄積を経て、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の管理層に伝達することができると結論した。

財務報告内部統制変更

2022年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

第二部です。

プロジェクト 1.法的訴訟

次の ビジョン訴訟

これまでに開示されてきたように，2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“コンサルタント”)はサンディエゴ県カリフォルニア州高等裁判所(案件番号37−2021−00049557−CU−BC−CTL)(“Next Vision”)に当社への訴え(“Next Vision”)を提起した。Next Visionの起訴状によると、当社はコンサルタントから適切な通知を受けた後、コンサルタント発行会社の普通株 の株式(“株式”)を遅延させ、すなわち自社が既存株式オプション を行使して70，000株を買収することを意図しており、当該株式等は最初に2018年に付与された(又は当社が2019年11月12日と2022年12月28日に行う逆株式分割に計上するように調整されている)(“オプション”)であり、これまでにコンサルタントに発行され、2018年に提供されたコンサルティングサービスへの補償として発行されている。コンサルタントへの明示と黙示契約義務に違反し，会社がコンサルタント宛の米国連邦税収目的IRS Form 1099−Bで多報の収入金額を報告した。また，Next Vision苦情 は，購入持分の行使によりコンサルタントに発行された667株の株式には6カ月の転売制限 が不適切に掲載されており，このような制限はコンサルタントの予想時間の株式売却を妨げると主張している。Visionの次の起訴状は、不適切な6ヶ月間の株式転売制限で損失したと言われている利益の回収と、懲罰的損害賠償、訴訟費用、弁護士費、利息を含む損害賠償を要求する。

2022年1月20日、同社はその全面否定と回答を提出し、その中で肯定的な抗弁を提出し、次のVision苦情に含まれるクレームに異議を唱えた。2022年11月29日、当事者は裁判所が命じた調停を行ったが、これを解決しなかった。裁判所は裁判日を2023年8月11日と定めた。

私たちはNext Vision苦情で提起された告発には根拠がないと考え、これらの告発を有力に弁護しようとしています。しかし、会社は結果を予測できず、会社の弁護が成功する保証もありません。

浸漬、 Inc.訴訟

これまでに開示されたように、2019年6月27日、Steeped，Inc.d/b/a浸漬コーヒー会社(“原告”)は、米国カリフォルニア州北区地域裁判所(“地域裁判所”)に会社に対して訴訟(“最初の浸漬苦情”)を提起し、会社が2019年の貿易展示会であるコーヒー製品やサービスを普及させることが原告の登録商標に対する侵害となっていることを告発した。2021年5月に、当社は原告brと和解協定を締結し、この合意に基づいて、当社は最初の重大なクレーム中の疑惑を否定し、それによって生じた任意の責任を否定し、原告が主張するすべてのクレームを解決するために35，000元を支払うことに同意した(“和解合意”)。そこで，2021年5月21日に連合却下規定と命令を地域裁判所に提出し，同日に裁判所が事件を却下する命令 を登録した。原告は2023年1月27日、サンタクルーズ県カリフォルニア州高裁(案件番号23 CV 00234)に当社に新たな訴え(“新たな浸漬訴え”)を提起した。New Seded起訴状によると，会社が和解合意違反に関する違約と故意に契約関係に関与した疑いの訴訟原因 である。原告は陪審裁判を求め、永久禁止の形で救済を求め、“コーヒー漬け”または困惑した“コーヒー漬け”のような変異体の使用を禁止した；権利侵害の疑いのある貨物を差し押さえ、廃棄した；会社が告発された不法行為から得られたすべての利益に対して最終判決を下し、実際に損害を与えた, 故意侵害の疑いの三倍の損害賠償；原告の名声と名声の損害；会社の市場安定と価格侵食の破壊の疑いによる損害；そして合理的な弁護士費と費用。応答性の 訴状は会社に送達または提出されていない。同社は、クレームは抗弁可能であり、損害は主張された訴訟原因と一致しない、あるいは他の面では持続できないと考えている。しかし、会社は結果を予測できず、会社がいかなる抗弁や反クレームで成功するかも保証できない。

Curtin 訴訟

2023年1月6日、会社の元従業員Rosaline Curtin(“Curtinさん”)は、カリフォルニア州サンディエゴ県高裁(案件番号37-2023-00000841-CU-WT-NC)に会社と別の元従業員Jose Ramirez(“Curtinクレーム”)をカリフォルニア州高裁に訴えた。Curtinの起訴状によると、Curtinさんは、雇われている間、Ramirezさんのハラスメントおよび性差別を担当してきたCurtinさんを、会社にこの差別と嫌がらせを報告し、会社は彼女への報復と、差別、嫌がらせ、報復を防ぐために、彼女を誤って解雇したことを、会社に報告しなかった。Curtinの起訴状は、過去、現在、および未来の収入と福祉の損失、ならびに懲罰的損害賠償、罰金、弁護士費、費用および利息を含む補償性損害賠償を要求する。同社が連邦裁判所にこの事件の回答または撤回の締め切りは2023年2月23日である。私たちはコティン起訴書で提起された疑いに根拠がなく、このような疑いを強力に弁護しようとしていると思う。しかし、同社は結果を予測できず、同社の弁護が成功する保証もない。

通常の業務過程で、私たちは時々他の法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来どの訴訟の結果も確定的に を予測することはできず，結果にかかわらず，訴訟は弁護や和解コスト，管理資源分流などの要因により我々に悪影響を与える可能性がある.

1 a項目.リスク要因

私たちの業務および財務結果は、2022年12月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書の第I部1 A“リスクbr要因”に記載されているリスクおよび不確実な要因を含む様々なリスクおよび不確定要因の影響を受け、これらのリスクおよび不確定要因は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。我々のリスク要因は，我々が2022年12月23日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因と実質的に変化しなかった。

第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用

ない。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

ない。

第 項5.その他の情報

ない。

物品 6.展示

* アーカイブ。

* はメールで提供されます。

* インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話型データファイルには現れません。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。