添付ファイル10.37

ヴォーナド不動産信託基金

2023年長期パフォーマンス計画LTIP単位報酬プロトコル

本契約別表Aに掲載された日付は、メリーランド州不動産投資信託基金Vornado Realty Trust(“当社”)、その付属会社Vornado Realty L.P.(デラウェア州の有限組合企業)及び当社がそれを通して実質的にすべての業務を行うエンティティ(“組合企業”)、Vornado Management Corporation、デラウェア州の1社(“雇用主エンティティ”)及び付表Aに記載されている各方面(“引受人”)が締結した2023年長期業績計画LTIP単位奨励協定である。

リサイタル

譲受人は雇用主実体の従業員であり、共同企業にサービスを提供する。

B.会社取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)は、会社2019年総合株式計画(時々改訂、再記述、補足された“2019年計画”)に基づいて、この報酬および他の2023年実績に基づくLTIP単位(“2023年PB LTIP”)奨励を承認し、引受人を含む会社またはその関連会社の特定の重要な従業員を提供する。彼らの雇用または他のサービス関係に関連し、本報酬協定(“本合意”)に記載された奨励的報酬との関連を確立し、当社およびその共同会社(組合企業を含む)の業務進展および成功を促進するために追加的なインセンティブを提供する。2023年PB LTIP奨励は、組合企業の株式を付与する権限を含む委員会が取締役会によって付与された権限に基づいて承認され、場合によっては2019年の計画に基づいて発行のために予約された当社の普通株として交換することができ、または2019年計画が当該普通株の発行日前に当該等の後続持分計画によって代替された場合、このような後続持分計画(この2019年計画および任意の後続計画に基づいて、時々改訂、改訂または補充を経て、ここでは総称して“株式計画”と呼ぶ)と交換することができる。本プロトコルは、2023年PB LTIPとほぼ同じ一連の裁決のうちの1つであり、本プロトコルおよびパートナープロトコル(本プロトコル定義のような)に規定された条項および条件に支配される。

そこで、現在、当社、共同企業、保証人は以下のように同意しています

1.行政管理。本奨励及びその他の2023年PB LTIP奨励は委員会によって管理され、委員会は2023年PB LTIP奨励及び本奨励は株式計画に掲載された株式計画管理におけるすべての権力と権力を持つべきである；取締役会が選択があれば、委員会のすべての権力はすべて取締役会が行使することができる。委員会は、いつでも、その唯一かつ絶対的な情動権で、没収制限を取り消し、および/または本合意に従って、被贈与者が以前に没収されなかったLTIP単位の一部または全部の付与を加速することについて、任意の規定を行うことができる。

2.定義します。本稿で用いた定義されていない大文字用語は，株式計画にそれなどの用語を与える意味を持つべきである.

2023年PB LTIP“は、本協定の要約で与えられた意味を有する。

絶対TSRとは、(1)(2)の基準値から(1)基準値を減算した差額、(2)(A)最終推定日直前までの90日間の平均期間毎に算出された最高普通株価格の和、計算テストを行っている間の会社の総年間リターン(百分率で示す)である。プラス(B)は、有効日から最終推定日までの間に実際に宣言または支払いされた配当金および他の分配総額(追加の普通株式または単位形態で支払われた配当および割り当てを含まず、これらのすべての実物配当および割り当ての合計がTSR履期全体のベースライン価値および普通株式価格に反映されている限り)、関連する“除利”日が最終推定日前に普通株式およびAクラス単位について(Ii)ベースライン価値を有する限り、プラス(B)に相当する。重複計算を回避するために、絶対TSRは、その間に発生するすべての株式配当、株式分割、逆方向株式分割、および他の同様のイベントを考慮するために適切に調整されるべきである。

当社の場合、“関連会社”とは、証券法に基づいて、法規C規則405の意味により、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意の会社または他の貿易または業務を意味するが、いかなる子会社にも限定されない。

平均期間“とは、普通株式価格、業務単位TSR修正量、指数相対TSR、東北同業者相対TSRまたは相対単位TSR修正量(またはその日が取引日でない場合、その日の直前の直近の取引日)が決定された日に終了する30(30)個の連続取引日の期間を意味する。

“受賞LTIP単位”の意味は3節で述べたとおりである.

“報酬組合単位”は、第7節に規定する意味を有する。

“ベースライン価値”とは、(A)当社にとって22.56ドルであり、(B)任意の指数会社または任意の東北同業会社について、TSR履行期間初日の前日に同社の普通株式権益の価格を意味する。

第3節および第4節において、譲受人が連続サービスを終了する“原因”とは、(A)譲受人が終了直前にサービスプロトコルの一方であり、その中で“原因”が定義されている場合、“原因”は、そのサービスプロトコルに規定されている意味を有するべきであることを意味する。または(B)譲受人が終了直前にサービス契約の当事者でない場合、または譲受人のサービス協定が“原因”または実質的に等しい用語を定義していない場合、“原因”は、(I)会社または関連会社に雇用されているか、またはそれが会社または付属会社に雇用されていることに関連する重罪で有罪または罪を認めた場合、または(Ii)故意に不適切な行為を行い、会社または付属会社に重大な経済的損害を与えることを意味するものである

当社又はそのいずれかの関連会社は、いずれの場合も、当社全権適宜決定する。

“制御変更”とは、

(I)発効日に取締役会を構成する個人(“現受託者”)は、いかなる理由で取締役会の多数を占めなくなったが、発効日後に受託者となった者は、その選挙又は選挙指名が、当時の取締役会の現職受託者の少なくとも3分の2を介して投票された(特定の投票又は当社委託書で承認され、当該者が受託者著名人として指名され、異議がない)、すなわち現受託者である。しかし、受託者に関する実際または脅かされた選挙競争、または董事局以外の誰またはその代表が任意の他の実際または脅威の方法で委託書を求めて、最初に会社の受託者として選択または指名された個人は、現在の受託者であってはならない

(Ii)任意の“人”(取引法第3(A)(9)節で定義された取引法第13(D)(3)及び14(D)(2)条に用いられる)効力発生日後に直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d−3条に規定されるように)となり、当該証券等は、当社が当時取締役会を選挙した上場証券(“会社投票証券”)の総投票権の30%以上を占める資格がある。ただし、本項(Ii)項に記載の事項は、以下のいずれかが実益所有者となった場合は、支配権変更とみなされてはならない：(A)当社又は当社の任意のホールディングス付属会社(ただし、この免除は、当社又は当該ホールディングス付属会社の所有権レベルにのみ適用される)、(B)当社又は当該ホールディングス付属会社が後援又は維持する任意の税務条件に適合する広範な従業員福祉計画、(C)当該証券の発売に応じて一時的に保有する証券のいずれかの引受業者、(D)(Iii)段落で定義された非資格取引に従って行われる任意の人、または(E)(I)州間物件(“州際”)の任意のパートナー(発効日まで)は、直系親族、家族信託または純家庭共同体、およびこれらのパートナーの任意の慈善財団(“州間パートナー”)を含む。(Ii)その議決権権益の大部分は、州間パートナーが所有する任意のエンティティである。または(Iii)任意の“団体”(“取引法”第13 d-5(B)(I)条に記載されているように)、州間パートナー((I)、(Ii)および(Iii)項の人は、本明細書では単独でおよび共通して“州間所有者”と呼ばれるべきである)。あるいは…

(Iii)当該商業取引の直後(A)当該商業取引によって生成された実体又は当該商業取引において自社の資産を取得したエンティティ(“存続会社”)の総投票権の50%以上が、当該商業取引の直前の国間所有者又は会社株主による直接又は間接実益によって所有されている限り、自社又はその任意の付属会社の合併、合併、株式交換又は同様の形態に係る取引を完了し、又は当社の全部又は実質的に所有する資産(“商業取引”)を売却する。及び(B)上記(Ii)段落(A)、(B)、(C)又は(E)項に記載の者又は存続会社又はその共同経営会社のいずれかが税務規定に適合し、基礎が広範な従業員福祉計画を有する以外に、直接又は間接実益が30%を有する者はいない

より多くの会社の総投票権(“資格に適合しない取引”)

(Iv)取締役会は、継続実体(清算信託を除く)の普通株式権益を当社株主が直接又は間接実益を所有しない限り、当社の清算又は解散を承認し、その割合は、当該等株主が当該等清算直前に自社の投票権証券を有する割合とほぼ同じであり、かつ当該継続実体は、本契約により当社の引受人に対するすべての既存の責任を負う。

“クラスA単位”は，組合契約に規定されているという意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“普通株”とは、会社の実益普通株のことで、1株当たり0.04ドルの価値がある。

“普通株価格”とは、ある特定の日まで、(A)会社にとって、1株の普通株の適用平均期間における公平な市場価値の平均値である。しかしながら、その日が支配権取引性変更を公表する日である場合、その日までの普通株価格は、取引中に最終的に1株の普通株制御権変更をもたらす対価総額の公平な市場価値に等しくなるべきであり、(B)任意の指数会社または東北同行会社の場合、同社の普通株はニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場にある。当社の普通株式価格を決定する同一平均期間内、又はその日が制御権変更公告日である場合は、当該会社の普通株の当該取引所におけるその日までの終値とする

“比較可能FFO”とは、会社が公開申告文書に反映される1株当たりおよび希薄化に基づく運営比較可能資金を意味し、これらの公開申告文書は、異なる時期の間の比較可能な調整を反映する可能性があり、(I)全国不動産投資信託協会取締役会による運営資金の定義の将来の任意の変化、または(Ii)予算外の重大な買収または処分のうちの1つまたは複数の要因に基づいて委員会によって調整される。

継続的サービス“とは、会社または関連会社の従業員、取締役、受託者、マネージャーまたはメンバーとして、または委員会、コンサルタントまたはコンサルタントの許可を得て、途切れずまたは終了する持続的なサービスを意味する。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(A)任意の承認された休暇、(B)会社と任意の関連会社との間で、受託者、取締役、従業員、マネージャー、メンバーの任意の身分で異動するか、または委員会、コンサルタントまたはコンサルタントによって承認されるか、または(C)個人が従業員、取締役、受託者、マネージャー、メンバーまたは同様の機能として会社または会社の任意の関連会社としてサービスする限り、

または(委員会が連続サービスが途切れないことに特に同意する場合)コンサルタントまたはコンサルタント。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。前の文を除いて、本協定の目的のために連続サービスを終了するかどうかは委員会が決定すべきであり、この決定は最終的で拘束力があり、決定的であるべきである。

障害“とは、(A)受授者が適用直前にサービスプロトコルの一方であり、その中で”障害“が定義されている場合、”障害“は、その定義に規定された意味を有するべきであるか、または(B)引授者がそのイベントの直前にサービスプロトコルの一方でない場合、または保証者のサービスプロトコルが”障害“または実質的に同じ用語を定義していない場合、”障害“は、被保護者が連続して12ヶ月の間、少なくとも180日以内にすべての実質的な役割を果たすことができない障害を指示することを意味する。

配当金支払い“とは、ある特定の日まで、発効日とその日との間で1つのクラスA単位で宣言および支払いされる各割り当てを意味する(本条例第8節に従って別途調整されない限り、追加の普通株式およびクラスA単位の形態で支払われる配当および割り当ては含まれない)。

“稼いだ割当てLTIP単位”は，本プロトコル第3(P)節で規定した意味を持つ.

“稼いだ長期知的財産権単位”は，本プロトコル第3(P)節で規定した意味を持つ.

“稼いだ運営LTIP単位”は，本プロトコル第3(E)節で規定した意味を持つ.

“獲得したパフォーマンスLTIP単位”は，本プロトコル第3(P)節で規定した意味を持つ.

“稼いだ相対長期報酬単位”は，本プロトコル第3(N)節で規定する意味を持つ.

“発効日”とは、2023年1月11日を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“配当後普通株価格”とは、1株の普通株について、(A)普通株が上場しているニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場又は他の国の証券取引所又は成熟証券市場で報告されている普通株価格の高低の平均値(そのような取引所又は市場が複数ある場合は、委員会が適切な取引所又は市場を決定する)を意味し、この“配当”日(又はこのような報告の高、低価格がなければ、委員会が決定する)。配当後の普通株式価格は、“配当金”日の最高入札および最低価格の平均値でなければならない、または、取引日に普通株売却が報告されていない場合は、任意の販売が報告されるべき前の取引日である。または(B)普通株がそのような取引所に上場されていない場合、そのようなシステム上でオファーされているか、またはそのような市場で取引されていない場合、普通株式の配当普通株価格は、

委員会は規則409 a節に適合する方法で誠実に決定された普通株式だ。

“公平市価”とは、任意の所与の日に、委員会が任意の合理的な方法を使用し、誠意を持って決定された証券の公平な市価を意味する(この決定は、“規則”第409 a節に適合する方法で行われ、“規則”422(C)(1)節の要求に基づいて善意に基づいて行われる)。しかし、普通株の場合、“公平市価”とは、以下のように決定された当該普通株の価値を意味する：(A)特定の日に、普通株がニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場または他の国の証券取引所に上場されているか、またはある既定の証券市場で公開売買されている場合、普通株の公平時価は、普通株が当該取引所またはその市場にある(1つ以上のような取引所または市場がある場合、委員会が適切な取引所または市場を定める)決定日(または市価を公表していない場合は委員会が決定する)の時価である。公平な市価は、最高入札と最低価格との間、または取引日の最高価格と最低販売価格との間の平均値でなければならない)、または、取引日に普通株売却が報告されていない場合は、いずれかの販売が報告されるべき前の取引日の平均値である。または(B)普通株がそのような取引所に上場されていない場合、そのようなシステム上でオファーされている場合、またはそのような市場で取引されている場合、普通株式の公平な時価は、規則第409 A節に適合する方法で決定された普通株式の価値を委員会に誠実に提供しなければならない。

“家族”とは、贈与者の配偶者、前配偶者、子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、姪、甥、姑、義理の娘、婿、弟の嫁、兄弟姉妹または兄嫁(養子関係を含む)、贈与者の家庭を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)、そのうちのいずれか1人または複数が50%(50%)を超える実益権益を有する信託である。そのうちの1人または複数人(または受贈者)が資産管理を制御する財団と、そのうちの1人または複数人(または受贈者)が投票権権益の50%(50%)を超える他のエンティティを有する任意の他のエンティティとを含む。

“最終推定日”とは、(A)2026年1月11日、または(B)制御権変更が制御権取引性変更でない場合、制御権変更が発生すべき日、または(C)制御権が取引性変更が発生し、かつ制御権取引性変更が完了した後、その制御権取引性変更が公表された日のうちの最も早い日のうちの1つを意味する。

3節と4節において，譲受人が雇用を終了する“良い理由”とは，(A)譲受人が終了直前にサービスプロトコルの一方であり，かつその中で“良い理由”または実質的に相当する用語が定義されていれば，“良い理由”はそのサービスプロトコルに規定されている意味を持つべきであるか，(B)譲受人が終了直前にサービスプロトコルの一方でない場合，あるいは譲受人のサービスプロトコルに“良い理由”や実質的に等しい用語が定義されていない場合，“十分理由”とは、(I)譲受人に分配される職責と、発効日における譲受人の地位に重大かつ不利な不一致があること、または譲受人の職責、責任または権力の性質に重大かつ不利な変化が生じることを意味する。(Ii)受資者の基本給の減少、又は(Iii)受資者は、発効日から自己の勤務先をその所在地から30マイル以上離れた場所に移転する。

“グリーン建築認証”とは、ある特定の期間内に、当社またはその合併子会社または合併していない合弁企業が所有またはレンタルしている在役オフィスビルの総建築面積が、その期間の終了時にLEED金メダルまたはLEED白金格付けを取得した割合、または、そのような認証を得ることができない場合、またはそのような認証を決定する方法が大きく変化した場合、委員会のために誠実に選択された可能性の割合を意味し、委員会が適切と考える調整(例えば丸めを含む)を行う。

“温室効果ガス削減”とは，特定の期間内に，当社又はその合併付属会社又は非合併合営会社が所有又はレンタルした建物がその期間終了時に，固定燃焼源及び燃料(“範囲1排出”)又は購入又は取得した電力，蒸気，熱力及び冷却(“範囲2排出”)排出量(パーセンテージで示す)と2019年範囲1及び範囲2から排出される合計削減量を意味し，いずれの場合も当社が公開提供された報告書に公表し，委員会を介して適切な調整(例えば丸め込みを含む)を誠実に考える。

GRESBスコア“とは、特定の期間内に、GRESB組織がその期間に会社に割り当てられた数値スコアを意味するか、または、数値スコアを得ることができない場合、または数値スコアを決定する方法が大きく変更された場合、委員会によって誠実に選択された比較可能な数値スコアを意味する。

“指数会社”とは、時々発表されるダウ·ジョーンズ米国不動産オフィスビル指数の成分株(または一連の公開取引を含む米国不動産投資信託基金の後続指数)を意味し、(A)ダウ米国不動産オフィスビル指数が最終評価日までに存在または発表されなくなり、委員会がその指数に継承者がいないと判断するか、または(B)委員会がダウ米国不動産オフィスビル指数が本合意の目的に適合しなくなったことを合理的に決定することを前提とする。委員会は、その善意の合理的な適宜決定権に基づいて、その後の期間、又は委員会がその合理的な善意の適宜決定権に基づいて、発効日から最終推定日までの任意の部分又は全期間のために代替可比指数を選択して、指数相対TSRを計算しなければならない。

指数相対TSR“とは、計算テストを行っている間、その期間における会社の総リターン百分率ランキングを意味し、(A)総リターンが会社の指数会社のパーセントよりも大きいことを100%減算し、(Ii)総リターンが会社のパーセントよりも低いことを加え、(B)2で割ると、すべての会社の総リターンが一致基準で作成される。指数相対TSRについては、各指数会社の総リターンの計算方式は、同社の総リターンの計算方式と同じであるべきである。委員会は、このような一貫性を保証し、上述した意図を達成するために、評価値または他の専門家が調整された計算を実行することを許可するために、委員会が適切と考える範囲内で、上述したものとは異なる方法で指数相対TSRを計算することができる。

指数相対TSR LTIP単位“とは、TSR LTIP単位に対する指数相対TSR LTIP単位として付表Aに列挙された報酬LTIP単位を意味し、この報酬単位は、TSRに対して指数対TSRおよび会社が本プロトコル第3節の総報酬に従って得ることができる。

“初期稼ぎ指数TSR金額に対する”は，本プロトコル第3(G)節で規定した意味を持つ.

“最初に稼いだ東北同業者のTSRに対する金額”は，本プロトコル第3(K)節で規定した意味を持つ.

“最初に稼いだ運営金額”は，本プロトコル第3(B)節で規定した意味を持つ.

“LTIP単位”とはLTIP単位を意味し，この用語は“パートナープロトコル”に定義されている.

“調整不可能な実行LTIPユニット”は，本プロトコル6(B)節で規定した意味を持つ.

“東北同業会社”とは、ボストン不動産、ブランデー業信託、帝国地産信託、JBG Smith、パラモングループ会社とSL Green Realty Corp.を指し、いずれの会社も業績報告期間内にニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場あるいは他の国の証券取引所に上場したり、既定の証券市場に上場しない限り、東北同業会社とみなされなくなる。

“東北同業相対TSR”とは、計算テストを行っている間、会社の総リターンの百分率ランキングを指し、(A)(A)総リターンを会社より大きい東北同業会社の割合を100%減算し、(Ii)総リターンが会社の東北同業会社のパーセンテージよりも低いことを加え、(B)2で割ると、すべての会社の総リターンが一致して作成される。東北同業相対TSRについては、東北同業会社ごとの総リターンの計算方式は会社の総リターン計算方式と同じであるべきである。委員会は、委員会が適切と考える範囲内で、上述した規定とは異なる方法で東北同業相対TSRを計算して、このような一貫性を保証し、上述の意図を達成するために、推定値または他の専門家が調整された計算を実行することを許可することができる。

“東北同業者相対TSR LTIP単位”とは、付表Aの中で東北同業者のTSR LTIP単位に対する奨励LTIP単位を指し、本プロトコル第3節の規定により、東北同業者のTSRと会社に対する総リターンによって奨励を得ることができる。

“運営LTIP単位”とは、付表Aに運営LTIP単位として列挙された奨励LTIP単位であり、本プロトコル第3節の運営業績指標と絶対TSRに基づいて報酬を得ることができる。

“運営パフォーマンス指標”は，本プロトコル第3(B)節で規定した意味を持つ.

“運営履行期間”とは、2023年1月1日から(A)2023年12月31日まで、又は(B)制御権変更が取引性制御権変更でなければ、制御権変更が発生すべき日、又は(C)制御権に取引性変更が発生し、制御権取引性変更が完了した後、当該制御権取引性変更が公表された日のうち、両者の中で最も早い期間である。

“業務単位TSR修正量”とは，本プロトコル第3(D)節と付表B 2節に列挙したテーブルにより，TSR実行期間内に絶対TSRにより業務単位TSR修正量として決定された金額である.

“パートナーシップ協定”とは、1997年10月20日から、通常のパートナーとして会社と合意当事者である有限パートナーとの間の第2の改正および再署名された有限組合協定を意味し、この協定は時々改正される。

“組合単位”は“組合契約”に規定されている意味を持つ。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、非法人組織、その他の実体または“団体”を意味する(“取引法”で定義されている)。

“公開公告”とは、支配権取引性変更について、当社またはその取引に参加する他の人が発行した最初のプレスリリース、米国証券取引委員会に提出された文書、または制御権取引性変更を最終的にもたらす取引の対処価格および他の重大な条項が開示された他の公開的に取得または広く伝播することができる情報を意味する。しかしながら、このような対価格がその後増加または減少する場合、“公告”という言葉は、対価格変更の最新のプレスリリース、ファイル、または通信を開示することを意味するものとみなされ、それによって、最終的に制御権取引変更をもたらす取引の最終対価格および重大な条項が公表されるべきである。疑問を生じないために、上記の定義は“普通株価格”の定義中のしかし本条項の応用について委員会に必要な資料を提供し、最終的に当該などの資料を公開発表する時に最も早く制御権変動が出現した取引中の代償に対応する公平な市価を招き、特に取引が能動的な買収要約或いは論争のある業務合併から構成される場合、取引条項は時間によって変化することを明らかにすることを目的としている。

“合格終了”は4節で規定した意味を持つ.

“相対単位TSR修正量”とは，本プロトコル第3(M)節と付表B 5節に列挙されたテーブルにより，TSR実行期間内に絶対TSRにより相対単位TSR修正量として決定された金額である.

退職“とは、(A)被保険者がそのイベントの直前にサービスプロトコルの一方であり、その中で”退職“または実質的に相当する用語が定義されている場合、”退職“は、サービスプロトコルに規定された意味を有するべきであるか、または(B)被保険者がそのイベントの直前にサービスプロトコルの一方でない場合、および/または被保険者のサービスプロトコルが”退職“または実質的に相当する用語を定義していない場合、”退職“を意味する

承継人が65歳以上または60歳以上であり、会社および/または子会社で20年以上働いた後、会社およびその子会社での連続サービスを終了することをいう。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

サービス協定“とは、特定の日までに、提供者と当社またはその関連会社との間で当時有効であった任意の雇用、相談または同様のサービス協定(ある場合には離職、解散料または同様の合意を含むがこれらに限定されない)を意味し、その日前に改訂または補足を行う。

“株式額”には組合契約に規定されている意味がある。

“附属会社”とは、本規則第424(F)節でいう当社のいずれかの“付属会社”を指す。

総リターン“は、TSRまたは東北同業者に対する指数のTSRを決定するために、会社、指数会社または東北同業会社(状況に応じて)の株主総リターンを意味する。全会社の平均総株主リターンデータ(全社一致作成)を用いて、テスト期間の初日(開始株価として基準値を使用)からその期間の最終日(最終推定日までの90(90)連続日までの平均期間毎に計算された普通株式価格を使用し、この期間は指数会社と東北同行会社(場合によっては)に対する当社の最高パーセンタイル値ランキングを終了株価とした)、配当金の同時再投資を想定した。重複計算を回避するために、総リターンに対応して、その間に発生するすべての株式配当、株式分割、逆方向株式分割、および他の同様のイベントを考慮するために適切な調整が行われる。

“支配権の取引性変更”とは、(A)“個人”又は“グループ”が普通株に対して買収要約を提出する際に、(Ii)項に記載の制御権変更を定義するか、又は(B)その定義第(Iii)項に記載の制御権変更を意味する。しかし、適用されるサービスプロトコルにおける“制御権変更”(または同様の用語)の適用定義が、このような(Ii)または(Iii)項に追跡されていない場合、“制御権取引性変更”という言葉は、そのような条項に規定されている実質的な基準に適合する制御権変更を意味し、委員会によって誠実かつ合理的に決定されるべきである。

“譲渡”は7節で規定する意味を持つ.

“TSR履行期間”とは、2023年1月11日から(A)2026年1月11日まで、または(B)制御権変更が取引性制御権変更でなければ、制御権変更が発生すべき日、または(C)制御権が取引性変更が発生し、制御権取引性変更が完了した後、当該制御権取引性変更が公表された日のうち、両者の中で最も早い期間である。

“単位”とは、“組合契約”によって定義されたように、その経済的性質が委員会によって決定された組合単位と実質的に類似しているすべての組合単位を意味するが、転換、行使、交換または償還可能な任意の種類の変換可能、行使可能、交換可能または償還可能な証券が、交換組合単位である場合には返済または発行可能ではないが、Aクラス単位に変換または交換可能なすべての単位は“単位”の定義範囲内ではない

3.LTIP単位賞；ホーム；制御権変更。

(A)ここで受贈者に本報酬を付与し、その数は、本契約付表Aに記載されている運営LTIP単位、TSR LTIP単位に対する指数相対TSR LTIP単位と東北同業者のTSR LTIP単位に対する総和(“奨励LTIP単位”)に等しく、(I)は本第3節に規定する範囲で没収され、(Ii)は本章第3(Q)節で規定される帰属に従う。第4節別の規定を除いて、3年業績期間後、LTIP報酬単位に資格帰属があり、その根拠は、(I)本第3節の要求の計算に基づいて、会社の1年間の期間(または本節で規定する場合がある場合には短い期間)の経営実績、(Ii)本第3節の要求の計算に基づいて、3年(または本節で規定する場合がある場合、短い期間)における当社の総株主リターンである。帰属は以下の時間で発生する。本第3項及び第4項に規定する金額及び条件に基づいて、本協定に別途明確な規定がない限り、譲受人の継続サービスは、各適用される帰属日まで継続される。

(B)業務単位.以下4節の規定により，運営LTIP単位からなる奨励部分は，最初に会社が運営実績期間中に取得した何らかの運営実績指標(“運営実績指標”)に基づいて獲得される.業務実績指標およびこれらの業務業績指標に関する相対パーセンテージは付表B 1節に記載されており，業務業績指標ごとの重みは以下のようになり，線形補間法を用いて異なるレベル間の業績を計算する.業務実施期間が終了した後、委員会は、(1)業務期間長期収益単位に(2)付表B第1節に記載された表に基づいて決定されたパーセンテージに等しい“最初に稼いだ業務量”を決定する。最終的に得られた業務期間業務量は、以下の第3節(D)項に規定する絶対TSRに従って調整される。

上述したように、経営業績期間が制御変更の発生により早期に終了すれば、すべての経営業績指標は目標レベルに達しているとみなされるため、初期に稼いだ経営金額は、付表Aに記載された経営LTIP単位の50%に等しい。

(C)運営実績期間終了後、委員会は、合理的に実行可能な場合には、早急に自社が上記運営実績指標を達成した場合に、運営LTIP単位の数を誠実に特定し、初歩的に稼いだ運営金額を構成する。このような決意で

本プロトコルの条項と条件(すなわち，表Aに掲載されている運営LTIPユニットの数を付記し，ある場合，最初に得られた運営金額を超える)によれば，承認側はLTIPユニットを運営する任意の部分を再獲得することができず，ただちに授受側から没収され，さらなる行動をとる必要はない.

(D)行動単位TSR修正器.以下の3(E)節の制約の下で，稼いだ運営LTIPユニット数は，(I)初期に稼いだ運営金額に(Ii)100%の代数と運営単位TSR修正量を乗じた積(TSR実施期間内の絶対TSRに基づいて，付表B 2節で述べた表から決定)(レベル間の線形補間による)に等しい.

(E)TSR履行期間が終了した後、委員会は、業務単位TSR修正量と、上記第3(D)節で稼いだ業務LTIP単位数(“稼いだ業務LTIP単位”)とを早急に誠実に決定し、その積は、(I)初期に稼いだ業務金額に(Ii)100%の代数と事業単位TSR修正量との積を乗じたものである。取得した運営LTIP単位が決定するまで，どの運営LTIP単位も付与されない.

(F)制御変更の発生によりTSR履行期間が早期に終了すると、第3(D)節の規定により、制御変更日までの絶対TSRから稼いだ運営単位数を算出するが、付表B 2節に列挙したテーブル“絶対TSR”の欄に“中”パフォーマンスと“高”パフォーマンスに対応するパーセンテージを比例的に算出し、適用したパーセンテージをTSRパフォーマンス期間の全年間数と点数年数で割る方法である。

(G)TSR LTIP単位に対するインデックス.以下の3(I)節の規定の下で，受任者が最初に稼いだ指数相対TSR LTIPユニット数は，付表B 3節に示したテーブルにより，TSR履行期間内の指数相対TSR(レベル間の線形補間)に基づいて決定される.

(H)TSR履行期間が終了した後、委員会は、上記第3(G)節で稼いだ指数相対TSR LTIP単位数に対する指数相対TSRおよび承認者をできるだけ早く誠実に決定する(“初期稼ぎ指数相対TSR金額”)。初期獲得指数はTSR金額に対して以下の第3(M)節で述べた絶対TSRに従って調整される.

(I)TSR履行期間が制御権変更により早期に終了すれば、TSR金額に対する初期稼ぎ指数は、制御権変更日までの指数相対TSRに基づいて第3(G)節で稼ぐべき指数相対TTIP単位数に等しく、稼いだ指数相対TSR単位数を比例的に計算しないべきである。

(J)東北同業相対TSR LTIP単位。以下の3(L)項の規定により，引受人が最初に稼いだ東北同業のTSR LTIP単位に対する数は

付表B 4節の表より，東北同業者のTSR実施期間内の相対TSRから決定する(レベル間に線形補間がある)

(K)TSR履行期間終了後、委員会は、上記第3(J)節に基づいて稼いだ東北同業相対TSR LTIP単位の数(“最初に稼いだ東北同業相対TSR金額”)を早急に誠実に決定する。初期に稼いだ東北同業者のTSRに対する金額は，以下第3(M)節で述べた絶対TSRに基づいて調整される。

(L)TSR履行期間が制御権変更により早期に終了すれば、初期に稼いだ東北ピア相対TSR金額は、制御権変更までの日に第3(J)節により東北ピア相対TSRに基づいて稼いだ東北ピア相対TSR LTIP単位数に等しく、稼いだ東北ピア相対TSR LTIP単位数を比例的に計算することなく、取得した東北ピア相対TSR LTIP単位数を比例的に計算するべきである。

(M)相対単位TSR修飾子。以下の第3(N)節の規定の下で、指数相対TSR LTIP単位と東北同業者に対するTSR LTIP単位の数は、(I)(A)初期稼ぎ指数相対TSR金額に(B)初期利益を加えた東北同業者相対TSR金額に(Ii)100%の代数和を乗じたものと、付表B 5節に記載された表に基づいてTSRパフォーマンス期間の絶対TSRに基づいて決定された相対単位TSR修正量との積(レベル間に線形補間を採用)に等しい。

(N)TSR履行期間終了後、委員会は、実際に実行可能な場合に、上記第3(G)及び3(J)節にそれぞれ稼いだ相対単位TSR修正量及び指数相対TSR LTIP単位及び東北同業相対TSR LTIP単位の数(“相対TTIP単位を稼ぐ”)を早急に決定し、その積は、(I)初期稼ぎ指数相対TSR金額に(B)最初に稼いだ東北同業相対TSR金額に(Ii)100%と相対単位TSR修正量との代数和を乗じたものである。稼いだ相対LTIP単位を決定する前に，稼いだ相対LTIP単位は何も付与してはならない.

(O)TSR履行期間が制御権変更により早期に終了すれば，第3(N)節の規定により，会社制御権変更日までの絶対TSRから稼いだ相対単位数を計算し，付表B 5節に示した表“絶対TSR”の欄に“中”業績と“高”業績に対応するパーセンテージを比例的に計算することを前提とし，適用百分率をTSR実績期間の整数年数と点数年数で割る方法である.

(P)被贈与者が本契約第3(B)-(O)節で規定した計算方法により，最終評価日に任意のLTIP報酬単位(“稼いだ表現LTIP単位”)を獲得すれば，その報酬LTIP単位を獲得した日から，受贈者は以下の金額の総和に相当する余分な数の報酬LTIP単位も獲得する

委員会によって実行される計算(“長期所得分配単位”)

(I)有効日とそのような利益を獲得した業績長期収益単位を稼いだ日との間の配当金支払い毎に、以下の追加奨励長期収益単位の数を計算する：

どこにあるの

W=(I)本プロトコル第3(B)-(O)節によれば、最終推定日までに得られるLTIP実績単位数を減算し、(Ii)調整不可能な運営LTIP単位数(あれば)に(Iii)任意の以前の配当金支払いによって得られた任意の分配LTIP単位数の和を加算し、(Iv)1組合当たりの株式金額が普通株よりも大きくまたは少ないように適切に調整する

X=配当金支払いの90%および

Z=この配当金を支払う“配当金”日の配当普通株価格。

(Ii)上記(I)の項で計算されたすべての額を加算する.

稼いだ割当てLTIP単位は，稼いだ業績LTIP単位(“稼いだLTIP単位”)の総和に加算すべきであり，本章3(Q)節と本章4節で本章3(B)-(O)節で述べた計算により得られた他の受賞LTIP単位のすべての規定に適用して帰属する.受賞LTIP単位の総数が最初に受贈者に発行された受賞LTIP単位数よりも少ない場合には、第3(P)節に規定された計算の直後に、超過した金額(すなわち、受賞LTIP単位総数から受賞LTIP単位総数を差し引いた差額)は、直ちに受賞者から没収されなければならない(疑問を生じないため、没収された受賞LTIP単位は、適用される場合、運営中のLTIP単位であってもよい。インデックスTSR LTIP単位および/または東北同業者に対するTSR LTIP単位は，本章3(B)-(O)節で規定された計算により，本第3(P)節によりこれらが割り当てられたLTIP単位の数を決定した後，稼いでいない単位).第3(P)節で割り当てられたLTIP獲得単位数により得られたLTIP単位の総数が，先に譲渡者に発行された受賞LTIP単位数よりも大きいことが決定された場合，本第3(P)節で規定する計算を実行した後，(A)会社は組合企業に最終評価日に受贈者に差額に等しい追加LTIP単位数を発行するよう促すべきであり，(B)そのような余分なLTIP単位は先に発行された受賞LTIP単位(あれば)に追加すべきである, したがって，本賞の一部となる；(C)会社と提携企業は，そのような追加のLTIP単位の付与を完了するために必要な会社と提携行動をとるべきであり，および(D)その後，用語奨励LTIP単位を総称してLTIP単位と呼ぶ

このような追加付与の前に発行されたLTIP報酬単位(ある場合)には、そのような追加のLTIP単位が追加され、このような発行は、譲渡者が本協定に関連する文書を署名および交付することに依存し、会社および/または組合企業が本協定に関連する文書を合理的に要求する可能性があり、連邦および州証券法を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な法律要件を遵守することが条件である。

(Q)利益を得た長期譲渡金単位(ある場合)は、以下の額で帰属しなければならないが、譲受人の継続サービスは、適用される帰属日または本条例第4節に規定される加速帰属日まで継続しなければならない(適用に準ずる)

(I)稼いだ長期税項目投資収益単位の50%(50%)は、2026年1月11日に帰属する

(Ii)50%(50%)稼いだ長期税単位は、2027年1月11日に帰属する。

別表Aに規定する帰属金額又はスケジュールが本第3(Q)条の規定に抵触する範囲内には，別表Aの規定が適用される。委員会が上記のいずれかの帰属日に長期収益単位の数を決定していない場合、長期収益単位は、決定された日に帰属するが、疑問を生じないように、前記帰属日の後に雇用を継続する必要がなく、そのような帰属を行うことができる

(R)本第3条又は第4条に帰属していない受賞LTIP単位は、組合会社がいかなる代価を支払う必要もない場合には、自動的に没収され、通知することなく無効にされ、被贈与者又はその任意の相続人、相続人、譲受人又は遺産代理人は、その後、当該等の帰属していない受賞LTIP単位においていかなるさらなる権利又は権益を享受しなくなるであろう。

(S)当社(又はその相続人)又は承継者が十分な理由を有する支配権変更後24(24)ヶ月以内に制御権変更が発生し、譲渡者と自社又はその関連会社との雇用関係を終了する場合には、本第3条に基づいて決定された業績に基づいて得られた奨励LTIP単位は、直ちに帰属しなければならない(LTIP単位が奨励される前に没収されない限り)。

(T)制御権が変更された場合、委員会は、一定期間内に、本プロトコル要求の任意の決定および証明、および喪失制限の失効および/または本報酬の付与を加速することに関連する任意の必要な規定を行い、(I)譲受人が、Aクラス単位所有者と同じベースで制御権変更に関連する選挙、投票または他の権利を行使することができ、(Ii)会社は、制御権変更の完了よりも遅くない日に、本合意またはパートナー合意に従って支払う義務がある任意の行動または交付または支払いを行うことができるようにする。疑問を生じないように，制御権が変化した場合には，本契約第3(B)-3(O)条によるすべての計算及び行動の実行並びに任意の選挙，採決又はその他

第3(T)条に規定する権利は，制御権変更の最終完了を条件としなければならない。

4.被贈与者の連続サービスの終了；死亡および障害。

(A)引受人がサービスプロトコルの一方であり，かつその連続サービスが終了した場合，本プロトコル第4(B)，4(C)，4(D)，4(E)，4(F)および4(G)条の規定は，受贈者の受賞LTIP単位の処理にのみ適用されなければならず，“サービスプロトコル”が本第4(A)節の規定を明示的に引用しない限り，サービスプロトコルのこれらの規定は，受贈者を指導する受賞LTIP単位の終了時の処理に変更すべきであると規定する.前述の文は、本第4節の条項と一致する任意の適用可能なサービスプロトコルの修正とみなされるであろう。例えば、サービスプロトコルにおける帰属または支払いまたは喪失制限を加速させることに関する任意の条項は、譲受人が会社との連続サービスのいくつかのタイプを終了する場合に、譲受人の報酬または他の補償報酬の失効(例えば、期限終了時に終了することに関する)に関連する。雇用主が理由なく終了又は従業員が十分な理由で終了したと解釈してはならない)。本契約の第3条に記載された任意の計算を要求したり、本契約を付与したりしてはならない。本第4条で明確に規定されていない限り、譲受側がサービスを提供する実体がもはや当社の付属会社でない場合は、このような行動は譲渡先の継続的なサービスを終了するものとみなされるべきであるが、委員会はその唯一かつ絶対的な情動権を行使しなければならない。没収制限の撤廃および/または加速帰属承継人が以前に没収されなかった部分または全部が長期賃貸権単位に帰属していないことについて規定し、上記の事件の発生直前に発効することができる, または、承認者による当社またはその任意の他の関連会社に対する継続的なサービスが終了していないと判断する。上記のいずれかの規定にもかかわらず、被贈与者のサービス協定(ある場合)の規定が、死亡又は障害に関する本第4条の規定と競合する場合には、当該サービスプロトコルの規定は、死亡又は障害の場合に受贈者が報酬を受けるLTIPユニットの処理に適用される。

(B)(I)会社が無断で受贈者の連続サービスを終了し、(Ii)贈与者が十分な理由で終了した場合、または(Iii)被贈与者が最終推定日前に退職(いずれも“合格終了”)した場合、被贈与者は終了時に受賞したLTIP単位を失うことはないが、本第4(B)条の以下の規定は、被贈与者に対してのみ稼いだLTIP単位および/または帰属して稼いだLTIP単位を決定するために必要な計算を修正すべきである

(I)本プロトコル第3(B)から3(O)条に規定する計算は、条件付き終了が発生していないように、最終評価値日から行われるべきである

(Ii)授権者が稼いだLTIP単位は，本条例第3(R)節に基づいて没収されなくなるが，条件を満たした終了発効日後であっても，本条例第3(Q)節の連続サービス要求により承継者には適用されなくなり，受託者は，その受賞したLTIP単位又はその受賞を要求した組合単位を，その獲得したLTIP単位の日まで契約により譲渡する権利がない

合格終了がない場合には，本契約第3(Q)節により付与される.本第4(B)(Ii)条は、本第4(B)(Ii)条は、2023年PB LTIP奨励の受贈者を防止することを目的としており、既存の資格が終了した場合、2023年PB LTIP奨励の受贈者の前に、その奨励LTIP単位又は奨励組合単位の価値(譲渡又は償還により)を実現することができ、これらの贈与者の持続的なサービスは、本項第3(Q)節に規定する適用帰属日まで継続する

(C)最終評価日または後に条件付き終了が発生した場合、譲受人のすべての非帰属はLTIPユニットに付与され、以前に本契約第3(B)-3(O)節に規定された計算に基づいて没収されなかったが、当該条件付き終了時に本契約第3(Q)条に従って依然として時間に基づく帰属を受けている場合、本契約第3(R)条に基づいて没収されない。ただし，条件付き終了の発効日後，本条項第3(Q)節の任意の連続サービス要求が引受人に適用されなくても，受任者は(本条項第7条で定義したように)その受賞LTIP単位を譲渡する権利がなく，その獲得したLTIP単位が第3(Q)条に基づいて結託合意なしに第3(Q)節により引受人に帰属するまで，本項第3(Q)節のいずれかの連続サービス要求に基づいて償還を要求する.疑問を免れるために，本第4(C)条の目的は，2023年にPB LTIP奨励の受贈者が合格終了後，(譲渡または償還により)2023年にPB LTIP奨励の受贈者の前にその奨励LTIP単位または奨励組合単位の価値を実現することができ，これらの受贈者の継続サービスが本項第3(Q)節で規定する適用帰属日まで継続することを防ぐことである

(D)上記の規定があるにもかかわらず、本条例第4条の施行後、本条例第4条に基づいて支払われるいかなる金も、“非限定繰延補償”と判定された場合には、本規則第409 a条に示す“指定従業員”の制限を受けなければならない場合は、本規則第409 a条に規定する6ヶ月の遅延期間内に、被保険者の“離職”(本規則第409 a条の定義により)から6ヶ月以内に支払われたいずれかの当該金は、当該6ヶ月の期間満了まで延期されなければならない。

(E)被贈与者が最終評価日前に死亡または障害により連続サービスを終了した場合、被贈与者は受賞するLTIP単位を失うことはないが、本条第4(E)条の次の規定は適用される

(I)本条例第3(B)-3(O)条に規定する計算方法は、受授者が死亡又は障害がないように、最終評価日から計算しなければならない

(Ii)授権者が稼いだLTIP単位の100%は、本条例第3(R)節に基づいて没収されず、最終推定日から自動的かつ即時に帰属しなければならない。

(F)被贈与者が最終推定日後に死亡または障害により連続サービスを終了した場合、被贈与者が稼いだLTIP単位の100%は、この条項第3(R)条に従って没収されず、終了日から自動的かつ直ちに帰属されなければならない。

(G)被贈与者の連続サービスが終了された場合(合格終了または死亡または障害による場合)、終了日(I)が本契約第3(B)-(O)節に規定される計算に従って収入を得ており、(Ii)本契約第3(Q)条に属する単位を除いて、すべての受賞したLTIP単位は没収され、通知なしに自動的に終了し、無効であり、贈与者およびその任意の相続人、相続人、譲渡者、またはレガシーエージェントは、その後、LTIP単位において任意のさらなる権利または権利を付与するであろう。

5.受賞者別に支払います。パートナーです。保証人はいつでも本契約について当社または共同企業にいかなる金も支払うべきではありません。譲受人は、本契約に関連する権利(及びここで証明された授権書)を有していない。(I)を介して彼又は彼女が本契約書の写しを署名し、かつ(Ii)譲渡者が共同企業のパートナーである場合(組合契約によって定義されているように)が有限パートナーとして署名され、パートナー契約の対応する署名ページ(添付ファイルA)を共同企業に交付しない限り、いかなる権利も有していない。譲受人は本プロトコルを受け取った後，このように受け取ったLTIP単位を譲り受け者に配布することを反映するために，結託プロトコルを修正すべきである.したがって、引受人は、本契約別表Aに規定するLTIPユニット数に関する組合有限パートナーのすべての権利を有するべきであるが、本契約に規定する制限及び条件の制約を受けなければならない。本プロトコルと結託プロトコルの条項により，LTIP単位に構成され，すべての目的の下で被贈与者とみなされる財産を付与する.

6.割り当てます。

(A)受賞LTIP単位の所有者は、受賞LTIP単位に関する割り当てを得る権利があるが、修正されたパートナープロトコルに規定されている範囲を限定する。

(B)任意の受賞LTIP単位(以下第6(C)節に規定する範囲内)の割当参加日は、(I)いくつかの運営LTIP単位について初期利益運用金額を決定した日とし、(A)初期利益運営金額に(B)100%の代数を乗じたものと、本契約別表B 2節に記載した“低”パフォーマンスに対応する運営単位TSR修正量(“調整不能運営LTIP単位”)および(Ii)とする。この受賞LTIP単位は、他のすべての受賞LTIP単位が稼いだLTIP単位として決定された日に対して、ただし、本契約第4(B)節の規定が受贈者に適用される場合、被贈与者の割当参加日は、本契約第4(B)節で没収されなくなった受賞LTIPユニットにより本契約第3節に規定する計算を実行する日まで加速されなければならない。

(C)各適用された割り当て参加日の後、被贈与者は、受賞LTIPユニット上のクラスAユニットと同じ支払すべき割り当ての100%(100%)を得る権利がある。

(D)各受賞LTIP単位は、(パートナーシッププロトコルで定義されているように)特別なLTIP単位とみなされるべきであり、したがって、(I)LTIP単位の初期共有率は、(組合プロトコルで定義されるように)10%(10%)でなければならず、(Ii)受賞LTIP単位は、適用される割り当て参加日前に割り当てを得る権利がない。適用される割り当て参加日において、受賞したLTIP単位は、パートナプロトコルに規定されている範囲内で特別なLTIP単位割り当てを取得する権利がなければならない(パートナープロトコルで定義されている)。報酬LTIP単位に関する割り当て測定日(パートナプロトコルに定義されているように)は、発効日とされ、本プロトコルに従って付与されたすべての報酬LTIP単位は、(パートナープロトコルに定義されているように)同じ報酬の一部として発行されるものとみなされる。また、調整不可能な運営LTIPユニットの割り当て参加日毎に、雇用主エンティティは、このような調整不可能な運営LTIPユニットの各々の費用を保証人に支払う。現金金額は、(A)TSR履行期間初日または後に、当該調整不能運営LTIP単位(本条例第8節により調整された単位を除く)の割当参加日前に普通株宣言派のすべての配当金の1株当たり金額に(B)換算係数(定義組合合意参照)を乗じて(Ii)当該調整不能運営LTIP単位について対応する特別LTIP単位割当金額を減算する(定義は組合合意参照)。

(E)疑問を生じないために、適用された割当参加日の後、A級単位の支払日が適用された割当参加日の後である場合、既存和(本条例第3(R)及び4(G)条により没収されない限り)LTIP単位は、そのような割当の記録日が適用された割当参加日よりも早くても、A単位と同じ対応割当を得る権利があるものとする。

(F)奨励LTIP単位に関連するすべての割り当ては、適用される分配参加日前に本条例第6(D)条に規定されるレートで支払われても、適用された分配参加日後に本条例第6(C)条に規定するレートで支払われても、支払い時に完全に帰属し、没収されてはならず、基礎LTIP単位が没収される可能性があるにもかかわらず、本条項第3及び第4条に基づいて帰属していないか、又は永遠に帰属しない。

7.譲渡の制限。委員会が別の許可を有することを除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、贈与、または任意の他の方法での処置、担保、贈与または任意の他の方法での処置、担保、販売、譲渡、譲渡、質権、質権、贈与または本協定によって付与された任意の奨励長期パートナー単位(“奨励組合単位”)を担保してはならない(このような各行動はいずれも“譲渡”と呼ばれる)、かつ、奨励組合単位について償還権を行使してはならない(組合合意で定義されている)[三つ][1つは]年.年[s]LTIP報酬単位が帰属した後、(B)発効日が少なくとも2(2)年後、(I)LTIP単位または奨励組合単位は、結婚財産権利を解決するために、贈与または家族関係秩序に従って被贈与者の家族メンバーに譲渡することができ、(Ii)奨励LTIP単位または奨励組合単位は、そのエンティティの権益を交換するために、家族(または贈与者)によって50%(50%)の投票権を有するエンティティに譲渡することができ、(Iii)償還することができる

組合契約の条項及び組合契約の他の許可範囲内で、償還権を行使することにより、奨励組合を組合企業又は当社に譲渡することができる。また、譲渡者は、本協定のすべての条項及び条件を遵守し、第7条の規定に適合しない限り、すべての受賞LTIP単位又は受賞組合単位の譲渡は、すべての適用可能な証券法(証券法を含むが、これらに限定されない)及び組合合意の適用条項及び条件に適合しなければならない。任意の譲渡受賞LTIP単位または受賞組合単位に対して、組合企業は譲渡者に組合企業に満足な弁護士意見を提供することを要求することができ、このような譲渡がすべての連邦と州証券法に適合することを証明することができる(ただし、証券法に限定されない)。本第7条の条項及び条件を満たしていない受賞長期パートナーシップ単位又は受賞パートナーシップ単位のいかなる譲渡企図も無効でなければならず、組合企業は、いかなる受賞長期パートナーシップ単位又は受賞パートナー関係単位が所有権を記録するいかなる変化を招くことをその記録に反映してはならず、他の方法で任意のこのような移転を認めることを拒否してはならず、いかなる方法でもいかなる受賞長期パートナーシップ単位又は奨励パートナーシップ単位のいずれかのこのような移転を発効させてはならない。本第7項の明確な規定を除いて、本協定は譲渡者個人のものであり、譲渡することができず、いかなる方法で譲渡してはならない。遺言又は相続法及び分配法を除いて、いかなる方法でも譲渡してはならない。

8.資本構造の変化。(I)当社が任意の時間に合併、合併、解散、清算、再編、株式交換、当社の完全または実質的なすべての資産または株式の売却、分割付属会社、業務単位またはその大部分の資産または他の同様の取引に参加する場合、(Ii)任意の配当金、株式分割、逆株式分割、株式合併、再分類、資本再編、重大株式買い戻し、または当社の株式の他の同様の変動、または株式計画条項に従って株式変動を構成する任意の他のイベントが発生する。(Iii)普通株式またはクラスA単位所有者に対する任意の非常配当または他の分配は、非正常な手順で発表および支払いされるべきである、または(Iv)委員会は、善意の判断のために、それぞれの場合、本報酬、本プロトコルまたは報酬LTIP単位の条項に対して適切な公平または比例調整行動をとる必要があり、本報酬の価値が歪曲されることを回避するために、委員会は、本報酬項目の下に存在する権利および報酬LTIP単位の条項が当該イベントの前に実質的に比例するように、被贈与者が本奨励項目の下に存在する権利を維持するために必要な行動をとるべきである。これらに限定されないが、(A)本協定の任意の定義された用語の解釈または修正；(B)本プロトコルで規定される任意の計算を調整し、(C)株式計画または他の方法に従って他の報酬を代替する。

9.雑項目。

(A)改訂。本協定は、会社、共同企業、および委員会を介して行動する雇用主エンティティの同意を得た後にのみ、本合意を修正または修正することができるが、本協定の下の譲受人の権利に重大かつ悪影響を与える修正または修正は、譲受人の同意を経なければ発効しない。上記の規定があるにもかかわらず、本協定は書面で修正することができるが、必ず

会社、共同企業、および雇用主エンティティは、本協定における任意の誤りまたは曖昧な点を是正し、および/または、本合意の下での譲受人の権利に実質的な悪影響を与えない変更を行う。この贈与は、被贈与者が会社または共同企業の維持または提供に関与する任意の他の計画または福祉計画の利益に影響を与えてはならない

(B)株式計画は法団として設立され、委員会は裁定する。株式計画の規定は、本明細書に記載されているように、参照によって本明細書に組み込まれる。本合意が株式計画と衝突した場合は、株式計画を基準とします。1つまたは複数のイベントが発生した後、委員会は、合理的で実行可能な場合に、本賞に要求される決定および認証をできるだけ早く行う。

(C)株式計画下における入賞長期持分投資計画単位の状況。本賞は、他の2023年PB LTIP賞とともに、2019年計画の下で運営先(2019年計画に定義)に対する会社の奨励を構成しています。受賞したLTIP単位はパートナーシップにおける利益である。株式計画に基づいて予約して発行する普通株式数は、本規約第3節に基づいて行われる計算、帰属、資本口座分配及び/又は組合合意項の下の残高、長期信託投資計画単位とA類単位との間の有効株式交換比率、及びA類単位と普通株との間の有効交換比率を含む委員会がすべての適用状況に基づいて決定する。組合契約によると、当社は組合契約に基づいて普通株を発行して組合単位を奨励する権利がありますが、組合契約に掲載されているいくつかの制限によって制限されなければなりませんが、このような普通株は発行された場合、株式計画に基づいて発行されます。被贈与者は適用された連邦と州証券法に適合しなければならず、LTIP受賞単位を獲得する資格があり、そのためにはいくつかのチノ、陳述と保証(添付ファイルBとして)を完成、署名、交付する必要がある。譲受人は、譲受人が委員会のこの決定を承認または同意する権利がないことを認める。

(D)図例.組合企業の記録は，組合企業が自ら決定したLTIP奨励単位の適切な図例を明記すべきであり，当該等の奨励LTIP単位は本契約，株式計画，組合契約に規定されている制限を受けることが大意である。

(E)法律を守る。共同企業と保証人は適用されるすべての証券法を遵守するために合理的な努力をする。さらに、本プロトコルに逆の規定があっても、このようなホームまたは支払いがそのような法律に違反することをもたらす場合、いかなる報酬LTIP単位も帰属または支払いされない。

(F)投資申告；登録。引受人は、本契約添付ファイルBに記載されている契約、陳述、保証を行う。このようなすべてのチェーノ、保証、そして陳述は、譲受人が本協定に署名して交付した後も有効である。組合企業は、証券法に基づいて、本契約に基づいて、または受賞LTIP単位を変換または交換する際に発行される任意の奨励LTIP単位または任意の他の証券を登録する義務がない。譲受人は，LTIP単位に付与された単位交換時に受信した普通株式のいずれかの転売に同意する

当時適用されていた会社員マニュアル又はインサイダー取引政策に規定されている会社証券の売却禁止の“封鎖期間”内で発生してはならない。さらに、任意の転売は、証券法の登録要件に適合するか、または証券法の免除に適用されるべきであり、証券法によって公布された第144条(または任意の後続規則)に規定された免除を含むが、これらに限定されない。

(G)第83条(B)選挙。本契約第3節の規定によれば、被贈与者は、本契約第3節の規定により、譲渡年度に“規則”第83(B)条の規定により適用される受賞長期税収割引基金単位を譲渡年度の毛収入に計上することを選択し、基本的に本契約添付ファイルを添付ファイルCの形式として採用し、その公布された規定に基づいて必要な情報を提供する。被贈与者は、2023年PB LTIP奨励付与受贈者後30(30)日以内に米国国税局サービスセンターに個人所得税申告書を提出し、被贈与者に2023年PB LTIP奨励の納税年度の米国連邦所得税申告書を提出して選挙を提出することに同意する(または共同企業代表受贈者にこのような選挙を提出することを許可する)。

(H)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効と認定された場合、その無効は、本プロトコルにおいて無効と認定されていない他の任意の条項に影響を与えるべきではなく、各他の条項は、法律に完全に適合する範囲内で十分に有効でなければならない。本プロトコルのいずれかの条項が部分的に無効であると認定された場合、その無効は、無効とみなされていない条項の残りの部分に影響を与えるべきではなく、その条項の残りの部分および本プロトコルの他のすべての条項は、法律に完全に適合する範囲内で完全に有効であり続けるべきである。

(一)法による国家統治。本協定はニューヨーク州の法律に基づいて制定され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、この州の法律衝突原則には影響を与えない。

(J)従業員、コンサルタント、またはコンサルタントを継続する義務はない。当社又は任意の連合会社は、本契約又は本契約のために引き続き人従業員、コンサルタント又はコンサルタントを採用する義務がなく、しかも本協定はいかなる方法で会社又は任意の連属会社に干渉しても、いつでも引授人の持続的なサービスを終了する権利を提供してはならない。

(K)通知.当社への通知は、ニューヨーク第七通り888号、New York 10019の当社秘書に送信しなければなりません。また、引受人宛の通知は、当社の雇用記録上の引受人の住所、又は当社又は引受人がその後書面で他の人に指定する他の住所に送信しなければなりません。

(L)源泉徴収と納税。被贈与者は、所得税目的のために初めてある額を被贈与者の総収入に計上する日よりも遅くない日から、または本報酬に関する連邦保険納付法の源泉徴収の制約を受けて、会社またはその任意の関連会社(例えば、適用される)に支払うか、またはその額の源泉徴収の任意の種類の米国連邦、州、地方または外国税金の支払いについて委員会の満足な手配を行うことを法律で要求しなければならない

LTIP単位または奨励組合単位のいずれかの報酬を源泉徴収(または払戻)する場合、控除(または払戻)された報酬LTIP単位または報酬組合単位の数は、源泉徴収の日に公平な市場価値を有する数に制限されなければならない。この数は、このような補充課税収入に適用される連邦、州、地方および外国所得税および賃金税目的に基づく最低法定源泉徴収税率に基づくこのような負債の合計額に等しい。本契約項の下で当社の義務は、当該等支払い又は手配を条件として、法律で許容される範囲内で、当社及びその関連会社は、他の方法で引受人に対応する任意の支払いから当該等税を差し引く権利がある。

(M)タイトル。本プロトコルの各段落のタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルのいかなる条項の意味や解釈も制御すべきではない。

(N)対応先.本協定は一式に複数の署名が可能であり，その効力は各契約者が同一文書に署名するのと同等の効力を持つ.すべてのコピーは一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。

(O)相続人と譲り受け人。本協定は、遺言又は世襲及び分配法により、本協定当事者、当社及び共同企業の任意の相続人及び相続人の任意の相続人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するが、本協定は他の方法で譲渡又は受授者の質権を有することができない

(P)第409 A条。本プロトコルの解釈，管理，解釈は，本仕様第409 a節の好意的解釈に適合すべきである.引受人、当社と組合企業との合理的な協力の下で、本協定のいずれかが本規則第409 a条と一致しない条項、又は本規則第409 a条に規定する処罰を招く可能性のある条項は、本規則第409 a条の遵守を免れるために必要な範囲内で修正されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本授標協定は2023年1月11日に発効し、人特この声明に署名したことを証明した。

添付ファイルA

有限パートナー署名ページ表

授与者は，Vornado Realty L.P.が指定した有限パートナーの1人になることを希望し，Vornado Realty L.P.のすべての条項と条件(これらに限定されないが15.11節の“授権書”を含む)を受け，改訂されたVornado Realty L.P.が1997年10月20日に発効した2つ目の改正と再署名された有限パートナーシップ協定(“パートナーシップ協定”)の一方となった.引受人は、本署名ページが組合契約の任意のコピーに添付されることに同意し、さらに以下のように同意する(“有限パートナー”という言葉は、引受人を指す)

1.有限パートナーは、組合契約の条項を検討し、組合契約の各条項および条件の制約を確認し、同意することを確認し、組合員の譲渡に関する制限および制限の条文を含むが、これらに限定されない(定義は組合契約を参照)。

2.有限組合員は、有限パートナー買収組合が自己の元本のために投資のために使用され、転売又は流通のためではなく、有限組合員が組合単位を譲渡又は処分してはならないことを確認し、組合員が提出した登録声明(有限パートナーが登録声明の提出を義務していない)に基づいて取引中でなければ、又は免除改正された1933年の証券法(証券法)及び適用されるすべての州及び外国証券法の登録要件の取引中であることを確認する。一方、通常のパートナー(定義は“組合契約”参照)は、任意の組合単位の譲渡を拒否することができ、すなわち、一般パートナーを満足させる登録または免除登録の証拠を提供しないことができ、この証拠は、免除登録に関する法的意見の要求を含むことができる。通常パートナーが任意のパートナーを償還する際に、通常パートナーの実益権益の普通株式(“普通株”)を有限パートナーに交付する場合、普通株は、転売または配布のためではなく、元本として有限パートナー自身の口座として購入し、投資に使用する。一方、有限パートナーは、普通株式を譲渡又は処分してはならず、通常パートナーが通常パートナーが提出した当該等の普通株(組合合意に基づいて提出義務がない)に関する登録声明に基づいて行われた取引において、又は、免除証券法及びすべての適用国及び外国証券法の登録要求がある場合には、一般パートナーが通常パートナーに満足する当該等の登録又は免除登録の証拠を提供していない普通株の譲渡を拒否することができる, このような証拠はこのような登録を免除するための法的意見の要求を含むことができる。

3.有限責任者は、組合協定第15.11条に従って、一般パートナー、任意の清算人(定義は組合協定参照)及び許可された上級者及び実際の受権者、並びに個々に行動する者を委任し、その真の合法的な代理人及び実際の受権者として、十分な代替権力を有し、その名前、場所及び代理に全面的な権力及び権力を有し、この部分がここに組み込まれて参考となることを確認する。上記の授権書はここで声明を撤回してはいけない

有限パートナーの死亡、無行為能力、解散、障害、喪失行為能力、破産または終了の影響を受けず、有限パートナーの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人および譲受人まで延長すべきである権益と結合された権力。

4.有限パートナーは、組合契約に相反する規定があっても、有限パートナーは、組合契約第8.6節に従って受賞したLTIP単位を償還してはならないことを確認する。

5.(A)有限責任者は、組合が国税法第7704条に示される公開取引組合とみなされることを回避するために、通常の組合員が提案する可能性のある組合契約のいかなる改正にも撤回することができない。(X)組合協定第8.6節の条文の任意の改正は、償還通知(組合合意に定義される)と指定された償還日(組合協定に定義される)および/または推定日(組合協定に定義される)との間の待機期間を最大60(60)日に延長することを目的とし、または(Y)いくつかの償還および譲渡について、在庫条例1.7704-1(F)節に記載された償還および譲渡規定と同様のものを行うことを目的とする。

(B)有限パートナーは、一般パートナー、任意の清算人、および許可された上級者および実際の権利者、および個々に行動する者(各ケースで全権が代行されている)をその真の合法的な代理人および実際の受権者に委任し、その名義、場所および代にその全権を署名し、前述の第5(A)項に記載された任意の修正書に交付する。ここで上記授権書は取り消すことができず、利益と組み合わせた許可であり、有限パートナーの死亡、無行為能力、解散、障害、喪失行為能力、破産または終了の影響を受けず、有限パートナーの相続人、遺言執行者、管理人、法定代表者、相続人、および譲受人まで延長されなければならない。

6.有限パートナーは、(I)全国的、非米国的、地域的、地域的または他の証券取引所、または(Ii)場外市場(取引業者間見積システム、会社の購入または電子的方法によって決定されたブローカーまたは取引業者のオファーを定期的に発行することを含む)、または(Y)仲介人または取引業者などの市場取引または定期的なオファーを行う個人に、組合単位(X)の任意の権益を譲渡しないことに同意する。(B)共同企業内の任意の権益に関する入札またはオファーを定期的に公衆(顧客または購読者を含む)に提供し、自分または他人を代表するためのオファーに従って取引する者を随時準備する

7.有限パートナーは、一般パートナーは、本合意の第4節及び第6節で述べた陳述、契約、及び合意の第三者受益者でなければならないことを認める。有限責任者は、本契約の第4及び第6節で述べた陳述及び契約を提供する譲渡者に、譲渡又は他の方法で組合単位を通常パートナーのみに譲渡するか、又は組合事業者及び一般パートナーに譲渡することに同意する。

8.この約束は、デラウェア州の法律解釈と実行にしたがって、法律紛争の原則を考慮せず、この州の法律によって管轄されるべきである。

有限パートナー署名行：

Name: ______________________

Date: __________ __, 2023

有限パートナーの住所：

_____________________________

_____________________________

添付ファイルB

専営会社のキノ、申立及び保証

授権者はこの声明を受けて、授権書とチェーノは以下の通りである

(A)引受人は、次の文書(“背景文書”)を閲覧する機会があります

(I)会社が株主に提出した最新年報；

(Ii)当社の最近の株主周年総会の委託書；

(3)会社が最近終了した財政年度のForm 10-K報告；

(Iv)上記(Iii)項に記載の表格10-Kが提出されて以来、会社が証券取引委員会に提出した会社の最近の終了四半期の表格10-Q(ある場合)；

(V)会社が最近提出した表格10-Kの財政年度終了以来提出された各会社の現行の表格8-K報告(あれば)；

(6)“パートナーシップ協定”；

(Vii)株式計画；及び

(Viii)改訂された会社信託宣言。

引受人も，共同企業が引授者が長期信託基金単位所有者として適しているかどうかを決定する前に，当社および組合企業に関する背景文書や他の資料の交付は，当該等の決定が下されるまで長期信託基金単位の要約を構成していないことを認めている。

(B)授権者はこの声明を特記し，保証する

(I)引受人(A)は、“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)下501(A)条で定義された“認可投資家”であるか、又は(B)引授者の業務及び財務経験に基づいて、引授人が採用した者(あれば)の業務及び財務経験とともに、引授者を代表して長期投資信託基金単位を付与したり、当該等の共同基金単位を共同企業のA類単位(“共通単位”)に変換し、当該等の共同単位を償還して会社普通株(“不動産投資信託基金株式”)と交換して引受人に意見を提供し、財務とビジネスの問題、およびこのような投資決定を下す上で知識、経験、経験を持っているため、引受人(I)は、共同企業における投資と自社への潜在的な投資の利点とリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができる。(Ii)は、

それ自身の利益を保護する能力があるか、あるいは代表やコンサルタントを招いてその利益を保護することに協力し、(Iii)そのような投資の経済リスクを負う能力がある。

(Ii)適切な照会を経た後、受授者は、証券法第506条および第506(E)条について、被授権者が証券事項に関連する重罪または軽罪で有罪判決を受けないことを証明する。任意の証券、保険、銀行または米国郵便事項に関連する任意の連邦または州命令、判決、法令または強制令、任意の米国証券取引委員会懲戒処分令または停止令。または登録された全国的な証券取引所、全国的または付属証券業協会またはその会員に関連する任意の停止、除名または禁制、当該等の停止、除名または禁制が2013年9月23日前、当日または後に発生したか、または発行されたことにかかわらず、前述の事項が各重大な点で不完全かつ不正確であることを意識した場合には、その後に発生した事件を含めて、直ちに当社に通知することに同意する。

(Iii)引受人は、(A)被授権者は、米国連邦所得税法の適用についてそれ自体の税務顧問に相談する責任があり、被授権者が存在する任意の州、地方または他の税務管区の税法、またはLTIP単位の付与によって特定の状況に支配される可能性があることを理解し、(B)受授者は、当社、共同企業またはその任意の従業員、代理人、コンサルタントまたはコンサルタントがその身分で提供する商業または税務提案を受け入れていないか、または依存している。(C)受託者は、定期的に共同企業にサービスを提供するか、又は組合企業にサービスを提供し、譲渡者が必要と考え、適切に知っている場合にLTIP単位賞を受けるために必要な情報、及び組合企業の業務及び運営への経験及び参加を決定し、及び(D)組合企業及び/又は会社への投資に重大なリスクを及ぼす。引受人はすでに長期投資促進計画単位に関する事項を徹底的に調査する機会を与え、共同企業及び当社及びそのそれぞれの活動に関する資料(背景文書を含むが、これらに限定されない)を提供、検討及び理解した。承認側は、承認側に伝達された情報の正確性を検証するために、承認側が必要と考えている任意の追加情報(背景文書の任意の証拠物を含む)を得る機会がある。譲受人は，譲渡者が要求したLTIP単位の受信に関するすべてのファイル，記録，帳簿が譲渡者に提供または交付されたことを確認する.受贈者は共同企業や会社または彼らを代表して行動する1人以上に質問して回答を得る機会がある, LTIP単位に関する条項と条件。引受人は、共同企業または会社が引受人に提供する背景文書や他の書面情報に依存して完全に決定してきた。

(Iv)発行される長期信託投資計画単位、長期信託投資計画単位の変換後に発行可能な共通単位、及び当該等の共通単位の償還に関連して発行される任意の不動産投資信託基金株式は、引授者の口座のみに投資して取得することができ、全部又は部分的に割り当て又は転売することを考慮しないか、又は参加を与えることはないが、承継者がその全部又は一部の長期信託投資計画単位、株式計画及び本合意を任意の時間に売却又は処分する権利を損なうことはない。普通株または不動産投資信託基金の株式は証券法と適用される州証券法に適合しているが、その資産の処分は常にそのコントロール下にある

(V)承認者は、(A)“証券法”及び適用される州証券法に規定されている特定の免除又は免除のため、発行された長期投資計画単位又は変換後に発行可能な共通単位がいずれも“証券法”又は州証券法に基づいて登録されておらず、かつ、当該等の長期投資計画単位又は共通単位が証明書によって代表される場合、当該等の証明書は、このような説明を有する。(B)このような免除に対する共同企業及び当社の依存部分は、本協定における保証人の陳述及び保証の正確性及び完全性に依存する。(C)したがって、証券法及び適用される州証券法による登録が行われない限り、又は登録免除を受けない限り、このような長期信託基金単位又は共通単位を転売することができないこと、(D)このような長期信託基金単位及び共通単位が公開市場を有していないこと、及び(E)共同企業及び会社は、証券法又は任意の州証券法により長期信託基金単位を転換する際に発行可能なこのような長期信託基金単位又は共同単位を登録する義務がないか、又はそのような法律の登録要件の制約を受けないようにする行動をとることができるが、以下の場合を除く。共同単位でREIT株式を償還する場合、当社は株式計画及び証券法の下でS-8表の登録声明に基づいて当該REIT株式を発行することができ、(I)受託者が発行時に株式計画に基づいて当該REIT株式を受け取る資格を有することを限度とする, (Ii)当社は、当該等REIT株式の発行を登録するS-8フォーム登録説明書を証券取引委員会に提出し、及び(Iii)当該S-8フォームは、当該REIT株式を発行する際に発効する。保証人はここで，“連携プロトコル”や本プロトコルの規定により，これらのLTIP単位の譲渡または譲渡およびLTIP単位の転換時に発行可能な共有単位の制限により，本プロトコルで買収されたLTIP単位およびLTIP単位を切り替えた後に発行可能な共有単位を無期限に持つ経済リスクを負担しなければならない可能性があることを認めている.

(Vi)引受人は、長期借住物件投資計画単位が引受人の適切な投資プロジェクトであることを決定した。

(Vii)共同会社または当社またはその任意の高級管理者、受託者、株主、代理人または共同経営会社は、授権者にいかなる陳述または保証を行っていない。引受人は、上記(B)の段落で説明した資料を除いて、共同会社または長距離電話投資計画単位に投資するに関するいかなる資料も受け取っていない。

(C)譲渡者がいかなるLTIP単位を保有している限り、被贈与者は、組合企業が合理的に必要と考えられるLTIP単位の所有権の合理的な要求に関する情報を書面で組合企業に開示して、組合企業に適用される規則規定に適合するか否か、又は任意の他の適切な税務機関の要求に適合するか否かを決定し、決定しなければならない。

(D)本プロトコル調印ページ上の住所は、譲受人の主な住所の住所であり、譲受人は現在、当該住所が所在する国及び州以外のいずれの国、州又は司法管轄区の住民となることを意図していない。

2023年実績LTIP単位報酬プロトコル付表A

会社の代表イニシャル：_

保証人のイニシャル：_