添付ファイル10.36

Vornado Realty Trust 2019総合株式計画

制限LTIPユニットプロトコル

 

本契約別表Aに掲載された日付は、メリーランド州不動産投資信託基金Vornado Realty Trust(“当社”)、その付属会社Vornado Realty L.P.，デラウェア州有限組合企業(“組合企業”)及び付表Aに列挙された当社或いはその1つの連合所属会社の従業員(“従業員”)が締結した制限性LTIP単位合意である。

 

リサイタル

 

A.Vornado Realty Trust 2019年総合株式計画(この計画は時々改訂される場合があります)によると、会社は従業員の雇用に関連して、従業員にLTIP単位を買収する機会を提供したい(本計画およびパートナーシップ協定に規定されている権利、投票権、制限、分配、資格、および償還および転換の条項および条件を有する改訂されたパートナーシップ有限責任者契約(“パートナーシップ協定”)を定義する。これにより、当社、共同企業及びその子会社の業務進展と成功を促進するために、従業員に追加のインセンティブを提供する。

 

B.本明細書の付表Aは、LTIP単位によって付与されたいくつかの重要な詳細を説明し、参照によって本明細書に組み込まれる。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、別表Aで提供される意味を有する。

 

そこで、現在、会社、共同企業、従業員はここで次のような合意に達している

 

契約書

 

1.制限された長期賃貸単位を承認します。以下の条項と条件および本計画の条項と条件に基づき，会社は従業員に表Aに記載されている数のLTIP単位(“制限LTIP単位”または“LTIP単位”)を配布する。

 

2.ホーム期間。制限されたLTIP単位の転帰期間(“転帰期間”)は，付表Aに記載されている制限されたLTIP単位が完全に転帰する日まで授権日から開始される.本合意日以降の第1年度帰属日およびその後の各年度帰属日は、年間帰属金額に等しいLTIPユニット数が帰属となるが、本プロトコルの規定により事前に没収しなければならない。別表Aに規定されている帰属額または付表が本段落の条文に抵触する場合には，別表Aの条文を適用する.第10条の許可を除いて、ホーム期間未満が適用される制限されたLTIP単位は、譲渡されてはならない(第10条に規定されるように)。また、

従業員は、本合意に基づいて帰属するいかなる制限されたLTIP単位も、適用される帰属期限が終了してから1年以内に、第10条に従って許可された(X)、(Y)本協定に規定されたいかなる源泉徴収義務を履行しない限り、組合合意に従って譲渡又は償還してはならないことに同意する[または(Z)制御変更後](この時期、すなわち“謹慎期間”)。

 

従業員は、“パートナーシップ協定”に規定された範囲内で制限されたLTIP単位に関する割り当てを得る権利があり、適用されれば、修正されたパートナーシップ協定を修正しなければならない。制限されたLTIP単位の流通参加日(組合合意で定義されているように)は、付与日とする。上記の規定にもかかわらず、従業員は、従業員がそのように割り当てられた記録日に当社または連属会社に雇用されない限り、適用された帰属期間が満了していない制限されたLTIP単位で支払われた現金割り当てを受け取る権利がない。

 

組合合意が投票を許可する場合、従業員は、適用される帰属期限が満了しているか否かにかかわらず、制限されたLTIP単位に投票する権利がある。

 

3.制限されていないLTIP単位。当社又は連属会社が退職、死亡、又は以下に述べる制御権変更以外のいかなる理由で当該従業員の雇用を終了した場合、当該終了日までに帰属期間が満了していない制限されたLTIP単位は、組合企業への交付及びログアウトのために当社に没収され、返却される。従業員の退職時には、終了日の適用帰属期間が満了していない制限されたLTIP単位は没収されてはならず、引き続き付表Aに記載されている帰属スケジュールに従って帰属しなければならない。その従業員が依然として当社に雇用されているように、当該従業員は当該従業員が退職した後に第2条に基づいて当該制限されたLTIP単位について割り当てを受ける権利があり、あたかも当該従業員が適用記録日に雇用されているように。従業員が亡くなった後、すべての制限されたLTIP単位(帰属の有無にかかわらず)は完全に帰属する単位となり、没収してはならない。(A)当社の制御権変更が発生し、及び(B)従業員が制御権変更後24ヶ月以内に当社又はその連属会社への雇用を終了した場合、(I)当社(又はその相続人)がいかなる理由(以下に示す)又は(Ii)従業員に十分な理由がない場合(定義は後述参照)において、当社又はその連属会社への雇用を終了する場合、いかなる適用帰属期間が満了していない制限されたLTIP単位は完全帰属となり、没収することができない。本制限LTIPユニットプロトコルの場合、会社の“制御権変更”は、以下のイベントのうちの1つが発生することを意味する

 

(I)承認日に当社受託者委員会を構成する個人(“現受託者”)は、いかなる理由でも受託者委員会(“取締役会”)の最低過半数のメンバーではないが、承認日後に受託者となる者は、承認日後に当選又は指名される場合がある

取締役会の当時の現職受託者の少なくとも3分の2の投票(特定の投票または当社委託書で承認され、その人は受託者著名人に指名され、異議はない)は、現在の受託者でなければならない。しかし、任意の個人は、最初に、受託者の実際または脅威との選挙競争、または取締役会以外の任意の人またはその代表の任意の他の実際または脅威のために委託書を求めた結果、会社受託者として選出または指名され、いずれも現受託者であってはならない

 

(Ii)いかなる“人”(1934年証券取引法(“取引法”)第3(A)(9)節で定義されたように、及び取引法第13(D)(3)及び14(D)(2)条に用いられる)は、授出日後に直接又は間接的に“実益所有者”となる(取引法第13 d-3条で定義される)。取締役会を選挙する資格を有する会社が当時発行していた証券の総投票権の30%以上を占有する会社証券(“会社採決証券”)；ただし、本項(Ii)項に記載の事項は、以下のいずれかが実益所有者となった場合は、支配権変更とみなされてはならない：(A)当社又は当社の任意のホールディングス付属会社(ただし、この免除は、当社又は当該ホールディングス付属会社の所有権レベルにのみ適用される)、(B)当社又は当該ホールディングス付属会社が後援又は維持する任意の税務条件に適合する広範な従業員福祉計画、(C)当該証券の発売に応じて一時的に保有する証券のいずれかの引受業者、(D)(Iii)段落で定義された資格を満たさない取引に基づいて行われる誰であっても、(E)(A)州間物件(“州際”)の任意のパートナー(ロット日まで)、直系親族、家族信託または純家庭共同体、およびこれらのパートナーの任意の慈善財団(“州間パートナー”)を含む。(B)その大部分は、州間パートナーの実益によって所有されている任意のエンティティを有する。または(C)任意の“団体”(“取引法”第13 d-5(B)(I)条に記載されているように)、州間パートナー((A)、(B)および(C)項の人は、本明細書では単独で総称して“州間所有者”と総称されるべきである)

 

(Iii)当該商業取引の直後(A)商業取引所により生成された実体又は当該商業取引において自社の資産を取得したエンティティ(“存続会社”)の総投票権の50%以上が、当該企業又はその任意の付属会社の合併、合併、株式交換又は同様の形態に係る取引を完了し、又は自社の資産を取得したエンティティ(“存続会社”)の総投票権の50%以上が、当該いずれかの商業取引の直前の国間所有者又は会社株主による直接又は間接実益である場合を除く。および(B)上記(Ii)段落(A)、(B)、(C)または(F)の条項に記載されている者、または現在存在する会社またはその関連会社の税務条件に適合し、基礎的に広範な従業員福祉計画を除いて、既存会社の総投票権の30%以上を有する直接的または間接的な実益を有する者はいない(“資格に適合しない取引”)。あるいは…

 

(Iv)取締役会は、当社の清算又は解散を承認し、継続実体(清算信託を除く)の議決権を有する普通株式権益が当社株主が直接又は間接的に実益を所有しない限り、その割合は、当該清算直前に自社の議決権証券を有する当該等株主の割合とほぼ同じであり、かつ、当該継続実体は、この制限されたLTIP単位合意に基づいて、従業員に対する当社のすべての既存の責任を負う。

 

本節の場合、“原因”とは、従業員が、(A)重罪を宣告されたか、または当社またはその付属会社に雇用されたことに関連しているか、または他の方法で雇用されたことに関連する重罪について罪を認めないか、または抗弁を行わないこと、または(B)故意に不適切な行為を行い、当社またはその任意の付属会社に重大な経済的損害を与え、いずれの場合も会社が自ら決定することを意味する。本節で言えば、“十分な理由”とは、(A)従業員に割り当てられた職責と制御権変更前の従業員の地位とが大きく一致していないこと、または従業員の職責、責任または権力の性質が重大に不利に変化すること、(B)従業員の基本給が減少すること、または(C)従業員自身の勤務場所を制御権変更前から30マイル以上の地点に移転することを意味する。従業員が当社又はその関連会社の雇用協定の一方であり、本合意に含まれる原因又は十分な理由の定義が、当該雇用合意(又は基本的に類似した状況をカバーするための類似条項又は規定)に規定されている条項と衝突した場合は、当該雇用合意に含まれる定義を基準とする。

本節において、“退職”とは、(A)従業員がその事件の直前に会社またはその関連会社と締結された雇用協定の一方であり、その中で“退職”が定義されている場合、“退職”は、その合意に規定された意味を有するべきであるか、または(B)その従業員がその事件の直前に会社またはその関連会社との雇用契約の一方でない場合、またはその従業員がその合意の一方であり、その合意が“退職”または実質的に相当する用語を定義していない場合を意味する。“退職”とは、従業員が65歳になった後、当社及びその付属会社での雇用を終了することを意味する。

4.証明書。本制限LTIP単位プロトコルにより、制限されたLTIP単位で発行された各証明書(ある場合)は、従業員名義に登録され、適用される帰属期間が満了するまで当社が所有しなければならない。その際に共同会社が長期財産権投資計画単位を代表する証明書を発行した場合、各帰属期間が満了した場合、会社は従業員(又は、適用される場合、従業員の法定代表者、受益者又は相続人)に証明書を交付し、当該帰属期間の満了時に帰属する長期財産権投資計画単位の数を示す。従業員は、適用される帰属期間の満了時に受信されたLTIP単位の任意の転売(又は会社が実益権益を有する普通株式、1株当たり額面0.04ドルの普通株)に同意する

当時適用されていた会社従業員マニュアル又はインサイダー取引政策に規定されている会社証券の売却を禁止する“封鎖期間”の間は、LTIP単位又はLTIP単位に変換された可能性のある組合企業のA類単位を償還又は交換してはならない)。また、いずれの転売も、改正された1933年証券法(“証券法”)の登録要件又は適用の免除に適合しなければならないが、公布された第144条の規定による免除(又は任意の後続規則)に限定されない。

 

5.税金を源泉徴収する。当社又はその適用連属会社は、従業員に対応する現金補償から、制限されたLTIP単位の適用部分に従業員収入(“源泉徴収金額”)に計上可能なすべての適用所得税及び就業税を差し引く権利があり、及び/又は当該等の源泉徴収金の支払いを適切に手配するまで、制限されたLTIP単位の交付を遅延させる権利がある。別の場合、会社は、LTIP単位の帰属が適用された日に決定され、抑留金額にほぼ等しく、従業員に任意の超過収益を支払う制限されたLTIP単位を売却または他の方法で処理する権利がある。

 

6.一部の調整。(I)当社が任意の時間に合併、合併、解散、清算、再編、株式交換、当社のすべてまたはほぼすべての資産または株式または他の同様の取引に参加する場合、(Ii)任意の配当金、株式分割、株式逆分割、株式合併、再分類、資本再編、重大株式買い戻しまたは会社資本構造の他の同様の変化が発生する場合、または任意の非常配当または普通株またはA類株保有者に普通株またはA類株以外の他の配当金を割り当てる場合、または(Iii)委員会は、善意の判断に基づいて、それぞれの場合、本制限されたLTIP単位プロトコル、計画またはLTIP単位の条項を適切に公平に調整する任意の他のイベントに対して行動する必要がある場合、委員会は、(A)LTIP単位の調整を含むが、これらの権利が、イベント発生前のLTIP単位の条項によって規定される権利に基本的に比例するように、必要と思われる行動をとるべきである。(B)本計画の下での他の報酬または他の報酬の代わりに。任意の配当または分割、資本再編、合併、合併、剥離、合併または交換株式または他の会社の変動、または会社の普通株主への定期配当以外の任意の他の分配により、発行された普通株が変化した場合(または組合企業Aクラス単位に適用される株式交換係数がそれに応じて変化する場合)、任意のAクラス単位, 従業員は、帰属期間が満了していない適用制限LTIP単位について取得した株式又は他の証券は、制限されたLTIP単位と同数の株式又は証券が受けるのと同じ制限を受け、当社に格納しなければならない。

 

7.就業権がない。本協定に記載されている内容は、当社または任意の関連会社がいつでも任意の理由で当該従業員のサービス、責任、義務を終了する権利に影響を与えない。

 

8.通知します。当社への通知は、当社の首席財務官に送らなければなりません。住所はニューヨーク第七通り888号、New York 10019であり、任意の従業員宛の通知は、当社の雇用記録上の当該従業員の住所、又は当社又は当該従業員がその後書面で他の人に指定された他の住所に送信しなければなりません。

 

9.法に基づいて国を治める。本制限性LTIPユニットプロトコルはメリーランド州の法律によって管轄され、メリーランド州の法律に基づいて解釈と実行され、法律の衝突原則に関連しない。

 

10.相続人および譲受人；異動。遺言又は相続法及び分配法により、本制限性LTIP単位プロトコルは、本プロトコルの双方及び当社の任意の相続人及び従業員の任意の相続人の利益に対して拘束力を有するが、本制限性LTIP単位合意は譲渡又はその他の方法で従業員質権を受けてはならない。いかなるLTIP単位も、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で処分または担保してはならない(任意または非自発的であっても、または判決、徴収、差し押さえまたは他の法律または衡平法手続きによって)(そのたびにこれらの行動を“譲渡”と呼ぶ)、または組合協定(A)に従って帰属前および販売禁止期間が終了する前および(B)これらの譲渡がすべての適用される証券法(証券法を含むがこれらに限定されない)に適合しない限り、これらの譲渡は、組合合意の適用条項および条件を満たす。本第10条の条項及び条件を満たしていないLTIP単位を譲渡するいかなる試みも無効でなければならず，組合企業は，その記録に任意のLTIP単位の記録所有権の変化を反映してはならず，他の方法でそのような譲渡を認めることを拒否しなければならない。

 

11.分割可能性。任意の理由により、本制限されたLTIPユニットプロトコルの任意の条項が無効と認定された場合、その無効は、制限されたLTIPユニットプロトコルにおいて無効とみなされていない他の任意の条項に影響を与えるべきではなく、各他の条項は、法律に完全に適合する範囲内で完全に有効であり続けるべきである。本制限LTIP単位プロトコルの任意の条項が部分的に無効であると認定された場合、無効は、無効とみなされていない条項の残りの部分にいかなる方法で影響を与えるべきではなく、条項の残りの部分および本制限LTIP単位プロトコルの他のすべての条項は、法律に完全に適合する範囲内で十分に有効でなければならない。

 

12.タイトル。本明細書の各セグメントのタイトルは、参照に便利であるだけであり、本限定的なLTIP単位プロトコル中の任意の条項の意味または解釈を制御すべきではない。

 

13.ポート単位です。本制限LTIP単位プロトコルは、各署名者が同じファイルに署名したように、複数のコピーで実行可能であり、同じ効力を有する。すべてのコピーは一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。

 

14.雑項目。会社が従業員と書面で署名しない限り、本制限LTIP単位協定を修正することはできません。上記の規定にもかかわらず、本制限LTIP単位プロトコルは、(A)本制限LTIP単位プロトコルにおける任意のエラーまたは曖昧な点をより正確に修正することができ、および/または(B)本プロトコルの下で従業員の権利に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる。この支出は、会社が維持または提供する任意の他の計画または福祉計画の下での従業員の参加または福祉に影響を与えてはならない。本制限的LTIP単位プロトコルが本計画と衝突した場合は，本計画を基準とする.

 

15.雇用協定と競合する。従業員が当社又はその関連会社と雇用協定を締結した場合には、本協定のいずれかの条項がそのような雇用協定のいずれかと衝突した場合は、その雇用契約の条項を基準とする。第7節の更なる規定によれば、本条項のいかなる内容も、従業員と会社又はその関連会社との間にいかなる雇用契約が存在するかを意味するものではない。

 

16.パートナーの地位。授権日に、従業員は、組合企業のパートナーとして受け入れられ、本制限LTIP単位協定に従って当該日に従業員に発行されるLTIP単位数を有することができる。方法は、(A)本契約コピーに署名して当該組合企業に交付する方法であり、(B)有限パートナーとして署名し、当該組合企業に組合契約の対応署名ページ(添付ファイルA)を交付する。

 

17.計画下の長期土地利用計画単位の状況。LTIP単位はパートナーシップの持分証券として発行され，その計画下での奨励としても付与される.組合契約によると、当社はその選択に従って普通株を発行する権利があり、組合合意によってLTIP単位のA類単位に変換された可能性があるが、組合契約に記載されているいくつかの制限の制限を受けなければならず、このような普通株は発行された場合、この計画に従って発行される。従業員は適用された連邦と州証券法に適合しなければならず、LTIP単位を取得する資格があり、そのためにはいくつかの契約、陳述と保証(添付ファイルBとして)を記入、署名と交付する必要がある。従業員は、従業員が会社の決定を承認または承認する権利がないことを認める。

 

18.投資申請；登録従業員はここで契約、陳述、保証を行い、本契約添付ファイルBに記載されている。このようなすべてのチノ、保証、および陳述は、従業員が本制限LTIP単位プロトコルに署名および交付した後も有効である。共同企業は証券法に基づいてLTIP単位またはその他のいかなる義務も登録する義務はないだろう

本限定LTIP単位プロトコルまたはLTIP単位変換または交換時に発行される証券である.

 

19.第83条(B)選挙。本制限性LTIP単位プロトコルについては，従業員はここで選択することに同意し，改正後の1986年“国内税法”第83(B)節に適用されるLTIP単位を移転年度の毛収入に計上し，基本的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルCの形とし，その下で公布された規定に基づいて必要な情報を提供する。

 

[署名ページは以下のとおりです]

 

 

本制限LTIPユニットプロトコルは、上述した第1の日付および年の双方によって署名されたことを証明する。

 

 

添付ファイルA

 

有限パートナー署名ページ表

 

この従業員は，Vornado Realty L.P.が指定した有限パートナーの1つになることを希望しており，Vornado Realty L.P.のすべての条項と条件(授権書に関連する規定を含むがこれらに限定されない)を受け入れ，改訂されたVornado Realty L.P.が1997年10月20日に発効した2つ目の改正と再署名された有限パートナーシップ協定(“パートナーシップ協定”)の一方となる.ここで用いているが定義されていない大文字の意味は“結託プロトコル”で与えられた意味と同じである.従業員は、この署名ページが組合契約の任意のコピーに添付されることに同意し、さらに以下のように同意することができる(ここで、“有限パートナー”という用語は従業員を意味する)

 

1.有限責任者は、組合契約の条項が検討され、組合契約の各条項および条件の制約を確認し、同意することを確認し、組合員の譲渡に関する制限および制限に関する規定を含むが、これらに限定されない。

 

2.有限組合員は、有限パートナー買収組合が自己の元本のために投資のために使用され、転売又は流通のためではなく、有限組合員が組合単位を譲渡又は処分してはならないことを確認し、組合員が提出した登録声明(有限パートナーが登録声明の提出を義務していない)に基づいて取引中でなければ、又は免除改正された1933年の証券法(証券法)及び適用されるすべての州及び外国証券法の登録要件の取引中であることを確認する。一方、一般パートナーが、一般パートナーを満足させる登録または登録免除の証拠を提供していない場合、任意の組合単位の譲渡を拒否することができ、この証拠は、免除登録に関する法的意見の要件を含むことができる。通常パートナーが任意のパートナーを償還する際に、通常パートナーの実益権益の普通株式(“普通株”)を有限パートナーに交付する場合、普通株は、転売または配布のためではなく、元本として有限パートナー自身の口座として購入し、投資に使用する。一方、有限パートナーは、普通株式を譲渡又は処分してはならず、通常パートナーが通常パートナーが提出した当該等の普通株(組合合意に基づいて提出義務がない)に関する登録声明に基づいて行われた取引において、又は、免除証券法及びすべての適用国及び外国証券法の登録要求がある場合には、一般パートナーが通常パートナーに満足する当該等の登録又は免除登録の証拠を提供していない普通株の譲渡を拒否することができる, このような証拠はこのような登録を免除するための法的意見の要求を含むことができる。

 

3.有限責任者は、通常のパートナー、任意の清算人、各清盤人の任意の許可された上級者および実際の権利者、および個々に行動するすべての人(それぞれの場合、完全に代替する権利を有する)をその真の合法的な代理人に委任したことを確認する

実際，組合協定15.11節の規定によると，その名前，場所，代替において完全な権力と権威を有しており，この節は参照によって本章に組み込まれている.ここで上記授権書は取り消すことができず、利益と組み合わせた許可であり、有限パートナーの死亡、無行為能力、解散、障害、喪失行為能力、破産または終了の影響を受けず、有限パートナーの相続人、遺言執行者、管理人、法定代表者、相続人、および譲受人まで延長されなければならない。

 

4.有限パートナーは、組合契約に逆の規定があっても、有限パートナーは、組合契約第8.6節に従ってLTIP単位を償還してはならないことを確認する。

 

5.a.有限責任者は、(X)償還通知の発行から指定された償還日および/または推定日までの間の待機期間を最大60(60)日に増加させることを目的としているが、これらに限定されないが、(X)共同契約第8.6条のいかなる改正も、償還通知の発行から指定された償還日および/または推定日までの間の待機期間を最大60(60)日に増加させることを目的とした任意の修正を含むが、(Y)組合協定の他の任意の改正を含むことができない。いくつかの償還·譲渡については、“金庫条例”1.7704−1(F)節に記載された規定とより類似している。

 

B.有限パートナーは、一般パートナー、任意の清算人及び許可された高級職員と実際の受権者、及び各ケースにおいて単独で行動する者を委任し、その真の合法的な代理人及び実際の受権者として、その名義、場所及び代にその全権を署名及び交付する前述の第5(A)項に記載の任意の改訂を行う。ここで上記授権書は取り消すことができず、利益と組み合わせた許可であり、有限パートナーの死亡、無行為能力、解散、障害、喪失行為能力、破産または終了の影響を受けず、有限パートナーの相続人、遺言執行者、管理人、法定代表者、相続人、および譲受人まで延長されなければならない。

 

6.有限パートナーは、(I)全国的、非米国、地域的、地域的または他の証券取引所、(Ii)ポータルサイトまたは(Iii)場外取引市場(取引業者間見積システムを含む、決定された仲介人または取引業者を定期的に電子的にまたは他の方法で発行する会社の購入または売却オファーを含む)、または(Y)仲介人または取引業者のような市場で市または定期的なオファーを行う個人に、組合単位(X)の任意の権益を譲渡することに同意しない。(B)共同企業内の任意の権益に関する入札またはオファーを定期的に公衆(顧客または購読者を含む)に提供し、自分または他人を代表するためのオファーに従って取引する者を随時準備する。

 

7.有限パートナーは、一般パートナーは、本合意の第4節及び第6節で述べた陳述、契約、及び合意の第三者受益者でなければならないことを認める。有限責任者は、本契約の第4及び第6節で述べた陳述及び契約を提供する譲渡者に、譲渡又は他の方法で組合単位を通常パートナーのみに譲渡するか、又は組合事業者及び一般パートナーに譲渡することに同意する。

 

8.この約束は、デラウェア州の法律解釈と実行にしたがって、法律紛争の原則を考慮せず、この州の法律によって管轄されるべきである。

 

 

 

 

添付ファイルB

 

従業員のチノ、申立、保証

 

この従業員はここで声明し、授権書とチノは以下の通りである

 

(A)従業員は、以下のファイル(“背景ファイル”)を受信し、検討する機会があります

 

(I)Vornado Realty Trust株主に提出された最新年報；

 

(Ii)Vornado Realty Trust直近の年次株主総会の依頼書；

 

(3)Vornado Realty TrustとVornado Realty L.P.最近終了した財政年度のForm 10-K報告；

 

(Iv)Vornado Realty TrustおよびVornado Realty L.P.上記(Iii)項で述べた10-Kフォームの提出以来、証券取引委員会に提出された直近の四半期のVornado Realty TrustおよびVornado Realty L.P.のテーブル10-Q(ある場合)；

 

(V)Vornado Realty TrustおよびVornado Realty L.P.提出テーブル10-Kの最近の財政年度終了以来、Vornado Realty TrustおよびVornado Realty L.P.エントリ8-Kに関する各現在の報告；

 

(6)“パートナーシップ協定”；

 

(Vii)Vornado Realty Trustの2019年総合株式計画；

 

(Viii)Vornado Realty L.P.の修正および再署名された有限共同協定の第2の修正された。

 

また，Vornado Realty L.P.がLTIP単位保持者として従業員が適しているかどうかを決定する前に，Vornado Realty TrustとVornado Realty L.P.に関する背景ファイルや他の情報の配信は，このような適合性が確定するまでLTIP単位のカプセルを構成すべきではないことを認めた.

 

(B)従業員はこれを宣言して保証する

 

(I)当該従業員(A)は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)の下で第501(A)条に規定された“認可投資家”であるか、又は(B)当該従業員の業務及び財務経験により、

当該従業員が採用した者の商業及び財務経験(あれば)とともに、当該従業員を代表して、長期信託基金単位、長期信託基金単位を共同企業に変換するA類単位(“共通単位”)及びVornado Realty Trustを償還することが可能な普通株(“REIT株式”)を付与し、このような投資決定を行う上で、従業員(I)は、組合企業への投資及びVornado Realty Trustへの潜在的投資の利点及びリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができる。(Ii)それ自体の利益を保障する能力があるか、または代表またはコンサルタントを招いてその利益を保障する能力がある。(Iii)この投資の経済リスクを負う能力がある。

 

(Ii)従業員は、(A)従業員が米国連邦所得税法律の適用について自分の税務顧問に相談する責任があり、従業員がいる州、地方または他の税務管轄区の税法、またはLTIP単位を付与することによって、その特定の状況の制約を受ける可能性があることを理解している。(B)従業員は、Vornado Realty Trust、共同企業、またはそれらのそれぞれの任意の従業員、代理人、コンサルタントまたはコンサルタントからの商業または税務提案を受け入れていないか、または依存している。(C)従業員は、定期的に組合企業にサービスを提供し、当該身分で当該組合企業の情報に接触し、当該組合企業の業務及び運営の経験と当該組合企業の業務及び運営に参加した経験を有し、賢明な決定を行い、LTIP単位の付与を受ける；及び(D)当該組合企業及び/又はVornado Realty Trustへの投資は重大なリスクに関連する。この従業員はLTIP単位に関連する事項を徹底的に調査し、共同企業とVornado Realty Trustとそのそれぞれの活動に関する材料(背景文書を含むが、これらに限定されない)を獲得、検討、理解する機会がある。従業員は、従業員に伝達される情報の正確性を確認するために、従業員が必要と思う任意の追加情報(背景文書の任意の証拠物を含む)を得る機会がある。従業員は、従業員がLTIP単位を受信したことに関連するすべての文書、記録、および帳簿が従業員に提供または交付されたことを確認する。従業員は組合員とVornado Realty Trustに質問して彼らの回答を得る機会があります, またはそれを代表して行動する1人または複数の人が、LTIP単位の条項および条件について意見を出す。従業員は，組合企業やVornado Realty Trustが従業員に提供する背景文書や他の書面情報に依存して完全に決定してきた。

 

(Iii)発行された長期信託投資計画単位、長期信託投資計画単位を転換して発行可能な共通単位、及び当該いずれかの共通単位の償還に関連して発行された任意の不動産投資信託基金株式は、

(B)従業員は、証券法および適用される州証券法に従って、LTIP単位、一般単位またはREIT株式の全部または任意の部分を売却または処分することができ、または従業員に任意の参加の権利を付与することを意図しないか、または従業員に任意の参加の権利を付与することができるが(LTIP単位、株式計画および本プロトコル条項の規定の下で)、従業員が常に権利を損害してはならないが、その資産処分は常にその制御の下で制限されなければならない。

 

(IV)従業員は、(A)“証券法”及び適用される州証券法に規定されている特定の免除又は免除により、発行されたLTIP単位又はLTIP単位を変換した後に発行可能な公共単位が証券法又は州証券法に基づいて登録されていないことを認め、かつ、当該LTIP単位又は公共単位が証明書によって代表される場合、その証明書は、(B)共同企業及びVornado Realty Trustのこのような免除に対する依存部分は、本文書に記載されている従業員陳述及び保証の正確性及び完全性に依存する。(C)したがって、証券法および適用される州証券法に基づいて登録されていない限り、または登録免除を受けない限り、このようなLTIP単位または共通単位を転売することはできない、(D)このようなLTIP単位および共通単位は公開市場を有していない、(E)組合企業およびVornado Realty Trustは、証券法または任意の州証券法に従ってLTIP単位を変換する際に発行可能なLTIP単位または公共単位に登録する義務または意図がないか、またはそのような法律の登録要件の制限を受けないように行動するが、以下を除く。共通単位でREIT株式を償還した後、Vornado Realty Trustは、2019年総合株式計画(“株式計画”)および証券法下のS-8表の登録声明に基づいて当該REIT株式を発行することができるが、(I)従業員は発行時に株式計画に基づいて当該REIT株式を受け取る資格を限度とする, (Ii)Vornado Realty Trustは、当該等REIT株式の発行を登録するS-8フォーム登録説明書を証券取引委員会に提出しており、及び(Iii)当該S-8フォームは、当該REIT株式を発行する際に有効である。従業員は、“協力協定”または本プロトコルに規定されている譲渡または譲渡のようなLTIP単位およびLTIP単位を変換する際に発行可能な公共単位の制限により、従業員は、この買収されたLTIP単位およびLTIP単位を転換する際に発行可能な公共単位の所有権の経済的リスクを無期限内に負担しなければならない可能性があることを認めている。

 

(V)従業員は、長期投資収益単位が当該従業員に適した投資プロジェクトであることを決定した。

 

(Vi)共同企業、ウォーナー多不動産信託基金、または取締役のいずれの上級職員も、その従業員にいかなる陳述や保証もしていない

任意の株主、代理人または共同経営会社であり、この従業員は、上記(B)段落で説明した資料を除いて、当該組合企業または長実基金単位に投資することに関する資料を何も受け取っていない。

 

(C)従業員が任意のLTIP単位を所有している限り、従業員は、組合企業が合理的に必要と考えられるLTIP単位の所有権に関する合理的な要求に関する情報を書面で組合企業に開示して、当該組合企業に適用される規則規定に適合するかどうか、または任意の他の適切な税務機関の要求に適合するかどうかを決定し、決定しなければならない。

 

(D)従業員は、ここで、“規則”第83(B)節に従って、本契約の下で付与されたLTIP単位を選択することに同意し、添付ファイルCとして完全で実行された選択表のコピーを本契約と共に提出した。従業員は、本協定がLTIP単位を付与した後30(30)日以内に選挙(または組合企業代表従業員のこのような選択の提出を許可すること)を提出することに同意し、従業員は、当該従業員が個人所得税申告書を提出する米国国税局サービスセンターに提出することができる。そして、この選択のコピーを、従業員がLTIP単位で当該従業員に付与された納税年度の米国連邦所得税申告書と共に提出する。

 

(E)本プロトコル調印ページの住所は、従業員の主要な住所の住所であり、従業員は現在、その住所が所在する国及び州以外のどの国、州又は司法管轄区の住民になることを意図していない。

 

    

    

制限LTIP単位プロトコル付表A

(定義された用語は引用符で導かれる。)

 

 

ヴォーナド不動産信託はイニシャルを表します

従業員のイニシャル：