添付ファイル4.4

Vornado Realty L.P.のクラスA単位説明
その有限組合協定のいくつかの条項

以下では，Vornado Realty L.P.のAクラス単位(“経営組合”と呼ぶ)の重要な条項および経営組合の有限責任契約(“組合合意”と呼ぶ)のいくつかの重大な条項の記述は，これらの単位や組合合意のすべての側面については記述されておらず，デラウェア州法律と組合契約の適用条項のまとめと保留を参考にしているだけである.組合契約の写しは，本添付ファイルに添付されている10−K表年次報告の証拠物とする

運営組合の優秀な部門別

一般パートナーであるVornado Realty Trustを除いて，単位所有者は経営組合において有限共同権益を持っている。全単位所有者には，通常パートナーであるVornado Realty Trustが含まれており，経営パートナーの現金分配と損益を共有する権利がある。

単位所有者は組合契約とデラウェア州が改正した“統一有限責任組合法”に基づいて有限パートナーが享受する権利を有している。A類単位は取引法に基づいて米国証券取引委員会に登録されている。他のカテゴリの単位は連邦法に基づいて登録されておらず、どの単位も州証券法に基づいて登録されておらず、どの単位もいかなる取引所に上場しているか、またはどの国の市場システムにおいてオファーされていない。組合協定は部門の譲渡に制限を加えた.これらの制限の詳細については、次の“-有限パートナー譲渡単位の制限”を参照されたい

2022年12月31日現在、返済されていないものがある

·12，902のAシリーズ第一選択単位；

·12，000，000セットのLシリーズ第一選択ユニット；

·12，780，000台のMシリーズ第一選択ユニット；

·12，000，000シリーズN第一選択単位；

·12，000，000個のOシリーズ第一選択単位；

·1，867，311シリーズD-13優先株；

·141，400機のD-17シリーズ第一選択装置；

·5，828個のG-1シリーズ第一選択単位；

·14，424個のG-2シリーズ第一選択単位；

·43，532個のG-3シリーズ第一選択単位；

·73，201個のG-4シリーズ第一選択単位；

·3，716，935個の制限された経営パートナー(“長期パートナーシップ単位”)は、565，664個の業績優秀計画奨励に関する付加価値のみの長期奨励計画単位；および

·203，132，500個のAクラス単位であり、11，265，620個の非ヴォーナマルチ不動産信託会社が所有する単位を含む

単位の分布について

組合合意は，組合合意が規定する方式に従って，Vornado Realty Trustと有限パートナーに経営組合における百分率権益割合で分配することを規定しているが，次項で述べた分配優先選択に適合しなければならない。Vornado Realty Trustは，経営組合の一般パートナーとして，適切または適切と考えた場合に自ら声明し，経営組合に分配を促す権利がある。Vornado Realty TrustがREITになる資格を選択すれば，Vornado Realty Trustが自ら決定した金額に応じてパートナーに分配し，REIT資格要求を満たす配当金を株主に支払い，Vornado Realty Trustの任意の連邦収入や消費税責任を回避できるように合理的に努力する

カテゴリ単位の保持者の割当て状況はそれぞれ異なる：

·A系列優先株はVornado Realty Trustを保有者として累積優先分配権を獲得する権利があり，A系列優先株あたりの年率は3.25ドルであり，“A系列優先分配権”と呼ぶ.A系列優先株はVornado Realty TrustのA系列変換可能優先株に対応する

·L系列優先株は、保有者が1単位あたり1.35ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、“L系列優先配分優先株”と呼ぶ。L系列優先株はVornado Realty TrustのL系列優先株に対応する

·M系列優先株は保有者に1単位あたり1.3125ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、これを“M系列優先配分優先株”と呼ぶ。M系列優先株はVornado Realty TrustのM系列優先株に対応する

·N系優先株保有者が1単位あたり1.3125ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせることを“N系列優先割当優先株”と呼ぶ.N系列優先株はVornado Realty TrustのN系列優先株に対応する.

·O系優先株保有者が1セットあたり1.1125ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、これを“O系列優先割当優先株”と呼ぶ。O系列優先株はVornado Realty TrustのO系列優先株に対応する.

·D-13シリーズ優先株は、保有者が1セット当たり0.75ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、“D-13シリーズ優先配分優先株”と呼ぶ

·D-17シリーズ優先株は、保有者が1セット当たり0.8125ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、“D-17シリーズ優先配分”と呼ぶ

·G-1系列優先株は保有者にLIBOR年率単位あたり90ベーシスポイントの優遇配分を加える権利を持たせ，“G-1系列優先割当て”と呼ぶ

·G-2系列優先株は，保有者が単位1.375ドルあたり年率で優遇配分を受ける権利を持たせ，“G-2優先配分優先”と呼ぶ

·G-3系列優先株保有者がロンドン銀行間同業借り上げ金利の年化に90ベーシスポイントあたりの優遇配分を加える権利を持たせることを“G-3系列優先配分”と呼ぶ

·G-4系列優先株は、保有者が1単位あたり1.375ドルの年率で優遇配分を受ける権利を持たせ、“G-4優先配分優先株”と呼ぶ

本明細書では、系列Aの好ましい分布選好、系列Lの好ましい分布の選好、系列Mの好ましい分布の選好、系列Nの好ましい分布の選好、系列Oの好ましい分布の選好、系列D−13の好ましい分布の選好、系列D−17の好ましい分布の選好、系列G−1の好ましい分布の選好、系列G−2の好ましい分布の選好、系列G−3の好ましい分布の選好、および系列G−4の好ましい分布の選好を“好ましい分布の選好”と呼ぶことがある

A類単位あたりの価値は、ウォーナー多不動産信託会社の普通株に相当する。A類単位は、その種類にかかわらず、共同企業を経営する公共単位である。優先株の価値は普通株に等しいものではないが、A類株に転換する清算優先権と転換価格、あるいは共同協議で決定された現金または対応する優先株の償還条項を有する。LTIP単位が1つのAクラス単位に交換可能になった場合と，LTIP単位は1つのクラスA単位に等しい値を持つ.

組合合意では，Vornado Realty Trustが結託合意で規定された優先順位で割り当てられた場合，経営パートナーが割当てを行うことになっている.結託プロトコルにおける優先順位は，割当ては，Vornado Realty TrustがREIT費用を支払うことができるように，必要に応じてまずVornado Realty Trustに支払うことを規定している.共同契約は、“REIT費用”を、Vornado Realty Trustに関する以下の費用として定義する

·ISの存在およびVornado Realty Trust持分を所有する任意のエンティティの連続性に関するコストおよび支出；

·任意の証券要約または登録に関連する費用および費用；

·米国証券取引委員会の届出を含む、連邦、州、および地方の法律に基づいて定期報告書を作成および提出する関連コストおよび支出

·適用される法律、規則、条例の遵守に関する費用と支出、および

·通常のビジネス中に発生した他のすべてのビジネスまたは行政費用

運営組合がVornado Realty TrustにREIT費用を支払うことができるように必要な分配を支払った後、分配を支払う：

·まず、分配、償還または投票権については、任意のレベルの高い優先単位の保有者に、クラスA単位および長期信託基金単位、および

·第2に，Aクラス単位とLTIP単位保持者である

単位順位

A系列優先単位，L系列優先単位，M系列優先単位，N系列優先単位，O系列優先単位，D−13系列優先単位，D−17系列優先単位，G−1系列優先単位，G−2系列優先単位，G−3系列優先単位とG−4系列優先単位は，A類と長期信託基金単位よりも清算，解散または清算経営パートナーシップ時の分配と額が高い。A系列優先単位，L系列優先単位，M系列優先単位，N系列優先単位，O系列優先単位，D-13系列優先単位，D-17系列優先単位，G-1系列優先単位，G-2系列優先単位，G-3系列優先単位，G-4系列優先単位，その他任意の“平価単位”に指定された単位は，いずれの場合も，業務パートナー関係整理，解散または終了時の割当てと額の支払いは平等であり，いずれの優先も優先順位もない.

この一連の優先株は以下の清算優先権を持つ

·Aシリーズの第一選択単位は1セット50ドル；および

·L系好ましいユニット、Mシリーズの好ましいユニット、Nシリーズの好ましいユニット、Oシリーズの好ましいユニット、D-13シリーズの好ましいユニット、D-17シリーズの好ましいユニット、G-1シリーズの好ましいユニット、G-2シリーズの好ましいユニット、G-3シリーズの好ましいユニット、およびG-4シリーズの好ましいユニットは、セット当たり25.00ドルである。

Vornado Realty Trustの決定によると、組合企業が清算、解散または清算する際に、支払い分配と金額については、経営組合企業は時々他の優先単位系列または他の単位種別を設立し、A類単位またはA類単位と平価を優先することができる

単位を償還または転換する

Vornado Realty Trustまたはその任意の付属会社を除いて，Aクラス単位の所有者は，その単位を現金と交換する権利があるか，あるいはVornado Realty Trustの選択により，同数のVornado Realty Trust普通株を償還する権利がある.

A系列優先株は2001年4月1日にVornado Realty TrustのA類優先株選択権で償還可能となり，随時その選択権に応じてAクラス単位に変換可能であり，相当数のA系列優先株がその保有者から同時に普通株に変換されることを前提としている.A系列優先株の償還可能または変換可能なA類単位の数は、償還または変換されたA系列優先株の総清算優先度をその変換価格で割ることに等しい。Aシリーズの優先株の転換価格は現在1.9531であり、株式配当及びその他の取引に応じて時々調整される可能性がある

L系，M系，N系，O系優先株はVornado Realty Trustの選択により，単位25.00ドルに相当する清算優先株に任意の計算すべきと未払いの現金を加えて償還することができ，Vornado Realty Trustが同時に等量数のVornado Realty TrustのL系列，M系列，N系列またはO系列優先株を償還することを前提としている

D-13シリーズ優先株は、Vornado Realty Trustがその選択に応じて、単位25.00ドルあたりの清算優先権に相当する清算優先権に加えて、任意の計算すべきおよび未払い割り当ての価値を加えてその普通株を渡すことができることを前提として、保有者によって単位25.00ドルに相当する清算優先権に加えて任意の計算および未払い割り当ての現金で償還することができる

D-17シリーズ優先株は、以下の2つの場合に現金を両替することができる：(1)ウォーナー多不動産信託基金の選択による、(2)保有者の選択に基づいて、単位当たり25.00ドルに相当する清算優先株に計算すべきおよび未払い配当を加えたいくつかの事件が発生した後である。

どの単位の償還も、運営組合契約の交付および他の要求を遵守しなければならず、これらの要求は、所有者が特定の時間または特定の数でその単位を償還する能力を制限する可能性がある。

経営組合の設立

経営組合は、デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”に基づいて1996年10月2日に設立された有限組合会社である。Vornado Realty Trustは2022年12月31日に共同企業を経営する唯一の一般パートナーであり，運営組合の約92%の一般有限組合権益を有している

経営組合の趣旨·業務·管理

経営組合の目的は、デラウェア州改正された“統一有限責任組合法”に基づいて設立された有限組合が合法的に展開可能な任意の業務を含むが、組合契約は、いかなる理由でもREITの資格を満たさない限り、Vornado Realty Trustが“国税法”第856条に基づいてREITに分類されることを可能にするように組合員の業務を経営することを要求する。業務発展を促進するために、経営組合企業は、共同企業、合弁企業、有限責任会社または同様の手配を確立することができ、上述のいずれかに直接または間接的に参加する任意の他のエンティティにおいて権益を有することができる

Vornado Realty Trustは，組合を経営する一般パートナーとして，経営パートナー業務を行う独占的な権力と権限を持っているが，以下の“会議と採決”で議論される限られた場合には，有限パートナーの同意が必要となる。有限パートナーは、単位所有者として経営組合企業の経営、管理又は制御業務に参加してはならない

特に、有限パートナーは組合契約において、一般パートナーが経営パートナーとVornado Realty Trustの株主を代表して集団で行動し、経営パートナーを代表して決定する際には、有限パートナーの税務結果や他の単独の利益を考慮する義務はないことを明確に認めている。以下に述べるロック合意要求に加えて，Vornado Realty Trustは，経営パートナー一般パートナーとして決定するとともに，その利益と経営パートナーを全体として考慮し，有限パートナーへの税収影響から独立している.ロックアッププロトコルの議論については、以下の“経営パートナーシップによる借金”を参照されたい。Vornado Realty Trustおよびその受託者および上級管理者は、判断ミスまたは事実または法的ミスまたは任意の行為または非作為によって、経営パートナーまたは任意のパートナーまたは譲受人に対していかなる損失、発生した責任、または得られなかった利益に対してもいかなる責任も負わないであろう

他の業務に従事する能力

大多数の一般有限共同権益所有者の同意を得ず、Vornado Realty Trustは一般に組合以外のいかなる業務を経営することによっていかなる業務を展開してはならないが、それが保有する有限共同権益は含まれていない。組合契約によると、他の人は、Vornado Realty Trustの高級職員、受託者、従業員、代理人及びその他の共同経営会社を含み、他の商業活動に従事することが禁止されておらず、経営組合企業にいかなるビジネスチャンスも提供する必要はない。さらに、共同協定は、他の人または実体がペアを得ることを阻止しない

Vornado Realty Trustは、これらの業務または資産が有限パートナーが所有する有限パートナーの利益に最も適合する業務または資産である可能性があっても、将来的には他の業務または他の資産に従事しない

経営パートナーシップで金を借りる

Vornado Realty Trustは，必要と考えた場合に経営組合の活動のために借金，発行，保証債務を手配する権利がある。経営組合の債務は、担保、信託契約、留置権、または経営組合財産に対する財産権負担によって保証することができる。Vornado Realty Trustは，任意の連邦所得税の支払いを避けるのに十分な分配額を含めて，運営組合が資金を借り入れ，運営組合が分配できるようにする可能性もある

財産又はその他の資産を買収して経営組合企業有限パートナーの権益を交換する過程において、Vornado Realty Trustと経営組合企業は時々契約手配を締結し、経営組合企業の売却、融資、再融資及び場合によっては経営組合企業のある財産或いはその他の資産を返済する現有融資の能力に制限を加える。これらの取り決めは、例えば、経営組合が売却によって生じた連邦所得税責任の一部を出資パートナーに支払わない限り、一定期間、関連財産または他の資産を売却しないことに同意することを含む“ロック合意”と呼ばれることがある。このような手配は、経営組合企業が対象財産または資産によって担保された債務を売却、融資または返済する能力を大幅に低下させる可能性がある。Vornado Realty Trustは，経営組合が将来的にこのような取引を継続することを促し，経営パートナーのいかなるパートナーの同意も得ずに行う可能性があると予想される

精算？清算

Vornado Realty Trustは，共同企業を経営する一般パートナーとして提供するサービスは何の補償も得られない.しかし，経営組合のパートナーとしては，経営組合において同じ種類の単位を持つ他のパートナーと同様に，その所有する単位に対して同じ分配と分配権利を有している.また，Vornado Realty Trustが償還単位の義務を負い，運営組合中の有限パートナーが償還単位の権利を行使する場合には，現金償還単位の代わりに普通株を選択する場合，経営組合はVornado Realty Trustにその継続経営業務に関するすべての支出を精算し，運営組合における有限パートナーが償還単位の権利を行使する場合には，Vornado Realty Trustに証券や権利，オプション，株式証または交換可能証券に関する任意の追加パートナー権益を計算し，Vornado Realty Trustに株単位に関する費用を発行することを含む。償還単位の権利については、上記“償還または転換単位”の節を参照されたい

組合契約が明確に許可されていることを除いて、経営組合は、経営組合の任意のパートナーまたは経営組合の任意の共同会社または経営組合の付属会社ではないVornado Realty Trustに任意の財産を売却、譲渡または譲渡してはならない、または経営組合の任意のパートナーに任意の財産を購入し、または経営組合の任意の関連会社またはVornado Realty Trustに資金を貸し出すことができるが、Vornado Realty Trustの大多数を介して利害関係受託者の承認を受けず、経営パートナーに対する有限責任パートナーの受託責任を考慮した取引を除く

Vornado Realty Trustの責任と有限パートナー

Vornado Realty Trustは，経営組合の一般パートナーとして，経営組合のすべての一般請求権義務を負う責任があるが，経営組合が支払われていない部分を限度としている。Vornado Realty Trustは，経営パートナーの無請求権義務に対して責任を負わない

組合を経営する有限パートナーは経営組合に追加出資する必要はありません。有限パートナーが経営組合を制御する業務に関与せず、他の面で組合契約の規定を遵守していると仮定すると、有限パートナーが組合契約とデラウェア州改正“統一有限責任組合法”による経営組合の義務に負う責任は、その単位に代表される経営組合における有限パートナーの投資損失に限定されるが、いくつかの例外がある。デラウェア州で改正された“統一有限責任組合法”によると、有限組合員は経営組合から分配を受けることができず、分配時と分配発効後、経営組合企業の負債(各当事者の経営組合における権益による当事者に対する負債を除く)および請求権は経営組合の特定財産の負債に限られ、経営組合資産の公正価値を超えることが条件である(経営組合が請求権のない任意の財産の承諾価値は除くが、このような負債の範囲に限られる)。デラウェア州改正後の“統一有限責任組合法”では、有限パートナーが分配を受けた際に、上記禁止令に違反していることを知り、経営組合が分配金額の賠償責任を負うことに対応している。別途約束がある場合を除き、前項で述べた状況がある有限パートナーは、分配の日から満3年後には、分配の払い戻しには一切責任を負いません

経営組合企業はニューヨーク州で業務を展開する資格があり、ある他の管轄区でも資格がある可能性がある。限られた責任の地位を維持するためには、このような法域と他のいくつかの法域の法的要求を遵守する必要があるかもしれない。多くの法域は有限パートナーの有限組合義務に対する責任制限を明確に規定していない。したがって、有限パートナーが組合契約に何らかの修正を加えた場合、または組合合意に従って他の行動をとる権利または行使された権利構成対が決定された場合

いかなる関連法域の定款についても、有限パートナーは経営組合企業の義務に対して個人責任を負うことを要求される可能性がある

ボーナド不動産信託の無罪推定と賠償

組合協議は一般的に、Vornado Realty Trustは経営組合企業の一般パートナーとして、誠実に行動すれば、判断ミス或いは事実或いは法律の誤り或いはいかなる作為或いは不作為によって受けた損失、発生した責任又は得られなかった利益が経営組合企業又は任意の有限パートナーにいかなる責任を負わないことが規定されている。また，Vornado Realty Trustは，そのエージェントのいかなる不正行為や不注意にも責任を負わず，これらのエージェントを誠実に任命していることを前提としている.Vornado Realty Trustは、法律顧問、会計士、評価士、管理コンサルタント、投資銀行家および他のコンサルタントおよびコンサルタントに相談することができ、これらの人の意見に基づいて任意の行動をとるか、またはその専門家または専門家の能力範囲に属すると合理的に考えられる事項については、最終的に善意に基づいて、これらの人の意見に基づいて行動しているか、または行動していないと推定される

組合協定はまた、経営組合またはVornado Realty Trustに対する賠償と、その受託者および高級管理者およびそれが時々指定される可能性のある任意の他の人への賠償を規定しており、被賠償者が経営組合またはVornado Realty Trust、共同経営またはVornado Realty Trustの設立および運営または運営または共同経営またはVornado Realty Trustの財産所有権に関連する任意の訴訟において招く任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、判決、罰金、和解およびその他の金額を賠償する

·訴訟を引き起こすための事項として重要であるか、悪意のある行為であるか、能動的で故意に不誠実な結果であるか、補償された人の役割または非作為化

·補償された人は、実際にお金、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得ている；または

·いかなる刑事訴訟においても、補償を受けた者には、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある

資産を売却する

組合合意によれば，Vornado Realty Trustは通常独占的な権力を持ち，いつ，いつ，どのような条件で経営パートナーの資産を売却するかを決定し，合意に含まれる財産の任意の売却が当該合意に適合することをロックすればよい.共同契約は、Vornado Realty Trustが他の人または他の人と任意の合併、合併または他の組み合わせを行うことを禁止し、その全部または実質的にすべての資産を売却するか、または任意の発行された普通株式の条項を再分類、資本再構成または変更することを禁止し、取引に関連する場合を除いて、Vornado Realty Trust以外のすべての有限パートナーおよびVornado Realty Trustによって制御されるエンティティは、各単位として取得した現金、証券または他の財産を受け取る権利があり、その額は、Vornado実益株式所有者に支払う最大金額に等しい(あれば)。この単位に対応し、このタイプの株式の一部を考慮する。Vornado Realty Trustとは，先の文で述べた“取引終了”である.転換係数は最初は1.0であったが，Vornado Realty Trustがその実益株式の発行済み実益株式について配当金を支払い，その実益株式を細分化したり，その実益株式を少ない数の株式に統合した場合に生じる可能性のある有限パートナーの権益の希釈や膨張を防ぐために必要に応じて調整し，いずれの場合も経営組合内の有限パートナーに保有する権益を発行または償還または交換しない

Vornado Realty Trustがその一部の物件を売却する能力を制限するロックプロトコルに関する情報は，上記の“-経営パートナーシップによる借金”を参照されたい

一般パートナーの免職

共同協定では、有限パートナーは、原因の有無の場合、ウォナー多不動産信託会社を経営パートナーとして一般パートナーとしての職務を解除してはならないと規定されている。組合契約はまた、Vornado Realty Trustが経営組合から脱退する一般的なパートナーの身分、または経営パートナーにおける任意の権益を任意の他の人に譲渡することも一般的に禁止されているが、取引終了に関するすべての場合は除外する。さらに、組合合意は、Vornado Realty Trustが、Vornado Realty Trust以外のすべての有限パートナーおよびVornado Realty Trustによって制御されるエンティティが、終了取引において単位毎に受信した現金、証券または他の財産の額が、変換係数にVornado実益株式所有者に支払われる最高額の現金、証券または他の財産に等しい変換係数に等しい場合、その単位のVornado株式に相当する任意の終了取引に従事することを禁止する。ロック条項および総ロック条項は、Vornado Realty Trustが経営パートナーとしてIS権益を売却または譲渡することには適用されないが、ロック契約発効中に行われる経営パートナー資産譲渡に適用され、Vornado Realty Trustとして経営パートナーパートナーとしての権益の一部を売却または譲渡する。売却禁止協定による資産譲渡の制限についての説明は、“--経営パートナーシップ借金”を参照されたい

共同契約は、他のエンティティがVornado Realty Trustの制御権または全株式の取引を獲得することを阻止せず、Vornado Realty Trustのいかなる権益所有者が組合企業以外の資産を所有したり、業務を展開したりすることも阻止しない

有限責任組合員譲渡単位に対する制限

以下の議論のパーセンテージ制限によれば、有限パートナーは、Vornado Realty TrustおよびMendikグループおよびFW/Mendik REITの一部のメンバーを除いて、有限パートナーがVornado Realty Trustの書面同意を事前に得ることを前提としており、(A)善意的に譲渡を決定することは、経営パートナーまたは譲渡を求めるパートナー以外の任意またはすべてのパートナーが納税責任を招く場合、または(B)次項に言及するいずれかの場合にのみ承認されないことができる。さらに、有限パートナーは、Vornado Realty Trustまたはその任意の付属会社を除いて、上記の“償還および変換単位”に従って償還単位の権利を行使して、その単位を処置することができる。

Vornado Realty Trustは、共同協定第11条に記載された様々な理由に基づいて、任意の提案に同意する譲渡(任意の売却、譲渡、贈与、質権、財産権負担、または他の法律または他の処置、および上記“-償還または変換単位”に記載された償還権による任意の償還を含む)を拒否することができる。これらの理由には，Vornado Realty Trustがその唯一と絶対裁量決定権で決定され，譲渡が(I)経営組合を税務目的で終了させ，(Ii)経営組合がERISAに拘束された任意の従業員福祉計画の“利害関係者”または“資格喪失者”となり，(Iii)経営組合が公開取引となる共同企業(米国国税法第469(K)(2)条または第7704条に規定されている)が含まれているが，(Iv)経営組合企業を1940年の“投資会社法”またはERISAの規制を受け、(V)Vornado Realty Trustが引き続きREIT資格に適合する能力に悪影響を及ぼすか、または(Vi)Vornado Realty Trustまたは経営組合を米国国税法第857条または第4981条に基づいて任意の付加税を納付させる。また，Vornado Realty Trustがその唯一と絶対的適宜決定権の同意を得ず，かつ組合合意で述べたようにVornado Realty Trustと合意を締結しておらず，組合企業を経営するパートナーは，そのいかなる単位質を経営組合企業の融資者またはその融資構成に追加権責任のないいかなる貸手にも関係するいかなる者にも譲渡してはならない(“財政部条例”1.752-4(B)節の意味に該当する)。共同協定はまた，ウォーナー多不動産信託会社が付与した免除により免除されない限り規定されている, いかなる有限組合企業の経営組合における権益又はその一部は、直接又は間接的に全部又は部分的に譲渡してはならず、このような譲渡が、(I)すでに任意の有限組合企業の権益を有している任意の“外国人”(国税法第897(H)(4)(B)条に使用されるように)を増加させ、有限組合企業の権益に対する直接又は間接所有権を増加させる場合、又は(Ii)2019年8月7日まで、2019年8月7日までに経営組合企業において任意の直接的又は間接的権益を有する外国人を除く。直接的または間接的にこのような限られた共同所有権を持っている。前述の規定に違反して外国人に譲渡される行為は、最初から無効とみなされ、いかなる効力や効果も持たないといわれている。

経営組合企業のいずれかの課税年度内に、譲渡経営組合単位(“個人譲渡”を除く)の限度額は、Vornado Realty Trust又はそのある連合会社が保有する資本権益又は利益の2%であり、Vornado Realty Trustは権利があり、現在、当該等単位の所有者が経営組合単位の譲渡を試みることを拒否しようとしているが、当該等の単位が他の経営組合員の優先償還及び譲渡合計とともに合計した場合、この限度額を超えることになる。また、経営組合企業は、これらの単位の償還権に基づいて経営組合単位を償還し、経営組合企業の単位償還権に関する義務を負担及び履行するために、ウォナー多不動産信託会社に経営組合単位を譲渡し、その他の譲渡及び償還(国税法第7704条に規定するある償還又は譲渡を除く)は、いずれの課税年度においてもウォナー多不動産信託会社又はその一部の付属会社が保有する資本又は利益権益の10%を超えてはならない。それは権利があり、現在、ある償還と他の譲渡経営組合単位を許可することを拒否しようとしており、以前の償還と譲渡を加えた場合、この制限を超える

いずれの単位の許可譲り受け者はVornado Realty Trustの同意を得て初めて代替有限パートナーとなり，その唯一と絶対的な適宜決定権で同意を拒否することができる.受け入れ単位の譲渡者が代替有限パートナーであることに同意しない場合、譲受人は、償還単位の権利を含む単位が享受すべき経済的権利及び利益を継承するが、投票権を含む有限パートナー又は有限パートナーを有する他のいかなる権利にもならない

有限パートナーは脱退してはならない

組合契約条項に基づいて償還、交換或いは譲渡先を除いて、いかなる有限パートナーも経営組合企業への出資を脱退或いは減少する権利がない

有限共同権益を発行する

Vornado Realty Trustは、許可されていない有限パートナーの同意を得た場合、それが適切と思われる条項と条件に従って、経営組合を手配してVornado Realty Trust、有限パートナー及びその他の人々に有限パートナー権益を発行して価格に供する。経営組合企業は、異なるシリーズ、異なる種類の共同企業権益を発行することもできる。Vornado Realty Trustが実益株式を発行し，発行株式から得られた収益を経営パートナーに貢献した場合にのみ，Vornado Realty Trust発行先に発行することができる.共同利益の対価格は現金であってもよいし、デラウェア州改正された統一有限共同企業法で許可された任意の財産または他の資産であってもよい。Vornado Realty Trustが別の合意に基づいて組合企業を代表して明確に付与した範囲を除いて、いかなる有限パートナーは経営組合企業に出資または発行または売却するいかなる組合企業の権益においても優先、優先または類似の権利を享受しない

会議と投票

有限パートナーの会議はVornado Realty Trustによってのみ提案されて開催される。有限パートナーは自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。有限パートナーは、任意の行動をとるか、または許可しなければならないが、有限パートナー会議でとることができ、または前述したように、行動をとることができる書面の同意が、許可または行動に必要な最低単位数を有する有限パートナーによって署名された場合、有限パートナー会議で採択することができ、その行動について議決する権利を有するすべての有限パートナーが会議に出席することができる。有限パートナーが投票する権利がある事項では，各有限パートナーは，Vornado Realty Trustを含み，その保有ユニットの範囲内で，彼または彼女が持つ通常ユニット数に等しい投票権を持つ.現在、一般単位のカテゴリ間には投票権が優先されていない。優先株には、法律または特定の一連の優先株の条項が要求されない限り、投票権がない。その譲渡の単位については、有限責任パートナーに代わる単位として受け入れられていない譲渡者は、その等の単位に対して投票権がなく、譲渡者が彼又は彼女が有限責任パートナーとして受け入れられた他の単位を持っていても、譲渡者が所有する単位は、任意の事項について採決されたとみなされ、割合は、有限責任パートナーが所有する他のすべての権益の投票権の割合と同じである。組合合意には有限パートナーの年次会議は規定されておらず，Vornado Realty Trustはこのような会議は開催されない予定である

“パートナーシップ協定”修正案

結託プロトコルの修正はVornado Realty Trustからしか提案できない.Vornado Realty Trustは、通常、限定パートナーの同意なしに、必要に応じて、必要または適切であると考えられる合意変更を反映するために、必要に応じて、限られたパートナーに付与された後述する特別投票条項によって保護されたいかなる権利にも悪影響を与えない限り、または除去する権利を反映する権利を修正する権利を有する。組合契約を修正する権限の制限は以下のとおりである

組合協定は、修正案の悪影響を受けていないいかなるパートナーも同意しないと規定しており、以下の場合、一般にこの合意を修正してはならない

·有限パートナーの権益を一般パートナーの権益に変換する

·有限パートナーの有限責任を修正する

·Vornado Realty Trustが、行動の悪影響を受けたすべてのパートナーの書面同意、またはデラウェア州改正後の“統一有限責任組合法”に具体的に規定されている有限共同権益のいずれかの低い割合でない限り、共同契約に違反して明示的に禁止または制限された行動をとることを禁止する改正7.11.A節

·管轄分配の第五条、管轄資本口座の収益及び損失分配を管轄する第六条、又は第13.2.A(3)条を改正する。この項は、組合企業債務を支払った後、パートナーが経営組合事業終了時にその資本口座に基づいて分配することを規定している

·8.6節を改正し、この節で償還権を規定する

·本段落で述べた規定を改訂する

また、ほとんどの一般的な有限パートナーの同意を得ない限り、ウォナー多不動産信託およびウォナー多不動産信託によって制御されるエンティティは含まれておらず、ウォナー多不動産信託は修正されてはならない

·第4.2.A節、追加の有限共同権益の発行を許可する

·第5.1.C節では、Vornado Realty Trustが不動産投資信託基金や上場実体でない場合には、各納税年度に経営組合企業の課税収入の少なくとも95%に相当する現金分配を行わなければならないことが要求される

·第7.5条は、Vornado Realty Trustが、ほとんどの一般的な有限パートナーの同意を得ない限り、共同企業権益所有権以外の業務に従事することを禁止するが、Vornado Realty TrustおよびVornado Realty Trustによって制御されるいかなるエンティティも含まれていない

·第7.6節は、経営組合と付属会社との取引能力を制限する

·7.8節では、Vornado Realty Trustの経営パートナーと有限責任パートナーに対する責任制限を規定した

·第11.2条は、Vornado Realty Trustが経営パートナーにおける権益を譲渡する能力を制限する

·13.1節では、経営組合を解散する方式と状況について述べた

·第14.1.C節は、本段落で述べた修正の制限を規定している

·第14.2条は、パートナー会議を管理するルールを確立した

また，組合合意の一部であるロック合意に影響を与える可能性のあるいかなる修正も，これらのロックプロトコルから恩恵を受ける75%有限パートナーの同意を得る必要があるが，いくつかの例外がある。ロックプロトコルについては、上記の“-経営パートナーからの借入”を参照されたい

書籍と報告

Vornado Realty Trustは，経営組合の帳簿と記録を経営組合の主要事務所に保存しなければならない.経営組合企業の帳簿は公認の会計原則、すなわち私たちが言う“公認会計原則”に従って、権責発生制で財務と税務報告を行わなければならない。有限パートナーは、ウォナー多不動産信託会社が米国証券取引委員会に提出した最新年度と四半期報告、組合企業を経営する連邦、州と地方所得税申告書、有限パートナーリスト、共同契約を取得する権利がある

また，結託証明書と結託証明書のすべての修正を行う.Vornado Realty Trustは、有限パートナーに対して商業秘密の性質に属すると考えられる任意の情報を秘密にすることができ、または経営パートナーの最適な利益に適合しない他の情報を好意的に開示すること、または法律または独立第三者との合意が経営パートナーに秘密を要求することを要求する情報を秘密にすることができる

Vornado Realty Trustは、株主への年次報告書の郵送日よりも遅くなく、各有限責任パートナーに経営パートナーシップ財務諸表を含む年次報告書を提供し、Vornado Realty Trustが各会計年度の連結財務諸表(経営パートナーを含む)を作成すれば、GAAPに基づいて提出する。財務諸表は、Vornado Realty Trustによって選ばれた全国公認の独立公共会計士事務所が監査する。また、Vornado Realty Trustがその株主に四半期報告を郵送する場合、Vornado Realty Trustは、株主への四半期報告書の郵送日よりも遅くなく、本四半期最後の日までの総合ベースの経営パートナーまたはVornado Realty Trustの未監査財務諸表を掲載した報告、および法律または法規が要求または適切と考えられる任意の他の情報を適用することができる。

経営パートナーシップは現在、取引法の情報要求に支配されており、その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出している。これらの記事やその他の情報は，米国証券取引委員会のインターネットサイトでも見つけることができる(http：//www.sec.gov)

Vornado Realty Trustは、各納税年度終了後90日以内に、合理的な努力を尽くして各有限パートナーに連邦と州所得税を申告するために合理的に必要な税務情報を提供する

授権書

共同契約の条項によると、各有限パートナーおよび各譲受人は、以下の役割を果たすために、ウォナー多不動産信託会社、任意の清算人、および各譲渡者の許可者および事実代理人を有限パートナーまたは譲受人の事実代理人として任命する

·適切な公職署名、宣誓、確認、交付、アーカイブおよび記録(A)すべての証明書、文書およびその他の文書には、他にも、共同契約および有限共同証明書、ならびにウォナー多不動産信託会社または任意の清算人が、デラウェア州および経営組合で業務または財産を所有する可能性のある他のすべての司法管区の設立、資格、または維持経営共同体の存在として、適切または必要と考えられる有限責任者証明書のすべての改訂または再記載を含む。(B)ウォーナー多不動産信託または任意の清算人が適切または必要と考えているすべての文書は、組合契約の条項に従って組合契約の任意の修正または再記述を反映する。(C)ウォーナー多不動産信託または任意の清算人が適切または必要と思うすべての譲渡および他の文書は、組合契約に基づく経営組合の条項の解散および清算を反映する。(D)任意のパートナーの加入、脱退、免任または代替、任意の単位の譲渡または任意のパートナーの出資に関するすべての文書、および。(E)契約資本に関連する権利、特典および特権に関連するすべての証明書、文書、およびその他の文書。そして

·Vornado Realty Trustまたは任意の清算人の唯一および絶対的裁量決定権の下で、契約、宣誓、確認および提出のすべての適切または必要な投票、同意、承認、免除、証明書および他の文書を作成し、証拠、与え、確認または承認パートナーが組合合意に基づいてまたは与えられた、または組合合意条項に適合する任意の投票、同意、承認、合意または他の行動、またはVornado Realty Trustまたは任意の清算人の個別裁量決定権の下で、組合合意の条項または意図を達成するために適切または必要である

共同協定では、この授権書は取り消すことができず、任意の有限パートナーがその後、行為能力および有限パートナーまたは譲受人の全部または一部の単位を失った後も有効であり、有限パートナーまたは譲受人の相続人、相続人、譲渡者、個人代表まで延長することが規定されている

解散、清算、終了

経営組合関係は2095年12月31日まで続き、Vornado Realty Trustは、より早く解散と終了しない限り、この日の延長を自ら決定する可能性がある。経営組合企業が満期になる前に解散し、その事務は以下の状況の一つが発生した時に終了する

·Vornado Realty Trust後継者の通常パートナーに権益を譲渡することが許可されていない場合は通常パートナーから脱退するが、限られた場合は除く

·経営組合の所有またはほとんどの資産および財産を売却するが、ロック協定の発効中にロック契約によって制限される

·デラウェア州改正後の“統一有限責任組合法”の規定に基づき、経営組合を解散する法律を公布した

·一般パートナーの破産手続きに最終的に控訴不可能な救済令を加入するか、または一般パートナーの破産または非債務を裁定する最終控訴不能判決に加入するが、これらの場合、場合によっては、ウォナー多不動産信託以外の有限パートナーは、共同経営を継続することを投票し、新しい普通のパートナーでウォナー多不動産信託の位置を置換することができる

·2046年12月31日以降、ワーナー多不動産信託会社が唯一と絶対的な裁量権を行使して選挙を行う

解散後、一般パートナーであるVornado Realty Trustまたは任意の清算人は、経営組合の資産の清算に着手し、共同企業合意で規定された優先順位に従って清算所から得られた資金を使用する。