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以下のVornado Realty Trust実益権益株式の実質的な条項の記述は要約のみであり、以下の文書における株式のより完全な記述の制約および全体的な制限を受ける：(A)改正および追加されたVornado Realty Trustの信託宣言(適用される補足条項を含む)、これを我々の信託宣言、および(B)Vornado Realty Trustの改訂および再記載の定款と呼び、そのコピーを表格10-Kの形で本年次報告に示す。注意してください。“ウォナド”、“私たち”は、ウォナド不動産信託会社だけを指します。ここで使用されているが定義されていない大文字用語は、添付ファイルとして本明細書のForm 10-K年次報告に規定されている意味を有する。

信託声明は最大720，000，000株の実益権益権益を発行することを許可し、250，000，000株の実益権益普通株、1株当たり額面0.04ドル(“普通株”)、110，000，000株実益権益優先株、1株無額面(“優先株”)、及び360，000，000株超過株式を含み、1株額面0.04ドルである。取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、任意の未発行の優先株を時々1つまたは複数のシリーズに分類または再分類することができ、私たちの取締役会の規定に従って、優先、変換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格、および償還条項および条件を指定することができる

メリーランド州の法律で許可されている場合、信託声明は、株主が何の行動も取らずに、当社が発行する実益権益株式の総数または任意のカテゴリの実益権益株式数を増加または減少させるために、時々信託声明を修正することを許可する。我々の信託声明におけるこの条項の効果は、株主行動なしに、(A)Vornado Realty Trust実益権益の認可株式総数および/または(B)任意の1つまたは複数のカテゴリの実益権益ライセンス株式の数を増加または減少させることを可能にすることである。メリーランド州の法律は、不動産投資信託基金が特定のカテゴリに割り当てられた実益権益株式と、特定のカテゴリに割り当てられていないが取締役会が後で分類できる株式を所有することを許可している。したがって、実益権益のライセンス株式総数は、すべてのカテゴリのライセンス株式総数を超える可能性がある。現在、私たちのすべての実益権益の授権株式は、上記3つのカテゴリのうちの1つに割り当てられている。

普通株式保有者は配当金を得る権利があり、取締役会が承認し、ウォナンドが発表した方法に従って、合法的に配当金を支払うために利用可能な資産から配当を抽出することを前提としており、受信した配当金が信託声明の中で実益権益株式所有権と譲渡を制限する規定に符合することを前提としている。しかしながら、Vornadoの発行および発行された優先株の条項は、従業員インセンティブまたは福祉計画の要求または信託宣言第IV条で許可されたものに適合しない限り、Vornadoは、過去のすべての配当期間およびその時点の配当期間がすべての発行された優先株を支払うための全額累積配当金を支払った場合にのみ、普通株を支払うことができ、または普通株式を購入することができる。現在発行および発行された優先株の条項は、優先株配当金を支払ういかなる強制的債務返済基金についても何の規定もしていない。

“信託宣言”の普通株式所有権及び譲渡の制限に関する規定に適合する場合には、普通株式所有者は、株主に対して投票権を有するすべての事項について、受託者の選挙を含めて、1株当たり1票の投票権を有する。受託者の選挙には累積投票権がないことは、発行された普通株の所有者の多くが、当時立候補していたすべての受託者を選挙できることを意味する。普通株式保有者は、Vornadoの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利を持っていない。

普通株式は所有権制限から利益を得る。Vornadoが改正された1986年の国内税法(以下“規則”と呼ぶ)による不動産投資信託基金としての資格を維持するためには、発行された実益権益株式価値の50%を課税年度後半の任意の時間に5人以下の者が直接または間接的に所有することができ、実益権益株式は12ヶ月の課税年度内に少なくとも335日または比較的短い課税年度の相応部分内に100人以上の者が実益しなければならない。“法典”は、“個人”を、前文で指摘されたいくつかの実体を含むと定義する。本節“普通株受益所有権制限”では、株主の普通株に対する所有権に言及する場合には、規則の適用帰属規則が適用され、例えば、この規則により、株主はその配偶者が所有する株式を所有しているとみなされる。

信託宣言には、VornadoがREIT地位を失わないように保護するための複数の株式所有権および譲渡を制限する条項が含まれている。これらの規定は、第三者が非交渉的に私たちを買収し、私たちのために代理権を奪い合うことを阻止する効果もあるかもしれない。“信託宣言”には、いくつかの例外を除いて、株主が特定の割合を超える発行済み普通株を保有することを制限する制限が含まれている。私たちはこの割合を“普通株式利益所有権制限”と呼ぶ。普通株利益所有権制限は、最初に発行された普通株の2.0%に設定された。私たちの取締役会はその後、普通株の実益所有権制限を発行された普通株の2.0%から6.7%に引き上げ、普通株の実益所有権制限を免除する権利がある決議を採択した。Vornado，Inc.が1993年5月にVornadoに統合された直後に6.7%を超える普通株を有する株主は、普通株を継続して保有することができ、株式オプションおよび類似計画によって、または合併後に6.7%を超える普通株を有する他の株主から追加の普通株を得ることができる。しかし、結果としてVornado流通株価値の50%以上が5人以下の個人が所有している場合、普通株は譲渡できない。1993年5月にVornado社がVornado社に合併した直後に6.7%以上の普通株式を所有する株主は、一般に他の源から追加の普通株を得ることは許可されていないが、Vornadoが追加の普通株を発行する場合、これらの株主は任意の源から追加の普通株を得ることができ、最高でVornadoが追加株式を発行する直前に保有している割合を超えない。

株主は、普通株以外の他のイベントを購入または譲渡することは、普通株所有権が普通株利益所有権限度額を超える可能性があることに注意すべきである。例えば、2人の株主が結婚し、それぞれ3.5%の発行済み普通株を持っている場合、彼らが結婚した後、両株主は7.0%の発行済み普通株を持っているとみなされ、これは普通株の所有権制限を超えている。同様に、4.9%の発行済み普通株を持つ株主が4.8%の発行済み普通株を持つ会社の50%の権益を買収した場合、その株主は7.3%の発行済み普通株を所有するとみなされる。あなたは自分の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合に本規則の帰属規則をどのように適用するかを理解しなければなりません。

構造的所有権制限。規則によると、規則の適用帰属規則によると、不動産投資信託基金は、10%以上の権益を有するとみなされる者から徴収される賃貸料収入は、不動産投資信託基金が適合しなければならない収入要求については、適格な収入とはならない。このような目的については、規則に適用される帰属規則によれば、不動産投資信託基金は、当該不動産投資信託基金の発行済み株式価値の10%以上を有する者が所有する任意の株式とみなされる。これらの目的に適用される基準帰属規則は、普通株式利益所有権制限に適用される帰属規則とは異なる。本節では，株主が普通株式の所有権に言及している“-推定所有権制限”には，規則の適用帰属規則が適用される.

Vornadoの賃貸料収入が先に述べた規則の下で条件を満たしていない収入とみなされないことを確保するために、Vornadoがテナントまたはテナント権益を持つ人が株式を所有することによってREIT地位を失うことがないようにするために、信託は所有権制限を含み、株主が9.9%を超える任意の種類の流通株を所有することを制限することを宣言する。この9.9%の所有権制限を“推定所有権制限”と呼ぶ.Vornado，Inc.が1993年5月にVornadoに統合された直後に推定所有権限度額を超える株式を所有する株主は、一般に推定所有権限度額の制約を受けない。“信託宣言”には、Vornado，Inc.が1993年5月にVornadoに統合された直後に推定所有権制限を超える株式を所有する株主を確保するための制限も含まれており、REITのテナントまたは分譲テナントにおいて十分な権益を有することはなく、REITが直接または間接的にテナントまたはテナントから取得した賃貸料収入がREITsが満たさなければならない収入要件に適合していないとみなされる。前に述べた制限は、REITが指定されたしきい値を超えない賃貸収入を直接または間接的に取得するテナントおよびテナントを除外する。

株主は、株式を購入またはその他の方法で譲渡することに加えて、規則が適用する帰属規則に基づいて、他の事項は、株式所有権が推定所有権限度額を超える可能性があることに注意しなければならない。推定所有権限度額に適用される帰属規則は、普通株利益所有権限度額に適用される帰属規則とは異なるので、株式所有権が推定所有権限度額を超えることをもたらす可能性があるイベントは、株式所有権が普通株利益所有権限度額を超える可能性があるイベントとは異なる可能性がある。あなたは自分の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合に本規則の帰属規則をどのように適用するかを理解しなければなりません。

DREIT所有権制限。規則によると、国内制御の合資格投資実体は、関連テスト期間内に、海外人が直接または間接的に保有するREIT株式価値がいつでも50%未満の不動産投資信託基金を含み、規則のように国内制御の合資格投資実体の定義に使用されるこの言葉である。私たちが国内統制の適格投資実体としての資格(私たちの場合、これは国内統制REITであることを意味します)は、私たちと合弁構造を構築し、子会社REITsを利用した外国投資家が、このような子会社REITsにおける私たちの権益を完全に米国人が所有していると見なし、子会社REIT自体が国内統制の適格投資実体であるかどうか(したがって、国内統制REIT)であるかどうかを決定することを意味し、これらの外国投資家が1980年の“外国不動産投資税法”では得られない可能性のある税金優遇を受けることができるようにすることを意味する

“信託声明”には、将来的に国内統制の適格投資実体の資格を得るのを助けるために、株式の所有権と譲渡を制限する条項が掲載されている。具体的には、我々の株式に関連する任意の譲渡または非譲渡事件が、Vornadoが国内制御適格投資エンティティの資格を満たしていない場合、譲渡者または影響を受けたとされる所有者は“禁止された所有者”となり、これらの株式のいかなる権利または権益も得られない

株式制限が違反された場合、超過株式を発行する。信託声明は、規則が適用される帰属規則によれば、普通株の譲渡は、普通株の所有権が普通株の実益所有権制限を超えたり、所有権制限を推定したり、Vornadoの実益権益株式が100人未満の実益によって所有されることになり、譲渡は無効となり、譲渡者は普通株式の権利または経済的利益を得ないといわれている。また、信託声明は、規則が適用する帰属規則に基づいて、普通株実益所有権限度額または推定所有権限度額を超えた普通株が自動的に超過株式に交換されることを規定している。信託声明はまた、譲渡または他のイベントが発生したといわれ、その譲渡または任意の他のイベントが発効すると、Vornadoが国内制御の適格投資エンティティとしての資格を満たしていない場合には、譲渡されたといわれている所有者または影響を受けた所有者が直接または間接的に所有する数の最も少ない普通株式(規則897(H)(4)(B)条の意味)を主張し、超過株式と交換した場合、Vornadoが国内制御の合資格投資エンティティとしての資格を満たさない場合は、自動的に同等数の超過株式に交換しなければならないと規定している。法律の規定により、これらの余分な株式はヴォナンドに譲渡され、信託の受託者として、譲渡されたといわれる所有者又は言われる所有者に指定された受益者の独占的利益となる。このような信頼の下で, 超過株式は投票する権利もなく、Vornadoによるいかなる配当や分配にも参加する権利がない。Vornadoが超過株式を自動交換することを発見する前に、譲渡者または超過株式を所有していると主張する他の人が受信した任意の配当金または割り当ては、要求時にVornadoに返済されなければならない。

いわゆる譲受人または主張する所有者が、超過株式の権益に関する信託の受益者を指定することを選択した場合、彼または彼女は、その株式所有権が普通株利益所有権制限または推定所有権制限に違反しない者のみを指定することができる。指定後、超過株式は自動的に普通株式に両替されます。信託声明には、主張する譲受人または他の主張する超過株式保有者を確保することが記載されており、超過株式に関連する信託権益を移転した後、超過株式流通期間内に超過株式を交換する普通株のいかなる増価額も得られないが、その期間中のいかなる価値低下の負担も負担される。譲渡された人または他の所有者が指定された受益者のために受け取ったと言われている許容額を超えた金額は、ウォナンドに移管されなければならない。信託宣言では、Vornadoまたはその指定者は、譲渡または他のイベントによって普通株式に自動的に交換されるといわれる任意の余分な株式を購入することができると規定されている。Vornadoまたはその指定者が超過株式を購入する価格は、以下の2つのより低い者に等しい

所有権制限に関する他の規定。当社の取締役会は、Vornado，Inc.が1993年5月にVornadoに合併し、Inc.後に6.7%以上の普通株を持つ所有者の制限を含む任意の人が普通株実益所有権制限または推定所有権制限を遵守することを免除することができ、取締役会が満足できる証拠を提出し、免除が規則下の不動産投資信託基金としての地位を損なわないことを証明することを前提としている。しかしながら、“規則”第542(A)(2)節については、個人の免除は、その個人がこのカテゴリ流通株の9.9%を超える実益所有権を有することを許可してはならない。このような免除を与える前に、取締役会は、このような所有権がVornadoのREIT地位を損なわないことを合理的に満足させるために、申請者の説明および承諾を含む米国国税局の裁決または満足させる弁護士の意見を取得しなければならない。

この規則に従って適用されるすべての帰属規則が2.0%を超える普通株式を発行した者は、信託声明に規定された情報が含まれている毎年1月31日までにウォナンドに書面通知を出さなければならない。さらに、各株主は、Vornadoに任意の情報を開示することを要求すべきである、すなわち、Vornadoは、REITとしてのVornadoの地位の決定を心から要求するか、または規則REIT条項に従って発行された財務省法規を遵守することを誠実に要求することができるであろう。

2022年12月31日現在、12，902株3.25ドルのA系転換可能優先株、12，000，000株5.40%のL系優先株、12，780，000株5.25%のM系優先株、12，000，000株5.25%のN系優先株、12，000，000株の4.45%のO系優先株が発行·発行されており、他の系列優先株はない。D-10シリーズ累計償還可能優先株7.00%、D-11シリーズ7.20%累積償還可能優先株、D-12シリーズ累計償還可能優先株6.55%、D-14シリーズ累計償還可能優先株6.75%またはD-15シリーズ累計償還可能優先株6.875%は対応シリーズのVornado Realty L.P.有限共同権益優先株償還時に発行することができる。

Aシリーズの転換可能な優先株は現在当社がすべて或いは部分を選択して償還することができ、Aシリーズの転換可能な優先株1株当たり0.68728株の初期転換率で発行された普通株の数量は、ある場合に調整することができる。2022年12月31日までの転換率はA系列転換可能優先株1.9531普通株である。当社は、任意の30取引日期間(この期間の最終取引日を含む)内の20取引日以内に、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の普通株の市価が1株当たり87.30ドルを超えるか、または場合によっては調整されて初めて、この引受権を行使することができる。その償還選択権を行使するためには、当社は、上記文の条件を随時満たした後の第2取引日の寄り付き前にプレスリリースを発表し、償還を発表しなければならない。Aシリーズ転換可能優先株は現金を償還することができません。

私たちはいつでもLシリーズの優先株を全部または時々部分的に償還することができます。償還価格は1株25.00ドルで、償還日までの任意の課税と未払いの配当金を加えることができます。Lシリーズ優先株は満期日がなく、償還しない限り無期限流通株となる。私たちはLシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要がない。

私たちはいつでもMシリーズの優先株を全部または時々部分的に償還することができ、償還価格は1株25.00ドルで、償還日までの任意の課税金と未払いの配当金を加えることができる。Mシリーズ優先株は満期日がなく、償還しない限り無期限流通株となる。私たちはMシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要がない。

不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持することに関係しない限り、Nシリーズ優先株は2025年11月24日まで償還できない。2025年11月24日以降、Nシリーズ優先株の全部または一部を随時または時々1株25.00ドルの償還価格で償還することができ、償還日までの任意の課税および未払いの配当金を加えることができる。N系列優先株は満期日がなく，償還しない限り無期限流通株となる.私たちはNシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要がない。

私たちの不動産投資信託基金としての地位を維持することに関係する場合を除いて、Oシリーズ優先株は2026年9月22日まで償還できません。2026年9月22日以降、私たちはいつでもあるいは時々1株25.00ドルの償還価格ですべてまたは一部のOシリーズ優先株を償還することができ、償還日までの任意の課税および未払いの配当金を加えることができる。O系列優先株は満期日がなく、償還しない限り無期限流通株となる。私たちはOシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要がない。

Aシリーズ転換可能優先株保有者は、Vornadoが任意の清算、解散、または清算(任意または非任意)が発生した場合に1株50.00ドルのA系列転換可能優先株を得る権利があり、L、M、NおよびOシリーズの優先株の所有者は、Vornadoが任意の清算、解散、または清算(任意または非任意のいずれか)が発生した場合に、1株当たり25.00ドルの優先株(このような金額、すなわち“清算優先権”)を獲得する権利があり、これらの所有者の最終分配日までの計算および支払われていないすべての配当(取得または申告の有無にかかわらず)に相当する優先株金額が追加される

Aシリーズの交換可能な優先株及びL、M、N及びOシリーズの優先株保有者が全数清算優先権及びすべての課税及び未払い配当金を支払う前に、Vornado清算、解散或いは清算時には、初級株式所有者にいかなる金も支払わない。Vornadoがいかなる清算、解散又は清算時に、平価株式所有者(以下“ランキング”の定義を参照)に割り当てられることができるVornado資産又はその得られた金が、清算優先権及びすべての当算及び未払い配当金を支払うのに十分でない場合、及び任意の他の平価株式に関連する清盤優先権及びすべての当算及び未払い配当金は、当該等資産又はその得られた金は、優先株及び当該等価格株式所有者がそれぞれ支払うべき金額に応じて比例的に分配される(優先株及び任意の当該等価格株式に関するすべての支払金はすべて支払われる)。任意の(I)Vornadoと1つまたは複数のエンティティとの合併または合併、(Ii)Vornadoの法定株式交換、または(Iii)Vornadoのすべてまたはほとんどの資産の売却または譲渡は、Vornadoの清算、解散または清算(自発的または非自発的)とはみなされないであろう。

Aシリーズ転換可能優先株およびL、M、NおよびOシリーズ優先株は、配当金および清算、解散または清算時の金額を初期株(普通株を含む)よりも優先する。任意のAシリーズ転換可能優先株又は任意のL、M、N又はOシリーズ優先株がまだ発行されていない場合、未発行Aシリーズ転換可能優先株又はL、M、N及びOシリーズ優先株及びL、M、N及びOシリーズの3分の2が転換可能優先株及びL、M、N及びOシリーズ優先株保有者の同意を発行した場合、吾等はいかなる種類又は系列優先株の許可金額を許可、設立、増加してはならず、清算、解散又は清算時の金額を支払うことができない

およびO優先株および他のすべての投票権優先株(以下“-投票権”の定義を参照)は、単一カテゴリとして投票する。しかしながら、吾等は、A系列転換可能優先株又はL、M、N又はO系列優先株保有者の同意を得ずに、追加の実益権益種別を設定し、承認優先株数を増加させるか、又はA系列転換可能優先株又はL、M、N又はO系列優先株と平価で配列された系列優先株を発行して、清算、解散又は清算時の配当及び金額(“平価株”)を支払うことができる。

A系列転換可能優先株とL，M，N，O優先株の保有者には一般に投票権がない。しかしながら、任意の系列優先株(A系列転換可能優先株およびL、M、NおよびO株優先株とともに、“投票優先株”)の配当が付与され、類似投票権を行使することができ、この優先株が6四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)延滞している場合、投票優先株保有者(同様の投票権を付与されて行使可能な他のすべての系列優先株保有者とは別に投票)は、このような延滞配当がキャンセルされるまで、受託者2人を自社取締役会メンバーとして追加的に選択する権利がある。

A系列転換可能優先株および他のすべての系列議決権優先株を有する保有者は、株主総会または書面による単一カテゴリの投票権の3分の2としての承認を得る権利があり、(I)信託声明の任意の条項を改正、変更または廃止することができ、それにより、A系列の転換可能な優先株および議決権付き優先株の投票権、権利または優先権に重大かつ悪影響を与えることができる。しかし、Vornadoの全部または実質的にすべての資産の合併、合併または売却に関連するメリーランド州評価および税務署に提出された任意の申請は、Aシリーズの転換可能な優先株に優先する権利を有し、清算、解散または清算時に配当金または金額を支払うことができる任意のカテゴリまたは一連の株式に変換可能な任意の証券の認可金額を、Aシリーズの転換可能な優先株に優先する権利を有するものとみなされてはならない。

L、M、N及びOシリーズ発行された優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の所有者が議決権を有する議決権の3分の2は、株主総会又は書面による同意を経ても、3分の2の承認を得なければならず、(I)信託声明の任意の条文を合併、合併又はその他の方法で改正、変更又は廃止することができ、L、M、N又はOシリーズ優先株保有者の投票権、権利又は優先権に重大な悪影響を与えるが、当該等の改正、変更又は廃止に関連する場合は例外である。各株式は依然として流通株に属し、その条項は、任意の点でその所有者に不利であるか、または適用優先株と同じ優先権、変換および他の権利、投票権、制限、配当制限、資格および償還条項および条件(これらの株式の所有者に重大な悪影響を与えない変更を除く)、または(Ii)許可、任意のカテゴリまたは一連の実益権益の認可金額を優先し、L、M、M、より優先される存続エンティティの優先株に変換または交換される。NまたはO優先株は、清算、解散、または清算時に配当金または金額を支払います

すべての投票権を有する優先株については、改正が1株または複数株であるがすべての投票権優先株を有する権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響がある場合には、その影響を受けた系列の少なくとも3分の2の投票権所有者の同意を得るだけで、3分の2の投票権を有する優先株保有者の同意を置き換えることができる

Aシリーズ転換可能優先株またはL、M、NおよびOシリーズ優先株価格以下の追加株式カテゴリを設定し、Aシリーズ変換可能優先株またはL、M、NおよびOシリーズ優先株と平価以下のカテゴリの承認株式数を増加させ、Aシリーズ変換可能優先株またはL、M、NおよびOシリーズ優先株のいずれかの保有者の同意を得ずに、A系列変換可能優先株またはL、M、NおよびOシリーズ優先株と同等の追加カテゴリ株式を発行するか、またはA系列変換可能優先株またはL、M、NおよびOシリーズ優先株と同等の追加カテゴリ株式を発行することができる。

上述したように、規則に基づいて不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、課税年度後半の任意の期間において、発行された実益権益株式の価値が50%を超えてはならず、5人以下の個人(規則で定義された特定の実体を含む)が実益または建設的に所有されてはならず、実益権益株式は必ず取得されなければならない

我々の信託声明は、優先株所有権制限を含み、規則に適用される帰属規則に基づいて、株主が9.9%を超える任意の種類またはシリーズの発行済み優先株を有することを制限し、普通株所有権制限を含み、規則が適用される帰属規則に基づいて、一般的に株主が6.7%を超える未償還普通株を有することを制限する。また、吾等の信託声明には、規則に適用される帰属規則に基づいて吾等の優先株及び普通株の所有権を制限する条文が記載されているが、これらの株式の所有権は、吾等が規則897(H)(4)(B)条でいう“国内統制の合資格投資実体”の資格を満たしていないことになる。我々の信託声明によると、上記のいずれかの制限を超えた株式は自動的に余分な株式に交換される。超過した株式は私たちが信託方式で保有し、信託方式で保有する場合は、私たちの配当または分配に投票または参加する権利がありません。

私たちの信託声明は、会社の受託者数が15人以下であり、当時在任していた受託者の投票によって増加または減少することができると規定している。私たちの付例では、取締役会のいかなる空きも残りの受託者の過半数でしか埋められず、残りの受託者が定足数を構成しなくてもよいと規定している。当選して穴埋めされた受託者は、後任者を選出し資格に適合するまで、欠員が発生した受託者種別の残りの完全任期内に在任する。我々の信託声明と定款によると、我々取締役会の各メンバーは、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、私たちの株主選挙によって選出され、次の年度株主総会に在任する。普通株式保有者は受託者選挙で累計投票する権利がなく、受託者は受託者選挙で多数票で当選する。

私たちの信託宣言は、受託者が受託者を選挙する際に少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、正当な理由で免職されることができると規定している。この規定には、私たちの付例で取締役会が受託者の空きを埋めることを許可する条項が加えられ、株主が理由がない限り、大量の賛成票で現受託者を罷免し、彼ら自身の著名人で罷免による穴を埋めることを禁止しています

メリーランド州法律によると、メリーランド州不動産投資信託基金と関心株主又はその付属会社との間の“業務合併”は、興味株主が興味株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの業務合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

私たちの取締役会は、Vornadoの任意の受託者または高級管理者、またはそれらの付属会社とVornadoとの間の任意の業務統合を免除する決議を採択した。したがって、5年間の禁止と絶対多数票の要求は、私たちと彼らのいずれかとの間の業務統合には適用されないだろう。したがって、Vornadoおよびその付属会社の受託者および上級管理者は、絶対多数の投票の要求や法規の他の規定を遵守することなく、私たちと業務統合を達成することができる可能性がある。他の人との企業合併については、メリーランド州法律の企業合併条項は、Vornado制御権変更またはプレミアムまたは株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある他の取引を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。企業合併法規は、他の人がウォナンドの支配権を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある

メリーランド州法律では、支配権株式買収で獲得したメリーランド不動産投資信託基金の支配権株式には投票権がなく、この件について投票の3分の2の投票承認を得る権利がないと規定されている。信託受託者である買収者、上級管理者又は従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式以外には含まれていない。支配権株式は、議決権を有する株式であり、買収者が所有する他のすべての株式又は買収者が投票権の行使又は行使を指示する(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計した場合、買収者は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙受託者である

既に又は支配権買収をしようとしている者は，信託の受託者に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ，信託自身がどの株主総会でも問題を提起することができる

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、信託は、価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。信託償還権の権利は一定の条件と制限を受けている。公正価値は、支配権株式に投票権があるかどうかを考慮することなく、購入者が最後に制御権株式を買収した日または任意の株主総会が株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定される。支配権の投票権が株主総会で可決されれば，買収者は投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があり，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

メリーランド州法律によると、メリーランド州不動産投資信託基金は、一般に、その信託声明、解散、合併または合併または別のエンティティへの変換、その全部または実質的にすべての資産の売却、または法定株式交換に従事してはならず、この件について投票する権利のある株式の少なくとも3分の2を保有する株主の賛成票を得なければならない。しかし、メリーランド州不動産投資信託基金は、その信託声明でこれらの事項をより小さい割合で承認することを規定することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての票の多数を下回ってはならない。取締役会の承認を得て、この件について投票する権利のあるすべての票の過半数以上の賛成票であれば、ウォナドールは上記のような任意の行動をとることができる。同様に、私たちの“信託宣言”はこの問題について賛成票を投じる権利のある多数票で修正案を承認することを規定している。いくつかの限られた例外(私たちの“信託宣言”の受託者、所有権、譲渡制限の免除に関する条項の改正を含む)は、この件について投票する権利のある株主の少なくとも3分の2の賛成票を持つ必要がある

メリーランド州法律によると、メリーランド州不動産投資信託基金の信託声明は、株主の賛成票や書面による同意を必要とすることなく、“規則”またはメリーランド州不動産投資信託基金法律の資格を満たすために、受託者が時々3分の2の票数で信託声明を修正することを可能にすることができる。私たちの信託宣言は取締役会がこのような行動を取ることを可能にする。また、メリーランド州の法律で許可されている場合、私たちの信託声明には、株主投票なしに信託声明を修正して、発行を許可されている実益権益株式の総数および発行を許可されている任意のカテゴリまたは一連の実益権益の認可株式数を増加または減少させる条項が含まれています

我々の付例では，株主周年大会については，(I)吾等の会議通知に基づいて，(Ii)受託者委員会又は(Iii)が会議で投票する権利があり，当社があらかじめ通知した手順の株主又は記録を遵守して指名して初めて，受託者委員会のメンバー及び株主が考慮しようとする業務提案を指名することができると規定している.株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で指名された取締役会メンバーは、(I)取締役会が指名することしかできない、または(Ii)我々の会議通知に基づいて、取締役会が受託者が会議で投票する権利があり、当社の定款に基づいて予め通知された登録された株主が会議で選択することを決定したことを前提とする。

私たちの定款は、発行された普通株式の3%以上の株主または最大20人の株主団体を連続して所有することを可能にし、少なくとも3年間連続して指名され、私たちの年間株主総会の委託書には、2人の被著名人または取締役会の20%以上の受託者を構成する受託者が著名人を獲得することを許可しており、株主と受託者が指名された人が私たちの定款で規定された要求を満たすことを前提としている。

企業合併条項、及び私たちの定款に適用される条項が撤回された場合、メリーランド州法律における支配権株式買収条項、我々の信託声明における受託者の罷免に関する条項及び我々の定款における事前通知条項は、Vornadoの取引又は統制権変更を遅延、遅延又は阻止する可能性があり、これらの取引又は変更は、普通株式保有者のプレミアム又はその他の面に関連して彼らの最適な利益に適合する可能性がある