アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C

条例第14条(C)に基づく資料声明

1934年証券取引法

(改訂番号：)

対応するボックスを選択します：

予備情報宣言

☐機密は，委員会のみが使用する(規則14 c-5(D)(2)許可)

☐最終情報宣言

OfferPadソリューション会社

(その定款に示された登録者名)

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何の費用もかかりません

前に予備資料と一緒に払った費用

☐	付表14 A第25(B)項(17 CFR 240.14 a−101)及び“取引法”規則14 c−5(G)及び0−11条に規定する本付表第1項に規定する証拠品における表に基づいて計算される費用

予備情報レポート--完成待ち

OfferPadソリューション会社

ゲルマン東道2150号スイート1号室

アリゾナ州チャンドラー、85286

株主の書面による訴訟通知

株主へ：

本情報声明はデラウェア州会社OfferPad Solutions Inc.の取締役会から提供され、同社はデラウェア州の会社(会社、OfferPad、わが社あるいはWE)であり、2023年2月24日頃に発行されたA類普通株の株主に初めて郵送され、2023年2月24日までに終値し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。本情報声明の目的は、当社の普通株式投票権を超える多数の株主(大株主)を代表して書面同意(株主承認)により私募取引を支持することを通知することのみであり、本通知に添付されている情報声明(私募取引)により詳細に記載されている。今回の方向性増発は2023年1月23日に会社取締役会(取締役会)の承認を得た

2023年1月31日、吾らはリストに記載されている投資家と事前資本金権証引受協定(以下、引受契約と略称する)を締結し、これにより、当社は投資家に160，742，959件の予備資本権証(権証)を売却·発行し、当社のA類普通株株式(株式承認株式)を購入し、1株当たり0.0001ドル(A類普通株)の価値がある。1部の株式承認証の販売価格は1部の株式承認証0.5599ドルであり、初期行使価格は1部の株式承認証1部当たり0.0001ドルであるが、ある慣用的な反ダンピング調整条項を守らなければならない。権証の行使価格は現金または無現金で支払うことができ、権証は満期日 がない。この取引は2023年1月31日(取引終了時)に会社にもたらした総収益は約9000万ドルだった。投資家には、会社の創始者、最高経営責任者兼取締役会(取締役会)会長のBrian Bair、取締役会のRoberto Sella、A類普通株を10%以上保有する第1米国金融会社(American Financial Corporation)、取締役会のメンバー兼最高経営責任者のケネス·デ·ジョージが含まれる

取引終了に関連して、2023年1月31日、多数の株主がニューヨーク証券取引所(NYSE)上場企業マニュアル312.03節の要求に適合するように私募を承認し、会社に何らかの取引が発生した際に株主の承認を得ることを要求した。(I)私募取引において、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03節で定義されるような最低価格未満の価格で20%以上の企業流通株普通株を売却·発行する証券と、(Ii)会社普通株の1%を超える証券を最低価格未満の価格で関連側に売却·発行することとを含む。本情報声明の最終フォーマットをすべての普通株式所有者に郵送した後20日の待機期間を満たすために、記録日から株主の承認を通知し、株式承認証は、本情報声明を米国証券取引委員会に提出してから少なくとも21日後、またはニューヨーク証券取引所の継続上場要求を遵守するのに要するより後の時間で行使することができない

デラウェア州一般会社法(DGCL)第228条及び第3回改正及び再記載された会社登録証明書A節で株主会議でとることを許可するいかなる行動も、会社が発行した株式の多数の投票権の保有者の書面同意を得なければ、会議でその行動を承認することができない。そこで，発行済みと発行されたA類普通株とB類普通株の所持者の多くは，1株当たり0.0001ドル(B類普通株)を1カテゴリとして投票し，2023年1月31日に私募を承認した.大株主が株主会議を開催していない場合の書面同意の全文は、添付ファイルAとして本情報声明に添付されている。本情報声明はまた、DGCL第228条に基づいて株主会議が開催されていない場合に書面で同意した場合に行われる行動に関する通知を構成する

書面で多数の株主から受け取った投票数は、DGCLやニューヨーク証券取引所規則の下でそのような行動の株主承認要求を満たすのに十分であるため、私募配給を承認するために追加の投票を求めている必要はないか、または追加の投票を求めていることに注意されたい

改正された1934年“証券取引法”第14(C)節(“証券取引法”)及びそれに基づいて公布された規則と条例に基づいて、本情報声明は株式権証が行使可能或いは株式証に関連する任意のA類普通株発行前に同意していない株主にこれらの会社の行動に関する通知を行う目的のみである

我々普通株式の保有者は、DGCL項の下で、本情報が記載した事項に関連し、多数の株主の承認を受けた評価または異議の権利を有していない

参照によって本情報宣言に統合された任意の情報を含む、本情報宣言の全文をよく読むことをお勧めします。しかし、あなたは本文の枠について何の行動もする必要がありません

これは株主特別会議の通知ではなく，株主会議を開催して本稿で述べたいかなる事項も審議しない.本情報宣言をあなたに提供する目的は、取引所法案第14(C)節及びその公布された法規(第14 C条を含む)に基づいて、DGCL第228条に基づいて株主に本宣言に記載された事項を提供することのみである

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しません。私たちはまたあなたが私たちにエージェントを送らないことを要求します

カタログ

		ページ
情報テーブル			1
書面同意訴訟に関する情報			1
書面同意訴訟の発効日			2
承認日までの流通株と投票権			2
異なる政見者や評価権を持っていない			2
費用.費用			3
この情報宣言に関する質疑応答			4
私募、事前引受契約その他取引書類の説明			6
私募と事前資金引受協定			6
私募方式で投資家への証券発行を承認する			8
背景			8
株主が方向性増発を承認した理由			8
取締役、上級管理者と関連会社の私募における利益
A類普通株は優先購入権がありません			8
指向性増発が既存の株主権利に与える影響			8
登録権			9
ある利益所有者と管理層の安全所有権			10
その他の事項			12
トップページ情報			12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			13
添付ファイル
添付ファイルA：OfferPad Solutions Inc.株主の書面同意。			A-1

OfferPadソリューション会社

ゲルマン東道2150号スイート1号室

アリゾナ州チャンドラー、85286

情報テーブル

我々は，OfferPad Solutions Inc.(当社)A類普通株(1株当たり0.0001ドルのA類普通株)の保有者 に本メッセージ声明を送信し，2023年1月31日(承認日)，多数の投票権を超える普通株式流通株を持つ株主に投票権(総称して多数株主と呼ぶ)を発行し，我々普通株保有者が投票する権利のある株主会議を行わず，通常このような会議を行う必要がある行動(承認)を承認するために書面同意が提供された。

添付資料はご参考までに。本情報宣言に記載されている事項については，我々の株主は 投票や他の行動を必要としない

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しているのではなく、私たち は私たちにエージェントを送らないことを要求します

書面同意訴訟に関する情報

改正された1934年証券取引法第14 c-2条(取引法)とデラウェア州会社法第228条によると、本情報は2022年3月24日または前後にA類普通株とB類普通株の記録保持者に郵送され、額面は1株当たり0.0001ドル(B類普通株， ，A類普通株、普通株)となる

本資料声明は、当社の普通株式保有者に通知することを目的としており、多くの株主は会議を経ずに、書面の同意を経て、2023年1月31日の事前融資引受協定(引受協定)を締結することを許可し、 で合計160，742，959株のA類普通株を発行し、事前融資承認持分証を行使する際に発行することができ、総購入価格は約9，000万ドル(私募配給契約)である。本情報声明では，方向性増発についてより詳細に記述されており，株主会議の大株主の同意を得ていない本書面同意全文は添付ファイルAとして本情報声明の後に添付されている

私募の承認には、本情報声明にさらに記載されているように、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの承認が必要である。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”によると、必要な投票は通常、株主総会で多数票で可決されるが、必要な株主承認は特別株主総会ではなく書面同意によって得られるため、必要な投票は承認日に投票する権利のある大多数の株式の所有者の書面同意である。大株主の書面同意はこの方向性増発を承認するのに十分だ。したがって、過去も現在も私募についてどんな依頼書や同意書も募集されていない

これは株主総会の通知ではなく、本情報声明に記載されているいかなる事項も審議するために株主会議を開催することはない

1

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しません。私たちはまたあなたが私たちにエージェントを送らないことを要求します

上記株主の書面同意を除いて、本情報声明に記載されている私募配給を完了するには、他の投票を必要としないか、又は任意の他の投票を要求する

書面同意訴訟の発効日

本資料声明は取引所法案第14(C)節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて当社のすべての普通株保有者に提供し、目的は株主に株式承認証がA類普通株に行使できることを通知する前に、すでに多数の株主から私募配給を許可したことを通知するためである。取引法第14 c-2条の規定によると、株主会議が開催されていない場合、多数の株主の書面同意は、本情報声明を郵送した後、20カレンダー日以内に発効しない。取引法が公布された第14 c-2条に規定する20日間の期限が満了した後、株式承認証の条項に基づいて、株式承認証は我々A類普通株の株式に対して行使することができる

承認日までの流通株と投票権

承認日には，吾らの法定株式は2，370，000，000株であり，(I)2，000，000，000株A類普通株，(Ii)20，000，000株B類普通株，(Iii)250，000，000株C系普通株，1株当たり額面0.0001ドル，および(Iv)100，000，000株優先株，1株当たり額面0.0001ドル，A類普通株232，476，175株，B類普通株14，816，236株，未発行優先株を含む

私たちの3回目の改正および再記載された会社登録証明書(会社登録証明書)に別途要求がない限り、普通株式 はすべての事項で1つのカテゴリとして投票します。我々が発行したA類普通株1株当たり株主承認事項の提出には1票を投じる権利があり，我々が発行したB類普通株1株当たり株主承認を提出する事項に10票を投じる権利がある

2023年1月31日、多数の株主が署名し、当社に書面同意書を提出し、141，145，560株の当社A類普通株および14，816，236株自社B類普通株、またはこの件について投票する権利がある当社普通株発行株式の約76%の投票権を持ち、私募配給であることを承認した。指向増発は多数の株主の承認を得ているため，本メッセージ声明では何の依頼書も募集していない

DGCLは，会社の投票権の多数を占める会社流通株保有者が書面で同意して会社行動を承認·認可することを許可しており，このような行動は正式に開催·開催された株主会議で行われているようである。募集及び取得依頼書を大幅に削減して私募に係るコスト及び管理時間を承認し、株式承認証の実行可能性を適時に実行するために、当社取締役会は利用を選択し、事実上、当社の半数以上の投票権を有する保有者の書面同意を取得した。当社は株主の書面同意を取得し、株主は承認日に当社の約76%の議決権付き株式を所有しています。書面の同意は行動した株主の承認要求に合致する。したがって，DGCLにより，他の取締役会や株主の承認を必要とせずにこのような行動をとることができる

異なる政見者や評価権を持っていない

DGCLは、指向性増発または本情報宣言に記載された任意の事項に関連する反対者権利または評価権を当社の株主に提供しない

2

費用.費用

この情報宣言を提供する費用は会社が負担するだろう。当社、代理人、受託者、受託者、その他の類似者の要求に応じて、当社の登録株主及び何らかの実益株主に本情報声明を郵送します

3

この情報宣言に関する質疑応答

Q:	なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

A:	“取引所法案”およびDGCLの要件に適合するために、この情報声明を提供します。参照によって本情報宣言に統合された任意の情報を含む、本情報宣言の全文をよく読むことをお勧めします。しかし、あなたはこの文書 について何も行動する必要はありません

我々の株主が本情報声明に規定されている事項通知を受ける権利があることを確認した記録的日付は、2023年2月24日、すなわち会社取締役会が規定した日付である。ニューヨーク証券取引所規則によれば、必要な投票は通常、株主総会で多数票で可決されるが、必要な株主承認は特別株主総会ではなく書面同意によって得られるため、必要な投票は承認日から投票権のある多数の株式の所有者の書面同意である。大多数の株主の書面同意は、私募配給を承認し、予め出資した引受権証を行使した後、合計160，742，959株のA類普通株を発行するのに十分である。取引法規則14 c-2によると、多くの株主の書面同意は、本情報声明を郵送した後、20日前に発効しない。本情報声明は2023年2月24日頃に登録されている株主に郵送されます。したがって、このような行動は2023年頃に施行されるだろう

Q:	本情報宣言にはどのような情報が含まれていますか

A:	本情報声明には，会社取締役会が承認した行動に関する情報が含まれており，保有者は141，145，560株A類普通株と14，816，236株B類普通株を保有しており，2023年1月31日現在の我々の普通株投票権の多数を占めている.我々は，本情報宣言ではこれらの株主を多数株主と呼ぶ

Q:	多数の株主の書面同意の下でどのような行動が取られましたか

A:	株主会議なしに多数の株主の書面同意を得て承認された行動は，本情報声明の他の部分でより完全に記述されているが，簡単に言うと，私募はあらかじめ出資した引受権証を行使した後に合計160，742，959株A類普通株を発行することに関連しており，総購入価格は約9，000万ドルであり，本情報声明にはより詳細に記載されている。株主会議のない多数の株主の書面同意の全文は、添付ファイルAとして本情報声明の後に添付される

Q:	なぜあなたはこの訴訟について依頼書を求めないのですか

A:	私たちは方向性増発について依頼書を求めていません。多くの株主が合計で約76%の投票権を持っているので、承認行動の書面同意を得さえすれば、私たちの株主は方向性増発を達成するために他の行動を取る必要はありません

Q:	私募発行の引受権証はいつ行使できますか

A:	取引法第14 c-2条によると、株主会議が開催されていない場合には、大株主の書面同意は、本情報声明を郵送した後20カレンダー日以内に発効する。取引法第14 c-2条に規定する20日間の期限満了後、DGCLと投資家と私募配給について締結した証券購入協定の条項に基づいて、株式証を承認する

4

本情報宣言郵送後21日以内に，A類普通株を行使することができる

Q:	私は誰にこの情報声明に関する他の質問をすることができますか？

A:	本情報声明の他の問題については、ご連絡ください

OfferPadソリューション会社

注意：首席法務官

ゲルマン東道2150号スイート1号室

アリゾナ州チャンドラー、85286

(844) 338-4539

5

方向性増発説明書、事前融資権証引受契約及びその他の取引書類

私募及び事前資金引受株式証契約

当社は2023年1月31日に、その中に名を連ねた投資家(投資家)と事前資金権証引受契約(引受契約)を締結し、これにより、当社は投資家に合計160，742，959株の株式承認証を売却·発行し、当社A類普通株(私募配給)の株式(株式承認証株式)を購入する。1部の株式承認証は1部の株式承認証0.5599ドルの価格で販売され、初期行使価格は1部の株式承認証1部当たり0.0001ドルであり、ある常習的な反ダンピング調整条項の制限を受ける。権証の行権価格は現金で支払うこともできるし、現金で支払うこともでき、権証は満期日がない。この取引は2023年1月31日(取引終了時)に会社にもたらした総収益は約9000万ドルだった。投資家には、会社の創始者、最高経営責任者兼取締役会(取締役会)会長のBrian Bair；取締役会のRoberto Sella、会社がA種類の普通株を10%以上発行している第一アメリカ金融会社(American Financial Corporation)、取締役会のメンバーで最高経営責任者のKenneth DeGiorgioが含まれる

株式承認証の私募配給及び引受権証の行使時に株式承認証を発行する株式はすでに多数の株主の許可を得ている。株式承認証は、本情報声明の最終フォーマットが米国証券取引委員会に提出されてから少なくとも21日後、またはニューヨーク証券取引所の上場要求に適合するのに要するより遅い時間まで行使することができない

当社は私募で得られた純額を運営資金を含む一般企業用途に利用しようとしている

引受契約の条項によると、当社は、締め切り後90(Br)(提出締め切り)内をカバーし、登録声明の発効を促すために合理的な努力をして、登録声明の発効を促すことに同意した(A)米国証券取引委員会が提出締め切り後30(30)日に審査登録声明を提出しなかった場合、または(Ii)米国証券取引委員会が登録声明を審査した場合、提出締め切り後75(75)日(ただし、いずれにしても、米国証券取引委員会の署名後4営業日(br}は登録声明に対してノーコメントであることを示している)。当社が2021年9月1日に改正及び再記載した登録権協定(RRA)の条項によると、RRAについては、RRA側の投資家として購入した任意の株式承認証株は登録すべき証券とみなされる

上述の引受協定及び株式承認証の形式は当社及び投資家の慣用陳述、保証及び契約を含み、この等の陳述、保証及び契約は当該等の合意の目的のためにのみ締結され、指定された日に停止し、当該合意の各当事者の利益のためにのみ締結され、そして契約当事者の同意の制限によって制限される可能性がある

投票協定

私募の完了については，当社，First American，LL Capital Partners I，L.P.とSIF V，LLCは2023年1月31日の投票合意(投票合意)を締結した。投票合意の条項によると、契約側は、(A)引受契約の終了、(B)東部時間2023年3月31日までの第2取引日午後11時59分および(C)東部時間2023年5月12日午後11時59分まで、それぞれおよび非連名で当社と私募配給支援に同意した。引受契約が調印された後，引受契約の当事者である株主は直ちに

6

投票契約と代表会社の普通株投票権が多数を超える会社の他の株主は、私募配給を承認する書面同意を提出した。

B類普通株の株式交換

私募の完了について、バイエルさんは、当社の2023年株主総会終了後すぐに、その実益所有する当社のB類普通株式をA類普通株式に転換することを取締役会に通知します。バイエルさんは、B類普通株式14，816，236株を発行した当社の唯一の実益所有者であり、これにより、現在当社の株主に提出している事項について、1株当たり10票の投票権を行使する権利を有しています

株主はニューヨーク証券取引所への証券発行を許可した

“ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル”の株主承認上場会社の普通株発行に関する規定を遵守するため、引受協定に調印した直後、吾らは合計141，145，560株A類普通株及び14，816，236株B類普通株保有者の書面同意を取得し、私募配給許可及び引受権証行使時に合計160，742，959株A類普通株 を発行した。大株主の書面同意全文は添付ファイルAとして本資料声明に添付されている。大株主の書面同意は、ニューヨーク証券取引所の継続上場要求に基づいて引受権証を行使して発行可能なA類普通株株式の私募配給及び発行を承認するのに十分である。したがって、私たちはどんな依頼書や他の同意も求めなかった

取引法規則14 c-2によると、多数の株主の書面同意は、本情報声明を郵送してから20日以内に発効する。取引法第14 c-2条に規定されている20日間の期限満了後、株式承認証は引受契約の条項に従って行使することができる

7

私募方式で投資家への証券発行を承認する

背景

2023年1月31日に私募配給説明、事前資金権証引受契約及びその他の取引文書に詳細に記載されているように、吾らは数名の認可投資家及び関連側と引受合意を締結し、これにより、吾等の売却及び発行は合わせて160，742，959株の株式承認証を発行して、当社A類普通株 (株式承認証株式)を購入する。1部の株式承認証は1部の株式承認証0.5599ドルの価格で販売され、初期行使価格は1部の株式承認証1部当たり0.0001ドルであり、ある常習的な反ダンピング調整条項の制限を受ける。私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、私たちがこの取引から得た総収益は約9000万ドルだった。私募で得られた純額を一般企業用途に適用し，運営資金を含む予定である

株主が方向性増発を承認した理由

私どものA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03節は、ある取引が発生したときに株主の承認を得ることを要求する。(I)最低価格(ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル312.03節参照)を下回る私募取引方式で20%以上の会社が普通株を発行した証券を売却·発行すること、(Ii)会社普通株の1%を超える証券を最低価格未満で関連側に売却·発行することを含む

権証は最低価格以下の価格で販売されているため，すべて行使すると，会社A類普通株流通株の20%以上に相当するが，関連側が購入した権証が全面的に行使されると，引受日までに会社A類普通株の1%以上を占め，ニューヨーク証券取引所規則により，我々の株主の承認を得る必要がある.これらの規則を遵守するために、株式証が本情報声明を提出してから21日までA類普通株として行使できないことを認めるように引受を手配した

契約者が引受契約に調印した後、吾らはニューヨーク証券取引所の継続上場規定及びDGCL及び当社登録証明書の適用条文に基づいて、合計141，145，560株A類普通株及び14，816，236株B類普通株保有者の書面同意を得て、当社普通株がその日の投票権に相当する。多数の株主の書面同意全文は添付ファイルAとして本資料声明に添付されている。 多数の株主の書面同意は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル312.03節の要求、すなわち私募配給と発行を許可し、引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株である。 したがって、吾らは個人配給で任意の依頼書や追加的な同意を求めたわけではない

A類普通株は優先購入権がありません

私たちの株主は私たちの会社の登録証明書に基づいて発行された株を得るために優先購入権を持っていません。さらに、私たちのA類普通株には、転換可能な株、償還可能、評価可能、または債務超過または買い戻し基金の利益は何もない

指向性増発が既存の株主権益に及ぼす影響

私たちの既存の株主権利に及ぼす指向性増発の主な影響は、現在の会社での彼らのパーセンテージを希釈することになるだろう。2022年10月26日現在私たちが発行した普通株の株式数に基づいて、株式証がすべて行使されたと仮定すると、方向性増発の投資家は私たちが発行した普通株の約39%を所有することになる。個人配給で売却されたすべての株式承認証をすべて行使した後、多くの株主が私たちが発行した普通株の約60%を持つことになる。会社の他の株主は約33%の株式を持っています

8

私募前の発行済み普通株は所有権の観点から大幅に薄くなり、すべての株式承認証の行使後に約20%の発行済み普通株を所有する

また、合計160，742，959株の株式承認証を発行してA類普通株株式を購入したり、当該株を大量に転売したりすることは、我々A類普通株の市場価格に大きな悪影響を与える可能性がある

登録権

引受契約の条項によると、吾らは、締め切り後90(90)の暦内(提出締め切り)に、株式引戻し承認株を含む登録声明を提出し、登録声明の発効を促すために合理的な努力をすることに同意する(A)米国証券取引委員会が提出締め切り後30(30)日に登録声明を審査していない場合、または(Ii)米国証券取引委員会が提出締め切り後75(75)日に登録声明を審査する場合(ただし、いずれにしても、米国証券取引委員会の署名後4営業日(br}は登録声明に対してノーコメントであることを示している)。当社が2021年9月1日に改正及び再記載した登録権協定(RRA)の条項によると、RRAについては、RRA側の投資家として購入した任意の株式承認証株は登録すべき証券とみなされる

9

ある利益所有者と管理層の安全所有権

重要な実益は人を持つ

以下、2023年1月31日までの会社A類普通株とB類普通株の利益所有権を述べ、具体的には以下の通りである

•

会社A系普通株またはB類普通株の5%以上を保有する流通株の実益所有者

•

Offerpadのすべての現職幹部と役員；

•

グループとして、会社のすべての現職幹部と役員

株主実益ごとに保有する株式数は、米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独でまたは共有する任意のbr株を含む。適用される所有権パーセンテージは、2023年1月31日までに発行された232，476，175株A類普通株および14，816，236株B類普通株に基づく。？総投票権パーセンテージ代表2023年1月31日現在、A類普通株とB類普通株を単一カテゴリの全流通株の投票権としています。私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持ち、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。一人の実益所有株式の数とその人の所有権百分率とを計算する際に、その人が現在行使可能であるか、または2023年1月31日から60日以内に行使可能であるか、承認権証、または他の権利規約に制限されている普通株式は、任意の他の者の所有権百分率を計算する上で、これらの株式は発行済み株式とみなされない

別途説明があるほか、当社は次の表に掲げるすべての人がその実益に対して持つ投票権のある証券が独占投票権および投資権を持っていると信じています

次の表は、米国証券取引委員会に報告または他の方法で通知された米国証券取引委員会規則および法規で定義されている利益を受けるすべての人の情報を示しており、2023年1月31日現在、彼らは私たちが発行した普通株の5%以上を保有している

		A類普通株								B類普通株								パーセント 総票数 電源.電源
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)		株				%				株				%
5%以上の株主
LL Capital Partners Iに付属するエンティティ， L.P.(2)			100,249,983				43.1	%			—				—				26.3	%
ファーストAmerican Financial(3)			76,789,713				27.7	%			—				—				18.1	%
ジェリー·コールマン(4)			18,714,704				8.1	%			—				—				4.9	%
任命された行政員と役員
ブライアン·ベル(5)			18,688,800				7.4	%			14,816,236				100.0	%			39.5	%
マイケル·バーネット(6)			944,519				*				—				—				*
ベンジャミン·アロノビッチ(7)			636,094				*				—				—				*
ケイティ·コナート			12,539				*				—				—				*
ケネス·デ·ジョージ(9)			933,016				*				—				—				—
アレクサンダー·クラビン(8)(9)			10,512,941				4.5	%			—				—				2.7	%
ライアン·オハラ(9)			10,000				*				—				—				*
シェリル·パーマー(9)			35,000				*				—				—				*
ロベルト·セラ(2)(10)			145,823,391				52.7	%			—				—				34.3	%
スティーヴン·ジョンソン(11)			494,334				*				—				—				*
全役員と上級管理職(10人)			178,090,634				59.2	%			14,816,236				100.0	%			71.7	%

*

1%未満です

10

(1)	別の説明がない限り、上の表に記載されている各会社の営業住所はAZ 85286チャンドラー1号スイートルーム2150 E Germann Rd.です

(2)

2023年2月3日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aのみに基づく。LL Capital Partners I，L.P.およびSSIF V，LLCが保有する A類普通株を含む。LLCP I GP，LLCはLL Capital Partners I，L.P.の通常パートナーであり，LL Capital Partnersが持つ株式に対して投票権と処分権を行使する.LLCP II GP，LLCはSSIF V，LLCの通常パートナーであり，SSIF V，LLCが持つ株式に対して投票権と処分権を行使する.ロベルト·セラはSVF，LLCとLLCP II GP，LLCの唯一のマネージャーである.SIF(Br)V，LLCとLLCP II GP，LLCの唯一の管理人として，Roberto SellaはLL Capital Partners I，L.P.とSSIF V，LLCが持つ株式に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある。LL Capital Partners I，L.P.，SSIF V，LLCおよびRoberto Sellaは，それぞれ，彼らがその中で金銭的利益を持っていない限り，本稿で述べた株式の実益所有権を放棄している.これらの実体と個人の住所はC/o LL Funds、LLC、ペンシルバニア州フィラデルフィア市場街2400番地、郵便番号19103です。

(3)	2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aのみに基づく。第一アメリカ金融会社(First American Financial Corporation)が登録保有しているA類普通株からなる。First Americanの経営陣はこのような証券に対して投票権と処分権を行使する。第一米国会社取締役会はすべての管理職メンバーの任命を担当しており、第一アメリカ会社取締役会メンバーは第一アメリカ会社が保有する普通株式株式を実益とみなされてはならない。First American金融会社の住所は1 First American Way，Santa Ana，CA 97207です

(4)	2021年9月13日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13 Gおよび会社が知っている他の情報に基づく

(5)	(I)BBAB 2021取消不能信託により保有されている2，959，474株のB類普通株，(Ii)直接保有する11，856，762株B類普通株、(Iii)2，885，690株A類普通株は、2023年1月31日または2023年1月31日または60日以内に行使可能なオプションを行使する場合に発行可能であり、および(Iv)893，016株A類普通株は、2023年1月31日または60日以内に引受権証を行使可能な場合に発行可能である

(6)	(I)918，051株A類普通株を含み、2023年1月31日またはその後60日以内にオプション を行使することができる；(Ii)26，468株A類普通株は、2023年1月31日またはその後60日以内に制限株式単位またはRSUを付与して発行することができる。

(7)	(I)614，382株のAクラス普通株式を含み、2023年1月31日または後60日以内に行使可能なオプション を行使したときに発行することができ、(Ii)21，712株A類普通株式は、2023年1月31日またはその後60日以内にRSUに帰属するときに発行することができる

(8)	(I)7，187，191株のA類普通株式および(Ii)3，325，750株を含む株式承認証は、2021年10月23日からクラビンさんによって支配される1社の実体が保有する行使可能なA類普通株式を購入する

(9)	KLabinさんの80，014株のA類普通株式，DiGiorgioさんの101，922株のA類普通株式，O HaraさんとPalmerさんの84，832股A類普通株式，これらのA類普通株は，帰属されているがまだ決済されていない普通株に関連しており，繰延補償計画に従って決済を延期したA類普通株を個人から指名されている

(10)	44，195，302株のA類普通株からなり、2023年1月31日またはその後60日以内に引受権証 を行使して発行することができる

(11)	Johnsonさんは、2022年12月31日現在の会計年度の指定役員である。さん·ジョンソンが2022年9月に離職する前には、会社の前首席経営責任者と首席戦略官だった。Johnsonさんの所有権は、当社の既知の情報に基づいています

11

その他の事項

多数の株主が署名した書面同意書には，本情報声明で議論されている事項以外の事項は含まれていない.当社に当社の情報声明に何の提案も含まれていることを要求する証券所有者はいません

HOUSEHOLD 情報

米国証券取引委員会は、銀行やブローカーなどの会社および仲介機関が、これらの株主に対する情報声明を2人以上の株主に送信することにより、同一アドレスの株主に関する情報宣言の交付要件を満たすことを可能にする規則を採択している。この交付方式を？持家方式と呼ぶことで， コストを節約することができる.この機会を利用するために、同じアドレスを共有する複数の株主に、逆の指示が受信されない限り、メッセージ宣言を送信することができる。我々は，口頭または書面要求に応じて，本情報宣言の単独コピー を共有アドレスの任意の株主に渡し，本情報宣言の単一コピーをその共有アドレスに送信する.この情報宣言の別個のコピーを受信したい場合、または現在、他の株主とアドレスを共有している株主であり、ご家族の将来の情報声明、依頼書、または年間報告書のコピーのみを受信したい場合は、(844) 338-4539に電話して、またはアリゾナ州チャンドラーゲルマン路2150 E.Germann Road、Suite 1，Chandler 85286に送信してください。注意：会社秘書

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は取引法に基づき米国証券取引委員会に年度、四半期及び現在の報告書、委託書その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者(例えば、当社)に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のインターネットサイトにアクセスすることができます。また、私たちのサイトhttp：//www.offerPad.comで私たちの情報を得ることができます。我々のウェブサイトまたは任意の他のサイト上の情報は、本情報声明に引用的に組み込まれることもなく、特定されず、米国証券取引委員会に報告されない限り、本情報宣言の一部 を構成しない

米国証券取引委員会は、会社が引用合併によって米国証券取引委員会に記録された情報を許可することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に以前に記録された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本情報宣言の重要な構成要素である。当社が“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下のbr文書は、参照により本明細書に組み込まれる

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年報は、2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出された

•

2022年5月4日、2022年8月3日、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告、および

•

2022年3月4日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年11月18日、2022年12月19日、2023年2月1日、2023年2月6日に提出されたForm 8-Kの現在の報告

本情報宣言の目的に関しては、本情報宣言または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の宣言は、参照によって本明細書に組み込まれた任意の後続提出された文書に含まれる宣言が修正または置換されていることを前提として、修正されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本情報宣言の一部とみなされてはならない

本情報宣言は，任意の証券を売却する要約や任意の証券を購入する要約を構成するものではなく，依頼書の募集にもならない.本情報宣言の交付は、本情報宣言の日付から当社の事務に何の変化もないこと、または本情報宣言の交付時間にかかわらず、本情報宣言中の情報がどのより後の日付であっても正しいことを示唆すべきではない

また、手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、これらの届出文書の無料コピーを無料で請求することができます(証拠品が参照によって明示的にbr文書に組み込まれない限り、届出文書中の証拠品を除く)

OfferPadソリューション会社

注意：首席法務官

ゲルマン東道2150号スイート1号室

アリゾナ州チャンドラー、85286

(844) 338-4539

しかし、本募集説明書または任意の添付の目論見書付録に明確に引用された証拠物は、そうでなければ届出文書に送信されない

13

あなたはただこの申請書類で提供された情報に依存しなければならない。本情報宣言中の情報 は、本文書の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはならない。当社は他の誰にも情報を提供することを許可していません

取締役会の命令によると

ベンジャミン·A·アロノビッチ

首席法務官兼秘書

チャンドラーアリゾナ州

, 2023

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添付ファイルA

書面で同意する

株主の中で

OFFERPADソリューション会社

以下の署名者は、デラウェア州の会社(会社)Offerpad Solutions Inc.の発行および発行された株式であり、会社の会社登録証明書および改訂されたデラウェア州会社法228(A)条に従って行動し、ここで会社の株主の特別会議に代わることに同意する。以下の決議(以下、署名者が所有するすべての議決権を有する株について)を認可し、その効力および効力は、以下の署名者が自ら会社の株主特別会議に出席し、賛成票を投じた場合と同様である

A類普通株式の発行を承認

当社の取締役会(取締役会)は自社の最適な利益に適合することを決定したことを考慮して、2023年1月31日に引受契約を締結し、引受契約は実質的に添付ファイルAの形式で締結(引受契約)し、この合意により、当社は合計160，742，959株のA類普通株を発行することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル、事前融資承認株式証を行使した後に発行することができ、A類普通株を購入し、総購入価格は約9，000万ドルであり、その後発売費用(発売費用)を支払うことができる

ニューヨーク証券取引所規則312.03は、ある取引が発生したときに株主承認を得ることを会社に要求することを考慮して、(I)最低価格(ニューヨーク証券取引所規則312.03参照)を下回る価格で私募取引において20%以上の会社が発行した普通株の証券を売却および発行することと、(Ii)会社普通株の1%を超える証券を最低価格未満で関連側に売却および発行することとを含む

そのため、当社が引渡し、引渡し及び引受契約の履行及び行われる取引の完了を決定することは、引受合意の条項及び条件に基づいてA類普通株を発行することを含むが、これらに限定されず、すべての目的及び各方面を達成するために承認され、承認され、採択される

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