EX-3.1

添付ファイル3.1

フォックス社

(以下会社と呼ぶ)

付例を改訂および重述する

第一条株主

第1節年次総会

(A)株主総会は、本附例により会議前に適切に開催される可能性のある他の事務を選挙取締役会及び処理するために開催され、取締役会(以下、“取締役会”という。)が指定した日時が取締役会(以下“取締役会”と称する)で指定された日時に会議に通知された場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は、実際の会議に加えて、またはデラウェア州会社法(DGCL)(DGCL)に規定された遠隔通信(仮想を含む)方式でこのような会議を開催することを一任することができる。取締役会は以前に手配された任意の年間会議を延期、再配置、または廃止することができる

会社株主は、年次株主総会において、(I)当該会議(又はその任意の補足文書)に関する会社の通知に基づいて、(Ii)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又は取締役会又はその任意の正式許可の委員会の指示又は指示に基づいて、又は(Iii)次項に規定する通知を行ったときに登録された株主は、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、年次株主総会において取締役会に入る人選及び会社株主が処理することが意図された他の事務を指名する提案を行うことができる。また，(B)誰が会議で採決する権利があるか，および(C)誰が本条に列挙された通知手順を遵守しているか

(B)登録された株主(通知を出した株主、通知株主)が本条第1条第(A)項(Br)(3)項に従って年次総会で適切に指名又はその他の事務を提出するためには、(I)株主は直ちに会社秘書に書面通知を行わなければならない。(Ii)当該等の事務は、株主が“会社条例”に基づいて適切に行動する事項でなければならない。(Iii)通知株主が、本第1(B)節(Br)(4)(Dd)項で定義されている募集通知を会社に提供した場合、当該通知株主は、少なくとも法律の適用要件に達した会社に議決権株式brを有する所有者に委託書及び依頼書表を提出した場合、又は、1つ以上の指名である場合、選挙役員に投票する権利のある株式の少なくとも67%を有する所有者に依頼書および依頼書が提出されており、いずれの場合も、募集通知を含む資料に含まれなければならない。および(Iv)本条に基づいてこれに関連する募集通知をタイムリーに提供していない場合，通知を出した株主は，本条に基づいて当該募集通知を交付することを要求するために十分な数の依頼書や投票を募集しなければならない.速やかにするために、株主に通知する通知は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時、または前年年次総会1周年前120日目の営業終了までに遅れない場合には、会社の主な実行事務室の会社秘書に送付しなければならない(ただし、年次会議日がなければ

株主総会日の30日前又は後70日，又は前年度に株主総会が開催されていない場合は，株主に通知する通知は，当該株主総会日前120日目の営業時間が終了する前，及び当該株主総会日前90日目の営業時間に遅れない場合，又は当社が初めて公表(定義は後述)当該年次総会日の10日目後の10日目(定義は下記参照)でなければならない。いずれの場合も、株主総会の継続または延期を休会または公表する公告は、上述した通知株主の通知を出すために、新たな時間期間(または任意の期間延長)を開くことはなく、本別例に記載された期間の満了後に追加または代替指名を行う権利がないことを株主に通知する。この通知株主の通知は、(1)株主に選挙への指名又は取締役再選を提案することを提案する者に通知しなければならない：改正された1934年証券取引法第14(A)節(“証券取引法”)及びその公布された規則及び規定に基づいて、当該者に関する全ての情報は、選挙取締役の委託書募集において開示されることを要求され、当該者が当選し、かつ、当該通知株主の被著名人として当社の委託書で指名されることに同意した場合は、当該者は書面で同意されるであろう。そして記入して署名したアンケートと記入して署名した陳述と合意, 第I条第2 a条に規定する各項目；(2)株主に会議前に提出しようとする任意の他の事務を通知する：当該業務の簡単な記述、会議上でそのような業務を行う理由、及びその通知株主とその提案を代行する実益所有者(あれば)の業務における任意の重大な利害関係、提案又は業務のテキスト(任意の提案が考慮するための決議案テキスト、及びそのような業務が定款を改正する提案を含む場合は、改訂された国語を提案する)。(3)通知された通知所有者及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)について：(Aa)当該通知株主及び当該実益所有者の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所，及び(Bb)当該通知株主及び当該実益所有者の実益所有及び記録されている会社株式の種別及び数，(Cc)は、株主がその会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であることを通知し、そのような業務または指名を提出するために、株主(または株主に通知された合格代表)に直接または代表に会議に出席するように通知することを示す。(4)通知された通知株主に対して、および通知が他の業務を指名または提出した実益所有者を代表して当該実益所有者に発行された場合、その通知株主または実益所有者が1つのエンティティである場合、そのエンティティの各取締役、役員、管理メンバーまたは制御者(上記のいずれかの個人または制御者について), A制御(br}人)：(Aa)通知株主または実益所有者および任意の制御者が通知日実益所有の当社の株式カテゴリまたはシリーズおよび数、(Bb)通知株主、実益所有者および/または制御者、それぞれの共同会社または共同経営会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人(例えば、指名された有名人を含む)間または間の指名または提案に関する任意の合意、手配または了解の説明、(Cc)任意のプロトコル、手配、または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値、または同様の権利、期間保証を含む)の説明

株主、実益所有者又は制御者又はその代表が通知株主に通知した日に締結された取引、借入又は株式の貸し出し)に通知し、当該手形又は権利が会社の株式関連株式で決済しなければならないか否かにかかわらず、その効果又は意図は、株主又は当該実益所有者に会社証券について損失を減少させ、株価変動のリスク又は利益を管理し、又はその投票権を増加又は減少させることである。(Dd)(I)株主が指名又は他の業務について要約を行うか否かを通知する陳述について、そうであれば、当該要約に参加する各参加者の氏名を説明する(取引法別表14 A第4項で定義されているように)、(Ii)要約の場合、当該通知株主が、少なくとも法律の要件を達成した会社が議決権株式百分率を有する持株者に委託書及び委託書形式を交付しようとするか否かについて、(Iii)1つ以上の指名である場合は、取引法第14 a-19(B)(3)条(または任意の後続条項)に要求される声明(その意図に関する肯定的な声明、募集通知)、(Ee)この通知株主、任意の実益所有者および/または制御者、それらのそれぞれの関連会社または連絡先、上記のいずれかと一致して行動する任意の他の直接的または間接的な法律、経済的または経済的利益(空頭株式数を含む)。(I)当社の任意の株主会議又は(Ii)任意の他のエンティティの株主会議において、任意の直接的又は間接的に関連する事項について行われた任意の投票結果における任意の提案が著名人に提起される, 本条第1(B)項に基づいて提出された任意の指名又は他の業務を株主に通知し、(Ff)株主に既知の他の株主(実益所有者を含む)の氏名及び住所、当該提案又は指名に代表される実益所有者(ある場合)、当該提案又は指名を支持する任意の提案された指名者、並びに既知の範囲内で、当該他の株主又は他の実益所有者が所有又は登録されている会社の所有株式又は他の証券の種類及び数を通知し、及び(Gg)任意の他の通知株主及び実益所有者(ある場合)に関する資料は、当該等の資料は、委託書又は取引所法令(Br)条第(14)(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて、提案及び/又は選挙取締役(何者に適用されるかに応じて)募集依頼書を提出した他の書類に開示しなければならない。取締役会に指名するか、または会議に提出しようとする他の事務を提供する通知株主(本規約第1節または附例第I条第2節に基づいて発行されてもよい)は、通知において提供または要求される情報が会議の記録日および会議またはその任意の延期または延期の15日前の日付で真実かつ正確であるように、必要に応じて時々更新され、補充されなければならない。このような更新及び補充は、会議記録日後5日以内に会社の主な実行事務室の会社秘書に書面で送付しなければならない(記録日から必要な任意の更新及び補充), 会議またはその任意の延期または延期日の10日前(例えば、会議またはその任意の延期または延期の15日前に任意の更新および追加が必要である場合) ではない。また、通知株主が、提案された取締役会選挙の指名に関する通知を会社に提出した場合、その通知株主は、指名を提出した会議日または任意の延期または延期の日の10日前に、取引所法案14 a-19条の要求(または任意のを遵守していることを証明する合理的な証拠を会社に提出しなければならない

後続条項).当社は、任意の当該等の指名又は他の業務を任意の株主総会に適切に提出する条件と見なすことができ、任意の通知株主又は提案代有名人が任意の当該等の要求を提出した後の5つの営業日内にその合理的な要求を提供する他の資料として、取締役会に限定されないが、取締役会が当該提案代有名人が当社の取締役を担当する資格を有するかどうかを適宜決定する可能性のある他の資料、及び合理的な株主が提案代有名人の独立性を理解することに対して重大な意義を有する可能性のある他の資料を含むことができる

本条第1(B)項前段落第2文には何らかの逆規定があるにもかかわらず、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、会社が最終日に株主に通知する場合は、本条第1(B)項第2文の規定により指名通知を交付することができるが、取締役のすべての著名人の名前又は指定が取締役会の規模を増加させることは公表されておらず、適時とみなされるべきである。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者にのみ適用されるが、会社が初めて公告を発表した日の翌日の勤務時間が終了する前に会社の主要行政官事務所の秘書に送付しなければならない。第1節に規定する手続に従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、第1節に規定する手続に従って株主総会に提出された他の事務のみが年次株主総会で行われることができる。法律に別段の規定があるほか、会議議長は、指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務が本附例に規定された手順に従って行われたか否かを決定する権利と義務がある。いかなる提案の指名や業務が本附例の規定に適合していない場合、当該等の欠陥のある提案業務又は指名が株主総会で株主訴訟を提出しないことを宣言し、無視する。上記第1(B)項の規定があるにもかかわらず、法律が別途要求されない限り , 株主に通知(又は株主に通知する合資格代表)が当社の株主周年総会又は特別総会に出席して指名又は提案を行う業務がない場合は、その指名は無視され、当該提案の業務は処理されず、たとえ当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視される。本条第1(B)節において，株主に通知する合資格代表とみなされるためには，いずれかの者は，その通知株主が署名した書面又は当該通知株主から提出された電子転送許可を取得しなければならず，株主総会で代表として当該通知株主を代表することができ，かつ，その者は株主総会で当該書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを提示しなければならない。

本付例では、(I)営業日は毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指し、この日は法律認可、法律規定または行政命令がニューヨークの銀行機関を閉鎖することが義務付けられている日ではなく、(Ii)営業終了日は午後5：00を指すべきである。現地時間社の主な実行オフィスは，適用される締め切りが非営業日の営業終了日である場合，適用される締め切りは営業日直前の営業終了とみなされ，および(Iii)公開公告はメディア上での開示を意味すべきである

ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関によって報道されたプレスリリース、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された文書中で報道されたプレスリリース。第1(B)節の前述の規定にもかかわらず，通知株主は取引法とその下の規則や条例における第1(B)節で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.第1(B)節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて会社の委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。第1(B)節の規定は、発行された一連の普通株式又は優先株の所有者の任意の1つ又は複数の権利の制約を受け、時々改訂又は再記載可能なbr社登録証明書の規定に基づいて、会社の任意の系列普通株式又は優先株に関連する任意及び全ての指定証明書(以下、会社証明書と略す)を含む取締役をカテゴリ毎又は系列別に投票して選挙しなければならない

第2節特別会議

(A)法律に別段の規定または会社登録証明書が別途規定されているほか、会社株主特別会議は、取締役会(取締役会全体)の空きを考慮することなく、または議長、副議長または副議長によって開催されることを考慮することなく、その時点で構成された取締役会全体の取締役総数の過半数の承認の決議に基づいて取締役会によって開催されてもよい。特別会議要求)は、会社登録証明書に規定されている会社が議決権付き株式を発行している必要割合を下回っていない記録保持者である。上記の規定があるにもかかわらず、任意の1つ以上の発行されたシリーズの普通株式または優先株の所有者が、任意の株主総会または株主特別総会において、種類または系列(いずれの適用者に応じて)毎に取締役を投票する権利がある場合、そのカテゴリまたは系列所有者の株主特別総会は、会社登録証明書が当該シリーズの普通株または優先株に関する条項の条項によって規定されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、実体会議以外に、このなどの会議もDGCLが規定する遠隔通信(仮想通信を含む)方式で開催すべきである。取締役会は以前に手配された特別会議を延期、キャンセル、または再配置することができる

株主は、まず、当社の主要執行事務所の秘書に適切な書面で請求を提出しなければならず、取締役会に記録日を決定して、第2(A)条(Ii)項に基づいて特別会議請求を提出する権利のある株主(請求された記録日)を決定しなければならない。そうでなければ、株主は特別会議請求を提出してはならない。適切な書面を採用するためには、このような出願は、申請を提出した記録株主が署名し、日付を明記し、その記録株主、各提案業務、および各提案取締役が指定された者(場合によっては)について、通知株主通知に記載されなければならないすべての情報、陳述、アンケート、陳述および確認を列挙しなければならない。いずれも第1条第2 a節に規定されている)

(B)秘書が第1条第2(A)項に基づいて請求記録日を決定する要求を受信してから10営業日以内に，取締役会は，請求記録日を決定する決議を採択しなければならず，要求記録日は，請求記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない。別例には，管理局が要求された記録日の作成に関する要求を受け取ってから10営業日以内に決議が採択されていない場合には，その要求に関する記録日は，秘書がその要求を受け取った日から20日目とすることが規定されている

(C)当社の会議通知に基づいて大会に提出された事務は、特別会議でのみ処理することができる。取締役会選挙候補者の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知(I)取締役会又はその任意の委員会又は(Ii)会社の任意の記録された株主に基づいて、(X)第1条第1(B)第1項に規定する通知株主通知(記入及び署名されたアンケート及び記入及び署名された陳述及び合意を含む)に基づいて、取締役を選挙する。第I条第2 a節に規定する各号)は、当該特別会議の前90日前又は最初の公表特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日から10日後の遅い時間に、会社において主に事務室(Br)に秘書を交付し、(Y)第(Ii)項に規定する手続を行わなければならない。(Iii)及び(Iv)第I条第1(B)節の第1段落及び第(Br)段落の第4及び第5文は既に遵守されなければならず，及び(Z)当該通知保持者が要求した記録日は登録株主であり，総会で投票する権利がある。いずれの場合も、上述したように株主に通知する通知を出すために、休会または特別会議の延期または延期を開示することは、新たな期間を開始しない(または任意の期間を延長する)

第二十a条。その他は必ず情報を記入します

会社役員に指名される資格のある候補者又は再任のために、第1条第1節又は第2節(状況に応じて適用される)に要求された通知を会社に交付するとともに、誰かは、その人の背景及び資格、及びそれを代表して指名された任意の他の人又は実体の背景を説明し、書面陳述及び合意を提出し、当該人がbr(A)でなくても(1)以下のいずれの合意、手配又は了解の一方にもならないことを示す書面陳述及び合意を提出しなければならない。そして、その人が会社役員のメンバーに選出された場合、どのようにが会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(2)会社役員に選出された場合に適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害することができる投票承諾を、いかなる個人または実体にも約束または保証しておらず、(B)いかなる合意の当事者にもならない。会社以外の任意の個人またはエンティティと、開示されていない取締役サービスまたは行為の任意の直接的または間接補償、補償または賠償に関する手配または了解、および(C)個人として、任意の人またはを表す

Brはその指名された実体を代表し、会社の取締役に選出された場合、会社の管理、取締役辞任政策、利益衝突、セキュリティと株式所有権、および会社の取引政策とガイドラインを含むが、会社のすべての政策に時々適用されるが、これらに限定されないが、会社の取引政策とガイドラインを遵守し、遵守する(書面の要求があれば、コピーは会社が提供しなければならない)。登録された株主は、書面で秘書に連絡することができ、会社の主な実行事務室でアンケート及び書面陳述及び合意の写しを取得することができ、秘書は、請求してから5営業日以内にこのような写しを提供しなければならない

第3節。会議通知

本プロトコルには、法律(DGCLが時々要求することを意味する)または会社登録証明書が別途規定または適用されていることに加えて、株主会議の場所、日時の通知、株主および代表株主が自ら会議に出席し、その会議で投票する権利があると判断した遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、および特別会議の場合、大会開催の目的または複数の目的は、郵送、前払い郵便または当社が許可する他の通知形式で、当社が大会で採決する権利を有する株主ごとに通知コピーを発行しなければならない。住所は当社帳簿に記録されている総会通知を受け取る権利のある株主の住所であり、日付は会議開催日の10日以上、60日を超えない

会議が別の時間または場所に延期された場合、株主および代表所有者が自ら出席し、延期された会議で投票された時間、場所(ある場合)、および遠隔通信手段(ある場合)が会議の所定時間内に宣言されたと見なすことができる場合、(Ii)が示されている場合、会議を延期する通知を発行する必要はない。同一電子ネットワーク上で，株主と代表株主が遠隔通信や (3)本3節で発行した会議通知に基づいて会議に参加できるようにする.ただし、休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある登録されている株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主を決定する新記録日が延会と決定された場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日を指定し、延長会通知を受ける権利がある株主の記録日を決定するものとして、記録されている株主毎に更新に関する通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる

第四節定足数

いずれの株主総会においても，br会議で投票する権利のある株式全流通株の多数の投票権の保持者は，自ら出席しても，被委員会代表が出席しても，法律や会社登録証明書が出席者数を多くしない限り，定足数を構成している.法律または会社登録証明書が、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズが単独で採決されることを規定する場合、企業登録証明書が任意のカテゴリまたは一連の普通株式または優先株について規定されていない限り、自ら出席または被委員会代表によって出席するか、または被委員会代表によって出席するか、またはそのカテゴリまたは系列またはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の多数の投票権によって、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

定足数が何の会議にも出席できなかった場合、会議議長は時々、定足数に達するまで会議を別の日付、場所、および時間に延期することができる

第5節. 組織

当社の取締役会長又は(取締役会議長が欠席した場合は、本附例で指定された者である)又は(当該者が欠席した場合は取締役会に指定された者)又は(当該者が欠席した場合は、自ら出席又は被委員会代表が出席する権利のある過半数の株式所有者が選択した者)のために任意の株主総会を開催し、議長を務める。会社秘書、又は彼又は彼女が不在の場合は、任意のアシスタント秘書、又は会社の任意のアシスタント秘書が欠席した場合には、会議議長により指定された誰かが会議秘書を担当する

第6節会議場所

株主が取締役を選挙するため又は任意の他の目的のために開催する会議は、取締役会が時々指定し、第6条による会議通知に明記された時間及び場所(ある場合)は、br又はデラウェア州以外で開催されなければならない

第7節.業務行為

株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会は適切な会議規則と規定を採択する決議案を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの会議の議長も開催及び開催権及び(任意の理由による)休会及び/又は休会及び/又は休会を有する権利があり、議長が会議の正常に対して適切な規則、規則及び手順、及びすべての適切な行動を行うと考えていることを明らかにする。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代表または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(E) 参加者の質問またはコメントの時間を制限し、(F)会議上で携帯電話、録音または録画装置、および同様のデバイスを使用することを制限する。取締役会や議長が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない

第八節委任状と投票権

任意の株主総会では、投票権を有する各株主は、自らまたは書面で許可された委員によって代表されるか、または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された送信文書(Br)によって投票を許可することができる。会社登録証明書には別途規定があるほか、株主総会に出席した各株主は、その保有する1株につき会議で投票する権利のある株について一票を投じる権利がある

すべての取締役選挙の株主総会では、各取締役は投票用紙の多数票で選出されるべきであるが、選挙に論争があれば、取締役は投票用紙の多数票で選出されなければならない。(A)会社秘書が、1人以上の株主が取締役会選挙または再選に参加することを提案する1人以上の株主の指名を受けた通知を受けた場合、この通知は、本附例に規定されている株主指名の事前通知要求に適合しているように見える場合、取締役会がどのような通知が当該要件に適合していないと判断したか否かにかかわらず、選挙に対応して競合する。及び(B)当該等の指名は、当社が株主に会議通知日の10日前又はそれまでに正式かつ撤回不可能に撤回したわけではない。本附例8節では、投票された多数票は、取締役の選挙に投じられた反対票が取締役の選挙に投じた反対票の数を超えていることを指すべきである(例えば、棄権票と仲介人の非投票は、取締役の選挙に投票された票または反対票には計上されない)

会社の登録証明書、本定款、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定、又は適用される法律、又は当社又はその証券に適用される任意の法規に基づいて別途規定されていない限り、任意の株主会議に提出される任意の他の問題は、代表及びこれについて投票する権利を有する所有者が過半数賛成票で決定しなければならない

第9節.在庫リスト

会社は、各株主総会が開催される10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示する。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、通常の営業時間内に任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、会議日の前日まで(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、会議通知中または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所でそのリストを閲覧するために必要な資料を提供しなければならない

会社の株式台帳は、本条第1節第9項で要求されたリストを審査する権利があるか、または任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自らまたは委託する権利がある唯一の証拠でなければならない

第10条視察選挙

任意の株主会議の前に、取締役会は、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、書面で報告しなければならない。取締役会は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主総会で行動できる場合は，会議司会者は1人または複数の検査員を指定して会議に列席しなければならない.各検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を果たすことができるようにすべきである。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない

検査者は、本付例及び会社登録証明書に基づいて、発行された株式の数及び1株当たりの投票権を決定し、会議に出席する株式数及び代表委任代表及び票の有効性を決定し、すべての投票及び票を計数し、決定し、合理的な期間内に検査者が行った任意の決定に疑問を提起した処理記録を保留し、会議に出席した株式数及び全投票及び票のポイントを証明しなければならない

検査担当者は、検査専門員が職責を履行することを支援するために、他の人員またはエンティティを任命または保持することができる。検査委員は，依頼書や票の有効性や集計を決定する際には，適用法に従って行動しなければならない

第二条取締役会

第1節役員の人数、選挙、任期

また規定或いは会社登録証明書に基づいて当時発行されていなかった1つ以上の一連の普通株式或いは優先株保有者が追加取締役を選挙する特別な権利に関する条文が別に規定或いは整理されている以外、取締役会全体を構成する取締役の総数は3名以下であってはならず、当時許可されたbr名の取締役数は時々独占取締役会によって決定される。1又は複数の系列普通株又は当時発行されていなかった優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の規定の下で、当社の取締役は毎年当社の毎回の株主年次総会で選択され、任期は1年、又はそのそれぞれの後継者が当選して資格に適合するまでは、取締役が早期に死去し、退職、失格又は免職の制限を受けなければならない

第二節新設役員職及び欠員

1つまたは複数の一連の普通株式または当時発行された優先株保有者の特殊な権利の規定の下で、任意の法定取締役数の増加または取締役会が死亡、辞任、退職、資格喪失、免職またはその他の理由によって生じた任意の空席によって生じた新たに設立された取締役職は、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じた(取締役会定足数よりも少なくても)だけによって補填されなければならない。このようにして選択された取締役のいずれかの任期は、次の株主周年総会まで、その後継者が会社登録証明書、本附例または任意の適用法律に基づいて、または裁判所の命令によって選択され、資格に適合するまで、またはそれが早く死去し、辞任または免職されるまで、またはその後継者が会社登録証明書、本附例または任意の適用法律に基づいて、または裁判所の命令によって選択され、資格に適合するまで、またはその後継者が会社登録証明書、本附例または任意の適用法律に基づいて選択され、資格に適合するまで、またはその後継者が会社登録証明書、本附例または任意の適用法律に基づいて選択され、資格に適合するまで、またはそれが早く亡くなるまで、または解任される。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

第三節。定期会議

取締役会定例会は、取締役会が決定し、全取締役に公表される1つまたは複数の場所、日時、または時間に開催されなければならない。会議はデラウェア州内または海外で開催されることができる。毎回の定例会の通知は必要ありません

第四節特別会議

取締役会特別会議は取締役会議長、取締役(例えば)、副会長又は副主席、最高経営責任者、総裁又は2名以上が任意の取締役で開催することができ、会議場所、日時及び時間は取締役が指定する。会議はデラウェア州または非デラウェア州で開催することができる。関連通知は毎回このような特別な会議の場所、日時、時間を記載しており、関連通知が会議開催前の4日以上に書面通知を送っていない場合、あるいは会議開催前の12時間に電話、電報、電送、電子伝送または同様の通信方式で、あるいは会議を開催する人が必要と考え、適切なより短い時間内に通知を出す場合は、各取締役に通知を出さなければならない。通知に他の説明があることを除いて、任意およびすべてのトランザクションは特別会議で処理することができる

5節の定足数；行動に必要な投票

法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数が事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会行為である。会議に出席した役員は，会議に出席した定足数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる

6節では会議電話で会議に参加する

取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議電話または他の通信機器を介して当該などの取締役会または委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者はそのような通信設備を介して互いに聞くことができ、その等の参加は自らこのような会議に出席することを構成する

第7節事務の処理；同意を得て行動する

取締役会のいかなる会議においても、取締役会が時々決定した順序と方式で事務を処理しなければならない。取締役会全員が書面または電子的な方法で同意すれば、取締役会は会議なしに行動することができる。行動を取った後、適用法に基づいて1つ以上の同意書を取締役会の議事録と共に提出しなければならない

第八条権力

大中華本社には別に規定或いは会社登録証明書が別に規定がある以外、会社の業務及び事務は取締役会或いは取締役会の指示の下で管理しなければならない。このような付例が取締役会に権限及び権限を明確に与える以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、法律、会社登録証明書又は本附例を作成して、株主が行使又はしてはならないすべての合法的な行為及び事柄を規定することができる

第9条役員の報酬

会社登録証明書に制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を決定する権利があります。取締役は取締役会の毎回の会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、取締役会の毎回の会議に出席する固定金額を支払うことができ、あるいは取締役として他の補償を支払うことができます。このような支払いは、任意の取締役が任意の他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを妨げることはありません。特別委員会または常設委員会のメンバーは委員会に在任したために同等の報酬を得ることができる

第十条緊急附例

取締役条例第110条に記載されている任意の緊急、災害又は巨大災害、又は他の同様の緊急事態が発生した場合、取締役会又は取締役会常務委員会を随時招集して行動することができない場合は、会議に出席した1人以上の取締役が定足数を構成する。当該取締役又は会議に出席する董事が必要及び適切であると考えられる場合は、さらに行動をとって1名又は複数名の彼等又は他の取締役を取締役会の任意の常設又は臨時委員会のメンバーに委任することができる

第三条--委員会

第1節取締役会の委員会

取締役会は、ナスダック全世界精選市場(又は取締役株がそれに上場する可能性のある任意の他の主要米国取引所)規則が要求する可能性のある委員会を指定し、時々取締役会他の委員会(実行委員会を含む)を指定することができ、その権力及び職責は、取締役会によって法に基づいて転任することができ、取締役会が自由にサービスを提供することができ、当該等の委員会及び本規約で規定されている任意の他の委員会のために1人以上の取締役をメンバーとして選出し、その望む場合には、任意の欠席又は欠席の代わりに他の取締役を候補メンバーとして指定しなければならない

委員会の任意の会議で失格されたメンバー。任意の委員会の任意のメンバーおよびその候補メンバーが欠席または資格を喪失した場合、会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数の委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに代わって会議に出席するように全票で委任することができる

第二節業務行為

いずれの委員会も，法律の許可の範囲内及び当該委員会を設立する決議案が規定する範囲内で，取締役会が当社の業務及び事務を管理する上でのすべての正式に転任された権力及び権力を有して行使することができる。管理局はそのような委員会が手続き手続きを行う方法を決定する権利がある。このような規定がない場合、どのような委員会もその手続きの進め方を規定する権利がある。取締役会又は当該等の委員会に別段の規定がない限り，いずれかの当該等委員会の定例会及び特別会議及びその他の行動は，第2条取締役会会議及び行動に適用される規定によって制限されなければならない。各委員会は定期的に議事録を記録し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない

第四条--上級乗組員

第1節一般規定

会社の上級者は取締役会選挙で選出され、最高経営者と秘書で構成されている。取締役会はまた、1人以上の取締役会長(任意のこれらの議長は会社の取締役メンバーでなければならないが、必ずしも会社の上級管理者ではない)、副会長、総裁、首席財務官、首席運営官、財務主管、上級執行副総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の高級管理者を選出することを自ら決定することができる。任意のポストは、法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されていない限り、同じ人によって担当することができる。取締役会は、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を、任意の他の上級者または代理人に転任することができる。取締役会は適切だと思う任意の期間内にいかなるポストも補填しないことを適宜選択することができる

第二条選挙

取締役会は、会社の上級職員を選挙し、彼らの任期および行使された権力および履行の職責は、取締役会の決議または取締役会が正式に通過または承認する任意の付例規定によって決定されることができ、会社のすべての高級社員の任期は、後継者が選択され、資格に適合するまで、または彼らが早期に辞任または免職されるまで、またはそれらが早期に辞任または免職されるまで、取締役会によって決定される。最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、総裁および取締役会が指定したいくつかの他の高級管理者の報酬は、取締役会または取締役会が指定した委員会によって時々決定されなければならない。行政総裁、首席財務官、首席経営官、総裁、またはそのような上級職員によって指定された他のすべての他の選択された高級職員の賃金を特定する権利があり、その給与は取締役会または取締役会によって指定された委員会によって他の方法で承認または承認されなかった。委員会によって選択された人は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも委員会によって免職されることができる。取締役会だけが会社のどんなポストの穴を埋めることができます

第3節取締役会議長

会社の取締役会議長は、取締役会と株主のすべての会議(取締役会が他のbr人を指定しない限り)を主宰し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てられる可能性のある他の役割を負わなければならない。取締役会議長が障害のため欠席している間、または取締役会議長の要求の下で、首席取締役が指定されている場合、その首席取締役は、すべての取締役会会議および株主会議を主宰し、取締役会が時々それに割り当てられる可能性のある他の職責を担当しなければならない。もし取締役の首席取締役と取締役会主席はすべて欠席或いは履行できない場合、副主席はすべての取締役会会議と株主会議を主宰すべきであり、そして取締役会が時々それに割り当てる可能性のあるその他の職責を履行しなければならないが、取締役会は1人の取締役執行取締役が先頭取締役を執行する職責を指定し、その権力を行使しなければならない(あれば)。もし副主席が欠席或いは行為能力を喪失した場合、取締役首席取締役と取締役会主席はすべて行為能力を欠席或いは喪失する以外、取締役会が指定した別の人は取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。疑問を生じないために、取締役会が1人以上の議長を任命する範囲内で、本規約で言及されている各議長は、任意の単独で行動する議長を指す

第四節取締役会副議長又は副議長

副議長は議会の議長に報告して責任を負わなければならない。副議長または副議長は、取締役会が時々彼または彼女または副議長職に割り当てまたは転任する可能性のある権力を有し、そのような職責を履行しなければならない。取締役会議長が欠席又は仕事能力を喪失している間、又は取締役会議長の要求の下で、副議長又は副議長又は取締役会が指定した他の者は、取締役会議長の職責を履行し、その権力を行使しなければならない

第5節.行政総裁

会社定款及び取締役会がコントロールしている場合、行政総裁は会社及びその高級管理者の業務に対して全面的かつ積極的な管理、指導及び監督を有する。彼または彼女は行政総裁職のすべての付随的な職責を履行しなければならないし、取締役会は時々彼または彼女の他の職責に割り当てられるかもしれない。彼や彼女は彼や彼女の任意の権力を他の職員や従業員に委託する権利がある。行政総裁が欠席又は仕事能力を喪失した場合には、取締役会により指定された者は、行政総裁の職責及び行政総裁の権力を行使しなければならない

第6節。首席運営官

首席運営官は、取締役会が時々そのために指定した又は首席運営官職に付随する権力及び職責を有する

第七節首席財務官

首席財務官は、取締役会が時々その規定または首席財務官職に付随する権力および職責を有するべきである

第八節総裁

総裁は、取締役会が時々その指定された権力を有し、取締役会が時々指定する可能性のある職責を履行したり、総裁の職に事故が発生した場合に当該等の権力を行使したり、当該等の職責を履行したりする可能性がある

第9節上級執行副総裁

上級執行副総裁は、取締役会が時々彼などに規定された権力と、その職責または副総裁の職を高級に執行することに付随する権力および職責を持つ可能性がある

第10節. 執行副総裁

執行副総裁は、取締役会が時々彼などに指定された権力を持ち、副総裁の職務を遂行することに付随する役割を果たす可能性がある

第11節。上級副社長

上級副総裁は、取締役会が彼等のために指定する権限及び取締役会が時々彼等に指定する可能性のある職責又は上級副総裁の職務に付随する権力及び職責をそれぞれ有するべきである

第12節副大統領

副総裁は、取締役会が時々彼らのために規定する可能性のある権力を有し、取締役会が彼らのために規定される可能性のある職責を履行するか、または副総裁の職に事故が発生した場合にそのような権力および職責を実行する必要がある

第十三条。局長

秘書は、当社の主要行政事務室又は取締役会が命令可能な他の場所に、すべての株主、取締役会及びその委員会会議の記録書を記憶又は手配し、会議の開催時間及び場所(定期又は特別会議にかかわらず)、通知、取締役会及び委員会会議に出席する者の氏名、出席又は代表が株主総会に出席する株式数及びその議事手順を記載しなければならない。秘書は、会社の主要行政事務所又は取締役会の命令の他の場所に、会社の定款の写しを準備又は手配しなければならない

秘書は、当社の主要行政事務室又は当社譲渡代理人又は登録員(委任があれば)の事務室に予備又は手配し、株式登録簿又は複本株式登録簿を準備し、株主の名前及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該株式について発行された株式の数及び日付、及びログアウトのために提出された1枚当たりのログアウト数及び日付を表示する必要がある

秘書は、本附例又は法律の規定により発行されなければならないすべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会会議の通知を発行又は手配し、当社の印鑑を適切に保管し、取締役会に規定された他の権力及び執行取締役会に規定された他の職責を有する必要がある

第14条司庫

司庫は、取締役会が時々そのために指定した権力とその職責を履行し、あるいは司庫職に事故が発生した場合にそのような権力と職責を実行しなければならない

第十五条その他高級乗組員

取締役会が指定した他の上級者またはアシスタントは、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責および権力を履行しなければならない。取締役会は、そのような他の上級者を選択し、それぞれの職責及び権力を明らかにする権力を会社の任意の他の上級者に付与することができる

第十六節契約及びその他の書類の執行

当社の上級者はすべて当社の名義及び当社を代表して会社の印鑑及び/又は交付証書、住宅ローン、手形、債券、契約、契約、授権書、担保、和解、免責、債務証拠、転易又は取締役会の許可又は当社の日常業務運営において署名しなければならない任意の他の書類又は文書を署名することができるが、もし署名、加蓋会社の印鑑及び/又は交付は取締役会が当社の他の上級者又は代理人に明確及び独占的に許可する必要があり、例外である

第十七条他法団の証券に関する訴訟

取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者または総裁または取締役会が許可した任意の他の1人以上の上級職員、取締役会議長、最高経営責任者または総裁、およびそのような高級職員は、会社名および代表会社を代表して、会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書およびその他の文書を署名することができる。いずれの上級者も、会社名および代表会社に投票することができる。当社を代表し、当社を代表して、任意の他の法人又は実体の任意及びすべての株式又は証券のすべての付帯権利を行使し、任意の当該等の上級者が適切と考える行動をとり、当社が証券を所有する可能性のある任意の法団又は実体の証券所有者を代表する任意の会議で投票することを自ら又は委託し、いかなる会議においても、当社は、当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使することができ、当該等の証券の所有者として、当該等の権利及び権力を行使及び所有することができる。取締役会は時々決議案を採択して、他の誰にも似たような権力を与えることができる

第五条--株

第一節株

当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、一部またはすべての種類またはすべての種類または一連の株は無証明株式とすることができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書に代表される各株式所有者は、取締役会議長、副議長、総裁、任意の執行副総裁、上級副総裁または副総裁、秘書、任意のアシスタント秘書、財務担当者、および任意の財務担当者を含むが、これらに限定されないが、会社の任意の2人の許可者によって署名または会社名で署名された証明書を取得する権利がある。証明書が(I)譲渡エージェントまたは(Ii)登録者によって署名される場合、証明書上の任意の他の署名は、送信物であってもよい。証明書に署名された任意の上級者、名義変更代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、名義変更代理人または登録員ではない場合、証明書は、その上級者、名義変更代理人、または登録員が発行されているように、地下鉄会社によって発行されてもよい

第二節株式譲渡

会社の株式株式の譲渡は、会社の株式記録上で会社の記録所有者が行うことしかできず、または正式な署名を経て会社秘書またはその譲渡代理に提出された授権書を授権したその債権者によって行われる。証明書を持っている株は，株やその株を代表する証明書を渡した後にのみ譲渡することができ，証明書は適切な書き込みや正式に署名された株式譲渡授権書を添付しなければならない.非証拠株は正式に署名した株式譲渡権で譲渡しなければならない.任意の株式譲渡登録は、会社登録証明書及び当該等の株式譲渡に関する適用法律の適用規定により制限されなければならない。取締役会は、当社の株式株式或いは証明書なし株式に相当する株を発行及び譲渡することについて、適切であると考えられる他の規則及び規則を締結することができる

第三節日付を記録する

(A)当社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日付を決定する決議案の日付よりも早くてはならない記録日付を設定することができ、法律に別段の規定がない限り、記録日はその会議日の60日前またはbr}10日以上早くてはならない。取締役会がこのように日付を決定した場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日またはそれより前の日付が当該決定を下した日付でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を特定するものである。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知の前日営業時間終了時とし、又は放棄通知があった場合は、会議開催日の前日営業時間終了時とする。通知または通知を得る権利がある記録株主の決定

株主総会での投票は、任意の延長会に適用されるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を得る権利がある株主の記録日は、本規約に基づいて継続して投票する権利のある株主が決定された日と同じまたはそれ以上でなければならない

(B)当社が任意の配当金又は他の分配又は分配の権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、変換又は交換又は任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日よりも早くしてはならず、記録日は、当該行動の60日前よりも早くなってはならない記録日を特定することができる。当該等の記録日が確定していなければ、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議案を可決した当日営業時間が終了したときでなければならない

(C)会社登録証明書が、任意の一連の普通株式又は優先株の所有者が書面で同意して行動することができると規定している場合は、(会社登録証明書に別段の規定がない限り)当該株主が会議がない場合に会社の行動に同意することを書面で示す記録日を決定する権利があると判断した場合は、取締役会により決定されるか、又は本第3(C)条に基づいて他の方法で決定されなければならない。会議が開催されていない場合に書面同意でそのような株主又は会社の行動を許可することを求める者は，秘書に書面通知を行い，それを会社に送付し，その目的のための記録日の決定を要求しなければならない。取締役会は、この目的のために、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日よりも早くてはならない記録日付を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日付を決定する決議を採択した日よりも10日遅れてはならず、かつ、当該決議が採択された日よりも早くてはならない。取締役会がこの通知を受けてから10日以内にこの目的のために記録日を決定できなかった場合、記録日は当社が大中華商業不動産が規定した方法で当社に最初の書面同意を提出した日でなければならないが、大中華商業不動産が取締役会が事前に行動しなければならないと規定している場合、記録日は取締役会が当該などの先の行動をとる決議案を採択した当日の営業時間が終了した日としなければならない

第四節証明書の紛失、盗難、又は損壊

株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約を行った後、会社は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株式または無証明書株の発行を指示することができる。新規株式又は無証明株の発行を許可した場合、会社は適宜決定し、当該株式を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又はその法定代表者に、会社が要求したbr方式で当該株を宣伝することを要求し、および/または会社に保証金を提供し、金額は会社によって決定され、金額は、株式が紛失、盗難または破壊されたために会社に提出された任意のクレームを補償するために会社によって決定される

第5節レコード所有者

法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る権利と、当該所有者として投票する独自の権利とを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価の責任を負うことを要求し、かつ、当該等の株式又は当該等の株式に対する他の他の者の衡平法又はその他の申立又は権益を認めることを拘束せず、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、法律に規定されている者を除く

第六条--通知

第一条告示

すべての法律、会社の登録証明書又は本附例の要求は通知を発行し、本定款に別途明確な規定又は法律が別に規定がある以外は、すべての株主、取締役高級職員、従業員又は代理人に発行しなければならない通知は書面で発行されなければならず、いずれの場合も専人を介して受信者に送達することができ、郵送で通知を預けることができ、郵送された料金、認可隔夜配信サービス又はファックス、確認領収書又は電子伝送方式で通知を送信することができる。このような通知は，会社の帳簿に表示されている株主，取締役，上級管理者，従業員，または代理人が最後に知られている住所に送信しなければならない.通知を出すべきである

(A)郵送の場合、米国に郵送する場合、郵便料金は前払いされている

(B)宅配サービスで配信される場合、通知を受信したか、またはその人のアドレスに通知を残したときの早い者を基準とする

(C)電子メールで送信された場合、その人宛の電子メールアドレス；

(D)ファクシミリで送信される場合、通知の受信に同意した番号で送信される

(E)他の形態の電子転送(電子ネットワーク上に掲示されているものを除く)でその人に送信される場合；および

(F)法律で規定されている場合は、電子ネットワーク上で株主に発行する

第二節免除

株主、取締役、上級管理者、従業員または代理人によって署名または発行された任意の通知の書面放棄または電子送信放棄は、通知されたイベントの発生前または後であっても、株主、取締役、上級管理者、従業員、または代理人に発行されなければならない通知に等しいとみなされるべきである。どのようなbr会議の業務や目的も、このような免除で具体的に説明する必要はない。任意の会議に出席することは、会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明示的に示さない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、その会議を放棄する通知を構成しなければならない

第七条--賠償

第一節賠償

取締役または当社の任意の直接または間接子会社であった幹部、または現在または過去に、取締役または任意の他の会社または共同、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の役員として当社の要求に応じて、任意の訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査手続を問わず)のいずれかになるか、またはそのいずれかになるか、または他の方法で参加するすべての人に脅威になったり、脅かされたりする。従業員福祉計画に関連するサービス、または任意の他の身分(以下、被弁済者と呼ぶ)を含むサービスは、訴訟の根拠が公務身分であるか、またはその職に就いている間に任意の他の身分で告発された行為であるにかかわらず、会社は、その被補償者がそれによって合理的または受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、消費税、または和解協定で支払われた金額を含む)について賠償し、会社の許可の最大限で損害(既存または今後改訂される可能性がある)から損害を受けないようにしなければならない。そのような賠償は、被保護者の相続人、遺言執行人、管理人が利益を得るために、取締役または上級管理者または任意の他の身分の保障された者に停止された場合には、継続されなければならない。ただし、賠償及び請求権の強制執行に関する本条第7条第3節の規定を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、当該賠償者が開始した手続(又はその一部)について、そのような損害を受けた者に対して賠償を行わなければならない

第二節前借り料金

会社は、適用された法律が禁止されていない範囲内で、賠償者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用(合理的な弁護士費を含む)(以下、前借り費用と呼ぶ)を最大限に支払わなければならない。しかし、損害賠償者またはその代表が当社に承諾(以下、承諾と呼ぶ)をしない限り、損害賠償者またはその代表によってすべての立て替え金を返済することはできないが、最終的に司法裁決または命令によって、被補償者が第VII条または他の方法でそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断された場合には、いかなる費用も前借りしてはならない

第三条強制執行

第七条第一項及び第二項に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、契約権としなければならない。(I)上記第1項による訴訟最終処分後，会社は書面クレームを受けてから60日以内に賠償要求を全額支払っていない場合，又はbr(Ii)会社は書面クレーム(必要な承諾とともに)を受信してから20日以内に第2項に基づいて提出された前借り費用クレームを全額支払っていない場合，br社はその後いつでも会社に訴訟を起こし，未払いクレーム金額の回収を要求することができる。このような訴訟のいずれかにおいて、またはbrによって提起された訴訟において全体または一部が勝訴した場合

もし会社が約束された条項に従って費用の立て替えを要求した場合、被賠償者は法律で許容される最大範囲で起訴または弁護の費用を得る権利がある。(A)被弁済者によって提起された任意の訴訟(ただし、被補償者が立て替え費用を強制的に執行する権利を受けて提起された訴訟ではない)、被弁済者がDGCLに規定された任意の適用された賠償基準に達していないことを抗弁理由とし、(B)会社が承諾書の条項に基づいて立て替え費用を追討することを要求するいかなる訴訟においても、会社は、被弁済者がDGCLに規定されているいかなる適用された賠償基準にも達していないと最終的にそのような費用を取り戻す権利がある。当社(取締役会、その任意の委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に、被補償者がDGCLが規定する適用行為基準に適合していることを決定することができず、関連する場合には被補償者に対して賠償を行うことが適切であるか、又は当社(取締役会、その任意の委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に被補償者が当該等の行為基準に達していないと判断した場合には、補償を受けた者が適用行為基準を満たしていないと推定するべきではない。被弁済者によって訴訟が提起された場合、本合意に従って補償または立て替え費用を得る権利を実行するか、または当社が承諾条項に基づいて立て替え費用を追討する場合は、立証責任を負わなければならず、被弁済者が第7条または他の方法で補償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する, 会社に現れるべきです。

第四節非排他的権利

本条第七条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、会社登録証明書、会社定款、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の方法により所有又はその後に得られる可能性のあるいかなる権利も排除しない

五番目の保険です

会社は自費で保険を維持することができ、自分及び会社の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人或いはその他の会社、共同企業、合弁企業、信託或いはその他の企業がいかなる支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が当該等の支出、法律責任或いは損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず

第六節他の企業の賠償

当社は、当社の任意の直接又は間接付属会社又は当社の要求に応じた任意の他の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役メンバーであった者に前借り費用又は賠償の義務を提供し、その人が前借り費用として、又は賠償として当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業から得られた任意の金額から差し引かなければならない

第七条廃止又は改正

民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟において賠償または立て替え費用を求める行為として、またはそうでない行為が発生した後、本付例を改訂または廃止することにより、本定款に従って賠償または立て替え費用を得るいかなる権利も取り消すことはできない

第八節他の人の費用を賠償したり立て替えたりする

当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人、又は当社の任意の直接又は間接付属会社又は他の企業の任意の高級者、取締役、従業員又は代理人に賠償権及び費用を立て替える権利を付与することができ、当該等の高級者、職員、代理人又はその他の企業は、本条第7条の規定により立て替え支出又は賠償金を支払う権利を有する権利はないが、本第7条に規定する最大限に達し、当社が許可した場合には、被賠償者に立て替え及び立て替えを行うことについて当社に支出を与えることができる

第八条--雑項

第1節ファクシミリ/電子署名

本附例が他の場所でファクシミリ/電子署名を使用することを特に許可している条文に加えて、会社の任意の1人または複数の上級者のファクシミリ/電子署名を使用することもできる

第二節会社印鑑

取締役会は会社名を載せた適切な印鑑を提供することができ、この印鑑は運輸局が担当しなければならない。取締役会またはその管轄下の委員会が指示したように、印鑑復本は司庫または補佐秘書または補佐司庫が保存および使用することができる

三番目の節は本、報告書、そして記録に依存する

各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級管理者は、その職責を履行する際に、法律で許可された最大限に、会社の帳簿又は他の記録に誠実に依存し、このように指定された任意の上級管理者又は従業員又は取締役会委員会が会社に提出した情報、意見、報告又は報告書に基づいて保護されなければならない。または、関係する取締役または委員会のメンバーが、そのような他の人に属する専門家または専門家の能力範囲内にあると合理的に信じ、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択されたことについて、任意の他の人が判断することができる

第四節財政年度

会社の財政年度は取締役会が決定します

第5節時間帯

法律、会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、本附則の適用中の任意の規定は、イベント発生前指定日数内になされなければならないか、またはイベント発生前指定日数内になされなければならない場合は、暦日を使用して、その行為を行う日は含まれなければならないが、そのイベント発生日は含まれていない

第6節.支出

会社のすべての小切手または請求金および手形は、取締役会が時々指定した1人以上の高級職員または他の人々が署名しなければならない

第7節.分割可能性

本付例のいずれかの条文が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と判断された場合、法律によって許容される最大範囲内で、そのような条文は、任意の他の場合および本附例の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性に適用され、その条文が他の人、実体または状況に適用される場合には、それによっていかなる影響や損害を受けることはない

第九条--修正案

法律が取締役会に付与した権力に限らず、取締役会は取締役会全員の多数決で可決、廃止、変更、または改訂することを明確に許可した。任意の法律規定および会社登録証明書の任意の他の条項または会社登録証明書第4条によって採択された取締役会の任意の1つまたは複数の決議(法律、会社登録証明書または任意のこのような1つまたは複数の決議がより小さい割合を規定する可能性があるにもかかわらず)を除いて、会社が当時発行した株式の65%以上の合併投票権を持つ保有者は、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、単一のカテゴリとして一緒に投票する権利があり、株主が賛成票を投じる必要がある。この別例のいかなる条文も変更または廃止する

第十条--企業機会

第1節.ある知識；定義

本附例第X条は取締役会根拠及びDGCL第122条(17)条に基づいて採択される。(A)当社及びその付属会社(定義は後述)のいくつかの引当株主、取締役及び上級管理者(総称して重複者と呼ぶ)は、ニュースグループ(NWS)及びその関連会社(以下、定義する)の株主、取締役、高級管理者、従業員及び代理人(予備株主関連会社のいかなるエンティティとしてNWSの制御権に関係のないいかなるエンティティも含まない)及びそのそれぞれの相続人(前述の各他のエンティティ)、(B)会社及びその子会社、直接又は間接、従事している業務と同じ、似ている、または関連する業務に従事することができる

任意の他のエンティティおよびその他のエンティティと重複または競合する可能性のある他の業務活動、(C)会社またはその子会社は、他のエンティティと同じビジネスチャンス分野で権益を有する可能性があり、(D)会社は、会社およびその子会社の重複者である取締役または上級管理者のサービスから実質的な利益を得ることができ、(E)会社の権利および任意の重複者の責任は、会社の最適な利益に適合する。いかなる潜在的ビジネスチャンス(定義は以下本文を参照)及び本文で言及した合意及び取引については、本条第X条に規定する方式で決定及び記述しなければならない。第X条の規定は、法律で許容される最大限度において、当社及びそれがカバーする株主、上級管理者及び取締役の業務及び事務の行為を規範及び定義することができ、これらの株主、役員及び取締役は、任意の潜在的なビジネスチャンス及び本明細書で言及する任意の合意及び取引に関連する重複者である。第X条のいかなる規定も意図せず、適用法の下での誰の受託責任を拡大するとも解釈されない。会社の任意の株式またはその中の任意の権益を購入または取得した者は、本条Xの規定に了承され、同意されたとみなされる。本条Xでは、任意の人の取締役、上級管理者、従業員、および代理人について言及すると、任意の他の有限責任会社、共同企業の任意のエンティティに対して同様の職または同様の権力を行使することを含む者とみなされる, 共同経営企業または他の非法人実体。第X条において使用される者という言葉は、会社登録証明書第四条第五(A)節に規定する意味を有しなければならない。本条第10条の場合、関連会社とは、任意の指定された者について、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、その指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本条項Xの場合、カバー株主とは、(X)K·ルパート·マードック、その妻、子供またはより遠い子供、または兄弟姉妹またはより遠い子供(マードック家族)または(Y)マードック家族の1つまたは複数のメンバーによって直接または間接的に制御される任意の人(マードックによって支配される人)である会社の株主を意味する。しかし、任意の信託および信託の受託者は、信託の受託者の大多数がマードックファミリーのメンバーであるか、またはマードックファミリーおよび/またはマードックによって制御されることができる者のいずれか1つまたは複数のメンバーによって任免または置換されることができるように、マードックファミリーの任意の1人または複数のメンバーによって制御されなければならない。しかし、また、以前会社引当株主を構成していた者は、当該等引当株主実益を有する新規作成又は当社が議決権を有する普通株式総数が10%未満である第1の日から及びその後、引き続き当社の引当株主を構成することができない。第X条において使用される受益所有権という言葉は、会社登録証明書第四条第五(A)節に規定する意味を有しなければならない。第X条において、付属会社又は付属会社という言葉は、会社、有限責任会社、共同企業をいう, 少なくとも(A)50%の持分が当社によって直接または間接的に所有または制御されるか、または(B)議決権を有する権益の50%が当社によって直接または間接的に所有または制御される合弁企業または他の商業エンティティ。

第2節役員と上級職員の潜在的ビジネス機会に対する責任；潜在的ビジネス機会に対する利益を放棄する

重複者として保証株主、取締役または会社幹部が紹介または提出され、または会社またはその任意の子会社のためにビジネスチャンスを構成または提示する可能性のある潜在的な取引または事項に関する知識を取得する場合、(A)重複者は、法的に許容される最大範囲内にある権利または予期(任意のそのような取引または事項、ならびに任意のそのような実際または潜在的なビジネス機会、すなわち潜在的業務機会)を有することができる。潜在的ビジネスチャンスを任意の他のエンティティに転送することを回避する責任または義務はなく、重複者が潜在的ビジネスチャンスを他のエンティティに転送する場合、重複者が潜在的ビジネスチャンスを自社またはその任意の子会社に転送する責任または義務がない場合、または潜在的ビジネスチャンス(またはこれに関連する任意の事項)について当社またはその任意の子会社に任意の通知を発行し、(B)重複者が潜在的ビジネスチャンスを他のエンティティに転送する義務がない場合、オーバーラップ者は法的に許容される最大範囲内である。会社またはその任意の子会社が潜在的ビジネスチャンスを会社またはその任意の子会社に転送することができなかった場合、またはその潜在的ビジネスチャンスを任意の他のエンティティに転送することができなかったか、または潜在的ビジネスチャンスまたはそれに関連する任意の事項について会社またはその任意の子会社に任意の通知を発行することができなかったか、または他の方法でビジネスチャンスを通知することができなかった場合、(br}は、会社またはその任意の子会社または他のアイデンティティを取締役とする役員、役員、株主または他の身分の会社については一切責任を負わず、(C)任意の他のエンティティは、独立して、または他人と一緒に参加、参加、または投資することができる, どのような潜在的ビジネスチャンスにおいても、そのような潜在的ビジネスチャンスは、重複者によって他のエンティティに推薦される可能性があり、(D)株主、取締役、または重複者である上級管理者が潜在的ビジネスチャンスを別のエンティティに渡す場合、一方では、会社および/またはその子会社と他のエンティティとの間で、一方では、会社およびその子会社は、法的に許容される最大の利益を放棄したとみなされるべきである。このような潜在的ビジネスチャンスが予期されているか、または重複する者のみが紹介または要約を得たか、または潜在的ビジネスチャンスに関する知識を他の方法で獲得したために、それによって生成された任意の収入またはbr}収益を受け取る。

第三節第十条の修正

第X条のいかなる不一致条項の変更、改訂、廃止または採択は、(A)会社またはその子会社がそのような不整合条項の修正、改正、廃止または通過前に達成された任意の合意、またはそのような合意の履行に関連するいかなる取引にも影響を与えず、(B)会社またはその子会社と任意の他のエンティティとの間で達成された任意の取引に影響を与えることはない。修正時間の前に、(C)修正時間の前に、会社またはその任意の子会社と任意の他のエンティティとの間の任意のビジネス機会の分配、または(D)株主、取締役または会社または会社または任意の付属会社の役員が負担する任意の責任または義務をカバーし(またはそのような責任または義務を有さない)、上記のカバー株主、取締役または役員または役員が提供される任意の潜在的ビジネスチャンス、またはその保証株主、取締役または役員が他の方法で知っている潜在的ビジネスチャンス、修正時間の前に(上記の任意の事項に関連する任意の訴訟が修正時間の前または後に開始される)

第11条--フォーラム選択

当社が書面で代替フォーラムを選択又は他の方法で選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起される任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)当社の現職又は前任取締役、役員又は他の従業員が当社又は当社の株主が負うべき信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟の唯一及び独占フォーラムとなる。(Iii)“大裁判官条例”の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または“大裁判官条例”がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟。任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされる

The foregoing Amended and Restated By-laws were adopted by the Board, effective as of February 13, 2023.