アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 G
(改訂番号：)*
1934年の証券取引法によると
センティ生物科学社です。
(カード発行人の名前)
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
81726A100
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
該当するボックスを選択して、この計画を提出するために根拠するルール ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
規則13 d-1(D)
*本表紙の残りの部分は、報告者が証券の主題カテゴリについて初めて本用紙を提出し、その後の任意のbr改訂のために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”)第18条の規定に基づいて提出されたものとみなされてはならず、同法の当該章の責任に制約されてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである。
| CUSIP 81726 A 100 | 2ページ目、全10ページ |
| 1. | 報告者名 | ||
| バイエル保健有限責任会社 | |||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||
| 4. | 市民のアイデンティティや組織の所在地 | ||
| デラウェア州 | |||
| 5. | 独占投票権 | ||
| 量 | 0 | ||
| 株 | 6. | 投票権を共有する | |
| 有益な | |||
| 所有者 | 5,878,488 | ||
| 各報告書 | 7. | 唯一の処分権 | |
| 以下のような特徴を持つ人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共有処分権 | ||
| 5,878,488 | |||
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||
| 5,878,488 | |||
| 10. | (9)行の合計金額にいくつかの株式が含まれていない場合は、チェックボックス | ||
| 適用されない | |||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | ||
| 13.4%1 | |||
| 12. | 報告者タイプ | ||
| 会社 | |||
1この割合は、発行者(発行者)が2022年11月3日に発行した43，857，077株普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に基づいており、発行者が2022年11月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した 発行者が2022年9月30日までの四半期10-Q表(“表格10-Q”)で報告しているように。
| CUSIP 81726 A 100 | 3ページ目、全10ページ |
| 1. | 報告者名 | ||
| バイエルアメリカホールディングス有限公司 | |||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||
| 4. | 市民のアイデンティティや組織の所在地 | ||
| デラウェア州 | |||
| 5. | 独占投票権 | ||
| 量 | 0 | ||
| 株 | 6. | 投票権を共有する | |
| 有益な | |||
| 所有者 | 5,878,488 | ||
| 各報告書 | 7. | 唯一の処分権 | |
| 以下のような特徴を持つ人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共有処分権 | ||
| 5,878,488 | |||
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||
| 5,878,488 | |||
| 10. | (9)行の合計金額にいくつかの株式が含まれていない場合は、チェックボックス | ||
| 適用されない | |||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | ||
| 13.4%2 | |||
| 12. | 報告者タイプ | ||
| PN.PN | |||
2この割合は、発行者が2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表で報告された2022年11月3日までに発行された43，857，077株普通株に基づく。
| CUSIP 81726 A 100 | 4ページ、全10ページ |
| 1. | 報告者名 | ||
| バイエル世界投資会社 | |||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||
| 4. | 市民のアイデンティティや組織の所在地 | ||
| オランダ | |||
| 5. | 独占投票権 | ||
| 量 | 0 | ||
| 株 | 6. | 投票権を共有する | |
| 有益な | |||
| 所有者 | 5,878,488 | ||
| 各報告書 | 7. | 唯一の処分権 | |
| 以下のような特徴を持つ人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共有処分権 | ||
| 5,878,488 | |||
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||
| 5,878,488 | |||
| 10. | (9)行の合計金額にいくつかの株式が含まれていない場合は、チェックボックス | ||
| 適用されない | |||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | ||
| 13.4%3 | |||
| 12. | 報告者タイプ | ||
| 会社 | |||
3この割合は、発行者が2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表で報告された2022年11月3日までに発行された43，857，077株普通株に基づく。
| CUSIP 81726 A 100 | 5ページ、全10ページ |
| 1. | 報告者名 | ||
| バイエルAktiengesellschaft | |||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||
| 4. | 市民のアイデンティティや組織の所在地 | ||
| ドイツ | |||
| 5. | 独占投票権 | ||
| 量 | 0 | ||
| 株 | 6. | 投票権を共有する | |
| 有益な | |||
| 所有者 | 5,878,488 | ||
| 各報告書 | 7. | 唯一の処分権 | |
| 以下のような特徴を持つ人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共有処分権 | ||
| 5,878,488 | |||
| 9. | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||
| 5,878,488 | |||
| 10. | (9)行の合計金額にいくつかの株式が含まれていない場合は、チェックボックス | ||
| 適用されない | |||
| 11. | 行金額で表されるクラスの割合(9) | ||
| 13.4%4 | |||
| 12. | 報告者タイプ | ||
| HC、CO | |||
4この割合は、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表で発行された2022年11月3日までに発行された43，857，077株の普通株に基づく。
| CUSIP 81726 A 100 | 6ページ、全10ページ |
| 第1(A)項 | 発行人の名前または名前 |
SENTI生物科学(The Issuer)
| 第1(B)項 | 発行者の主な実行機関アドレス |
2会社大通り、カリフォルニア州サンフランシスコ南部1階、郵便番号：94080
| 第2(A)項 | 提出人の名前 |
本付表13 Gはバイエル医療保健有限責任会社(“BHC”)、バイエルアメリカ持株有限会社(“Bush LP”)、バイエル世界投資会社(“BWI”)とバイエルAktiengesellschaft(“バイエル”)(総称して“報告者”と呼ぶ)が共同で提出した。
| 第2(B)項 | 主営業所住所、なければ住所 |
BHCとBush LPのビジネスアドレスはニュージャージー州ウィパニーバイエル通り100番地，郵便番号：07981である.
BWIのビジネスアドレスは Siriusdreef 36，2132 WT Hoofddorp，オランダ2132 WTである.
バイエルの営業住所はドイツのレヴォクソンシーザー-ウィリアム-アリ1号、ゲバユドW 11、バイルウォーク、郵便番号：51373。
| 第2(C)項 | 公民権 |
調査委員は次の国の市民である
六-デラウェア州
ブッシュLP-デラウェア州
BWI-オランダ
バイエル-ドイツ
| 第2(D)項 | 証券種別名 |
普通株、1株当たり額面$0.0001(“普通株”)
| 第2(E)項 | CUSIP番号 |
81726A100
| 第三項です。 | 第13 d−1(B)又は13 d−2(B)又は(C)条に従って提出する |
適用されない
| 第四項です。 | 所有権 |
(A)BHC は合計5，878，488株の普通株の直接受益者であり、発行者が発行した普通株の13.4% に相当する43，857，077株の発行済み普通株 発行者は2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表で報告された2022年11月3日
BHCはBush LPによって制御される.BWIはBush LPの一般的なパートナーである.BWIはバイエルの間接完全子会社です。したがって，バイエルはBHCが直接実益所有する普通株株式の間接実益所有者と見なすことができる.
| CUSIP 81726 A 100 | 7ページ、全10ページ |
| (b) | クラスの割合： |
BHC — 13.4%
BUSH LP — 13.4%
BWI — 13.4%
Bayer — 13.4%
| (c) | その人が所有している株式数： |
(I)唯一の投票権または命令権：0
(Ii)共同投票または投票を示す権力：
BHC — 5,878,488
BUSH LP — 5,878,488
BWI — 5,878,488
Bayer — 5,878,488
(3)一意の処置権または 指示処置：0
(4)共有処分権または 指示処置：
BHC — 5,878,488
BUSH LP — 5,878,488
BWI — 5,878,488
Bayer — 5,878,488
| 五番目です。 | 株式の5%以下を保有しています |
適用されない
| 第六項です。 | 他の人の5%以上の所有権を持っています |
適用されない
| 第七項。 | 親持株会社が報告した証券取得子会社の識別と分類 |
適用されない
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類 |
適用されない
| 第九項です。 | グループ解散通知書 |
適用されない
| 第10項。 | 認証する |
以下の各署名者の下方に署名することにより、 がその既知および信じを尽くしていることが証明され、上記証券は、 の目的のために買収および保有されているのでもなく、証券発行者の制御権を変更または影響するために獲得または保有されているのでもなく、その目的または効果を有する任意の取引の参加者またはその目的または効果を有する任意の取引の参加者 と共に所有されているわけでもないが、第240.14 a-11条に規定する指名に関する活動のみを除外する。
| CUSIP 81726 A 100 | 8ページ、全10ページ |
サイン
合理的な検索を経て、そしてその知っている限り、すべての署名者は、本声明に掲載された情報が真実で、完全かつ正確であることを保証する。
日付：2023年2月13日
| バイエル保健有限責任会社 | ||
| 差出人： | /キース·R·エイブラムス | |
| キース·R·エイブラムス国務次官補 | ||
| バイエルアメリカホールディングス有限公司 | ||
| 差出人： | /キース·R·エイブラムス | |
| キース·R·エイブラムス国務次官補 | ||
| バイエル世界投資会社です。 | ||
| 差出人： | /sパトリック·レンナッツ | |
| パトリック·レンナッツ取締役管理会社 | ||
| バイエルAktiengesellschaft | ||
| 差出人： | /s/拒否-Jean Silny | |
| Deny-Jean Silny M&A法律担当者 | ||
| CUSIP 81726 A 100 | 9ページ、全10ページ |
展示品索引
| A. | バイエル医療保健有限責任会社、バイエルアメリカ持株有限会社、バイエル世界投資会社とバイエルAktiengesellschaftの間の共同申告協定は、期日は2023年2月13日である。 |
| CUSIP 81726 A 100 | 10ページ、全10ページ |
添付ファイルA
共同立件協定
署名者は、本明細書で、本付表13 Gおよびその将来の任意の修正案(付表13 Dまたは付表13 Gに対する修正案を含む)を共同準備し、米国証券取引委員会に提出することに同意し、状況に応じて、各署名者のSenti Biosciences，Inc.の証券の所有権を報告する。 そしてここで確認し、1934年の証券取引法の下の規則13 d-1(K)の規定に基づいて、規則13 d-1(K)の規定に従ってこの付表13 Gを提出する。以下の署名者は、すべての人が、そのような修正をタイムリーに提出し、その中に含まれるそれに関連する情報の完全性および正確性に責任を負うべきであるが、そのような情報が正確でないと信じる理由がない限り、他方に関連する情報の完全性および正確性に責任を負わないことを認める。
日付：2023年2月13日
| バイエル保健有限責任会社 | ||
| 差出人： | /キース·R·エイブラムス | |
| キース·R·エイブラムス国務次官補 | ||
| バイエルアメリカホールディングス有限公司 | ||
| 差出人： | /キース·R·エイブラムス | |
| キース·R·エイブラムス国務次官補 | ||
| バイエル世界投資会社です。 | ||
| 差出人： | /sパトリック·レンナッツ | |
| パトリック·レンナッツ取締役管理会社 | ||
| バイエルAktiengesellschaft | ||
| 差出人： | /s/拒否-Jean Silny | |
| Deny-Jean Silny M&A法律担当者 | ||