ルール424(B)(5)により提出された​

 Registration No. 333-268761​

募集説明書補足資料
(株式募集定款まで、期日は2023年1月4日)

Altisource Portfolio Solutions S.A.

4,000,000 Shares of Common Stock

今回の発行では、4，000，000株の普通株を提供し、1株当たり額面1.00ドルです。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ASPS”です。2023年2月8日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終販売価格は1株6.9ドルだった。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の増刊S-5ページから始まる“リスク要因”を参照してください。本募集説明書の付録の文書と添付されている基本募集説明書に類似したタイトルを引用して、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきいくつかのリスクを検討してください。

(1)

引受業者への支払いの賠償に関する説明は、本募集説明書付録の“引受保証”と題する部分を参照してください。

​

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、1株当たりの公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大60万株の普通株を追加購入することができます。

我々のいくつかの既存株主、取締役、上級管理者(総称して“既存投資家”と呼ぶ)は、公開発行価格で今回の発行で合計476，000株の普通株を購入する興味があることを示している。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2023年2月14日頃に投資家に普通株を交付する予定です。

独占図書管理マネージャー

グッゲンハイム証券

本募集説明書増刊日は2023年2月10日です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書付録と添付の基本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表(文書番号333-268761)“保留”登録声明の一部であり，“棚上げ”登録手続きを採用している.本募集説明書増刊は今回発行された具体的な条項を紹介した。添付された基本的な目論見書は、参照によって組み込まれた文書を含む、我々に関する一般的な情報を提供し、その中のいくつかの情報は、“流通計画”と題する部分のように、今回の発行には適用されない可能性がある。一般的に、私たちが本募集説明書に言及した時、私たちは本募集説明書の副刊と付属の基礎募集説明書の合計を指す。

私たちは、本募集説明書補足資料によって提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録、添付された基本的な目論見説明書、本明細書およびその中に引用的に組み込まれた文書、および“いくつかの情報を参照して組み込む”というタイトルの他の情報を注意深く読むように促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。

Br}あなたは、本明細書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の副刊は、添付の基本募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録のいずれかの情報が添付の基本入札説明書と一致しない場合は、本募集説明書の付録に記載されている情報を基準としなければならない。本募集説明書の補編中の情報は、添付の基本入札説明書の情報および参照によって組み込まれた文書を修正または置換するものとみなされるが、参照によって組み込まれた文書は除外され、これらの文書は、本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出される。

Br}あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちにはありませんが、引受業者は、任意のトレーダー、販売員、または他の人に任意の情報を提供することを許可していませんが、本募集明細書の付録に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報または陳述は除外されています。あなたは、本募集明細書の付録に含まれていない、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書の補編は、任意の管轄区域で誰にも証券を売却または招待する要約や要約に任意の証券を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区で当該等の証券を誰に提出したり、証券を誘致したりすることは違法である。

本入札明細書の付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本募集説明書の付録がより遅い日に交付されても、または証券がより遅い日に販売されていてもよい。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録において、我々が指す“Altisource”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、Altisource Portfolio Solutions S.A.、ルクセンブルクの匿名者または上場有限責任会社およびその子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

本募集説明書の付録には、他の組織の財産に属する商標、商標名、サービスマークが含まれています。便宜上、本明細書で言及されている我々の商標および商標名は使用および記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商標名に対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むか、または参照して組み込まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、すでにアーカイブされているか、または登録説明書の証拠物に統合されているか、本募集説明書の一部として、“参照によっていくつかの情報が組み込まれている”というタイトルで、本募集説明書付録のタイトルの下でこれらのファイルのコピーを取得することができる。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

本募集説明書付録により発行されたどの証券の投資もリスクに関連する。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクと、私たちの最近のForm 10-K年次報告およびForm 10-Qの最新の四半期報告における“リスク要因”の節で議論されたリスク、およびこれらのリスクの任意の修正をよく考慮しなければなりません。これらの改訂は、引用的にすべて本募集説明書の付録、ならびに本募集説明書の付録の他の情報、引用によって本明細書に組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の自由に書かれた目論見説明書に許可されています。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

この製品に関するリスク

一般株の発行は、制限された株式単位の帰属、または今回の発行後に普通株または普通株として行使可能な証券、およびオプションの行使を含み、あなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の将来の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私募と公開発行、債務融資、および他の発行を組み合わせて追加資本を求めるかもしれません。これはあなたの所有権権益が希釈される可能性があります。また、2022年9月30日現在、私たちは27.34ドルの加重平均行権価格で730，539株の私たちが発行した普通株と、765，965株が発行された制限株式単位で行使できる普通株を購入する権利があります。もしこのような証券が行使されたり発行されたりすれば、あなたはさらなる希釈を招くかもしれない。さらに、将来的に追加のオプションを発行して普通株式を購入するか、または交換可能な普通株に変換することができ、これらのオプションまたは他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらなる希釈を受ける可能性がある。

経営陣は，今回の発行で得られた報酬の一部に対して広範な裁量権を持つ予定であり，得られた報酬を有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は幅広い裁量権を持ちたいと考えており，今回の発売で得られた純収益の一部を使用し，発売時に考慮した以外の目的に利用することができる.私たちの経営陣は最終的に私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。使用する前に、今回発行されたいかなる純収益にも収入や価値を失わないように投資する可能性があります。詳しくは、本募集説明書を参照して第S-9ページを“運用所得金”と題する節を参照してください。

将来的に私たちの普通株を売却したり、将来このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価を下落させる可能性があります。

今回の発行後，我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，これらの売却が発生する可能性があり，我々の普通株の市場価格の下落を招く可能性があると考えられる.我々普通株の大部分の流通株は自由に取引可能であり，発行時に販売される普通株は制限されずに自由に取引され，改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてさらに登録することも可能である。

今回の発行で集められた資金の一部をどのように使用するかを決定し，我々の経営業績や普通株価格を向上させない可能性のある方式に用いることができる幅広い裁量権を持つことが望ましい.

我々の経営陣は，今回発行された収益の一部の使用に対して広範な裁量権を持つことを望んでおり，今回発行された収益を株主が同意しない可能性があるか，有利なリターンが生じない可能性があるか(あれば)に用いることができる.次発行で得られた純額を若干の債務の返済に利用し，残りは若干の債務の返済を含めて運営資金や一般企業用途として利用する予定である。詳細については、本募集説明書補編S-9ページからの“収益の使用”をご覧ください。しかし、このような収益に対する私たちの使用は私たちの現在の計画とは大きく違うかもしれない。私たちが経営業績を改善する方法で投資したり、今回発行した収益を運用しなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性があります。

 

S-5

 

私たちは予測可能な未来に配当が送られないと予想している。したがって、あなたの投資収益は株高に依存しなければならない。

私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。いかなる現金配当金の支払いも私たちの財務状況、経営結果、資本要求、その他の要素に依存し、私たちの取締役会が適宜決定します。したがって、あなたは私たちの普通株式投資であなたのリターンを稼ぐために、資本増価に依存しなければならないだろう。

我々普通株に関するリスク

規制S-Kに“小さな報告会社”に適用される特定の減少した開示要求を利用する可能性があり，株主に提供する情報は，他の上場企業から得られた情報とは異なる可能性がある.

S-K法規の定義に従って、私たちは“小さな報告会社”です。規模の小さい報告会社として、特定の削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。これらの規定には，我々が提出した文書における役員報酬開示の簡略化，サバンズ·オクスリー法案第404(B)条の免除，独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性の証明報告の提供，および米国証券取引委員会に提出された文書におけるいくつかの他の減少した開示義務を含む開示要件の拡大が含まれている。

我々は，規模の小さい報告会社のある規模開示要求を利用し続ける予定である.私たちは私たちがこれ以上規模の小さい報告会社ではないまで、このような手当を利用し続けるかもしれない。次の条件があれば、私たちはもう小さな報告会社ではありません：(I)私たちの第2四半期の最後の営業日に、非関連会社が持っている私たちの株の時価は2.5億ドルを超えますか、または(Ii)私たちの第2四半期の最終営業日までに終わる最近の会計年度は、私たちの年収は1億ドルを超え、私たちの第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が持っている私たちの株の時価は7億ドルを超えます。私たちは部分を利用することを選択するかもしれないが、このすべての比例的に調整された開示要件ではない。したがって，我々が株主に提供する情報は，他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性がある.また、一部の投資家がしたがって、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、このような普通株の市場価格はより変動する可能性がある。

 

S-6

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び引用合併による文書には、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に示される当社及びその子会社に関する前向きな陳述が含まれている場合がある。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“すべき”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、“潜在”、“推定”、“形式”、“求める”、“意図する”または“予期する”またはそれらの否定または同様の用語を使用することによって識別することができる。すべての前向きな陳述がこのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、限定されない：

•

流動資金源と財源が十分であるかどうかに関する仮定；

​

•

我々の業務成長能力に対する の仮定は，我々の戦略計画の実行を含む；

​

•

新冠肺炎やその他の要因による収入低下に対応するために、利益率の向上と期待費用削減能力に影響を与えるという仮定に対して

​

•

我々のコスト構造の可変性質に関する仮定は，収入に応じてコスト構造を再調整できるようにした；

​

•

季節的影響に関する仮定；

​

•

新冠肺炎大流行の影響および対応行動の即時性と有効性に関する仮定；

​

•

私たちの実際の税率の見積もりについて；

​

•

今回の発行で得られた資金を用います；

​

•

OcwenとRithmの関係状況に関する我々の仮定；および

​

•

我々の埋蔵量と推定値に関する見積り.

​

本募集説明書の付録を完全に読み、組み込まれた文書を参照して、私たちの将来の実際の結果が、現在予想されているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果および経験が予期と異なることをもたらす可能性のある要因は、本募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルの下で議論されるリスク要因および任意の関連する自由作成目論見書を含むが、本募集説明書付録の他の文書に引用して添付することによって類似したタイトル下のリスク要因を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書の副刊または関連する無料で書かれた目論見書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の情報は、その日付の前にのみ正確であるべきである。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。法律の要件がない限り、私たちは、本募集説明書の付録の日付後のイベントまたは状況を反映して、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負いません。

 

S-7

 

市場と業界データ

他の説明がない限り、本募集説明書の付録に含まれ、本募集説明書の付録に参照され、本明細書の付録に記載された当業界に関する情報は、当業界に対する私たちの一般的な知識および期待に基づいており、これらの情報は、リスクおよび不確定要素に関連し、本募集説明書の付録“リスク要因”の部分および本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた他の情報で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要因および他の要因は、当社の業界に関する情報が、本明細書の付録に示され、参照によって本明細書に組み込まれた情報と大きく異なることをもたらす可能性がある。

 

S-8

 

収益 を使用する

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後，今回の発行で売却された証券の純収益は約1822万ドルであると予想される(引受業者が余分な株式を全額購入する選択権を行使すれば2104万ドル)

今回の発行で得られた純額の約75%を、2018年4月3日に締結したクレジット協定下のいくつかの債務の返済に使用する予定であり、この合意によると、吾らはB期融資(“信用協定”)の形で4.12億ドルを借入し、残りは運営資金需要および信用合意によって若干の債務をさらに返済する可能性がある一般企業用途に使用される。2022年9月30日現在、信用協定項で借金を返済していない有効金利は6.25%である。信用協定下の借金は2024年4月に満期になる。

 

S-9

 

大文字

次の表に2022年9月30日までの合併現金と現金等価物、株式と総資本を示します：

•

on an actual basis; and

​

•

Br は、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、1株5.00ドルの公開発行価格で今回発売中の私たちの普通株の株式を発行·販売します。

​

“調整後”の欄は，引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する.

本募集説明書付録“収益の使用”の節と、当社の“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と、本募集説明書の付録に含まれているまたは引用された総合財務諸表および他の財務情報とを組み合わせて、次の表に記載されたデータを読まなければなりません。

上表は2022年9月30日までの16，116，319株発行された普通株に基づいており、米国公認会計原則に基づいて、 は含まれていない

•

2022年9月30日まで、730，539株の私たちの普通株は、加重平均行権価格で1株27.34ドルで発行された株式オプションを行使することができます；および

​

•

2022年9月30日現在，我々が発行した制限株式単位を行使する際に，765，965株の我々の普通株；および を発行することができる

​

•

クレジットプロトコルにより、今回の発売締め切り或いは前後に信用プロトコルの改訂について現有の貸手に株式承認証を発行する時、発行可能な普通株の発行済み株式数は最高19.99%に達する。

​

 

S-10

 

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は、米国連邦所得税の普通株投資に対する米国保有者(以下の定義)のいくつかの結果を説明する。本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1221条に示される資本的資産の普通株式を保有し、ドルをその機能通貨とする米国の保有者にのみ適用される。

本議論は、本募集説明書の付録日に施行される米国税法に基づいており、本募集説明書の付録日に施行されるか、または場合によっては提案が発効する“規則”および米国財務省法規、およびその日または前に提供される司法および行政解釈を含む。上述したすべての当局は変化する可能性があり、どのような変化も遡及適用可能であり、以下に述べる米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある。本募集説明書の付録に記載されている陳述は、米国国税局(“IRS”)またはいかなる裁判所にも拘束力がないため、以下に議論する米国連邦所得税の結果が米国国税局の疑問を受けないことを保証することができないか、または米国国税局が疑問を提起した場合、裁判所は支持する。さらに、この要約は、相続税または贈与税の結果、いかなる州、地方、または非米国の税金結果、または米国連邦所得税の結果以外の任意の税金結果についても言及しない。

以下の議論は、任意の特定の投資家または特殊な税務状況にある個人に関連する可能性のあるすべての税務結果、例えば： について説明していない

•

銀行と他の金融機関；

​

•

規制されている投資会社；

​

•

不動産投資信託基金

​

•

insurance companies;

​

•

broker-dealers;

​

•

普通株を時価で取引するトレーダーを選択する；

​

•

tax-exempt entities;

​

•

純投資収入に対して代替性最低税又は医療保険納付税を支払う責任者；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

国境を越えて、満期保証、推定販売、転換または総合取引の一部として普通株を持っている人；

​

•

実際にまたは建設的に投票または価値によって私たちの10%以上の株式を持っている人；

​

•

特殊税務会計規則に制約されている者は、適用される財務諸表が普通株の任意の毛収入項目に計上されるのに遅れないときに計上しなければならない。

​

•

アメリカ以外の管轄区に居住しているか、または通常居住しているか、またはその管轄区に常設機関を設置している人；

​

•

任意の従業員株式オプションを行使するため、または他の方法で補償として普通株を得る人；または

​

•

共同企業または他の伝達エンティティによって、または普通株を持っている人を手配する。

​

潜在的購入者は、その特定の場合の米国連邦税収ルールの適用状況、および普通株の購入、所有権および処分が彼らに発生した州、地方、および非米国の税金結果を理解するために、彼らの税務顧問に相談することを提案する。

 

S-11

 

ここで使用される用語“米国保有者”とは、普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、この普通株が とみなされるか、またはみなされる

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

​

•

アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区、またはアメリカの法律によって設立または組織された会社；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

以下の条件を満たす信託 は、(1)米国内裁判所の監督を受け、1人以上の米国人によって制御される、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有し、米国人とみなされる。

​

Brは、米国連邦所得税において共同企業とみなされ、普通株を保有するエンティティまたは手配中のパートナーの税務待遇は、通常、そのパートナーの識別および組合企業の活動に依存する。このようなパートナーシップのパートナーであるアメリカの保有者はそのコンサルタントに相談しなければならない。

販売税

次の“-受動型外国投資会社の注意事項”で議論される受動型外国投資会社(“PFIC”)の考慮事項によると，普通株で行われる分配総額(これによって控除されたいかなる非米国税額も含む)は，一般に受信年度の配当収入を構成し，このような分配が現在または累積している収益と利益から支払われる限り，米国連邦所得税の原則に基づいて決定される.私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないので、アメリカの保有者はすべての現金分配が配当金として報告され、アメリカ連邦所得税の目的に使われることを予想すべきです。このような配当金は、米国会社が他の米国会社から取得した配当金を差し引くことを許可する資格を満たしていない。もし私たちがPFICに分類されなければ、非会社の米国保有者が受け取った配当金は“合格配当収入”とみなされ、より低い適用資本利益税で課税されるべきだ。

普通株の配当金は、通常、外国税収控除制限の外国由来収入を構成する。いくつかの複雑な条件と制限によると、普通株式に対する任意の割り当て源泉徴収されたルクセンブルク税は、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺する資格がある可能性があり、または米国所有者が当選したときに、米国所有者の米国連邦課税所得額を計算する際に控除を受ける資格がある。米国政府は、徴収された任意のこのような税収の信頼性について、保有者に税務顧問に相談するよう促している。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、普通株式に対して割り当てられた配当金は通常“受動カテゴリ収入”を構成するだろう。アメリカの外国税収控除を確定することに関する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の状況下で外国税収控除があるかどうか、および支払われたまたは源泉徴収された任意の外国税収の分額控除(外国税収控除の代わり)を要求する可能性があるかどうかを知るべきである。

普通株の売却またはその他の課税処分

以下の“受動外国投資会社注意事項”で議論されるPFIC注意事項によると、普通株または他の課税処分普通株を売却する際に、米国保有者は収益または損失を確認し、その金額は当該普通株の現金化金額と米国保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。米国の保有者の普通株式における保有期間が1年を超える場合、任意のこのような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失とみなされる。米国所有者が普通株式を売却または処分する際に達成される収益または損失は、通常、米国外国税収控除制限目的の米国由来収益または損失とみなされる(適用される税収条約が別途規定されていない限り)。

受動型外商投資会社の考慮要因

(A)PFICルールの場合、その総収入の少なくとも75%が“受動的収入”であること、または(B)その資産価値の少なくとも50%(四半期平均値に基づいて決定される)が、生成または保有に起因することができることを条件として、米国以外の会社が任意の課税年度においてPFICに分類される

 

S-12

 

受動収入を生産する.PFICルールはまた、非米国会社がその総資産の割合シェアを有するとみなされ、株式の25%以上(価値計算)を直接または間接的に所有する他の任意の会社の総収入でその割合シェアを得る前向きルールを含む。

PFIC規則によれば、もし私たちが米国で保有者がその普通株を持っているいつでもPFICとみなされれば、(I)私たちがもはやPFICではなく、(Ii)米国所有者がPFIC規則に従って“売却と見なす”選択をした限り、私たちは引き続きこの米国所有者の投資のPFICとみなされるであろう。このような選択をすれば、米国所有者は、私たちがPFICの最後の納税年度の最後の日にその公平な市場価値で普通株を売却したとみなされ、売却から得られた任意の収益は、次項に記載された規則によって制限されるであろう。売却選択とみなされた後，その後の納税年度にPFICとならない限り，このような選択をした普通株はPFICの株とはみなされない。もし私たちが(あるいはなる)PFIC、そしてPFICでなければ、アメリカの保有者は彼らの税務コンサルタントに相談し、売却選択とみなされる可能性と結果を知ることができる選択が実現できる。

上述したように売却選択とみなされない場合、米国所有者がその普通株式を保有している任意の時点でPICとみなされる場合、米国所有者が以下の選択のうちの1つをしない限り、米国所有者が普通株式を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益と、その米国所有者が受信した任意の“超過配分”(以下のように定義される)とは、米国所有者が普通株式を保有する保有期間内に比例的に分配される。販売又はその他の処分に割り当てられた課税年度(又は超過分配の場合、課税年度に割り当てられた入金年度)及びPFICとなる前のいずれかの年度の金額は、一般収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた額は，その課税年度の個人または会社(場合によっては)の最高税率で納税され，利息料金が徴収される。これらの規則の場合、“超過割当”とは、1つの納税年度に米国所有者が受信した普通株式割り当てが、より短い時間を基準として、以前の3年または米国保有者の保有期間中に受信した普通株式年間割当平均値の125%を超える金額を意味する。

いかなる課税年度においても、米国所有者にとってPFICとみなされる場合、米国所有者は、我々の任意の子会社(PFICでもある)に比例して普通株を保有しているとみなされ、米国所有者は、上記で述べたような低レベルPFIC株を所有するとみなされる税収結果を受ける可能性がある。

もし我々が米国保有者が普通株を保有する任意の課税年度のPFICであれば，米国保有者はPFICの株式収益を通常収入として時価に計上する方法を選択することができ，この普通株は上記の税収や利息課金規則の制約を受けるのではなく“売却可能”であることを前提としている。普通株がある米国証券取引所またはある条件を満たす外国証券取引所で“定期取引”されている場合、それは取引可能である。この目的のために、普通株が四半期ごとに少なくとも15日間取引されている場合、普通株は、最低数で取引するのではなく、1つのカレンダー年度内に定期的に取引されるとみなされる。この要求を満たすことを主な目的とする産業は無視されるだろう。しかしながら、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選挙することはできないので、米国人所有者は通常、上述したPFICルール、すなわちこのような米国所有者の任意の投資における間接的権益を遵守し続け、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの株式とみなされる。したがって、時価建ての選挙は限られた利益をもたらす可能性がある。もし米国の保有者が私たちがPFICである年ごとに効率的な時価選択を行った場合、米国の保有者は通常収入に米国保有者の普通株の年末の公平な市場価値を計上し、米国保有者の普通株における調整後納税基礎の部分を超える。当該米国保有者は，毎年度の普通損失から当該米国保有者が普通株式で調整した課税基準が年末に公平な市場価値を超える部分を差し引く権利がある, しかし、従来の時価計算選挙で計上されていた純額に限られていた。もし米国の保有者が私たちがPFICである毎年有効な時価で選択した場合、米国の保有者が米国の株式を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、以前に計上された市場建て選挙によって生成された収入純額に限定される。

 

S-13

 

米国の保有者の普通株式における調整課税ベースは、任意の収入に含まれる金額を増加させ、上記の時価計算規則での任意の減額を減算する。米国の保有者が時価ベースで効果的な選択をした場合、普通株が合格取引所で定期的に取引されなくなった場合、または米国国税局が選択を撤回することに同意しない限り、選択された納税年度とその後のすべての納税年度に有効である。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、時価建ての選挙ができるかどうか、彼らの特定の状況で選挙を行うことが賢明かどうかを知るべきだ。

場合によっては、PFCの米国所有者は、“適格選挙基金”(“QEF”)選挙を適時に行うことによって、上述した不利な税収および利息課金制度を回避することができる。米国の保有者が普通株についてQEFを選択すれば、米国の保有者は一般的に毛収入に比例して我々の一般収益(一般収入として)と純資本収益(長期資本として利益として)を計上し、いずれの場合も、現在のベースで実際に分配されているか否かにかかわらず、米国保有者の普通株における調整ベースは、このように毛収入に含まれる金額を増加させる。私たちがその後に行ったいかなる分配も、以前米国所有者の毛収入に含まれていた収益と利益から支払われた場合、一般に配当金として米国所有者に課税されず、米国所有者の普通株式における調整ベースから課税配当とみなされない分配金額が差し引かれる。米国の保有者が直ちに普通株についてQEF選択を行った場合、米国の保有者が普通株を売却または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は、通常、利息費用を徴収しない資本収益とみなされる。

しかし、米国の保有者は、毎年適用される米国財務省法規に規定されているPFIC年度情報報告書を所持者に提供することに同意した場合にのみ、普通株についてQEF選択を行うことができる。私たちがいかなる課税年度のPFICであると判断すれば、米国国税局が要求する可能性のある情報を米国国税局に提供し、PFIC年度情報報告書を含めて、米国の保有者がQEF選挙を行うことができ、維持することができるようにする。しかし、私たちがアメリカの保有者たちにこのような必要な情報をタイムリーに提供できるという保証はない。

もし米国の所有者がPFICとみなされる任意の年度内に普通株式を所有し、米国の所有者がこの普通株の収益を処分するか、または普通株式に関連する分配を受けることを確認した場合、米国所有者は通常、米国所有者のこの年度の米国連邦所得税申告書である私たちに関するIRS表8621の提出を要求される。もし私たちが特定の納税年度のPFICであれば、あなたの年間申告について税務顧問に相談するべきです。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、PFICルールが普通株投資の問題に適用可能であることを理解すべきである。

当社は本課税年度に米国連邦所得税用途のPFICに分類すべきではないと考えている。しかし、私たちがプライベート·エクイティ投資会社であるかどうかは、毎年私たちの収入の構成と性質、私たちの資産(営業権を含む)の構成、性質、推定値によって決定され、これらはすべて変化する可能性があり(本納税年度を含む)、これらは私たちの株式の時価に大きく基づいて決定される可能性があり、私たちの株式の時価は不安定である可能性がある。PFICであるかどうかの決定はまた、複雑な米国連邦所得税ルールの適用に依存し、これらのルールは、私たちの資産(営業権を含む)および収入の分類に関連し、これらのルールの適用はいくつかの態様では不確定である。したがって，米国国税局が成功的に断言しない保証はなく，我々は本納税年度またはその後のいずれかの納税年度を米国連邦所得税のPFICとしている。

情報レポートとバックアップ抑留

普通株の配当金支払いおよび普通株の売却、交換または償還の収益は、米国国税局に情報を報告し、米国予備控除の影響を受ける可能性がある。米国の所有者が正しい納税者識別コードを提供し、任意の他の必要な証明を行った場合、または他の方法でバックアップ控除を免れた場合、米国所有者はバックアップ控除免除を受ける資格がある可能性がある。その免除識別を決定することを要求された米国の保有者は、米国国税局テーブルW−9(または適用可能な後継者テーブル)上でそのような証明を提供することを要求される可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

 

S-14

 

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国連邦所得税債務に記入することができ、この米国所有者は、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。

付加情報報告要求

ある個人(およびあるエンティティ)である米国の所有者が“指定外国金融資産”(普通株を含む場合がある)で保有する権益が適用限界を超えた場合には、そのような資産に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外は除外される(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)。“指定された外国金融資産”には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者によって発行された金融機関が保有していない口座に保有されている証券(普通株など)とが含まれる。もしアメリカの保有者がこのような報告書の要求を満たしていなければ、処罰されるかもしれない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、これらの要求が彼らの普通株の購入と所有に適しているかどうかを理解しなければならない。

以上の議論は一般的なまとめであり，意図もなく法律や税務提案と解釈されるべきではない.それはあなたに重要かもしれないすべての税務事項を含まない。各潜在的な購入者は自分の税務顧問に相談し、投資家自身の場合に普通株に投資する税務結果を知るべきである。

 

S-15

 

ルクセンブルクの税収考慮要因

以下は，普通株引受，購入，所有権，処分について非ルクセンブルク住民所有者に関連する可能性のある重大なルクセンブルク税収結果についての概要である。

本要約は、普通株式保有者または潜在的所有者に関連する可能性のあるすべての重大な税務考慮事項を含まない。このような税金の結果は、所有者の市民権、居住地、住所、または会社の所在国の現行の法律とやり方、そして彼らの個人的な状況によって異なるだろう。

本要約では，ルクセンブルクが発効した日から発効する法律，法規，適用される税収条約をもとに，これらすべての法律，法規，適用される税収条約が変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。普通株保有者は、普通株の引受、購入、所有権又は処分について、その住民、公民、住所又は税収目的で登録成立した国の税法に基づいて、特定の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

(A)ルクセンブルクは普通株に対して非ルクセンブルク納税住民に支払う配当源泉徴収

Altisource割り当ての配当金は原則として15%の税率でルクセンブルク源泉徴収税を納付する(受益者が獲得可能な配当金に17.65%の税率を徴収する場合)。

非ルクセンブルク税務住民は，ルクセンブルクが二重課税回避条約を締結した国の税務住民であれば，関連条約に規定されている条件と制限に基づいて条約減免を要求する権利がある。

EU加盟国(ルクセンブルクを除く)で納税する会社所有者は、2011年11月30日に改正された議会命令2011/96/EU(改正)に規定された条件に従って、ルクセンブルクで実施される異なる加盟国の親会社および子会社に適用される共通税制に適用されるルクセンブルク配当金源泉徴収税の免除を申請することができる。また、全額課税された非納税住民会社所有者がルクセンブルクとそれと二重課税条約を締結した国の納税住民であれば(1967年12月4日ルクセンブルク所得税法第147条に規定されている条件で)、彼らは源泉徴収税を免除することができる。

(B)ルクセンブルクが非ルクセンブルク住民に徴収する資本利益税

普通株を保有する個人または会社非ルクセンブルク税務住民が普通株売却から収益を得た場合(かつルクセンブルクに常設機関または常駐代表がいない場合、普通株はその所有となる)、過去5年間のいずれかにおいて、当該保有者(その配偶者および未成年の子供とともに)がAltiource資本の10%以上を直接または間接的に保有している場合、その所有者は、普通株を売却して生成された資本収益についてルクセンブルク税を納付するだけでよい。あるいは(1)所有者は税務目的でルクセンブルクに少なくとも15年間居住し、収益を達成する前の最後の5年以内に非住民となるが、任意の適用される税収条約の制限を受けているか、または(2)普通株の処分は買収後6ヶ月以内に発生し、任意の適用される二重税収条約に規定されている制限を受ける。

(c) Other Taxes

相続税と贈与税

ルクセンブルク住民でない所有者が亡くなった場合、普通株譲渡はルクセンブルク相続税を徴収しない。

普通株贈与はルクセンブルク贈与税を徴収せず、贈与がルクセンブルク公証契約に記録されていない限り、ルクセンブルク税務機関登録も提出されていない。

 

S-16

 

ルクセンブルクの他の税務考慮要素

所有者は、普通株式の発行、譲渡、償還または買い戻し、または普通株の発行、譲渡、償還または買い戻しに関連する事項について登録税、譲渡税、資本税、印紙税または他の同様の税金または税項を納付しなければならない規定はない。(I)強制登録を要求する文書に添付されているか、または(Iii)記録のために公証人に提出されている(déposérang des Minents d‘un notaire)。登録の場合、このような登録は登録管理局で行われるだろう。登録管理局(I)は，上記文書が指す義務，契約(行為)と譲渡(突然変異)の性質に基づいて，固定または従価登録税を適用して徴収し，(Ii)は登録文書の全部または一部を法文やドイツ文に翻訳することを要求することもできる.

 

S-17

 

株式説明

以下の私たちの株の記述は不完全であり、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に公開提出した改訂·重述された定款(“定款”)から抜粋し，全文を参照することで限定した。“引用によって特定の情報を組み込む”を参照してください。もし完全な説明を得るためには、当社の改訂及び重述された組織定款或いは定款を参照してください。その写しは参考方式で登録説明書に組み込まれて証拠物として採用され、本募集規約の副刊もその一部である。

一般事項

法定株式

2022年9月30日まで、アメリカ公認会計原則に基づいて、私たちは25，412，748株の普通株を発行し、その中の9，296，429株は普通株として在庫株として保有し、16，116，319株は私たちの普通株が発行された。ルクセンブルク法律によると、2022年9月30日までに、私たちは30，784，907株の普通株を発行し、そのうち14，727，548株は普通株として在庫株として保有し、16，057，359株は私たちの普通株として発行された。

私たちの条項によると、私たちの取締役会は2027年5月17日までに最大100，000，000株(1億株)の株式を発行する権利があり、1株当たり1.00ドル(1ドル)であり、これらはすべて普通株に分類される。

以下のAltiource株式のいくつかの条項要約は、表10における私たちの登録宣言の証拠物として、私たちの条項の実質的な規定を記述しています。以下の要約は完全ではなく、私たちの条項および適用法律条項の制約および制約を受けています。

Common Stock

Altiource普通株の所有者は，株主投票で投票されたすべての事項に1株1票で投票する権利があり，その等の株式の所有者はすべての投票権を持つ.したがって，取締役を投票して選挙する株主総会では，Altiource普通株多数の株式(棄権票，空票または無効票を含まない)を持つ所有者は，彼らがそうすることを選択すればすべての取締役を選挙することができる.Altiource普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々提出し、株主総会によって承認された配当金を得る権利があり、ルクセンブルク法律によると、会社が十分な分配可能な利益と前期の留保収益を持っている場合、または会社が自由に分配可能な備蓄を持っている場合にのみ、Altiource普通株の所有者は配当を得る権利がある。Altiourceは今までその普通株について現金配当金を支払っていませんでしたが、私たちは今のところ現金配当金を支払う計画はありません。ルクセンブルク法によると、ルクセンブルク会社が支払う現金配当金は、通常、(I)国内源泉徴収税免除または(Ii)関連二重税条約下の減税税率が適用されない限り、15%の源泉徴収税(ルクセンブルク社が源泉徴収コストを負担する場合、17.65%の源泉徴収税)を納付しなければならない。二零一二年十二月、Altisourceはその株主にAltisource資産管理会社(“AAMC”)および前庭住宅会社(“RESI”)の株式を発行し、AAMCおよびRESIの断片的な株式を現金で購入し、Altisourceがその株主にAAMCおよびRESIを分割する取引を行う。

譲渡エージェントと登録先

我々Altiource普通株の譲渡エージェントと登録業者は米国株譲渡と信託会社である.移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。

Listing

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ASPS”

 

S-18

 

ある反買収注意事項

General

Altisourceの文章には反買収効力があると考えられる典型的な条項は多く含まれていないが，Altiourceの役員と役員は2022年9月30日現在，我々が発行した議決権株の5.05%の投票権を持っている.このような投票権の集中は，第三者によるAltiource制御権の買収に関する提案を阻止する可能性がある.

以下にいくつかの条項をまとめますが、これらの条項は、私たちの取締役会が承認しないか、または他の方法でサポートするAltiourceの制御権買収を阻害または延期する可能性があります。我々は，本要約のみを要約とし，このような条項を証明する文書およびルクセンブルク法律の適用条項を参照することで限定する予定であり，これらの条項の形式を証拠品として表10の登録宣言に含める.

取締役数；削除；穴を埋める

我々の条項は，我々の取締役会の取締役数が3人以下であってはならない(株主が1人を超えた場合)，これは法定の最低人数であり，7人を超えてはならないと規定している.取締役会メンバー1人当たりの任期は最長6年(再任可能)。我々の細則はさらに，株主総会において，取締役は自ら出席またはその代表によって出席する株主が単純多数票(棄権票，空票または無効票を含まない)で選択できることを規定している.取締役会が提出した空席や新設された役員ポストは、取締役会が一時的に埋めることができ、株主総会の承認を待ってから埋めることができる。取締役はいつでも株主総会で株主決議を経て罷免することができ、当該決議案がルクセンブルク法律及び当社定款の要求に基づいて会議議題に登録されている限り、又はすべての株式の所有者又は代表が出席することができる。

株主は書面の同意なしに行動する；特別会議

Altiourceの条項は，株主は年次株主総会または特別株主総会で行動することができると規定している.株主特別会議は以下の場合にのみ開催可能である：(1)Altiource取締役会またはその監査役が必要と判断するか、または(2)我々の総株式の10%以上を保有する株主から要求を出す。Altiourceの条項は株主が会議の代わりに書面で行動することを許さない。

修正条項

Altiource規約のいかなる条項の修正、変更、変更または廃止の提案も、ルクセンブルク民法公証人の前で開催された特別株主総会で賛成票(棄権票、空票または無効票を含まない)を投じて、出席および/または代表投票の少なくとも3分の2、および出席および/または代表出席の株式の少なくとも50%の定足数を得る必要がある。

ある行動に絶対多数票を投じる

私たちの条項とルクセンブルク会社法は、いくつかのAltiource行動は、株主総会で少なくとも3分の2の出席/代表投票と少なくとも50%の代表株式の多数の法定人数の賛成票を持つ必要があると規定している。このような行動は、Altiource社規約の任意の変更、会社の趣旨の変更、株式に添付された権利の任意の変更、株式への任意の増加、新しい株式カテゴリの発行、および任意の合併、個別化、または清算を含む。

役員と上級管理者の賠償

以下の主なターム要約は，以下に述べる法規の全文と我々の条項を参照して完全に限定されている

[br]Altiourceは，責任が彼らの深刻な不注意や故意の不正行為によるものでない限り，その役員や上級管理者に対して賠償を行うべきである.Altiourceの文章は取締役と上級管理者に保障と進歩を提供している

 

S-19

 

Brは，法律で許容される最大範囲で，役員や上級管理者に対する強制的なクレームを弁護する費用(役員または役員に対する事件でない限り)。Altiourceの条項によると、控訴を許さない最終判決や法令の中で取締役や役人が故意に不当な行為や重大な職務怠慢を発見した場合、取締役または官僚の法定職責として、その人は賠償を受けない可能性がある。ルクセンブルク法律は、会社または各役員または役員個人がこれらの役員および役員を代表して保険の購入と維持を許可する。Altiourceは1つ以上の保険会社からこのような保険を受けることができる。

アルティ源はまた、(アルティ源が役員または役員を提訴しない限り)賠償および前借り費用を規定するために、各役員および幹部と賠償協定を締結することができ、被保険者がこのような福祉を得ることを容易にするための関連条項を含むことができる。このような合意は、当該取締役またはそのサービスによるクレームについて、各取締役およびその役員を賠償することが規定されると予想されるが、(I)取締役または役員は、控訴できない最終判決において、故意の不正行為または深刻な職務怠慢があると判定された場合、または(Ii)取締役または役員に詐欺または不誠実な行為があると判定される。また、このような合意規定は、賠償者が賠償を受ける資格がないと最終的に確定した場合、立て替えの金額を返済することを条件としていることを期待している。

Altisourceの取締役会(取締役会の多くのメンバーが役員または取締役に対して賠償を要求するクレームに利害関係がない場合)や独立弁護士は、特定の場合に賠償金または前借り費用を支払うべきかどうかを決定し、賠償を求める幹部または取締役はこの決定に疑問を提起することができる。賠償と立て替え費用は一般に被賠償者がAltiourceに対して提起した訴訟とは関係がない。

 

S-20

 

引受販売

グッゲンハイム証券有限責任会社は以下の各引受業者(“引受業者”)の代表である。吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾等は引受業者に普通株を売却することに同意しており、各引受業者も連名ではなく、以下の名称に対する普通株数を購入することに同意している。

引受契約に掲げる条項および条件を満たす場合、引受業者は、いずれかの株式を購入する場合、引受契約によって販売されたすべての株式を購入するように、共同同意ではなく個別に同意している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。

引受業者が株式を発行する条件は，彼らが我々の普通株を受け入れ，事前に売却することを条件とすることである.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

手数料と割引；費用

引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株0.18ドル以下を引いた特典で取引業者に発売することを提案した。初公開後，公開価格，特許権，または発行のいずれの他の条項も変更可能である.

次の表に我々の公開発行価格，引受割引と手数料，および費用を差し引く前の収益を示す.このような資料は、引受業者が自社に追加普通株を購入する選択権を行使または完全に行使していないと仮定している(場合によります)。

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する費用は約585，000ドルであり、その中には引受業者が今回の発行に関連するいくつかの費用が含まれており、これらの費用は私たちが精算すると推定されています。私たちは、引受業者が今回の発行に関連したいくつかの費用(150，000ドル以下の引受業者の特定の弁護士費および費用を含む)を返済することに同意した。FINRA規則5110によると、この精算費用は今回発行された引受補償とされている。

追加株式を購入するオプション

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の付録の日から30日以内に、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大600，000株の普通株を購入することができます。引受業者がこの選択権を行使すれば，各引受業者は となる

 

S-21

 

引受契約に記載されている条件を満たす場合には、上表に示す引受業者の初期金額に比例していくつかの追加株式を購入する義務がある。

類似証券は販売できない

今回の発行については、吾らはすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の付録の日から90日以内(“販売禁止期間”)、グッゲンハイム証券有限責任会社が引受業者を代表して事前に書面で同意していない場合、吾ら(I)は直接または間接的に発行、要約、販売、発行、要約または販売に同意し、購入要約を求め、任意のコールオプション、引受権証または他の購入権利、任意の引受オプションまたはその他の販売、質権、担保、担保を購入することはない。私たちの普通株の任意の株式を借入または譲渡または処分するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券、または上記の任意の公告を発行し、(Ii)私たちの普通株の任意の株式または行使可能または交換可能な証券について任意の“見下げ等値寸”を確立または増加させるか、または清算または減少させることなく、(いずれの場合も取引所法案第16条およびその下の規則および法規の意味に適合する)、(Iii)他の方法でいかなる交換も達成しない。私たちの普通株の任意の株式の所有権または行使可能または交換可能な任意の証券の所有権を、任意の普通株、または行使可能または交換可能な任意の株式、他の証券、現金または他の代価によって解決されるかどうかにかかわらず、私たちの普通株の任意の株式の所有権または一部を他の人のデリバティブまたは他の取引または手配に転送するかどうかにかかわらず、(Iv)“証券法”に基づいて、私たちの普通株式の任意の株式または任意の変更可能、行使可能、または交換可能な株式について、任意の登録声明を提出または提出しない, (V)自社普通株発行株式に影響を与える逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類または類似取引を行うことはなく、(Vi)前述の取引の意向を公開することはないが、(A)本プロトコルで行われる取引を完了すること、(B)引受権または株式承認証、帰属制限株、制限株式単位を行使すること、業績株式単位又は繰延株単位、又は本募集説明書増刊とは、本募集定款増刊日当日に発行された証券の転換又は交換を指し、本募集定款増刊は本募集定款増刊の一部である；及び(C)登録説明書が指す現有従業員福祉計画に基づいて発行された任意の普通株(本募集説明書増刊の制限的株式を含む)、又は本募集説明書増刊が指す現有従業員福祉計画に基づいて付与された自社普通株株式を購入する選択権を指す。

今回の発行について、私たちの一部の株主および私たちの役員と幹部はすでに引受業者と合意しており、いくつかの慣例の例外的な場合を除いて、グッゲンハイム証券有限責任会社が引受業者を代表する事前に書面で同意しておらず、販売禁止期間内に、私たちと彼らは直接または間接的に(I)提出、販売、同意または売却、要約を求めて購入を求め、任意のコールオプションを付与し、または任意のコールオプション、質抵当、借入、または他の方法で普通株に変換または交換可能な任意の普通株または他の証券を処分する。現在所有しているか、その後ロック署名者によって取得されているか、またはロック署名者が所有しているか、またはその後に処分権(各“関連証券”)を取得しても、(Ii)私たちの普通株の任意の株式について、または私たちの普通株の他の証券のために設立または交換することができるか、または任意の“下落同等頭寸”を設立または増加させるか、または任意の“上昇等値頭寸”を清算または減少させるか(それぞれの場合、“取引法”第16条およびその公布された規則および条例の意味に適合する)、または他の方法で任意の交換、派生または他の取引または手配を締結し、別の人に移行する。証券に関する任意の経済的結果をすべてまたは部分的に有し、(Iii)証券法に基づいて、証券の発売および販売に関する任意の要求または任意の権利を登録するか、またはそのいずれかの登録について登録声明、募集定款または募集定款補充文書(またはその修正または補充文書)を提出するように手配するか、または(Iv)上記のいずれかの意向を公開的に発表する。上記の制約は： には適用できない

a)

関連証券の譲渡(I)は、1つまたは複数の誠実な贈与として、(Ii)遺言、他の遺言文書または無遺言相続、(Iii)家族に譲渡する、(Iv)直接または間接的にロック署名者および/または1人以上の家族に恩恵を与える信託、(V)国内命令、離婚和解、離婚判決、別居協定、または司法管轄権を有する裁判所に基づいてこのような合意を強制的に実行する命令、(Vi)慈善信託に譲渡する。または(Vii)から まで

​

 

S-22

 

署名者および/または1つまたは複数の家族全員が所有する会社、有限責任会社または共同企業をロックする；および

b)

今回の発行終了後に公開市場取引で買収された関連証券の取引。

​

上記(A)及び(B)条に基づいてなされた任意の譲渡又は割り当ては、いずれか一方(寄付者、贈与者、譲渡者又は譲渡者)が、当該等の譲渡又は割り当てについて公開開示又は任意の他の公告を提出することを要求してはならない(販売禁止期間が満了した後に表5で提出することを除く)別の条件が必要である。(X)いかなる譲渡も、価値処分および(Y)証券に関する各譲受人または贈与者が署名し、代表者に満足できる合意を交付してはならない。この協定では、譲渡者は、販売禁止期間の残りの時間内に販売禁止期間協定の条項によって制約されることに同意する。また、上記の制限は、禁売期間内に当該計画の下でいかなる譲渡も発生しないことを前提として、取引所法第10 b 5-1条に基づいて制定された取引計画には適用されず、会社の定期報告において会社役員及び高級管理者がその等の取引計画を随時締結することができることを全面的に開示することを前提としているほか、いかなる者も、これに関連するいかなる公告又は申告を要求又は自発的に行ってはならない。

ナスダック世界ベスト市場発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ASPS”

安定価格と空頭寸

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、代表は、その価格を監視、固定または維持するための入札または購入など、普通株価格を安定させる取引に従事することができる。

引受業者は我々の普通株を公開市場で売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。空売りとは、金額が上記引受業者選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、そのオプションを行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、任意の在庫を補充することができる。引受業者は、平倉の株式源を決定する際には、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、彼らに付与されたオプションで購入可能な株式の価格を考慮する。“裸空売り”とは，このオプションを超えた売却量である.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行終了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向または程度について、私たちおよびどの引受業者も何の陳述や予測もしていません。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

 

S-23

 

受動的な市

ナスダック全世界精選市場で合格して市商に属する引受業者は、ナスダック全世界精選市場でM規則第103条の規定に基づいて、発行定価の前の営業日に、証券の発売或いは販売開始前に、受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

電子流通

発行時には，一部の引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.

その他の関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの連合会社は将来、吾などおよびその連合会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引(例えば、2023年2月2日の取引支援協定に関連する取引)に従事する可能性があり、彼らは後日常習費用、手数料および支出を受け取る可能性がある。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。

このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(それぞれ，“関係国”)については，目論見書を掲載する前に，募集説明書に基づいて当該関係国に証券を発売することはないか，募集説明書は当該関係国の主管当局によって承認されているか，または適切な場合には，別の関係国が当該関係国の主管当局に承認して通知することはないが，当該関係国は随時公衆に証券を発売することができる：

A.

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

​

B.

150人未満の自然人または法人(目論見条例第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

​

C.

目論見書第1条(4)項に規定する他の場合の，

​

 

S-24

 

しかし、当該等の証券要約は、吾等又は任意の代表が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充する。

本条文について言えば、任意の関係国の任意の証券について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の証券を十分に情報することを意味し、“株式募集規約”という言葉は改正された(EU)2017/1129号条例を指す。

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監督局の承認を得た証券の目論見書を発表する前に、イギリスは今回の発行によって公衆にいかなる証券も発行していないが、これらの証券はいつでもイギリスで公衆に発行することができる：

A.

はイギリスの目論見書第2条に規定する適格投資家の任意の法人実体に属する；

​

B.

は150人未満の自然人または法人(イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得る必要がある；または

​

C.

“2000年金融サービスと市場法”(以下、“金融サービスと市場法”と略す)第86条の規定範囲内の任意の他の場合、

​

しかし、このような証券要約は、私等又は任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない。本条文については、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の証券を十分に情報することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法に基づいて国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例を指す。

カナダの潜在投資家は

株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

 

S-25

 

法務

ここで提供される普通株式の有効性およびルクセンブルク法律のいくつかの他の事項は、NautaDutilh avocatsルクセンブルクS.≡R.L.によって伝達される。アメリカ連邦法律のいくつかの事項はイギリスロンドンのPaul Hastings LLPによって伝達されるだろう。販売業者はニューヨークWhite&Case LLP代表が今回の発行に参加した。

 

S-26

 

EXPERTS

本募集説明書の付録には、2021年12月31日及び2020年12月31日までの年間Form 10−K年次報告及び2022年12月12日に提出された現在のForm 8−K報告を参照して組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann，P.C.の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、マイエ·ホフマン·マッケン会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として提供したものである。

 

S-27

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を引用により本入札説明書の補編と本募集説明書付録に属する登録説明書： に格納する

•

我々は2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書；

​

•

我々は2022年4月28日，2022年7月28日と2022年11月3日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日，2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

現在アメリカ証券取引委員会に提出されている8-K表報告書提出日は、(一)2022年3月7日、(二)2022年4月15日、(三)2022年5月18日、(四)2022年5月27日、(五)2022年8月22日、(六)2022年12月12日、(七)2023年2月3日、(八)2023年2月9日、及び(九)2023年2月10日、 である

​

•

我々が2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(ファイル番号001-34354)添付ファイル4.1には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の株式の記述；および

​

•

付表14 Aに関する最終依頼書は，2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出された。

​

また、吾らは、最初の登録声明日の後及び当該等の登録声明が発効する前に、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及び吾等が本募集説明書の補編日後及び吾等の証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出した当該等の書類は、本募集説明書補編に組み込まれているとみなされ、当該等の書類を提出した該当日から本入札説明書補編の一部とみなす。

本明細書の付録に引用されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録または任意の他の後で提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。

以下の住所と電話で連絡して、これらのファイルの任意のコピーを取得することができます。私たちはすべての展示品を含まない引用方式で組み込まれた文書を無料で提供します。非本募集説明書の付録に展示品を明示的に引用して本募集説明書の補足材料に入れるか、または書面または電話でこれらの文書を提供することを要求します：

Altisource Portfolio Solutions S.A.
ヘンリー親王通り33号
L-1724 Luxembourg
ルクセンブルク大公国
(352) 20 60 20 55

 

S-28

PROSPECTUS

Altisource Portfolio Solutions S.A.

$100,000,000
Common Stock
Warrants

私たちは時々1つまたは複数の製品で100，000，000ドルまでの証券を発売して販売することができ、これらの証券の任意の組み合わせは、時々1つまたは複数の製品で個別に発売されるか、または他の証券と組み合わせて販売されるかもしれない。私たちはまた株式承認証を行使する時に普通株式を発行することができる。

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される入札説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の5ページ、適用された目論見説明書の付録、および任意の適用可能な自由執筆募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素、および本募集説明書の文書に引用して記入することによって、タイトル下のリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない。

私たちの普通株は現在ナスダック世界の精選市場に発売されており、コードは“ASPS”です。2022年12月9日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり13.57ドルだった。私たちの株価は変動が大きい。私たちの財務状況や経営結果は最近変化していません。これは私たちの株価の最近の変化と一致しています。

適用可能な株式募集説明書付録には、適用される入札説明書の付録に含まれる証券が、ナスダックグローバル精選市場または任意の証券市場または他の取引所(ある場合)における任意の他の上場情報を含む。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is            , 2022.

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録声明によれば、吾等は、個別または他の証券との組み合わせにかかわらず、1回または複数回で発売され、総金額は最大100，000，000ドルまでの任意の証券を購入するために、普通株および/または株式承認証を時々発売および販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている目論見説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。入札説明書の付録および特定の発売のための任意の関連無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更すること、または当社が引用して本募集説明書に入る文書に含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。私たちは、発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で作成された入札説明書を慎重に読むことを促し、“引用的に文書に組み込む”というタイトルの節で説明されるように、本明細書に参照して組み込まれる情報。

本募集説明書は、目論見書補充材料が添付されていない限り、証券売買の完了に使用してはならない。

あなたは、本入札説明書、適用可能な入札説明書付録、および任意の無料に書かれた入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報、および特定の製品のための任意の無料執筆のための入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。

本募集説明書、適用される目論見説明書付録、または任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、適用される募集説明書付録または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、本募集説明書、適用された入札説明書の付録または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

他に説明がない限り、本募集説明書において、我々が指す“Altisource”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、Altisource Portfolio Solutions S.A.とその子会社を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができる。

私たちは業務運営で使用している商標と商品名を持っているか、または使用する権利があります。便宜上、本明細書で言及された私たちの商標および商号は、または記号を持たない可能性があるが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商号に対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

 

1

 

業界と市場データ

他の説明がない限り、本入札明細書に含まれ、引用されて本募集説明書に入る当業界に関する情報は、当業者の一般的な知識および予想に基づいており、これらの情報は、リスクおよび不確定要素に関連し、本明細書の“リスク要因”の部分および本明細書に含まれるまたは引用によって組み込まれた他の情報で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、当社の業界に関する情報が、本募集説明書で表現され、参照によって本明細書に組み込まれた情報と大きく異なる可能性があります。

 

2

 

3

 

4

 

RISK FACTORS

リスクファクターの概要

以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の要約である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、以下で見つけることができ、提供された証券について投資決定を行う前に、本入札説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の関連する自由な募集説明書に出現するか、または引用して本募集説明書に入る他のすべての情報をよく考慮しなければならない。

•

我々の業務連続性および災害復旧計画および業務への他の調整は、業務中断または大流行の影響、対応、または十分な回復を予測するのに不十分である可能性がある。

​

•

新冠肺炎への対応により、顧客、従業員、サプライヤー、その他の第三者から法的クレームを受ける可能性がある。

​

•

私たちの収入の大部分は2人の顧客にサービスを提供することから来ています。

​

•

オンラインデフォルト不動産オークションの使用を減少または制限するか、または他の方法でそのようなオークションの数または当選率の変化を減少させることは、私たちに負の影響を与える可能性がある。

​

•

Rithmとのプロトコルが終了，満期，違約，販売量が大幅に低下すると，悪影響を受ける可能性がある.

​

•

技術中断、障害、欠陥または不足、ソフトウェアまたはハードウェア変更の実施の遅延または困難、破壊行為、または有害コードの導入は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちは、第三者が提供するサービス、製品、データ、およびインフラを使用して、私たちの業務を維持し、発展させることができます。

​

•

社のデータベースには，我々の独自情報，第三者の独自情報，および我々の顧客，消費者，仕入先，従業員の個人情報が含まれている.

​

•

我々が使用している保険保証損失制限方法は失敗する可能性がある.

​

•

AltiSource株主は、現在締約国として、または将来加入する可能性のある重大な合意に基づいて、AltiSource株主が所定のパーセントを超えるAltiSource株を有する“グループ”を構成し、終了イベントや違約イベントを引き起こす可能性がある。

​

•

私たちのほとんどの従業員と請負業者は工場以外の場所で働いていますが、これは私たちの制御環境や作業効率に悪影響を与え、追加的なリスクをもたらす可能性があります。

​

•

我々の業務の多くはサプライヤーに依存している.もし私たちのサプライヤー監督活動が無効であれば、私たちは顧客や規制要件を満たすことができないかもしれない。

​

•

我々は，ある業務分野で請負業者を広く利用している.

​

•

は，潜在的な利益衝突を管理するために適切な措置を継続して管理できる保証はない.

​

•

私たちの成功は関連業界の経験及びある取締役会のメンバー、幹部と他の重要な人員の関係に依存する。

​

•

私たちは熟練従業員を吸引、激励、維持する上で困難に直面する可能性がある。

​

•

私たちは複数の国で業務を展開しており、これらの国特有のリスクに直面しています。

​

•

私たちは受賞した業務や販売ルートに代表される販売を実現できないかもしれません。

​

•

我々は，担保融資サービスや開始に関する技術や市場の変化，政府当局，GSE，顧客の変化の要求に我々のサービスを適応させることができない可能性がある.

​

•

加速成長計画の買収は潜在リスクに関連している。

​

 

5

 

•

Br 経済と市場状況の変化は私たちのサービス需要に負の影響を与える可能性があり、これらの変化は住宅不動産の売上や価値や担保融資源を低下させる。

​

•

アメリカの住宅担保ローンの滞納、違約或いは担保償還権の喪失の減少は私たちのあるサービスの需要にマイナスの影響を与える可能性がある。

​

•

が住宅停止やREO供給や販売に影響を与える事態の発展は我々に悪影響を与える可能性がある.

​

•

私たちは永遠に私たちの普通株に配当金を支払わないかもしれませんので、どんな見返りも私たちの株の増価に限定されます。

​

•

我々は“小さな報告会社”に適した特定の低減された開示要求を利用する可能性がある

​

•

我々の株式の市場価格と取引量は変動する可能性がある。

​

•

十分なキャッシュフローが生じたり、資本市場に参入したり、私たちの借金能力が低下したりすることができなければ、私たちの流動性と競争地位は負の影響を受ける可能性がある。

​

•

我々の主な流動性源は，キャッシュフローの運営と制限されない現金である.

​

•

私たちは、私たちがコントロールできない事件による、違約事件を引き起こす可能性があることを含む、私たちの優先保証定期融資契約または私たちの信用手配に含まれる契約または条項を遵守できません。

​

•

満期時に優先保証定期ローンの残高を返済できない可能性があります。

​

•

定期融資プロトコルに含まれる純債務非販売可能証券とEBITDAの比率を優先的に保証することができず，貸手に我々の超過キャッシュフローを支払う必要がある一定の割合を招く可能性がある.

​

•

我々のルクセンブルク子会社は巨額の純運営損失を確認した。

​

•

私たちが金融機関で持っている現金、現金等価物、信託資金が失われる可能性があり、取り戻すことができません。

​

•

ルクセンブルクの法律で規定されている株主権利は、いくつかの態様では、他の管轄区の法律に従って設立された会社の株主が享受する権利とは異なる可能性がある。

​

•

ルクセンブルク税法は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

​

•

我々の業務と顧客の業務は広範な審査と法的要求を受けている.

​

•

制裁を受けた国での何らかの活動を阻止することを含む米国の制裁を遵守しないことは、同社を処罰やその他の不利な結果に直面させる可能性がある。

​

•

は，あるサービスプロバイダとして，許可と規制の制約を受けている.

​

•

もし私たちの顧客が私たちのサービスを選択または利用する際に適用される法律要求に違反したら、私たちのために法的責任を負うかもしれません。

​

•

私たちのいくつかの顧客は、政府の監督、法規、命令、判決、または和解を受けており、これは、彼らが私たちのサービスを使用することに何らかの義務と制限を加えるかもしれない。

​

•

私たちの運営する国/地域、州と現地の司法管轄区の税収法規とその解釈は定期的に変化し、私たちの運営と会社間の手配は各管轄区の税法に制約されています。

​

 

6

 

Risk Factors

本募集説明書、適用される目論見書副刊及び任意の関連無料に書かれた目論見書に基づいて提供される任意の証券に投資し、高度なリスクに関連する。投資決定を下す前に、閣下は以下のリスクを慎重に考慮し、株式募集定款副刊“リスク要素”の項で述べたリスク、任意の関連する無料表記募集定款及び当社の最新の10-K表年報、或いは当社の10-Q表四半期報告中の任意の更新、及び本募集定款、適用募集定款副刊及び任意の関連無料で募集定款に掲載或いは参考方式で本募集定款に組み込まれたすべての他の資料を記入し、その後、発売された任意の証券を購入するかどうかを決定することを含むリスクを考慮しなければならない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

新冠肺炎疫病に関連するリスク

私たちは新冠肺炎の流行とその蔓延を防ぐための措置に関連するいくつかのリスクに直面している。新冠肺炎疫病は引き続き私たちの業務、私たちの顧客、私たちが経営している業界及び私たちが業務と運営を展開している社会と経済に深い影響を与えている。新型肺炎疫病に対応するため、2020年3月から、各種の政府実体とサービス機関は前例のない停止と追放一時停止、容認計画と損失緩和措置を実施し、借り手とテナントへの影響の軽減を助ける。これらの措置やその他の関連行動により，2021年6月30日までの6カ月間，全業界停止開始数は2019年の新冠肺炎前の同時期より89%低下した。連邦政府の停止停止は2021年7月1日に満了し、消費者金融保護局(CFPB)の一時損失緩和措置は2021年12月31日に満期となる。そのため、2022年6月30日までの6ヶ月間、全業界の停止数量は2021年同期より451%高かったが、2019年の新冠肺炎前の同期より42%低かった。これらの政府措置が満期になったにもかかわらず、契約違反借り手に対するサービス事業者の引止め開始が遅いと考えられる。2022年9月までの9ヶ月間、全業界の停止数量は2021年同期より385%高かったが、2019年の新冠肺炎前の同時期より45%低かった。2022年9月までの9カ月間、全業界停止売上高は2021年同期より45%高かったが、2019年の新冠肺炎前の同時期より69%低かった。全流行病期間中の償還開始と停止販売の低下は、一部は違約市場の再開によって相殺された, 著者らの違約関連転介を著しく減少し、そして引き続き著者らのほとんどの違約関連サービス収入に負の影響を与えた。これに伴い、FRBは2020年3月から連邦基金金利目標を0%から0.25%に引き下げ、二級市場で数十億ドルの担保融資支援証券を購入して金利を低下させた。金利環境が低いため、2021年9月30日までの9ヶ月間の住宅ローンは2020年同期(抵当ローン銀行家協会のデータによる)より25%高く、ローン関連サービスのより高い需要を推進した。FRBは2021年11月、購入した担保融資支援証券の数を減らし、2022年3月に毎月の購入を終了した。また、FRBは2022年に連邦基金の金利目標を何度も引き上げ、最近は2022年11月に3.75%から4.00%に引き上げられた。金利環境が高いため、2022年9月30日までの9カ月間の住宅ローンは2021年同期より46%減少した(住宅ローン銀行家協会のデータによる)。

少なくとも2024年には，新たな肺炎の大流行の重大な影響を経験し続けると予想されている。連邦政府停止と追放暫定令の満了、および一時損失緩和措置に関するCFPBの規定に基づいて、私たちの違約業務への需要が増加すると信じている。今日の環境では，償還申請を変換するまでに平均2年，所有している不動産(REO)を市場に出して販売するのに6カ月かかると予想される。このタイミングで、私たちの後期停止オークションとREO資産管理サービスは、2023年末または2024年初めまで、2022年初めまでに、より高い止償還開始から完全に利益を得ることはないと予想される。新冠肺炎の大流行の影響程度と持続時間及び政府、担保ローンサービス機構、担保ローン投資家と社会の反応は未来の事態の発展に依存し、大流行の持続時間、周期と深刻度を含み、これらは依然として大きな不確定性を持っている。私たちは大流行の持続時間と未来の政府と産業措置を予測できない。したがって，

 

7

 

我々の業務への影響を予測することは困難である.また、疫病による中断と私たちの顧客、各種政府機関と抵当ローン投資家の疫病に対する反応：

•

新冠肺炎の流行による変化、実行可能なサービスまたは仕事の制限、リストラの制限、施設の閉鎖または遠隔作業の制限、または政府または公共衛生当局の要求、特に出張または現場サービスを必要とする私たちのサービスに対応する必要があるので、私たちは安定した従業員チームを維持したり、効率的または多生産的な方法で私たちの従業員チームと施設を運営することができないかもしれない。

​

•

私たちのサービスの需要および私たちのサプライヤーがタイムリーかつ経済的に効率的な方法でサービスを提供する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの収入減少、収入計画の増加遅延、および/またはコストの増加をもたらす可能性があり、私たちは追加コストを補うために費用を上げることができないかもしれない。例えば、停止およびREO転送は、新しい停止および追放一時停止、増加する住宅主権益、または損失低減措置(停止行動を開始および処理するタイミングおよび方法を含む)の影響を受ける可能性がある。さらに、我々のいくつかのサービスは、政府が不要なサービスの実行を制限することによって排除される可能性があり、または、私たちの現場サプライヤーがサービスを提供したくないために履行が困難になる可能性があり、特に当局は、基本サービスまたは潜在的な人間が接触するサービスとして明確に指定されていない。

​

•

既存のサプライヤーとサプライヤーがタイムリーかつ経済的に効率的にサービスまたは製品を提供できない可能性があるので、私たちは代替サプライヤーまたはサプライヤーを探す必要があるかもしれません。サプライヤーは人員を雇ったり維持したりすることができないかもしれませんし、サービスや製品を提供するために必要な物資を得ることもできません。もし私たちが他のサプライヤーやサプライヤーと契約を結ぶことができなければ、私たちの運営は否定的な影響を受けるかもしれない。需要を満たすのに十分な供給者または供給者がいない可能性があり、これは、運営に必要なサービスまたは製品のコストの増加または利用不可能をもたらす可能性があり、追加のコストを補うために費用を上げることができない可能性があります。上記の状況は、私たちの運営を混乱させ、私たちがサービスを提供する能力にマイナスの影響を与え、私たちのコストを増加させ、私たちの契約義務に違反したり、ビジネス機会を放棄したり、他の方法で私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。さらに、私たちの顧客または消費者は、私たちの従業員やサプライヤーと相互作用したくないか、または私たちのサービスに関連する物件にアクセスしたくないかもしれません。これは、このようなサービスを提供する能力に影響を与える可能性があります。

​

新冠肺炎の疫病またはその結果による不安定または不確定な経済状況はすでに私たちの顧客と私たちがサービスしている市場に影響を与え続け、顧客の減少、延期、または私たちのサービスへの支出を招く可能性がある。

我々の業務連続性や災害復旧計画やプログラムは，重大な業務やシステム中断に対応する際に不足，中断または失敗が発生し，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

我々の業務連続性および災害復旧計画および業務の他の調整は、業務中断または新冠肺炎のような規模および規模の流行病の影響、対応または十分な回復を予測するのに不十分である可能性があり、または業務中断または流行病に対して適時または誤りなく実施できない可能性があり、それによって負の運営影響およびエラーをもたらす可能性がある。

新冠肺炎への対応により、私たちは顧客、従業員、サプライヤーとその他の第三者の法律クレームを受ける可能性があり、契約違約クレームと人身傷害クレームを含む。

Br疫病および私たちの顧客と各政府機関は、疫病による中断は、私たちの収入協定におけるサービスレベルのプロトコルと業績基準、私たちのサプライヤー協定における注文量またはその他の要求、私たちのレンタル契約における回復義務、および予め承認された場所でサービスを履行または使用する義務を含む、様々な法律および契約義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、適切な場所で特定のサービスに人員を配備できないためであっても、様々な強制規定を遵守しているためである。私たちのいくつかの合意は、大流行によるいかなる不履行行為から抜け出せないと思っている不可抗力条項や同様の条項を含まないかもしれない。したがって、このような契約の当事者たちは私たちがこのような契約に違反して被害をもたらしたと主張することができる。たとえ私たちの合意に不可抗力条項や類似の条項が含まれていても、合意当事者はこれらの条項が私たちの言い訳に適用されることを疑問に思うことができる

 

8

 

実行に失敗した.この場合、私たちは追加費用、罰金、費用減免、停止権の行使、法的クレーム、責任に直面する可能性がある。

さらに、私たちは、従業員、請負業者、サプライヤー、借り手、または他の個人の法的クレームに直面する可能性があり、彼らは、私たちがサービスを提供する際に新冠肺炎に関連する法律または衛生要求を遵守できなかったために、新冠肺炎ウイルスに接触し、新冠肺炎ウイルスに感染したと主張する。もし私たちが適用される政府または衛生当局が規定する衛生、健康、雇用、または他の措置をタイムリーまたは効果的に実施または遵守できない場合、私たちは罰金、規制または法的行動に直面する可能性があるが、私たちはまた、従業員、サプライヤー、政府当局、または私たちがこれらの措置を遵守しようと努力している他の罰金または規制または法律行動に直面する可能性がある。

もし私たちが契約クレームまたは従業員、請負業者、サプライヤー、借り手、当局、または他の人のクレームに直面している場合、私たちの保険カバー範囲は、私たちが発生したすべてのクレーム、コスト、および損害をカバーするのに適用されないか、または十分ではないかもしれません。これは、私たちがこれらのコストを負担することになります。

新冠肺炎の大流行及びその結果は更に激化、加速或いは加速する可能性がある以下の討論のいかなるリスク要素である。

我々の業務と運営に関するリスク

私たちの収入の大部分は2人の顧客にサービスを提供することから来ています。

我々の収入の大部分はOcwenとRithmにサービスを提供することから来ている.どちらか一方が私たちから取得したサービスの範囲や数を大幅に減らしたり、他の方法でサプライヤーとしての私たちの使用を停止したりすれば、私たちの業務に負の影響を与えます。例えば、これらのクライアントのうちの1つまたは複数に影響を与える規制事項の存在または結果、これらのクライアント間のサービス関係の変化、またはAltiourceとOcwenまたはRithmとの間の契約関係の変化により、直接的または間接的な結果であるビジネス範囲またはトラフィック量の減少を経験する可能性がある。また、これらの顧客にサービスを提供することは、第三者に何らかのサービスを提供する機会を提供してくれ、これらの顧客の流出は、これらの追加収入源の損失を招くことにもなる。例えば、ある不動産取引の買い手から手数料または費用を稼ぐ機会があるかもしれないし、オンラインオークションサービス、所有権保険、および第三者ホストサービス、または他のサービスを買い手に提供することができ、これらの顧客の流出も、基礎取引に関連するこれらの追加サービスを提供することを阻止するであろう。顧客集中はまた私たちに集中的な信用リスクを直面させます。私たちの大部分の売掛金はそのうちの1つまたは2人の顧客から来ている可能性があるからです。

もし、私たちがこれらの顧客のいずれかにサービスを提供する物件の組み合わせの特徴が大きく変化した場合、例えば、より少ない滞納、より多くの農村、またはより低い価値になることは、私たちが提供するサービスのタイプおよび数に影響を与え、私たちの業務コストを増加させ、または私たちが稼いだ手数料や手数料の価値を低下させる可能性がある。

私たちのビジネス集中度またはこの2つの顧客との関係は、他の顧客または潜在的な顧客によってリスクまたは負の影響とみなされ、顧客を維持したり、新しい顧客を獲得したりする努力を阻害する可能性があります。

オンラインデフォルト不動産オークションの使用を減少または制限するか、または他の方法でそのようなオークションの数または落札率を低下させる変化は、私たちのオークション市場、不動産ブローカー、および関連するデフォルトサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。

オンライン不動産オークション(停止とREO)、許可された費用を下げたり、私たち以外のオークションプロバイダを直接使用したりする政府、GSE、サービス業者または投資家の行動を制限することは、私たちのオークション市場、不動産ブローカーと関連サービスの需要にマイナス影響を与える可能性があり、資産老化、上場時間と販売価格と比較した評価を含むいくつかの契約業績指標を満たす能力にマイナス影響を与える可能性がある。私たちが適用される性能指標を満たしていない場合、または顧客が満足した方法で実行する場合、これらのクライアントは、彼らが私たちから取得したサービスを減少させるか、または他の方法でプロバイダとしてのアイデンティティを終了するかもしれません。

 

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Rithmのフランチャイズ子会社と仲買契約を締結しました。契約が終了し、満期になったり、違反されたりした場合、またはそのプロトコルに従って提供されるサービス量が大幅に減少した場合、私たちの業務および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

Altiourceは2017年8月28日、その特許子会社を通じてRithmと2025年8月まで続くブローカー協定(“ブローカー協定”)を締結した。本プロトコルおよび関連改訂によると，Altisourceは2025年8月まで何らかの担保融資サービス権(“MSR”)に関するREOブローカーサービスの独占プロバイダ(ある例外を除く)であり，どのサービス機関でもRithmがこのようなMSRを持っていればよい.いくつかの特定のイベントが発生した場合、Rithmはブローカープロトコルを終了する可能性がある。終了イベントは、契約の履行を深刻に阻害するために、契約の履行を深刻に阻害するために、契約の履行を深刻に阻害すること、条項を遵守しないことに対する規制機関の告発により、Rithmに対する訴訟、自発的または非自発的な破産、引継ぎ人の指定、10-Kテーブルまたは10-QテーブルでAltisourceが継続的に経営を継続する能力があるかどうか、特定の現金レベルを維持することができず、承認されていない制御権変更を含むが、これらに限定されない。Rithmは、ブローカープロトコルが2025年8月に終了したときに、そのブローカープロトコルの期限を更新しないか、または延長することができ、この場合、Rithmは、Altisource子会社以外のブローカーサービスプロバイダを使用してREOの一部または全部を選択することができる。上記のいずれかの終了イベントが発生すると，ブローカープロトコルが終了されたり，ブローカープロトコルが更新されたり延期されたりすることなく，Altiourceの業務や運営結果が悪影響を受ける可能性がある.

また，Rithm運営変化，ブローカー違反，あるいはREO状態に遷移する物件数を減らす他の行動は，(I)我々とOcwenのプロトコルによって適用MSR上で提供されるサービス量を減少させ，(Ii)ブローカープロトコルによって提供されるサービス量を減少させる可能性がある.

Br技術の中断、障害、欠陥または不足、ソフトウェアまたはハードウェア変更の実施の遅延または困難、破壊行為、または有害コードの導入は、私たちのビジネス運営を損なう可能性があり、コストを増加させる可能性があります。

私たちはいくつかのサービスを提供するためにキーテクノロジーに依存しています。私たちは私たちのHubzu不動産マーケティングで私たちの独自技術、赤道、Equator.com、TrelxConnect、Vdorly、RentRange、REALSynergy、Lending One Loan Automation、その他のプラットフォームに依存しています。我々のいくつかの独自技術は、許可されたオープンソースコードおよびサードパーティコードを含むか、または固有のリスクを含む低コードまたは他の符号化技術を使用することによって作成または維持されることができる。また、第三者技術を使用して、第三者注文管理および課金技術を使用すること、および第三者技術を使用してデータにアクセスすること、または政府の届出、ならびに外部ホストおよび管理されるデータセンターおよび運営環境のような行動をとることを含むいくつかのサービスを提供する。我々が使用する技術またはサードパーティ技術または関連サービスの中断、障害、欠陥または不足、私たちの技術の遅延または誤りの開発または維持、または私たちの解決策を破壊、誤用、または悪用する行為、システム攻撃、または私たちが使用する技術に悪意のあるコードを導入するか、または時代遅れまたはサポートされていないオープンソースまたは第三者コードを使用することは、製品またはサービスを顧客に提供する能力を中断または遅延させ、性能要件を満たす能力に影響を与え、またはデータ損失、破損、または漏洩を引き起こす可能性がある。私たちは、サービスを提供する間に消費者情報を格納して処理するか、または例えば私たちのHubzuマーケティングプラットフォームを含む公衆向け技術プラットフォームを運営する結果として、ネットワークハッカーまたは他の悪意を持った人の特定のターゲットになる可能性がある。これらのサービスの持続的かつ反復的な中断は、破壊行為が発生したり、有害コードが導入されたりする場合、私たちと顧客の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります, 私たちの物理的およびネットワークセキュリティアプローチを改善する必要があるかもしれないが、これは資金、時間、および資源を投入する必要があるかもしれない。

私たちの多くのサービスおよびプロセスは、内部および外部技術プラットフォームおよびサービスと効率的な相互操作を行う必要があり、このような相互操作の失敗は、私たちの運営および私たちの顧客の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちの顧客は、そのトラフィックの数および複雑さ、法律または法規を管理するために、または他のシステムと相互動作する必要があるかもしれません。これらの変更および改善は、彼らにとって不可能で、成功的ではなく、高価で、時間のかかるbr}である可能性があります

 

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は，我々がクライアントにサービスを提供する際に実施または中断する可能性がある.私たちの顧客は、私たちが彼らに提供する技術またはインフラを修正することに同意することを拒否するか、または私たちが彼らに提供する技術またはインフラとの相互運用を拒否することができ、これらの技術またはインフラは、交付の信頼性、性能、効率、またはコストの向上に役立つと考えられるかもしれません。さらに、顧客がEquatorのようなAltisource技術を不適切に実施または使用することは、この技術の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声に損害、顧客流失、負の宣伝、または責任クレームまたは政府調査または行動に直面する可能性がある。

我々は、第三者が提供するサービス、製品、データ、およびインフラを使用して、当社のビジネスを維持し、発展させることができます。

私たちは、当社のHubzu不動産マーケティング、オンサイトサービス、Equator、Trelix Connect、Vendorly、RentRange、および他のソリューションを含むいくつかの第三者にサービス、製品、およびソリューションを提供するいくつかのデータ、インフラ、技術、システム、および機能を含むいくつかの第三者にサービス、製品、およびソリューションを提供します。このような第三者が適用された要求に従って投入または提供できない場合、サービスを提供したり、取引を行ったり、私たちの義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのサード·パーティは、投入の獲得可能性、タイプ、詳細、または他の態様の提供を停止または低減し、投入の価格、性能、または機能を変更することができる。このような投入が利用できなくなったり、高価になったりして、適切な代替案を得ることができず、これらの代替案を効率的に私たちのサービス製品やインフラに統合すると、サービス中断、コスト増加、サービス品質の低下に遭遇する可能性があります。

Br社のデータベースには、当社の独自情報、サードパーティの独自情報、および当社の顧客、消費者、サプライヤー、従業員の個人情報が含まれています。私たちは、適用される情報管理要件やベストプラクティスを遵守することができないか、または個人情報に関する個人の合法的な権利を収集または処理することができないか、または情報を不正に開示することは、不利な宣伝、調査、罰金、費用の高い政府の法執行行動または個人訴訟および費用に直面する可能性がある。

当社の業務の一部として、お客様、消費者、サプライヤー、従業員の個人情報(PI)を有形かつ電子的に収集、保存、処理、転送、処分します。私たちと私たちのサプライヤーが依存するプロセスは、PIの収集、保存、処理、廃棄について必要な通知を提供し、被験者が私たちが持っているPIについてその合法的な権利を行使することを可能にすることを目的としています。これらのプロセスが十分でない場合やエラーや他の中断に遭遇した場合，我々や我々のサプライヤーはPIに関する適用要求を遵守できない可能性がある.さらに、私たちは、私たちの施設、ネットワーク、データベース、システム、およびプロセスのセキュリティに依存し、場合によっては、サプライヤーのような第三者に依存してPIを保護します。もし私たちおよび私たちの顧客または供給者の制御措置が無効で、時代遅れまたは存在しない場合、または攻撃または侵入を検出または対応できなかった場合、許可されていない当事者が私たちのネットワークまたはデータベースまたは情報にアクセスするか、または情報を相互接続または共有するクライアントまたはプロバイダのネットワークまたはデータベースまたは情報にアクセスする可能性があり、彼らはPIを盗み、発行、削除、または修正する可能性がある。さらに、従業員は、意図的または意図的にデータまたはセキュリティホールをもたらし、そのようなPIの不正発行をもたらす可能性がある。さらに、PIを削除または廃棄するための私たちの努力は、開示されたポリシーと一致しないか、または成功しない可能性があり、それにより、PIが格納されている可能性のあるメディアを処理する際を含むPIの盗難または意図しない漏洩をもたらす可能性がある。この場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちは私たちの顧客、従業員またはサプライヤー、規制機関、消費者、または他の当事者に責任を負い、適用法に違反したり、そのような情報を十分に保護できなかったため、通知要求または規制または他の行動の制約を受ける可能性があります。これは費用の高い調査と訴訟につながるかもしれません, 民事または刑事罰、大規模救済要求、運営変更またはその他の対応、重大な処罰、罰金、和解、費用、同意令、消費者の私たちの安全措置に対する自信の喪失、および否定的な宣伝。

我々が使用している保険保証損失制限方法は失敗する可能性がある.

Altiourceはその子会社を介して担保融資発起人リスク保留グループを登録し，Inc.はその顧客に認証融資保険を提供する.Altiourceは第三者再保険により保険損失リスクの一部を低下させた。保険証書に対するクレームの発生率と深刻性は本質的に予測できない。私たちは私たちの保険保険リスクを管理しようとしていますが

 

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厳しい保証制御と第三者再保険を購入することによって、私たちは第一の損失開放を維持しました。クレームの頻度と深刻さは私たちの定価やリスク管理方法で予想されているよりも高いかもしれません。私たちのコントロールと緩和努力は有効でないかもしれません。

私たちは第三者再保険会社から再保険を購入する際にも取引相手のリスクに直面しています。現在または将来の再保険者は、債務を返済することができないか、または私たちの再保険契約条項に基づいて私たちと契約を締結したり、適時に私たちにお金を支払いたくないことは、私たちに悪影響を与える可能性があります。また、将来私たちが購入したい金額や種類の再保険を購入できるかどうか、あるいは受け入れられると思う条項や業務取引を希望する再保険者と私たちが望む再保険を提供したいと思っているかどうかは確信できません。

AltiSource株主は、現在締約国として、または私たちが将来加入する可能性のある重大な合意に基づいて、AltiSource株主が所定の割合を超えるAltiSource株を持つ“グループ”を構成し、終了事件や違約事件を引き起こす可能性がある。

我々のいくつかの重大な合意によれば、他の事項に加えて、取引法第13(D)および14(D)条で使用される“グループ”が、当社の株式の総合投票権または経済的権益の特定の割合を有する実益所有権を有する株主から構成される場合、制御権の変更は発生するとみなされる。Rithm保有経紀子社とのブローカー協定には類似条項が含まれており，将来的には類似条項を含む重大な合意が締結される可能性がある.私たちの参加や投入がない場合には、“グループ”の形成が発生する可能性があり、このような事件の発生を阻止することはできません。これらのプロトコルにより，このような制御権の変更は終了イベントや違約イベントを構成する可能性がある.

人的資本に関するリスク

私たちのほとんどの従業員と請負業者は私たちの工場以外の場所で働いています。これは私たちの制御環境や作業効率に悪影響を与え、私たちのネットワークセキュリティホールや故障のリスクを増加させることを含む、私たちの業務に追加のリスクをもたらす可能性があります。

我々の従業員の大部分は工場以外の場所で働いている(“テレワーク環境”)。私たちは遠隔作業環境に関連した巨額のコストが発生する可能性があり、追加コストを補うために私たちの費用を上げることができないかもしれない。遠隔作業環境を使用することは、監視、監視または監視レベルが低い、干渉の増加、リアルタイム通信が阻害される、または有効な協力が他の挑戦に直面すること、使用速度の遅い住宅インターネット接続、ネットワークが不安定、不十分または利用できないこと、電力サービスの不安定またはインターネットアクセスが信頼できないことを含む、従業員の作業効率を低下させる可能性がある。我々は，非Altisourceネットワークを用いた情報アクセスやサービス提供により増加するデータプライバシーやセキュリティリスクに直面する可能性もある.私たちのシステムとデータ、ならびに顧客、サプライヤー、および借り手データが直面する他のリスクは、私たちの従業員、サプライヤー、および取引相手に対するネットワーク釣り活動の増加、および私たちのシステムまたは私たちの遠隔従業員のシステムが攻撃される可能性があることです。遠隔作業環境はまた、我々の財務報告システム、財務報告および開示制御およびプログラムの内部制御、および不適切な行為の発見または防止を目的とした制御のようないくつかの制御に悪影響を及ぼす可能性がある。作業効率やデータプライバシーの低下、ネットワークセキュリティ障害、違反、または私たちの制御問題が発生した場合、これらの問題を解決するための追加コストが生じる可能性があり、私たちの財務状況および業績は悪影響を受ける可能性があります。

また，我々の遠隔作業環境は，従業員がどこで働いているかの正確な記録の作成や維持が困難になる可能性がある.従業員の所在地のこのような不確実性は、私たちを特定の州の税金や特定の州許可証の維持に関連するリスクに直面させるかもしれない。

我々の業務の多くの面はサプライヤーに依存している.もし私たちのサプライヤー監督活動が無効であれば、私たちは顧客や規制要件を満たすことができないかもしれない。私たちは必要なサプライヤーを探したり、私たちとサプライヤーとの関係を管理することに困難に直面するかもしれません。

我々は、オンサイトサービスプロバイダおよびいくつかのWebベースのサービスまたはソフトウェア、すなわちサービスプロバイダを含む、プロバイダに依存して、当社が運営する多くの態様に関連する商品およびサービスを提供する。私たちの

 

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これらのサプライヤーへの依存は、私たちの運営が、このようなサプライヤーが利用できないこと、このようなサプライヤーが提供するサービスと製品の価格設定と品質、これらのサプライヤーの支払い能力、およびこのようなサプライヤーが私たちが締結した合意に基づいて職責を十分に履行できなかった影響を受けやすいようにする。さらに、サプライヤーが顧客との契約に基づいて提供する必要があるサービスまたは製品を提供する場合、私たちは通常、このような性能に責任を負い、サプライヤーの任意の性能故障または関連欠陥によってお客様に責任を追及される可能性があります。もし、私たちのサプライヤー調達努力が無効である場合、またはサプライヤー、サービスまたは用品の適切な供給および品質を他の方法で保証することができない場合、またはサプライヤーが州または地方政府または衛生部門によって適用された制限を含む、私たちの契約におけるサービスまたは提供製品の実行を禁止または阻止された場合、サービスまたはコンプライアンスサービスを提供できない可能性がある。私たちの仕入先監督活動が無効である場合、または供給者が必要または所望のサービスまたは製品を提供できなかった場合、またはサービスレベルや適用法律を遵守するような契約要件を満たしていない場合、このような失敗は、顧客にサービスを提供する能力が悪影響を受けるか、または仕入先監視が無効な訴訟および規制リスクに直面するため、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、予想価格でサービスや製品を獲得できなかったことは、私たちのコスト構造とサービス価格に影響を与える可能性があり、追加コストを補うために費用を上げることができないかもしれません。また、, Altiourceのクライアントや適用法規は，契約要求に応じてそのベンダを監視し，その監督を証明するために実行されるプログラムを記録する可能性がある.もし私たちがこのような顧客や規制要求を満たしていない場合、あるいはサプライヤーとの関係を管理する際に困難に遭遇した場合、私たちは顧客を失ったり、特定のサービスの推薦を受けなくなったり、不利な規制措置の影響を受ける可能性があります。

我々はある業務分野で請負業者を広く使用している.もし私たちが請負業者を従業員に再分類することを要求されたら、私たちは罰金と罰金、そして追加の費用と税金を招くかもしれない。

かなり多くの請負業者は私たちの運営中にサービスを提供して、私たちは彼らのためにいかなる連邦、州、あるいは現地就業税を支払ったり、従業員の福祉を提供したりしません。このような請負業者たちは私たちが保持することができ、私たちにサービスを提供する供給者によって保存されることもできる。一人が従業員か請負業者かを決定するための多くのテストがある。私たちがコンプライアンスであることも保証されないし、立法、司法、または規制(税務を含む)当局が提案したり、既存の規則および法規を解釈したりしない保証もなく、それによって、少なくとも私たちの請負業者の分類に変更または挑戦することはできない。米国国税局または他の米国連邦または州当局または外国政府の類似当局は、私たちまたは私たちのサプライヤーが雇用税または他の目的で私たちの請負業者を誤った分類を行ったと認定し、したがって、誤った分類された従業員に何らかの補償または福祉を支払うことを要求し、または罰金または処罰を科そうとする追加の税金を請求するかもしれない。さらに、請負業者または請負業者または私たちのサプライヤーの従業員は、彼らが私たちの従業員であると主張し、私たちに賠償、福祉、損害、罰金を取り戻すことを求めることができる。もし私たちが私たちの請負業者または請負業者または私たちのサプライヤーの従業員、または私たちの請負業者または請負業者またはサプライヤーを代表する従業員に要求された場合、雇用主に税金を納め、以前の期間に関連する源泉徴収補償、福祉、損害または罰金を支払うと、私たちの運営コストは増加するだろう。

私たちは、Ocwen、Rithm、Deer Park Road Management Company L.P.または上記の関連会社、および/または私たちのいくつかの株主、管理職のメンバー、従業員、および取締役会のメンバーと利益が衝突する可能性があり、これらの衝突は私たちに不利な方法で解決されるかもしれません。

OcwenとRithmと重要な業務関係があり、それにサービスを提供しています。これは循環信用限度額であり、鹿園路管理会社L.P(“鹿園”)が管理しており、私たちはWilliam C.Erbeyが投資したある会社と業務関係があり、私たちの優先保証定期融資協定によると、Deer Parkは融資者としてAltiource債務を持っています。Deer ParkとWilliam C.Erbeyは，2022年9月30日までにAltisourceの持分を持ち，それぞれAltisourceが発行した普通株の24%と38%を占めることを開示した。Deer Parkは2022年11月18日現在、Altisource優先担保定期融資債務の約18%を保有している。当社のいくつかの管理層メンバー及び独立取締役会メンバー(或いは当該などの取締役会メンバーと関連があるエンティティ)はOcwen或いはRithmに直接或いは実益持分を有し、その中の一度はOcwen(推定は9%よりやや低い)及びAltiource(約24%)の持分、及び双方の債務、Rithmの持分(1%未満)及びDeer Parkの管理職及び持分に含まれる。このような利益と関係は、潜在的または実際に発生したことに潜在的または潜在的な利益衝突をもたらす可能性がある

 

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私たちとOcwen、Rithm、Deer Park、William C.Erbey、またはその付属会社に関連したり、影響を与えたりする。私たちがこのような潜在的な葛藤を管理できるように措置を取ることは保証されない。私たちは現在または未来に潜在的な衝突を管理するために実施されたすべての措置が有効であるかどうかを保証することができず、私たちがOcwen、Rithm、Deer Park、William C.Erbey、またはその付属会社とのすべての潜在的な衝突を管理または解決できるかどうかを保証することはできず、私たちがそうしても、解決策が私たちに有利なことがOcwen、Rithm、William C.ErbeyまたはDeer Parkと何の関係もない第三者に劣らない保証はできない。私たちがこのような潜在的な利益衝突を管理するために適切な措置を取ることができるという保証はない。

私たちの成功は関連業界の経験とある取締役会のメンバー、幹部と他の重要な人員の関係に依存する。

私たちの成功は取締役会のメンバー、幹部、その他の重要な従業員の努力と能力に依存しており、彼らの多くは不動産と抵当ローン、金融サービスと技術業界で豊富な経験を持っているか、あるいは私たちとある顧客との関係において重要な役割を果たしている。特に、私たちは、取締役会メンバーや会社本部の主な管理者、および各ビジネスラインや支援グループのスタッフのサービスに依存しています。また、私たちの取締役会のメンバー、役員、または他の重要な従業員は、ある顧客やサプライヤーと関係を構築し、私たちの業務と運営を促進しました。これらの取締役会メンバー、役員、またはキーパーソンを失ったサービスは、私たちの業務、運営結果、またはいくつかの顧客またはサプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

ルクセンブルク会社としての私たちの実質的かつ指導的地位を維持するために、ルクセンブルクで毎年1回または複数回の取締役会会議が開催されることを求めており、私たちの実行管理層は主にルクセンブルクに設置されている。私たち取締役はルクセンブルクへの旅行や、将来このような旅行に対する制限や要求が必要であり、取締役や役員候補者を引き付け、引き留める障害になるかもしれません。ルクセンブルクでの私たちの位置はまた私たちが幹部たちと他の高級指導部を引き付けて維持し、このような地位で多様性を達成することを難しくするだろう。

私たちは熟練従業員を吸引、激励、維持する上で困難に直面する可能性がある。

私たちの業務は労働集約型で、私たちは求人、採用、訓練、熟練従業員を引き留める能力を非常に重視しています。さらに、いくつかの業務または技術経験を有する合格した専門家の需要が既存の供給を超える可能性がある。私たちが職員たちを募集して訓練する能力は私たちの成長目標を達成するために必須的だ。また、私たちのいくつかの業務運営は、特にアメリカでは、特定の専門免許を持っている従業員を募集し、維持する必要がある。我々のオリジナル業務，不動産ブローカー，オークションおよび違約業務に従事することを許可された専門家の需要増加や，これらの分野の大量の人員の流れは，これらの専門家を引き付け，引き留める能力に悪影響を与える可能性がある.私たちはインフレの賃金圧力に直面しており、この圧力は長い間続くかもしれない。私たちは、私たちのサービスの需要や成長予想を満たすために、従業員の誘致と維持の面で引き続き大きな挑戦に直面する可能性があり、あるいは報酬に関連するコストを制限して、運営を経済的に実行できるようにすることができる。私たちは技術的に熟練した職員たちを引き付けて維持することができないかもしれない。私たちは賃金上昇や吸引、訓練、または熟練した従業員を維持する他のコストに直面するかもしれない。さらに、既存従業員の流出は、契約義務に適合した品質や数量のサービスを提供したり、私たちが計画しているサービスの増加や拡張を支援する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは複数の国で業務を展開して、私たちはこれらの国特有のリスクに直面しています。

ルクセンブルク、インド、ウルグアイなどの国や地域に従業員や業務を持っています。自然災害、流行病、または他の衛生緊急事態が発生したり、これらの国の政治的または経済的不安定に影響を与えたり、これらの労働力源の仕事を妨害したり、これらの労働力源を交換または減少させなければならない可能性がある。

また、外国人労働力を利用したやり方は米国でますます多くの審査を受けている。政府当局は、米国の顧客にサービスを提供する外国企業に財務コストや制限を加えることを求めることができる。政府当局は私たちのアメリカの顧客が外国会社からサービスを調達することを禁止または阻止しようと努力しているかもしれません。したがって、私たちのいくつかの顧客は私たちにbrを使用することを要求するかもしれません

 

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米国はAltiourceとの業務往来を停止している.しかも、私たちのいくつかの顧客は他の理由で私たちにアメリカの労働力を使用することを要求するかもしれない。ある程度、私たちはアメリカの労働力の使用を要求されて、私たちはより価格の高いアメリカの労働力の増加したコストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。

我々の成長戦略に関するリスク

私たちは受賞した業務や販売ルートに代表される販売を実現できないかもしれません。

我々は，既存のクライアント群に提供するサービス範囲を大幅に拡張し，新規クライアントを増やすことで我々のクライアントグループを拡大した.私たちの業務と財務計画の一部として、私たちはこれらの顧客が私たちに注文したサービスの数量と時間を仮定します。しかしながら、多くの場合、私たちの顧客は、私たちのサービスを取得する義務がない場合があり、または、顧客がそのようなサービスを利用できる範囲内でのみ、私たちのサービスを取得する義務がある場合があります。もし私たちの顧客が私たち以外のサービスプロバイダを使用することを選択した場合、または経済的または業界的条件が存在する場合、私たちの顧客が想定したサービス数を必要としないようにしたり、サービスのために支払う費用を減らしたりすると、私たちの売上は実現できないかもしれません。例えば、合意が存在するにもかかわらず、政府当局、GSE、サービスプロバイダ、または投資家によって制定された経済条件および制限は、顧客が私たちのサービスの需要数または時間に悪影響を及ぼす可能性がある。我々のクライアントは、特定のサービスのために複数のプロバイダを使用することができ、そのようなクライアントが私たちから取得したサービスの数または組み合わせが他のプロバイダとは異なる時間的に変化する可能性がある。私たちの顧客契約が顧客の最低購入量を要求する場合であっても、私たちは強制的に実行したり、契約の最低購入量を徴収したりすることができないかもしれません。

私たちのサービスを担保ローンサービスや開始に関する技術や市場の変化、政府当局、GSE、顧客の変化の要求に適応させることができないかもしれません。顧客はサービスプロバイダの数への依存を減らすことを求めるかもしれない。

私たちのサービスの市場特徴は技術と他の方面の絶えずの変化であり、私たちの顧客と競争相手は頻繁に新しいサービスを発売し、そして絶えず発展する業界標準と政府法規である。我々は現在，新たなサービスや技術を開発·導入し，既存のサービスや技術を改善しており，今後もこのようにしていく予定である.私たちの将来の成功は、私たちが現在の努力を達成することができ、未来に私たちのサービスと技術を強化し、私たちの顧客とその顧客のますます複雑になる需要を満たすために、新しいサービスを開発し、発売することができ、クラウドアーキテクチャと他のインフラの進歩によってコストを低減する能力を提供することができるかどうかに大きな影響を受けるだろう。これらの努力は、違約関連および元のサービスを提供する効率および柔軟性を向上させるために、新しい不動産オークションおよびマーケティング能力を実施すること、および技術および他の修正を含むことができる。これらの措置は、コスト超過、交付遅延、業績など、任意の新しいサービス開発に関連するリスクを持っています。私たちが現在の努力を続け、開発、改善、マーケティング、販売、新しいサービスの開発、改善、実施に成功することを保証することはできません。さらに、私たちはいくつかの困難に直面する可能性があり、これらの困難は、これらのサービスの成功した開発、強化、発売、およびマーケティングを延期または阻害する可能性がある。私たちのサービスとその改善は市場や政府当局の需要を十分に満たし、市場の承認を得ることができない可能性もある。

当社のデフォルト関連サービスおよびサービスを開始した顧客は、サプライヤー統合、内部パッケージ(サービス自体を提供する)、または他の方法で、雇用サービスプロバイダの数を減らすことを求めることができます。これらの変化は私たちのサービスに対する需要を減らしたり、私たちのサービスのために受け取ることができる価格をコントロールするかもしれません。

加速成長計画の買収は潜在的なリスクに関連する。

歴史的に見ると、私たちの戦略は時々補完業務を含む。将来的には、他の業務の買収や合併を考慮することができるかもしれませんが、これらの業務は、私たちの業務を補完し、現在の市場に参入する機会をより多く提供してくれたり、私たちに関連する他の資産タイプや市場のより多くの参入や専門知識を提供してくれたりすることができると思いますが、現在はサービスを提供していません。私たちは能力がある

 

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将来的により多くの買収を行うことは、買収および後続の統合に資金を提供するために十分な資本(株式および/または債務)を得ることができるかどうかにかかっている。協力ブローカー協定における最低現金のハードルを維持する義務と、定期融資協定における制限を優先的に保証することにより、私たちが受け入れられる条項で必要な十分な資本を得ることができない、あるいは十分な資本を得ることができない可能性がある。

私たちが新しい業務を買収する時、私たちは日常運営への関心を失うこと、追加の管理が必要であること、運営資源の制限、統合とシステム転換コストの財務資源に対する制限、顧客、サプライヤー、従業員との重要な買収前関係を維持できないことを含む多くの統合リスクに直面する可能性がある。ルクセンブルクに登録されている会社なので、このような買収が完了した直後または迅速に多くの変更をする必要があるかもしれないので、私たちは特別な統合リスクに直面するかもしれません。また、どの買収も関連無形資産の追加償却費用を招く可能性があり、これは私たちの収益性を低下させる可能性がある。任意の買収事業を適切かつタイムリーに統合することができなかったことは、買収の期待価値を達成できなくなる可能性があり、これは、当社が生成した収入および/または収益が予想を下回ったこと、および/または買収された事業損失を売却または処分することをもたらす可能性がある。

私たちの業界に関するリスク

Br経済と市場状況の変化は私たちのサービス需要にマイナスの影響を与える可能性があり、これらの変化は住宅不動産の売上や価値や担保融資源を低下させる。

住宅物件販売の低下や販売取引スケジュールの増加などの経済的または市場変動は、成約サービスおよび財産権保険サービスなどのようなマーケティングおよび不動産販売取引に関連するいくつかのサービスの需要を減少させる可能性がある。通常、住宅担保ローン金利の上昇、借り手の融資選択と可獲得性の低下或いは消費者の自信低下に伴い、住宅物件の販売量は低下し、取引スケジュールは増加する。不動産取引量や不動産販売価格の低下は、一般に物件販売価格のパーセンテージに基づいて決定される住宅不動産ブローカーやオークション業務に悪影響を及ぼす可能性がある。不動産取引量の減少により、住宅担保ローンの金利上昇を含むため、担保ローンの発行、推定値、所有権と成約など、他の業務に対するサービス需要も低下する可能性がある。住宅価格の上昇は通常、借り手の家の権益を増加させ、借り手に担保償還権の喪失を避ける選択をより多く提供するため、担保償還権オークションとREO転換及び閉鎖と所有権保険サービスなどの補助サービスを減少させる。

経済的または市場変動は、住宅ローンや再融資の数や価値を減少させ、これは、貸手1社の住宅ローン協同組合のメンバーに提供されるサービスを含む、住宅ローンおよび住宅ローン保険関連サービスの需要を減少させる可能性がある。インフレ環境や政府がこれに行動することにより、住宅担保融資金利の上昇や借り手が入手可能な融資が減少し、このような需要の減少を招く可能性がある。住宅価格の上昇は販売取引の数を減少させ、新たな担保ローンの発行を減少させる可能性もある。

アメリカの住宅担保ローンの滞納、違約或いは担保償還権の喪失の減少は私たちのあるサービスの需要にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは住宅担保融資サービス業者と二次サービス業者および政府が支持する実体、連邦機関と他の機関にいくつかのサービスを提供して、住宅抵当ローンを獲得した財産を保護、保全、管理、処分する可能性があり、このようなローンの延滞、違約、担保償還権の喪失、あるいはREO資産になる時。住宅担保ローンの延滞率、違約率と担保償還権の喪失比率は多くの要素のマイナス影響を受ける可能性があり、経済状況の増強、住宅価値の上昇による住宅純資産の増加、住宅担保ローンの金利低下、未返済住宅担保ローンの数量の減少或いは住宅所有率の低下或いは政府或いはサービス機関の行動を含む。国家サービス基準、連邦と州政府の審査と監督、融資損失の減少、修正と停止手続きの要求、政府当局、GSE、サービス業者或いは投資家が制定した規則、融資延滞に関する行動、及び を防止することを規定する

 

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担保償還権の取り消しは、担保償還権の停止と担保ローンの支払猶予計画の停止を含み、担保手続きに入る担保ローンの数を減少させたり、担保償還権のキャンセルと追放行動を一時停止したりする可能性もある。このような状況は私たちのデフォルトサービスの需要に否定的な影響を及ぼすかもしれない。住宅担保ローンの違約率、違約率、償還率、およびREOの低下は、検査、維持、推定、マーケティング、およびこのような資産の販売を含む非司法的停止関連サービスへの需要を減少させる可能性がある。

経済状況または融資延滞および停止に関連する政府、GSE、サービスプロバイダ、または投資家制限のために、停止償還および担保融資支払い猶予計画の一時停止を含む場合、私たちのいくつかのサービスに対する需要および収入が長期的に低下した場合、私たちは、このような影響を受けたサービスを提供する業務において、または会社レベルで純収入または利益に悪影響を与えないように、私たちのコスト構造を十分に調整することができない可能性がある。私たちはまた私たちが未来にこのようなサービスを提供する能力を維持できないかもしれない。私たちのサービス需要に影響を与えるいくつかの要求の満期日は無期限であるか、または将来的に延長される可能性があり、これにより、これらの要求がいつ終了するかを予測することは困難である。このような状況に対応するためには、そのような動作を修正または一時停止する必要がある可能性があり、これは、そのようなサービス需要の増加にタイムリーに対応するか、または将来そのようなサービスを提供する能力に負の影響を与えるか、または需要の増加に応じて、そのようなサービスを再起動または拡張するための私たちの巨額の費用をもたらす可能性がある。

住宅停止或いはREO供給或いは販売に影響を与える事態の発展は私たちのある違約関連サービスの需要にマイナス影響を与える可能性があり、そして私たちのある契約履行指標を満たす能力にマイナス影響を与える可能性がある。

米国における住宅停止またはREOの供給または販売を減少させることは、償還受託者、止償還オークション、REO資産管理、REO財産検査および保全、不動産ブローカー、不動産オークションおよびマーケティングサービス、ならびにREOの販売、特により理想的な物件がREOに変換することなく販売されることを含む、私たちのいくつかのサービスに対する需要および数量を減少させる可能性がある。たとえば，停止と追放延期および住宅担保融資損失緩和要求の継続的な影響は，過去の水準と比較して，顧客から受け取った停止販売と停止オークションとREOの減少期限を2024年に延長することが予想される.このタイミングで、私たちの後期停止オークションとREO資産管理サービスは、2023年末または2024年初めまで、2022年初めまでに、より高い止償還開始から完全に利益を得ることはないと予想される。REO供給の減少またはREOの販売は、適用人口の規模が低下し、残りのREO人口が通常最も販売が困難であるため、いくつかの転化率要件を満たすことに関連する指標を含む、いくつかの契約要件を満たすサービス指標の能力にも影響を与える可能性がある。数量減少は、経済的にサービスを提供することをより困難にし、有益な効率を破壊し、供給者が必要なサービスおよび製品をより小規模に提供することを確保するリスクおよびコストを増加させる可能性がある。

私たちは、担保償還権またはREO供給または販売の迅速または意外な増加を効果的に管理することができない可能性があり、これは、転換率または他の百分率要件に関連するサービスレベル指標を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、サービス指標が定義された期間内に特定のパーセントのREO総人数を販売することを指定した場合、REO総人数の急速な増加は、新たに追加されたREOの市場投入準備に必要な期間内に定義されたパーセンテージ指標に到達できないリスクを増加させる可能性がある。

影響を受ける可能性のあるサービス指標には、REO変換率、REO劣化、発売時間および販売価格と推定値を比較した指標が含まれる。適用可能なパフォーマンス指標を満たしていない場合、または顧客が満足した方法で実行することができない場合、これらのクライアントは、当社から取得したサービスを減少させるか、または他の方法でサービスプロバイダとしてのアイデンティティを終了する可能性があります。

我々普通株に関するリスク

私たちは決して私たちの普通株に配当金を支払わないかもしれませんので、どんな見返りも私たちの株の増価に限られます。

私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を維持し、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。 で

 

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さらに、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう。

規制S-Kに“小さな報告会社”に適用される特定の減少した開示要求を利用する可能性があり，株主に提供する情報は，他の上場企業から得られた情報とは異なる可能性がある.

S-K法規の定義に従って、私たちは“小さな報告会社”です。規模の小さい報告会社として、特定の削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。このような規定は私たちの役員報酬計画を含む比例開示要求事項を含む。

我々は，規模の小さい報告会社のある規模開示要求を利用し続ける予定である.私たちは私たちがこれ以上規模の小さい報告会社ではないまで、このような手当を利用し続けるかもしれない。次の条件があれば、私たちはもう小さな報告会社ではありません：(I)私たちの第2四半期の最後の営業日に、非関連会社が持っている私たちの株の時価は2.5億ドルを超えますか、または(Ii)私たちの第2四半期の最終営業日までに終わる最近の会計年度は、私たちの年収は1億ドルを超え、私たちの第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が持っている私たちの株の時価は7億ドルを超えます。私たちは部分を利用することを選択するかもしれないが、このすべての比例的に調整された開示要件ではない。したがって，我々が株主に提供する情報は，他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性がある.また、一部の投資家がしたがって、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、このような普通株の市場価格はより変動する可能性がある。

私たちの株の市場価格と取引量が変動する可能性があります。

私たち普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があります。一般的に、株式市場は大きな変動を経験しているが、これらの変動は、個別の会社や私たちの業界の経営業績とは無関係であることが多い。このような広範囲な市場変動はまた私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

過去，ある会社の証券市場価格が変動した後，株主はこれらの会社に対して集団証券訴訟を起こすことが多かった.このような訴訟を起こすと、巨額のコストを招き、経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、収益性や名声に深刻な影響を与える可能性がある。

融資、我々の債務、資本構造に関するリスク

もし私たちが十分なキャッシュフローや資本市場への参入、あるいは私たちの借金能力が低下しなければ、私たちの流動性と競争地位は否定的な影響を受けるだろう。

私たちのすべてまたはいくつかの違約関連サービスに対する需要の長期的な減少は、私たちのキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちは手元の無制限現金を使用して私たちの義務を履行する必要があるかもしれません。これは私たちの現金残高を減少させ、私たちの流動性にマイナスの影響を与えます。政府当局，GSE，事業者あるいは投資家が新冠肺炎の流行に対応するために策定した停止と追放制限および我慢計画を再実施すれば，われわれの違約関連サービスの需要減少の時期を延長し，我々の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの流動性は、資本市場に入れない、資本市場の変動、現金の意外な流出、緊急資金、および流動性要求の増加を規制する不利な影響を受ける。

資本市場の変動、信用条件の悪化、または私たちの優先保証定期融資プロトコルの制限により、私たちのお金を借りる能力が限られている可能性があり、あるいは私たちの貸借コストが増加する可能性があります。さらに、私たちの財務業績、収入またはキャッシュフローの減少、または私たちが支持する市場の変動は、私たちの借入能力または私たちの優先保証定期融資協定の契約および条項を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります。デフォルト設定 を使用すれば

 

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私たちのローン協定によると、私たちは既存の合意に基づいてより多くの資金を借りることができません。私たちの貸手は私たちのローン合意に基づいて彼らが獲得できる救済措置を強制的に実行することができます。私たちは資金を借りて運営を支援する能力が低下し、顧客基盤の多元化と成長を実現するための業務戦略を実施する能力も低下します。

私たちの主な流動性源はキャッシュフローを運営することと制限されていない現金です。私たちの債務レベルは私たちの財務業績の低下と金利上昇に対する影響を非常に敏感にする；私たちの債務レベルと私たちの優先保証定期融資協定と信用手配の条項は経済や業界の変化に対する私たちの反応能力を制限するかもしれない。

私たちの優先保証定期融資は、私たちが運営しているキャッシュフローの一部が債務返済に特化していて、他の目的に利用できないため、運営結果の変化の影響を受けやすくなります。私たちの優先保証定期融資は私たちのほとんどの資産を担保にして、時々額面の大幅な割引で取引する可能性があります。私たちはまた2021年6月22日の日付の信用協定を遵守して、循環信用手配を提供してくれなければならない。この信用計画は、私たちのインドの主要子会社Altisource Business Solutions Private Limited(“ABSPL”)のすべての持分の保有権を保証している。ABSPL持分は，優先担保定期融資プロトコルにより担保権益制約を受けない唯一の残りの重要なAltiource資産である.信用手配による借入金の金額も、私たちの優先保証定期融資契約が貸金者の承認なしに許可された追加借入(左輪拳銃以外の借入金)を減少させた。したがって、私たちが追加債務を調達する能力は大きく限られており、多くの場合、貸手の承認を得る必要があり、特定の融資協定を修正する必要があるかもしれない。また、金利が1%以上であることは、定期融資を優先的に保証する金利が可変であるため、私たちのキャッシュフローにマイナス影響を与える。定期融資協定を優先的に保証する条項は、 を含む他の負の影響を与える可能性があります

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私たちが運営資金、資本支出と債務超過要求または他の一般企業目的のために借金する能力を制限する；

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運営、業務、あるいは私たちが競争する業界の変化を計画または対応する際の私たちの柔軟性を制限します；

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純債務から有価証券と利息，税項，減価償却および償却前収益(“EBITDA”)を差し引いた比率がある敷居を超えた場合には，優先保証定期融資プロトコルに規定されている合併超過キャッシュフローの一部を用いて債務を返済することを要求する

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は我々の投資業務の能力を制限し，我々を競争劣勢にさせている.

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私たちが債務を返済する能力は私たちが未来に現金を発生させる能力にかかっている。新冠肺炎疫病に関連する停止と追放一時停止のため、著者らのキャッシュフローは深刻な影響を受けた。我々が新冠肺炎までの収入やキャッシュフローレベルを達成できる保証はない(売却や生産停止の業務による調整)。私たちが十分なキャッシュフローを生成しておらず、私たちの債務返済や運営資本要求を満たすのに十分な現金がない場合、追加の融資を求め、株式を調達したり、資産を売却したりする必要があるかもしれませんが、私たちがこれらの行動をとる能力は、定期融資や市場条項を優先的に保証することによって制限されるかもしれません。私たちの既存の債務が満期になった時、私たちはそれを再融資することができないかもしれないし、私たちが受け入れられる条項で代替融資を得ることができない、あるいは全く得られないかもしれない。このような融資がなければ、私たちは私たちの支払い義務のいかなる不足を補うために、不利な状況で資産を売却したり、コストを下げたりすることを余儀なくされるかもしれない。必要であれば、私たちは資産を十分に早く売却したり、コストを下げたり、私たちの義務を履行するのに十分な金額を得ることができないかもしれない。私たちの債務超過要求を満たしていないことは、私たちの優先保証定期融資協定下の違約事件を招く可能性があり、治癒または免除できない場合、違約債務の所持者は、その債務に関連するすべての未返済金額の即時満期と支払いを招き、貸手が適用される保証権益を実行することを許可する可能性があり、私たちの将来の運営または他の有利な業務活動に従事する能力にマイナス影響を与える可能性がある。高度な保証定期融資協定下の違約事件もまた、私たちの信用手配下の違約事件を構成し、これは逆にOcwenとRithmを含むいくつかの顧客に提供する, 私たちの合意を終わらせることができる。

 

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さらに、私たちの優先保証定期融資プロトコルは、追加債務の発生、投資、新製品ラインの増加、資産の処置または売却、留置権の付与、および他社との合併または合併の制限を含む、私たちが計画または対応する業務および業界の変化に対応する柔軟性を制限する条項を含みます。このような条約を遵守することは、将来の運営や資本需要に資金を提供したり、他の有利な商業活動に従事する能力を弱めるかもしれない。

私たちは、私たちがコントロールできない事件によって、違約事件を招く可能性があることを含む、私たちの優先保証定期融資契約または私たちの信用手配に含まれる契約または条項を遵守できません。

私たちの優先保証定期融資協定は、私たちがいくつかの種類の取引に従事することを制限することを含む、様々な運営、報告、その他の契約または条項を遵守することを要求します。もし私たちが私たちの優先保証定期ローン協定に基づいて違約事件が発生した場合、その違約事件は治癒または免除されておらず、持続的な経営の不確実性を招く可能性があり、さらに、私たちのある顧客に合意を終了する能力を提供し、違約債務の保有者がその債務に関連するすべての未返済金額の即時満期と支払いを招くことを可能にし、または適用される保証権益を実行することを選択する可能性がある。私たちの資産やキャッシュフローは、私たちの未償還優先保証定期ローンの下の借金を全額返済できない可能性があり、違約事件が発生したときに加速すれば、定期融資を優先保証する支払いを再融資したり再編したりすることができないかもしれません。

さらに、私たちの循環信用手配は私たちにいくつかの契約または条項を遵守することを要求します。もし私たちが私たちの信用手配の下で違約事件に遭遇して治癒や免除を受けなければ、持続的な経営の不確実性を招く可能性があり、更に私たちの優先的に定期ローン協定の違約を保証すること、あるいは私たちのある顧客に私たちの合意を終了する能力を提供することを招く可能性がある。我々の優先担保定期融資協定により、このような違約が放棄されても違約となる可能性がある。

私たちは2024年4月の満期時に優先担保定期融資の残高を返済できない可能性があります。特に運営現金が著しく改善されていない場合、資産がいつでも売却できない場合、または優遇条項で適時に再融資ができない場合があります。

私たちの優先保証定期融資協定は、2024年4月期の未返済残高(2.472億ドル、満期日の計画返済に基づく)の返済を要求しています。もし私たちの運営現金が著しく改善されていない場合、私たちの現金残高と他のいつでも売却可能な資産が2024年4月の満期時に私たちの未償還優先保証定期融資項目の借金を全額返済するのに十分である保証はありませんし、満期日までに、または受け入れられる条項で債務の残りの部分を十分に再融資できる保証はありません。もし私たちが優先保証定期融資を滞納した場合、私たちの貸主は、融資合意の条項に基づいて、占有適用の担保を求めることを含む、私たちの利益とは逆の行動をとるかもしれない。さらに、高度な保証定期融資プロトコルでの違約は、私たちのいくつかの顧客またはサプライヤープロトコルでの終了イベントを構成する可能性があり、これは、私たちの収入やキャッシュフロー、または製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、もし私たちが私たちの貸主と決議案と合意できなければ、私たちは破産法の下での保護を含む適用された法的保護を求めることができ、これはさらに私たちのいくつかの顧客やサプライヤーが私たちの合意を終わらせることができるかもしれない。もし私たちがあまり優遇されない条項で融資を再融資すれば、私たちはより高い金利と債務関連コストを受け入れ、私たちの融資と運営業務能力を制限する追加的な制限と契約を要求されるかもしれない。

定期融資プロトコルに含まれる純債務非上場証券とEBITDAの比率を優先担保することができず，貸手に超過キャッシュフローを支払う必要がある一定の割合になる可能性がある。

私たちの優先保証定期融資協定は、定期融資プロトコルに規定されている総合超過キャッシュフローの50%を融資者に優先的に保証することを要求し、私たちの純債務減値有価証券対EBITDAの比率が3.50~1.00を超え、EBITDAに対する純債務減値有価証券の比率が3.50~1.00以下である場合、3.00~1.00より大きい場合、総合超過キャッシュフローの25%を貸主に割り当てなければならない。もし私たちが余分なキャッシュフローの一部を融資者に割り当てることを要求された場合、私たちが業務をサポートし、買収または投資技術によって業務を成長させる能力が制限される可能性があり、私たちが普通株を買い戻すこと、配当金を支払うこと、または他の潜在的に有利な行動をとる能力も制限されるかもしれない。私たちが になる保証はありません

 

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純債務非販売可能証券とEBITDAの比率を，過剰キャッシュフローの一部を貸主に割り当てる必要がないレベルに維持した。

ルクセンブルク子会社AltiSourceS.≡R.L.が重大な純運営損失を確認した。純営業損失が満期になるまで、私たちはこの繰延税金資産を十分に利用できないかもしれない。

当社の2つの完全子会社が2017年12月に連結され、公正価値で確認され、13億ドルの純運営損失が発生し、経営寿命は17年で、3.426億ドルの繰延税金資産が発生した。2019年に、当社はこの繰延税金資産について全額推定を確認する準備をしています。もしAltiSourceS.≡R.L.ならばもし会社が2034年までに十分な税引き前収入を生み出すことができなければ、会社はこの繰延税金資産を十分に利用できないかもしれない。さらに、私たちの構造や業務の変化は、私たちがこのような繰延税金資産の利点を十分に達成することを阻止するかもしれない。

これまでの買収により、私たちは営業権や無形資産に大量の投資をしており、これらの資産の減価は減額する必要があり、これは私たちの純収入を減少させるだろう。

これまでの投資により、財務諸表には多くの営業権と無形資産が記録されています。営業権および無形資産は年ごとに減値を評価したり、場合によっては減値が生じる可能性があることが示された場合には早期に評価されます。営業権および無形資産の減価を招く可能性のある要素には、歴史的または予想された未来の経営業績と比較して明らかに不良であること、私たちの株価と時価が大幅に低下していること、業界または経済傾向がマイナスであること、および他の減値の兆候が含まれている。営業権および無形資産の記録価値が減値された場合、どのような減値も減値期間の収益に計上される。資本市場が大きく変動したり、現在の経済状況が悪化したりすれば、減価費用を記録する必要があるかもしれませんが、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を与えます。

私たちが金融機関で持っている現金、現金等価物、信託資金が失われる可能性があり、取り戻すことができません。

私たちは、いくつかの不動産活動が完了する前に信託口座の形態で保有されている顧客預金を含む、異なる金融機関が私たちの現金および現金等価物を持っています。これらの現金残高は、従業員や他の人が故意に現金を流用するリスクと、現金損失を招く無意識のミスに直面しており、これらの損失は取り返しがつかない可能性がある。

Br}ホストアカウントが有限時間を保有する金額は、添付の総合貸借対照表には含まれていません。従業員や他の人が故意に現金を流用したり、意図しないミスをしたり、そのうちの1つ以上の金融機関が倒産したため、私たちは第三者の資金不足に責任を負う可能性がある。私たちが入金した資金を取り戻す保証はありません。連邦預金保険会社、個人保険、他の方法でも。

外貨

私たちはインド、ルクセンブルク、ウルグアイで業務をしています。これは私たちが非ドル建ての取引に参加したり、賃金、税金、施設関連費用などを含むドル以外の通貨の債務を発生させる可能性があります。これらの適用通貨(例えばユーロ、インドルピー、ウルグアイペソ)に対するドルの疲弊は私たちのコストを増加させるかもしれない。

ルクセンブルク組織と私たちの株式所有権に関するリスク

私たちはルクセンブルク会社です。ルクセンブルクの法律によって規定される株主権利は、いくつかの態様では、他の法ドメインの法律に従って組織された会社の株主が享受する権利とは異なる可能性がある。私たちや私たちの役員や役員に対する判決を得て実行することも難しいかもしれません。

私たちはルクセンブルクの法律成立と存在によってルクセンブルクに本部を置く公共有限責任会社(匿名制)である。そのため、ルクセンブルク法律と私たちが時々改正して再記載した定款(“定款”)は株主の権利を管轄している。ルクセンブルク法律で規定されている株主権利は、登録会社の株主権利とは異なる可能性がある

 

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は他の管轄区にあります。私たちの資産の大部分はアメリカ以外のところに持っています。私たちの投資家は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所で得られた私たちまたは私たちの役員に対する判決を米国で獲得し、実行することが困難かもしれないし、ルクセンブルクで米国を含む他の司法管轄区で得られた判決を執行することは難しいかもしれない。

ルクセンブルク税制またはルクセンブルク税務当局のその解釈に対する重大な挑戦、またはそれが私たちまたは私たちの業務に適用されることは、私たちに否定的な影響を及ぼす可能性がある。

私たちはルクセンブルク税務当局から税金裁決を受け、歴史的にこの裁決に基づいて運営され、延期または更新されない限り、その判決は2019年に満了する。2017年の社内再編については、私たちはこれ以上この税務裁決に基づいて運営しない。欧州委員会はルクセンブルクを含むいくつかのEU加盟国に対して調査を行い、これらのEU加盟国がEUが許可していないことに基づいて、税金裁決や他の方法で会社に税金優遇を提供するかどうかを決定した。欧州委員会の調査は続いているが、ルクセンブルクを含むいくつかのEU加盟国のある会社がこのような税金優遇を受けていると結論した。EUはこのようなEU加盟国たちがある会社から前年に得た税金優遇を回収することを要求する。

法規に関するリスク

{br]我々の業務と顧客の業務は広範な審査と法的要求を受けている。私たちまたは私たちのサービスは適用された法的要求に適合していないか、または遵守されていないとみなされるかもしれない。

私たちの業務と私たちの顧客の業務は、連邦、州と地方政府当局の広範な審査と監督を受けて、連邦貿易委員会、CFPB、アメリカ証券取引委員会、HUDと州と地方機関を含み、私たちのいくつかのオークション、不動産ブローカー、担保融資サービス、ホストサービス、住宅担保ローン発行サービスと保険サービス、そして個人データを収集し、使用する機関を含む。私たちはまたいくつかの連邦、州、そして地域消費者保護法を守らなければならない。私たちはまた、データ保護に関する法律や法規、例えばGDPRを含む、当社の運営または私たちの付属会社の所在地に基づく様々な外国の法律や法規に制約されています。法規の公布、公布、あるいは改正に伴い、これらの外国、連邦、州、そして地方の要求は確実に変わることができる。さらに、規制当局のこれらの要求に対する解釈または実行は、時間の経過とともに変化するかもしれないし、予測できないか、または私たちの解釈または予想と一致する可能性がある。新たな規制機関を設置したり、適用法律や条例を監督する規制機関を変更したりすることは、これらの法律や条例の解釈や実行に変化をもたらす可能性もある。

もし政府当局が私たちのサービスや運営に新しいまたはより厳しい要求を適用したり、監督を強化したりすれば、私たちは私たちの価格を向上または低下させ、私たちの契約や取引過程を修正することを要求されるかもしれません。および/または、私たちはこれらの要求を遵守するために多くの追加コストを生成するかもしれません。しかも、私たちは新しい法律と法規に適合するように私たちのサービスや運営を調整することができないかもしれない。

私たちは定期的に連邦、州、地方政府当局の監査と審査を受け、これらの政府当局からの伝票、民事調査要求、またはその規制または調査権力に関する他の情報請求を受ける。監査、検査、照会への対応は、法的費用や他の費用を含む費用を発生させ、これらの費用の金額が大きい可能性があり、また、管理職の気晴らしを招く可能性があり、または現在提供されているいくつかのサービスを修正または終了させる可能性があります。このような監査、検査、または調査が規定を遵守しない疑いまたは発見をもたらした場合、私たちは重大な処罰、罰金、和解、費用、および同意令を招く可能性があり、これは制限、制限、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

規制調査や適用要件を遵守できなかったという判定は、私たちのコストを増加させ、私たちがサービスを提供する能力を制限すること、または他の方法で私たちのサービスの需要を減らすことを含む可能性がある制裁に直面させる可能性があります。また，適用された法律や法規を遵守していると考えても，そのような疑惑を弁護する潜在的な巨額のコストを回避し，最終的に不利な結果を得た場合に損害賠償のリスクを増加させることをさらに避けるために，このような疑惑を解決することを選択することができるが，このような和解はさらなるクレームやbrを招く可能性もある

 

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は既存および潜在的なクライアントのための問題を製造する.このような和解と他の行動はコストを増加させ、私たちのサービスを制限し、需要の減少につながるかもしれない。

時々、消費者保護法、PIに関連する法律または第三者知的財産権のクレームを含む違法行為または不法行為が存在すると主張する高価で時間のかかる規制や法的訴訟手続きの影響を受ける可能性がある。これらの訴訟は、監督機関、顧客、私たちの顧客の顧客、サプライヤー、競争相手、第三者、または他の大型原告グループに関連する可能性があり、違反行為の発見を招く場合、重大な損害賠償または賠償義務を招く可能性がある。さらに、私たちはいくつかのクレームを終わらせ、現在収入が発生している既存のやり方、サービスプロセス、または技術を変更することを余儀なくされるかもしれない。私たちが受けたいくつかの法規は、私たちが告発された規制や法的違反または不当な行為に責任を負わないと考えても、そのような告発を弁護する潜在的な巨額のコストを回避するために、このような規制や法的訴訟を解決することを選択することができ、さらに、私たちが最終的に不利な結果を受け取った場合に損害賠償のリスクを増加させることを回避することができるが、このような和解は、さらなるクレームまたは既存および潜在的な顧客に問題をもたらす可能性もある。このような訴訟と和解は私たちのコストを増加させ、私たちがサービスを提供する能力を制限すること、または他の方法で私たちのサービスの需要を減らすことを含む制裁に直面させるかもしれない。

制裁を受けた国でのいくつかの活動を阻止することを含む米国の制裁を守らなければ、私たちは罰や他の不利な結果に直面する可能性がある。

私たちの商業活動は、特定の禁輸司法管轄区域(現在、イラン、朝鮮、シリア、キューバ、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域)/(制裁対象国)との取引または資金振込取引を制限または禁止することを含む、米国政府が管理·維持する米国制裁法律によって制約される可能性がある。我々は最近、米国の制裁規則と法規の遵守を促進するために、インターネットプロトコル(IP)アドレス阻止とスクリーニングメカニズムを実施したが、阻止とスクリーニングメカニズムはすべての不要なIPアクセスを完全に阻止できない可能性がある。もし私たちが米国の制裁を遵守していないと認定された場合、故意であっても無意識であっても、法執行行動、罰金、民事および/または刑事罰を含む重大な処罰が加えられ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが米財務省金融犯罪法執行ネットワークに必要な開示文書を提出できなかった場合、私たちは罰金と処罰を受ける可能性がある。

私たちは1つ以上の子会社を通じて財産権保険代理として運営しています。所有権保険代理人として、米国財務省は、米国特定司法管轄区域内で特定の要求を満たす現金不動産取引(“届出要求”)に関する金融犯罪法執行ネットワーク通貨取引報告書の提出を要求している。届出要求に応じて提出される出願は、主題取引完了後の特定の時間帯に提出されなければならず、適用取引に関する何らかの情報が添付されなければならない。私たちの手続きが届出要求に制約された取引を識別できなかった場合、または必要な届出書類を提出できなかった場合、または必要な取引情報を提供できなかった場合、民事、刑事、罰金を受ける可能性があります。届出要求を満たしていないことは、所有権保険契約者との合意に違反し、このような合意の終了を招く可能性もあります。

いくつかのサービスの提供者として、私たちは許可と規制の制約を受けている。もし私たちが私たちの免許を維持できなかったら、あるいは私たちの免許が一時停止されたり終了したりすれば、私たちは特定のサービスを提供できないかもしれない。さらに、1つ以上の管轄区域で特定の許可証が不足していることは、私たちが適用される契約に違反する可能性がある。

私たちは、複数の司法管区の住宅担保融資開始引受業者、評価提供者、評価管理会社、資産管理会社、財産管理会社、財産保険エージェント、保険ブローカーおよび引受業者、不動産業者、オークション業者、停止受託者、および信用報告プロバイダなどのサービスを含む、いくつかの製品およびサービスの提供者許可証を所有して保持することを要求される。我々の従業員および子会社は、提供された特定のタイプの製品またはサービスの許可を得るために、様々な州または規制委員会または機関の許可を得る必要があり、従来の継続教育計画に参加することができる。もし私たちの1つまたは複数のライセンスが失われた場合、取り消し、期限切れ、または制限された場合、または

 

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1つまたは複数のこのようなライセンスを保持または他の方法で渡すことができない場合、いくつかの市場での業務を禁止される可能性がある。しかも、私たちのいくつかの合意は私たちが特定の許可証を持って維持することを要求する。このようなライセンスを持っていないことは、私たちがいくつかの合意に違反する可能性があり、これは、損害クレーム、適用プロトコルの終了、またはいくつかのサービスを得るために必要な投入の影響を受ける可能性があります。

もし私たちの顧客が私たちのサービスを選択または利用する際に適用される法律要求に違反した場合、私たちは法的責任を負う可能性があります。

私たちのいくつかのサービスは、顧客によって提供される情報によってトリガされる財産保護、検査、所有権、推定、ブローカー、オークション、停止、および追放サービスを含む、顧客によって決定された要求に従って提供される。私たちの顧客が私たちのサービスを使用するのに適した規制要件を正確に識別または説明できなかった場合、予期された目的のために適切なサービスを選択できなかった場合、あるいはどのようにサービスを提供するかを具体的に説明できなかった場合、重大な処罰、罰金、訴訟、和解、費用、同意令に直面する可能性があります。

私たちのいくつかの顧客は、政府の監督、法規、命令、判決、または和解を受けており、これは、彼らが私たちのサービスを使用することに何らかの義務と制限を加えるかもしれない。

私たちの産業の参加者たちは高度な監督と規制を受けている。もし私たちのサービスが適用された法的要求に達しなかった場合、私たちは民事と刑事責任、免許喪失、名声被害、重大な処罰、罰金、和解、不良宣伝、訴訟、集団訴訟または行政法執行訴訟、費用、私たちまたは私たちの顧客に対する同意令を含む可能性があり、これらは私たちが現在展開している業務を制限または制限する可能性があります。このような障害はまた、お客様が私たちのサービスの使用を減少または停止させる可能性があります。

私たちのいくつかの顧客はサプライヤーの監督要求によって制限されています。したがって、私たちは顧客の監視を受けている。もし私たちが私たちの顧客によって確立されたり、押しつけられたりする基準に適合していない場合、規制機関はAltisourceが提供する製品やサービスが適用される法的要求に適合していないと主張したり、他の監視プログラムがAltisourceの負の結果を招いた場合、私たちは顧客を失う可能性があり、いくつかのサービスの推薦を受けないかもしれないし、これらの基準を満たすために私たちの業務を守らなければならないかもしれません。

私たちが運営している国/地域、州、地方司法管轄区の税収規制とその解釈は定期的に変化しています。これは、より高い税金、利息、罰金、あるいは私たちが得ることができる税金控除を利用できないため、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのいくつかの子会社はアメリカと他のいくつかの国/地域でサービスを提供している。これらの管轄区域は税務環境の変化の影響を受けており、これはより高い運営費用や税収を招く可能性があり、私たちの運営における税収法律や法規の適用の不確実性をもたらす可能性がある。さらに、税務法律法規の解釈が明確にされたり改正されたりすると、私たちは追加税金を支払うべきであると判断したり、以前の期間に提供されたサービスに税金を支払うことを要求される可能性があります。販売税、総受け入れ税、配当金、利益剰余金、営業やその他の損失の分配、会社間取引や融資などに関する法律の変化が私たちに影響を与える可能性があります。私たちは私たちの顧客に対する価格を上げることができないかもしれません。あるいはこのような税金を私たちの顧客やサプライヤーに転嫁して変化に対応することは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが税金法律法規を正確に予測したり、私たちの運営に適用できなかったら、私たちは責任と処罰を受けるかもしれない。税務法規や私たちの経営結果の変化により、運営損失や他の利用可能な税収控除、あるいは全く利用できない可能性があります。

私たちの運営と会社間の手配は異なる司法管轄区の税法によって制限されており、私たちは追加の税金を支払う義務があるかもしれません。これは私たちの運営結果を損なうことになります。

私たちは複数の国·地域、州、現地の管轄地域で業務を展開しており、これらの管轄区での業務運営報告に基づいて、世界の各管轄区での課税収入を報告する必要があるかもしれません。私たちの会社間関係は、異なる司法管区の税務当局が管理する複雑な譲渡定価法規によって制約されています。異なる管轄区で納められる税金は、異なる管轄区の税法の私たちの業務活動における適用状況に依存する可能性があります

 

24

 

税率、新しい税法または改正された税法、または既存の税法および政策の解釈、および当社の構造および会社間の手配に適合した方法で業務を運営する能力。税務機関は特定の管轄区域に帰属できる収入と支出の決定に同意しないかもしれない。もしこのような相違があって、私たちの地位が維持できなければ、私たちは追加の税金、利息、罰金を支払う必要があるかもしれません。これは一度の税金、より高い有効税率、キャッシュフローの減少、私たちの業務の全体的な収益力の低下を招く可能性があります。

私たちは複数の管轄区域で所得税、源泉徴収税、取引税、その他の税金を納めます。その税収状況と世界的な税収支出を評価する際には、重大な判断が必要になるだろう。私たちの通常の業務過程では、多くの活動と取引の最終税金決定が不確定である可能性がある。私たちは違う管轄区で監査を受けるかもしれません。これらの管轄区はその管轄区に基づいて付加税、販売税、付加価値税を評価することができます。私たちの税務推定が合理的だと信じていても、任意の税務監査や訴訟の最終決定は、私たちの歴史上の税務準備や課税プロジェクトと大きく異なる可能性があり、これは、決定された1つまたは複数の期間の運営結果またはキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。

 

25

 

前向き陳述に関する開示

本募集説明書、任意の添付の株式募集説明書の付録、及び本募集説明書に引用して入港する文書には、改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)及びAltiSourcの取引法第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれている場合がある。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“すべき”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、“潜在”、“推定”、“形式”、“求める”、“意図する”または“予期する”またはそれらの否定または同様の用語を使用することによって識別することができる。展望的陳述は、戦略、財務予測、指導および推定(その基本的な仮定を含む)に関する議論、様々な取引の計画、目標、期待または結果に関する陳述、およびAltiourceの将来の業績、運営、製品およびサービスに関する陳述を含む。私たちは私たちの株主と他の読者たちがそのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本募集説明書、任意の添付の募集説明書の付録、および組み込まれた文書を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが現在予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果および経験と予測結果とが異なる可能性がある要因は、-第I部分“リスク要因”に限定されないが、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、2022年11月3日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、および本入札明細書に引用統合された他の文書に記載されているリスク要因を含む。

あなたは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、任意の関連する任意の自由作成目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、その日前にのみ正確であるべきである。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。本募集説明書の日付の後、吾らまたは吾等を代表して行動する任意の者によって行われたすべての書面または口頭前向き陳述は、そのすべての内容が、本入札説明書に含まれるリスク要因および警告声明に適合することを明確にし、引用的に本募集説明書に組み込まれる。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない。

 

26

 

収益 を使用する

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途を、このような発行に関連する目論見書付録で説明する。

 

27

 

株式説明

一般事項

法定株式

2022年9月30日まで、アメリカ公認会計原則に基づいて、私たちは25，412，748株の普通株を発行し、その中の9，296，429株は普通株として在庫株として保有し、16，116，319株は私たちの普通株が発行された。ルクセンブルク法律によると、2022年9月30日までに、私たちは30，784，907株の普通株を発行し、そのうち14，727，548株は普通株として在庫株として保有し、16，057，359株は私たちの普通株として発行された。

私たちの条項によると、私たちの取締役会は2027年5月17日までに最大100，000，000株(1億株)の株式を発行する権利があり、1株当たり1.00ドル(1ドル)であり、これらはすべて普通株に分類される。

以下のAltiource株式のいくつかの条項要約は、表10における私たちの登録宣言の証拠物として、私たちの条項の実質的な規定を記述しています。以下の要約は完全ではなく、私たちの条項および適用法律条項の制約および制約を受けています。

Common Stock

Altiource普通株の所有者は，株主投票で投票されたすべての事項に1株1票で投票する権利があり，その等の株式の所有者はすべての投票権を持つ.したがって，取締役を投票して選挙する株主総会では，Altiource普通株多数の株式(棄権票，空票または無効票を含まない)を持つ所有者は，彼らがそうすることを選択すればすべての取締役を選挙することができる.Altiource普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々提出し、株主総会によって承認された配当金を得る権利があり、ルクセンブルク法律によると、会社が十分な分配可能な利益と前期の留保収益を持っている場合、または会社が自由に分配可能な備蓄を持っている場合にのみ、Altiource普通株の所有者は配当を得る権利がある。Altiourceは今までその普通株について現金配当金を支払っていませんでしたが、私たちは今のところ現金配当金を支払う計画はありません。ルクセンブルク法によると、ルクセンブルク会社が支払う現金配当金は、通常、(I)国内源泉徴収税免除または(Ii)関連二重税条約下の減税税率が適用されない限り、15%の源泉徴収税(ルクセンブルク社が源泉徴収コストを負担する場合、17.65%の源泉徴収税)を納付しなければならない。二零一二年十二月、Altisourceはその株主にAltisource資産管理会社(“AAMC”)および前庭住宅会社(“RESI”)の株式を発行し、AAMCおよびRESIの断片的な株式を現金で購入し、Altisourceがその株主にAAMCおよびRESIを分割する取引を行う。

譲渡エージェントと登録先

我々Altiource普通株の譲渡エージェントと登録業者は米国株譲渡と信託会社である.移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。

Listing

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ASPS”

ある反買収注意事項

General

Altisourceの文章には反買収効力があると考えられる典型的な条項は多く含まれていないが，Altiourceの役員と役員は2022年9月30日現在，我々が発行した議決権株の5.05%の投票権を持っている.このような投票権の集中は，第三者によるAltiource制御権の買収に関する提案を阻止する可能性がある.

 

28

 

以下にいくつかの条項をまとめますが、これらの条項は、私たちの取締役会が承認しないか、または他の方法でサポートするAltiourceの制御権買収を阻害または延期する可能性があります。我々は，本要約のみを要約とし，このような条項を証明する文書およびルクセンブルク法律の適用条項を参照することで限定する予定であり，これらの条項の形式を証拠品として表10の登録宣言に含める.

取締役数；削除；穴を埋める

我々の条項は，我々の取締役会の取締役数が3人以下であってはならない(株主が1人を超えた場合)，これは法定の最低人数であり，7人を超えてはならないと規定している.取締役会メンバー1人当たりの任期は最長6年(再任可能)。我々の細則はさらに，株主総会において，取締役は自ら出席またはその代表によって出席する株主が単純多数票(棄権票，空票または無効票を含まない)で選択できることを規定している.取締役会が提出した空席や新設された役員ポストは、取締役会が一時的に埋めることができ、株主総会の承認を待ってから埋めることができる。取締役はいつでも株主総会で株主決議を経て罷免することができ、当該決議案がルクセンブルク法律及び当社定款の要求に基づいて会議議題に登録されている限り、又はすべての株式の所有者又は代表が出席することができる。

株主は書面の同意なしに行動する；特別会議

Altiourceの条項は，株主は年次株主総会または特別株主総会で行動することができると規定している.株主特別会議は以下の場合にのみ開催可能である：(1)Altiource取締役会またはその監査役が必要と判断するか、または(2)我々の総株式の10%以上を保有する株主から要求を出す。Altiourceの条項は株主が会議の代わりに書面で行動することを許さない。

修正条項

Altiource規約のいかなる条項の修正、変更、変更または廃止の提案も、ルクセンブルク民法公証人の前で開催された特別株主総会で賛成票(棄権票、空票または無効票を含まない)を投じて、出席および/または代表投票の少なくとも3分の2、および出席および/または代表出席の株式の少なくとも50%の定足数を得る必要がある。

ある行動に絶対多数票を投じる

私たちの条項とルクセンブルク会社法は、いくつかのAltiource行動は、株主総会で少なくとも3分の2の出席/代表投票と少なくとも50%の代表株式の多数の法定人数の賛成票を持つ必要があると規定している。このような行動は、Altiource社規約の任意の変更、会社の趣旨の変更、株式に添付された権利の任意の変更、株式への任意の増加、新しい株式カテゴリの発行、および任意の合併、個別化、または清算を含む。

役員と上級管理者の賠償

以下の主なターム要約は，以下に述べる法規の全文と我々の条項を参照して完全に限定されている

[br]Altiourceは，責任が彼らの深刻な不注意や故意の不正行為によるものでない限り，その役員や上級管理者に対して賠償を行うべきである.アルティ源の条項は、法律で許可されている最大範囲内で、取締役及び上級職員に対して賠償及び前借り費用(アルティ源が上級職員又は役員を提訴している限り)、取締役及び上級職員に対して抗弁要求を行うことを規定している。Altiourceの条項によると、控訴を許さない最終判決や法令の中で取締役や役人が故意に不当な行為や重大な職務怠慢を発見した場合、取締役または官僚の法定職責として、その人は賠償を受けない可能性がある。ルクセンブルク法律は、会社または各役員または役員個人がこれらの役員および役員を代表して保険の購入と維持を許可する。Altiourceは1つ以上の保険会社からこのような保険を受けることができる。

 

29

 

アルティ源はまた、(アルティ源が役員または役員を提訴しない限り)賠償および前借り費用を規定するために、各役員および幹部と賠償協定を締結することができ、被保険者がこのような福祉を得ることを容易にするための関連条項を含むことができる。このような合意は、当該取締役またはそのサービスによるクレームについて、各取締役およびその役員を賠償することが規定されると予想されるが、(I)取締役または役員は、控訴できない最終判決において、故意の不正行為または深刻な職務怠慢があると判定された場合、または(Ii)取締役または役員に詐欺または不誠実な行為があると判定される。また、このような合意規定は、賠償者が賠償を受ける資格がないと最終的に確定した場合、立て替えの金額を返済することを条件としていることを期待している。

Altisourceの取締役会(取締役会の多くのメンバーが役員または取締役に対して賠償を要求するクレームに利害関係がない場合)や独立弁護士は、特定の場合に賠償金または前借り費用を支払うべきかどうかを決定し、賠償を求める幹部または取締役はこの決定に疑問を提起することができる。賠償と立て替え費用は一般に被賠償者がAltiourceに対して提起した訴訟とは関係がない。

 

30

 

株式証明書説明

以下の説明は、特定発売のための適用目論見書補充資料および無料で書かれた入札規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書によって提供可能な引受証の重要な条項および条項をまとめ、普通株を購入する引受証を含む可能性がある。

権利証は独立して発行することもできるし、普通株と一緒に発行することもでき、任意の目論見書付録で提供され、これらの証券と一緒に発行または分離することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、当社が提供可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および特定の発売のために許可されている任意の適用可能な無料書面募集説明書により詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、我々が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書に参照によって組み込まれる権証プロトコルフォーマット(あれば)を提出する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則に制限されなければならない。本募集説明書に基づいて提供可能な特定シリーズ株式証明書に関連する適用株式募集規約の補充資料を読むことをお願いします。及び私たちは特定発売のための任意の関連無料で募集規約を書くことを許可し、及び株式証明条項を含む完全株式証明書契約と株式証明書を承認しました。

一般事項

適用される募集説明書の付録に、 を含む一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

このような証券の名前；

​

•

引受権証発行価格又は発行価格及び株式承認証発行総数；

​

•

株式承認証の1つまたは複数の通貨を購入することができる；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

​

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

が適用されれば，一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

​

•

普通株を購入する権利証については、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株式の数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入できる価格と貨幣を指す；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が株式承認証プロトコルおよび引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

​

•

権証行使時に発行可能な証券の行権価格や数量の変動または調整の任意の準備；

​

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

​

•

株式証明書プロトコルと引受権証を修正する方式；

​

 

31

 

•

引受権証の保有または行使に関する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税結果に関する議論；

​

•

株式証行使時に証券を発行できる条項；および

​

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

​

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していない

•

普通株を購入する引受権証については、配当金を取得する権利がある(ある場合)、または清算、解散または清算時に支払いを受けるか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)。

​

行使引受権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

吾等が適用される目論見書補充書類に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する引受権証及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。吾らは株式証明書の裏面及び適用される株式募集規約内に持分証所有者を補充し、株式証明書を行使する際に株式証を承認する代理人に提出しなければならない資料を提出する。

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を受領した後、吾等は、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

治国理政

私たちが適用される目論見書の付録に別に規定されていない限り、株式承認証と引受権証協定、ならびに株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争は、ルクセンブルク法律によって管轄され、ルクセンブルクの法律によって解釈される。

権証所持者の権利は実行可能である

適用される引受権証プロトコルにより、各株式承認証代理人は、私たちの代理人としてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者といかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

は“信託契約法”により，保証プロトコルが不合格となる

は“信託契約法”により，任意の株式承認証プロトコルが契約として資格を有することはなく，いかなる株式承認証代理人にも受託者になる資格を要求することはない.そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

計算エージェント

の株式承認証に関する計算は計算エージェントが行うことができ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見書副刊は，その機関の名称 を指定する

 

32

 

この株式承認証の元の発行日から、私たちはこの株式承認証の計算代理人に任命された。我々は，元の発行日後に時々異なる機関を計算エージェントとして委任する可能性があり，所持者の同意や通知を必要としない.

明らかな誤りがない場合、権利証に対する代理人の任意の対応金額または交付可能証券の決定が最終的であり、拘束力を有することになる。

 

33

 

配送計画

私たちは時々引受販売の公開発売、直接公衆への販売、“市場での”発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売する可能性がある。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

株式募集説明書補足または補足文書(特定の発売のための任意の関連無料書面募集説明書を許可することが可能である)は、証券発売の条項および条件を記述し、適用範囲内に： を含む

•

引受業者の名前(あれば)；

​

•

証券の購入価格や他の対価格，および販売から得られる収益(あれば)；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

はエージェントや引受業者が賠償する任意のエージェント費や引受割引などの項目を構成する；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または割引；および

​

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場。

​

募集説明書付録に指定された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である.

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座で証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。取引業者に許可または再許可または支払う任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店で証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

私たちは、代理人または引受業者に特定タイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、将来の特定の日の支払いと引渡しを約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

 

34

 

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック全世界精選市場で合格して市商に属する引受業者は、ナスダック全世界精選市場で、取引所法案下のM規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、普通株の発売或いは販売を開始する前に、受動的な普通株の市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

 

35

 

法務

普通株式と引受権証の有効性はNautaDutilh AocatsルクセンブルクS.≡R.L.によって伝達され、アメリカ連邦法律のいくつかの事項はイギリスロンドンのPaul Hastings LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

 

36

 

EXPERTS

Altiource 2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の毎年の連結財務諸表は、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann，P.C.の報告をもとに、同事務所を監査と会計専門家の許可として組み入れている。

 

37

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

私たちは報告会社であり、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の下で発売された証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて発売された証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、およびAltiSourcePortfolio Solutions S.A.を含む他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有している。米国証券取引委員会のインターネットサイトはwww.sec.govで見つけることができる。

 

38

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を引用により本入札説明書の補編と本募集説明書付録に属する登録説明書： に格納する

•

我々は2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書；

​

•

我々は2022年4月28日，2022年7月28日と2022年11月3日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日，2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書提出日は、(一)2022年3月7日、(二)2022年4月15日、(三)2022年5月18日、(四)2022年5月27日、(五)2022年8月22日、及び(Vi)2022年12月12日である

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登録者が2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告(文書番号001-1462418)添付ファイル4.1には、このような記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む登録者普通株式の記述；および

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付表14 Aに関する最終依頼書は，2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出された。

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また、吾らは、最初の登録声明日の後及び当該等の登録声明が発効する前に、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及び吾等が本募集説明書の補編日後及び吾等の証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出した当該等の書類は、本募集説明書補編に組み込まれているとみなされ、当該等の書類を提出した該当日から本入札説明書補編の一部とみなす。

本明細書の付録に引用されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録または任意の他の後で提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の補編の一部とみなされてはならない。

以下の住所と電話で連絡して、これらのファイルの任意のコピーを取得することができます。私たちはすべての展示品を含まない引用方式で組み込まれた文書を無料で提供します。非本募集説明書の付録に展示品を明示的に引用して本募集説明書の補足材料に入れるか、または書面または電話でこれらの文書を提供することを要求します：

Altisource Portfolio Solutions S.A.
ヘンリー親王通り33号
L-1724 Luxembourg
ルクセンブルク大公国
(352) 20 60 20 55

 

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普通株式

募集説明書副刊

独占図書管理マネージャー

グッゲンハイム証券

February 10, 2023