アメリカ
アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
付表 13 G
(修正案第1号)*
1934年の証券取引法によると |
Patriaラテンアメリカ機会買収会社 |
(カード発行人の名前) |
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
(証券種別名) |
G69454109 |
(CUSIP番号) |
2022年12月31日 |
(陳述書の提出が必要な事件日) |
対応するボックスを選択して、このスケジュールを提出するためのルールを指定します:
¨ | 規則第十三dの一(B)条 |
x | 規則第十三dの一(C)条 |
¨ | 規則第十三dの一(D)条 |
* 本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙において証券のテーマカテゴリについて初期 記録を行うこと、および任意の後続の修正を行うために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、この法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、参照してください♪the the the備考).
CUSIP番号G 69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
Apollo SPAC基金I,L.P. | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックスをチェックしてください(説明参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
ケイマン諸島 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の 処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 処置権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | (9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、 枠を選択してください(説明参照)¨ | ||||
11 | 第(9)行における金額で表されるクラスパーセント | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ: (説明参照) | ||||
PN.PN | |||||
2
CUSIP番号G 69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
Apollo SPAC Management I, L.P. | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックスをチェックしてください(説明参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の 処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 処置権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | (9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合(説明参照)、 枠を選択してください。 ¨ | ||||
11 | 第(9)行における金額で表されるクラスパーセント | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ: (説明参照) | ||||
PN.PN | |||||
3
CUSIP No. G69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
Apollo SPAC Management I GP,LLC | |||||
2 | もしAグループのメンバー(説明を参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の 処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 処置権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | 第(9)行の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)¨ | ||||
11 | 第(9)行における金額で表されるクラスパーセント | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ: (説明を参照) | ||||
オブジェクト指向 | |||||
4
CUSIP No. G69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
アポロ資本管理会社L.P. | |||||
2 | もしAグループのメンバー(説明を参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の 処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 処置権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | 第(9)行の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)¨ | ||||
11 | 第(9)行における金額で表されるクラスパーセント | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ: (説明を参照) | ||||
PN.PN | |||||
5
CUSIP No. G69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
アポロ Capital Management GP,LLC | |||||
2 | もしAグループのメンバー(説明を参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会 は使用のみ | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の 処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 処置権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | 第(9)行の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照) | ||||
11 | 第(9)行における金額で表されるクラスパーセント | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ: (説明を参照) | ||||
オブジェクト指向 | |||||
6
CUSIP No. G69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
アポロ管理ホールディングス L.P. | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックスをチェックしてください(説明参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 共有処分権 | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者の実益が持つ総金額 | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | 第(9)行の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)¨ | ||||
11 | (9)行目における金額で表されるクラスパーセンテージ | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ(説明参照) | ||||
PN.PN | |||||
7
CUSIP No. G69454109 |
1 | 通報者の名前です。国税局の身分番号です。以上の人員(実体のみ)。 | ||||
アポロ管理ホールディングス有限責任会社 | |||||
2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックスをチェックしてください(説明参照) | ||||
(a) ¨ | |||||
(b) ¨ | |||||
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||
4 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||
デラウェア州 | |||||
受益株式数
それぞれ持っている 報告者 は:を持つ |
5 | 唯一の投票権 | |||
0株 | |||||
6 | 投票権を共有する | ||||
1,980,000 shares | |||||
7 | 唯一の処分権 | ||||
0株 | |||||
8 | 共有処分権 | ||||
1,980,000 shares | |||||
9 | 各報告者の実益が持つ総金額 | ||||
1,980,000 shares | |||||
10 | 第(9)行の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)¨ | ||||
11 | (9)行目における金額で表されるクラスパーセンテージ | ||||
6.9% | |||||
12 | 報告者タイプ(説明参照) | ||||
オブジェクト指向 | |||||
8
第1項。 | (a) | 発行人の名前または名前 |
Patriaラテンアメリカチャンス買収会社
(b) | 発行者の主な実行機関アドレス |
フォーラム巷18号、3階
カマナ湾郵便ポスト757号
ケイマン大ケイマン諸島KY 1-9006
第二項です。 | (a) | 提出人の名前 |
本 宣言は,(I)Apollo SPAC Fund I,L.P.(“SPAC Fund I”),(Ii)Apollo SPAC Management I,L.P.(“SPAC Management I”),(Iii)Apollo SPAC Management I GP,LLC(“SPAC Management I GP”),(Iv)Apollo Capital Management,L.P.(“Capital Management”),(V)Apollo Capital Management,LLC(“Capital Management GP”);(Vi)Apollo Management,L.P.(“Management Holdings”);および(Vii)Apollo Management Holdings GP,LLC(“Management Holdings GP”), 以上を総称して“報告者”と呼ぶ
SPAC基金Iは発行者の証券を持っている。
SPAC Management IはSPAC Fund Iの投資マネージャーを務めています。SPAC Management Iの一般パートナーはSPAC Management I GPです。
Capital ManagementはSPAC Management I GPの唯一のメンバーである.Capital Management GPはCapital Managementの一般パートナーを務めている。Management HoldingsはCapital Management GPの唯一のメンバーと管理人であり,Management Holdings GPはManagement Holdingsの一般的なパートナーである。
(b) | 主な業務住所 オフィスや住所(なければ) |
SPAC Fund Iの主要事務所はマンハッタンビル路1号、201号室、Purchase、New York 10577である。SPAC Management I,SPAC Management I GP,Capital Management,Capital Management GP,Management Holdings,Management Holdings GPの主要事務所はいずれも9 W.57であるこれは…。通り、 43研究開発住所:ニューヨーク、郵便番号:10019。
(c) | 公民権 |
SPAC Fund Iはケイマン諸島免除の有限組合です。SPAC Management I GP、Capital Management GPとManagement Holdings GPはすべてデラウェア州の有限責任会社である。SPAC Management I,Capital Management,Management Holdingsはいずれもデラウェア州の有限組合企業である。
(d) | 証券種別名 |
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)。
(e) | CUSIP番号 |
G69454109
第三項です。 | 本宣言が規則13 d−1(B)または13 d−2(B)または(C)に従って提出された場合、提出者がaであるか否かをチェックしてください |
適用されません。
9
第四項です。 | 所有権です。 |
利益所有権情報報告書の締め切りは2022年12月31日だ。本稿で報告した普通株は単位形式で保有している(以下,“単位”と略す)。各単位は普通株と引戻し可能な株式証の半分で構成されている。各完全な引戻し可能な株式証明書は、発行者が初期業務組合(“初期業務組合”)を完成する時に普通株を購入する権利があるようにし、発行者の詳細は2022年3月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された株式募集規約(“株式募集規約”)を参照されたい。各株式承認証は(I)発行者の最初の業務合併完了後30日及び(Ii)発行者の初公開発売日から12ケ月の日から行使でき、発行者が初期業務合併を完了した後5年或いは償還或いは清算後の比較的に早い時間に満了する。規則13 d-3(D)(1)によれば、対象証券を取得する権利を表す証券について、各単位は、ここで普通株を代表する実益所有権として報告される。
(A)実益が持つ金額:
SPAC基金I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I GP | 1,980,000 | |||
資本管理 | 1,980,000 | |||
資本管理全科医 | 1,980,000 | |||
経営陣持株 | 1,980,000 | |||
管理持株大中華区 | 1,980,000 |
SPAC Management I,SPAC Management I GP,Capital Management,Capital Management GP,Management Holdings and Management Holdings GP,およびホールディングスGPを管理するマネージャScott Kleinmanさん,James Zelterさん,Marc Rowanさんは,この報告書に含まれるすべての普通株の実益所有を否定し,この報告書を提出することは,1934年の“証券取引法第13(D)または13(G)節の実益所有者としてそのような個人または実体のいずれかを認めるものと解釈すべきではない。他の目的でもあります
(B)クラスパーセンテージ :
SPAC基金I | 6.9 | % | |||
SPAC管理I | 6.9 | % | |||
SPAC管理I GP | 6.9 | % | |||
資本管理 | 6.9 | % | |||
資本管理全科医 | 6.9 | % | |||
経営陣持株 | 6.9 | % | |||
管理持株大中華区 | 6.9 | % |
これらの割合は、2022年11月10日までに発行された28,750,000株の普通株に基づいて計算され、これらの普通株は、2022年11月10日に発行されたForm 10-Q四半期報告書に開示されている。
10
(C)所有株式数:
(i) | Sole power to vote or to direct the vote: 0 for all Reporting Persons |
(Ii) | 投票権 や指導投票を共有する: |
SPAC基金I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I GP | 1,980,000 | |||
資本管理 | 1,980,000 | |||
資本管理全科医 | 1,980,000 | |||
経営陣持株 | 1,980,000 | |||
管理持株大中華区 | 1,980,000 |
(Iii) | 唯一の権利は
または指示処置を処理する権利がある: 0 for all Reporting Persons |
(Iv) | 共有権力処置 または指導処置: |
SPAC基金I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I | 1,980,000 | |||
SPAC管理I GP | 1,980,000 | |||
資本管理 | 1,980,000 | |||
資本管理全科医 | 1,980,000 | |||
経営陣持株 | 1,980,000 | |||
管理持株大中華区 | 1,980,000 |
五番目です。 | 5%以下の所有権を持っています |
本声明を提出することが本報告日までに報告者がその種別の証券の5%を超える実益所有者ではないことを報告するためであれば、以下の事項をチェックしてください
第六項です。 | 他の人を代表して5%以上の所有権を持っている。 |
適用されません。
第七項。 | 親会社持株会社が報告した買収証券の子会社の標識と分類 |
適用されません。
第八項です。 | グループメンバのアイデンティティ識別と分類 . |
適用されません。
第九項です。 | グループ解散通知書。 |
適用されません。
第10項。 | 認証します。 |
以下に署名することにより、私の知っているおよび信じることについて、上記の証券は、証券発行者の制御権を変更または影響するために、またはその制御権を変更または影響するために買収および保有されているものでもなく、その目的または効果を有する任意の取引または参加者として保有されている に関連するものでもないが、第240.14 a-11条の指名に関する活動のみに関連していることを証明する。
[この ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
11
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付:2023年2月13日
Apollo SPAC基金I,L.P. | ||||
差出人: | Apollo Spac Management I,L.P | |||
その投資マネージャー | ||||
差出人: | アポロ空間管理I GP LLC | |||
その普通のパートナーは | ||||
差出人: | /s/ウィリアム·クセル | |||
名前: | ウィリアム·クセル | |||
タイトル: | 総裁副局長 |
Apollo Spac管理I,L.P. | |||
差出人: | アポロ空間管理I GP LLC | ||
その普通のパートナーは | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 |
Apollo Spac Management I GP,LLC | ||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | |
名前: | ウィリアム·クセル | |
タイトル: | 総裁副局長 |
アポロ資本管理会社L.P. | |||
差出人: | Apollo Capital Management GP、LLC、 | ||
その普通のパートナーは | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 |
12
アポロ資本管理会社は | ||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | |
名前: | ウィリアム·クセル | |
タイトル: | 総裁副局長 |
アポロ管理持株会社 | |||
差出人: | アポロ管理ホールディングスは | ||
その普通のパートナーは | |||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | ||
名前: | ウィリアム·クセル | ||
タイトル: | 総裁副局長 |
アポロ管理持株有限公司 | ||
差出人: | /s/ ウィリアム·クセル | |
名前: | ウィリアム·クセル | |
タイトル: | 総裁副局長 |
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