添付ファイル10.1

以下のタグを使用して識別されるいくつかの情報：[***]本展示品では省略されていますが、実質的でもないし、可能性もあります
公開されると競争に有害である

ロキブランド会社

雇用協定

本協定は13日から発効する^{これは…。}サラ·オコナーとロキブランド会社の間の2023年3月1日、ロキブランド会社はオハイオ州ネルソンビル東運河街39号、オハイオ州45764に本社を置くオハイオ州の会社です。

リサイタル

答え：Rocky Brands，Inc.およびその子会社(総称して“当社”と呼ぶ)は、高品質な男女靴類、衣類、アクセサリーを設計、製造、マーケティングする業務に従事しており、その業務に関連する業務において、当社は価値のある技術や非技術的商業秘密、およびそれが保護したい他の機密情報を開発·使用している。

B.会社は、本協定に規定されている条項に従ってあなたを雇用することを望んでいます。

C.当社は、お客様のサービスが当社の最良の利益に合致していると考え、本契約により、客観的かつ公正な上で当社を代表してサービスを継続し、当社の支配権を獲得しようとする場合には、気晴らしや利益衝突が生じないことを保証したいと考えています。

あなたは本協定に規定されている条項に従って当社に雇用されることを希望しています。

協議

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.掛け値。本契約を締結し、本契約条項の制約を受け続けることを望む対価として、会社はあなたを雇用し、本プロトコルで定義されているいくつかの秘密情報にアクセスすることを可能にし、本プロトコルで指定された他の価値のある価格を提供します。本プロトコルの第3節および第4節にそれぞれ規定された補償および福祉を含む。

2.就職。

(A)立場。あなたはロキブランド会社の最高財務官兼財務担当上級副社長に招聘され、会社の最高経営責任者に仕事を報告します。あなたは似たような行政職で雇われた人員が常々履行し、負担し、行使する職責、責任、権力を行使しなければならない。もしあなたが会社やその子会社の他のポストに選ばれたら、あなたもこれらのポストに就くだろう。

(b) 雇用を制限する。当社に雇用されている間、あなたのすべての業務時間と注意を当社の業務に投入し、当社の事務に対して最高の忠誠と慎重さを維持し、適任、勤勉、効果的にあなたの職責を履行しなければなりません。ロキブランド会社(以下“ロッキー取締役会”と略す)取締役会の承認なしに、外部雇用またはコンサルティングに従事してはならない。上記の規定は、このような活動が、本プロトコルの下の職責または本協定の他の規定に違反することを妨げることがない限り、市民または慈善委員会での個人投資の在任または管理を阻止すべきではない。Rocky取締役会の事前の同意なしに、あなたはどんな営利企業または実体の取締役会にも勤めてはいけません。あなたはまた会社が時々施行するすべての政策と接近法を完全に遵守することに同意する。

3.補償します。

(A)あなたの補償は、年間270，000ドルの基本給(“基本給”)をもとに、会社の通常給与に応じて支払われます。ロッキー取締役会は時々あなたの基本給を上げるかもしれません。あなたの基本給は時々ロッキー取締役会によって当時発効した基本給の20%に減額されることもできますが、会社の他のすべての幹部の給料が当時発効した減給協定のような基本給と似たような減少幅があることが前提です。

(B)年間奨励計画またはボーナス計画に参加する資格があり、Rocky取締役会が適宜決定し、Rocky取締役会が時々通過する計画の条項に基づいて、当社の普通株に関連する制限株式および株式オプション報酬を得る。

(C)会社政策の適用の規定の下で、閣下は、閣下の本合意項の下での職責を履行し、又は当社の業務又は利益を促進、追求又はその他の方法で促進するために生じる必要及び合理的な業務支出を発行する。

4.福祉付き。あなたは従業員福祉を得る権利があり、その時々改訂された条項に従って任意の従業員福祉計画に参加することができます。この計画は、会社があなたの在任中に保留し、類似の職に就いているすべての他の管理職従業員に一般的に提供されます。これには401(K)計画と利益共有計画が含まれる。

5.秘密情報。

(A)本プロトコルで使用される用語“秘匿情報”とは、企業に雇われている間に取得された任意の情報(アイデア、発見、または開発の情報を含む)を意味し、これらの情報は、公衆が随時取得可能ではなく、企業の業務(研究および開発プロジェクトを含む)に関連する。

(B)機密情報は、技術的性質を含むが、これらに限定されない情報(例えば、商業秘密、発明、発見、製品要件、設計、ソフトウェアコードおよび製造方法)、商業特性情報(例えば、顧客リスト、顧客連絡先の識別、顧客要求および選好に関する情報、会社と顧客およびサプライヤーとの契約条項および会社のコストおよび価格)、人事情報(例えば、会社従業員の身分、職責、顧客連絡先、スキルおよび個人データ)、および会社およびその顧客に関連する他の財務情報(例えば、信用条項、業務を展開する方法、コンピュータシステム、コンピュータソフトウェアおよび戦略マーケティング、販売または他の業務計画)。機密情報は特許を申請可能であるかもしれないし、そうでもないかもしれない。

(C)秘匿情報には、当社に雇われる前に当社以外のソースから知っている情報、当社に雇われた後に当社の秘匿情報以外のソースから開発された情報、または同じ分野や分野で同等のスキル、訓練、経験を持つ者からいつでも入手できる情報は含まれていません。もしあなたが情報が秘密情報であると信じる合理的な根拠がある場合、または会社がその情報を秘密情報と見なしていることに気づいた場合、会社が雇用中にあなたに開示または提供するすべての情報が秘密情報であると仮定しなければなりません。

(D)当社の業務を展開することに加えて、(I)特定の情報が、当社または当社に秘密責任を有する他の個人またはエンティティ以外のソースから公開されなければ、または(I)特定の情報が開示されてから12ヶ月が経過しない限り、当社に雇用されている間または後の任意の時間に、任意の秘密情報を使用または開示してはならない。しかし、必要に応じて会社員と秘密情報を検討して、会社への役割を果たすことができます。上述したように、管轄権のある裁判所があなたに秘密情報の開示を命令する場合、あなたは正式に裁判所に通知し、本合意に基づいて、あなたは会社に守秘義務があり、会社が裁判所で審理を開くことができるまで、合理的なステップを取って開示を延期し、会社に直ちに裁判所に命令することができ、秘密情報の開示を命令された場合、印鑑を押すか、または非公開的または他の合理的に設計された方法で開示を制限し、秘密情報の最大のセキュリティを維持することを求めなければならない。

(E)閣下が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した場合、またはRocky Boardまたは当社の許可された行政者の要求の下で、閣下は、任意のメモ、ファイル、コンピュータ資料(閣下のパーソナルデジタルアシスタント装置またはパーソナルコンピュータにどのように格納されていても)、および秘密資料の任意の種類の記録を反映または関連する任意の種類の記録のすべての正本およびコピーを当社に渡さなければならない。本明細書で使用されるように、“メモ”という用語は、書きまたは印刷された文字、記号、画像、数字、または式を意味する。

6.発明創造。

(A)本プロトコルで使用される用語“発明”とは、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、発明が企業に雇われている間に構想または実施されている場合、会社の業務または予期される業務と任意の関係がある任意の技術またはビジネス特性の発明、改善、設計、計画、発見または革新を意味する。発明は、それに関連するすべてのデータ、記録、実物、および知的財産権を含む。当社に雇用されてから一年以内に実施された発明を終了させた場合は雇用期間中の発想と推定すべきです。

(B)発明は、当社の専有財産であり、いかなる形態の追加補償も必要なく、迅速に開示して当社に譲渡しなければならない。会社が要求した場合、あなた、あなたの相続人、あなたの遺言執行者、管理人、または法定代表者は、会社が発明に関連する任意の形態の法的保護に必要な任意の情報、文書、証言、または他の協力を取得、維持、改善、または行使することができます。

(C)閣下が任意の理由で当社に雇用されたことを終了した場合、又はRocky取締役会又は当社の許可された主管者の要求の下で、閣下は、任意の発明に関連するすべての書類又は記録のすべてのコピー及びすべての備考を当社に交付しなければならない。

7.eスポーツ禁止および非意見募集。

(A)本契約を締結することにより、企業が大量の費用と努力で機密情報を開発及び取得することを認め、機密情報は会社の貴重な資産であり、会社の任意のライバルに機密情報を開示することは、会社及びその業務に重大かつ補うことのできない損害を与え、あなた又は他の人があなたが雇用されている間に開発したどの会社の顧客も会社を代表して開発される。また、あなたは、会社の顧客に関する秘密情報、および会社の技術、製造、販売、マーケティング、物流、財務、人事、および業務計画を含むアクセス秘密情報を提供されており、これらの情報を開示または乱用することは、会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めます。

(B)本契約第1，3及び4節に規定する対価格の交換として--あなたが会社に雇用されている間及び(1)会社の雇用が何らかの理由で終了してから12ヶ月以内に、以下第7(B)(I)-(Iii)条(“非招待期間”)の場合、及び(2)会社の雇用が何らかの理由で終了した後6ヶ月以内に、以下第7(B)(Iv)条の場合(“eスポーツ禁止期間”)に同意する。所有者、株主、取締役、役員、従業員、マネージャー、コンサルタント、独立請負業者、または他の身分で、直接または間接的に、単独で、または別の当事者と協力してはいけません

(I)当社の従業員、顧客、製品またはサービス供給業者、業務エージェントまたはパートナーである任意の人またはエンティティとの関係を妨害または損害するか、または当社とそのような人またはエンティティとの関係を妨害または損害することを意図する

(Ii)他の場所で雇用されるか、または独立請負業者に就くために、または任意の個人またはエンティティに、従業員、行政者または高級管理者の募集業務に従事する個人、機関または会社を含む、当社の任意の従業員または当社の人事政策またはプログラムに関する資料を提供するために、当社の任意の従業員に連絡し、当該従業員が当社の仕事を辞めることを検討または提案する

(Iii)会社従業員として、または以前の6ヶ月以内に会社従業員である任意の人を採用、雇用または募集しようとしている人であり、その従業員または元従業員は、主に会社で販売、市場普及または顧客関係の職に就いているか、または会社が基本年俸(または前従業員が会社を出たとき)に75，000元を超えることである

(Iv)本契約添付ファイルAに記載されている任意の会社またはその付属会社または相続人を含む、個人、従業員、コンサルタント、取締役、上級管理者、パートナー、マネージャーまたは他の身分で当社と競合する任意の他の会社または業務に参加する；しかし、“実益所有権”である限り、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)下の一般規則及び条例規則13 d規則で用いられているように、個人であっても“グループ”のメンバーとしても、いずれの上場企業も議決権株の2%(2%)を超えず、本協定に違反しない。

(c) 非競技期間を一時停止するそれは.本プロトコルに違反する任意の活動に従事している場合は、本プロトコル第7節で述べた非招待期間および競技期間を一時停止しなければならない。もし裁判所があなたが第7条を遵守できなかったために会社に禁止救済を付与した場合、非招待期間と競業禁止期間はいずれも禁止令救済が付与された日から再開しなければならない。

(D)あなたは、非招待期間または競業禁止期間内に雇用または自己雇用を開始し、そのような雇用に関する詳細な情報を会社に直ちに通知することに同意し、企業が本契約に規定された義務を遵守するかどうかを監視および決定することができるようにする。

8.雇用を中止する。

(a) 死亡や障害のため契約を終了するあなたが死んだ後、あなたの雇用関係は自動的に終わるだろう。会社はあなたに30日間の書面通知を出した後、あなたの障害のためにあなたの雇用関係を終了する権利があります。“障害”とは、通知時に会社の長期障害計画に定義されている“完全障害”を意味し、または会社が確定時にそのような政策を持っていない場合は、任意の12ヶ月の間に180日を超える正常な職責を履行できないことを意味します。第8条(A)により解雇された場合、会社は、終了日まで、基本給で稼いだが支払われていない部分のみを支払う。

会社が障害で終了した後、この裁定に異議を唱えたい場合、あなたの唯一の救済方法は、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、会社の障害判定をオハイオ州ネルソンビルの仲裁人に提出して仲裁することです。もしリストラが終了したのが障害以外の理由であると確定した場合、会社のあなたに対する唯一の責任は、本協定第8(D)条に基づいて会社が無断であなたの雇用を終了するためにあなたに支払う金額となります。双方の当事者はそれぞれ仲裁費用を負担する.

(b) 当社は都合により終了いたします。当社は書面で通知し、“因”であなたの雇用関係を終了する権利があります。本プロトコルで使用されるように、“原因”という言葉は、以下のいずれか1つまたは複数の行為に従事または従事することを意味するべきである

(I)会社、その業務または財産に関する不誠実な行為を行うことは、会社の資金または任意の財産を流用することを含むが、これらに限定されない

(Ii)会社の最良の利益または名声を著しく損なう活動または行為に従事すること

(Iii)ロッキー取締役会があなたに書面要求を提出し、ロッキー取締役会があなたが職責を確実に履行していないと判断した後、この合意の下でのあなたの義務を意図的かつ深刻に履行し続けていることを明確に指摘した(身体または精神疾患または損傷の原因は除く)

(4)故意の違法行為または深刻な不正行為は、会社の業務または名声に重大かつ明らかな損害を与える

(V)本協定の任意の実質的な条項および条件に明らかに違反しているか、または時々会社と達成されている可能性のある他の書面合意(企業が30日間の書面通知を出し、違反を説明し、30日以内に違反を訂正できなかった後)

(Vi)会社の商業行動基準に明らかに違反しているか、または任意の従業員マニュアルに規定されている可能性のある他の行動規則に明確に違反しており、これらの行為規則は、会社の従業員を解雇する理由になる可能性がある；または

(Vii)重罪、道徳的退廃行為に関連する軽罪、またはあなたが会社に雇われたことに関連する軽罪を犯す。

あなたが悪意を持っているか、またはあなたの行為を合理的に信じていないか、または会社の最高の利益に合致しない限り、いかなる行為も“意図的”とみなされてはならない。Rocky取締役会が正式に採択した決議の許可または当社弁護士の意見に基づいて行われたいかなる作為も、最終的には、閣下が善意および当社の最良の利益に適合していることに基づいて行われたまたはしない行為と推定されるべきである。

第8条(B)により解雇された場合、会社は、終了日まで、あなたの基本給のうち稼いでいるが支払われていない部分のみを支払うことになる。

会社が原因で終了した後、この裁決に異議を唱えたい場合、あなたの唯一の救済措置は、米国仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、会社が原因の確定をオハイオ州ネルソンビルの仲裁人に提出して仲裁することになる。もし仲裁人が終了を決定したのが理由ではない場合、会社のあなたに対する唯一の責任は、本契約第8条(D)条に基づいて会社が無断であなたの雇用を終了するためにあなたに支払うべき金額になります。双方の当事者はそれぞれ仲裁費用を負担する.

(c) あなたが終わります。 任意の理由で会社での雇用関係を終了することを選択した場合、30日前に会社に書面通知を出し、30日の通知期間内に会社の仕事を続けることに同意しなければなりません。しかし、終了通知を受けた後、会社は30日の通知期間内に会社のオフィス、従業員、顧客、仕入先、物件、秘密情報へのアクセスを制限する可能性があり、終了日が30日の通知期間が終了する前に決定される可能性があります。この項に基づいて終了された場合、会社のこの場合の唯一の義務は、あなたの雇用終了日まで、あなたの基本給で稼いだが支払われていない部分を支払うことであり、その終了日は、あなたが会社に書面終了通知を提供した日よりも14日前ではないとみなされます。

(d) 会社に無断で中止された会社は14日前に雇用関係の終了を書面で通知することができますが、会社は14日間の通知期間内に会社のオフィス、従業員、顧客、仕入先、物件、秘密情報へのアクセスを制限することを選択することができます。この契約の下で理由なく終了した場合、会社の唯一の義務は、以下(I)~(Iii)に掲げる項目をあなたに支払うこと、維持または返済することであり、この義務は、あなたが事前に実行し、会社およびその高級管理者、役員、従業員、子会社、および関連会社に対する任意およびすべてのクレーム(および免除の任意の期限の満了を合法的に撤回または撤回することができる)を会社に交付した後にのみ有効であるが、会社があなたに支払うか、または次の項目を提供しないために提起されたクレームを除く

(I)会社は、あなたの基本給の中で当然ですが支払われていない部分と、あなたの雇用終了日までに完了したボーナスの間の任意のボーナス(“基本給”)を支払います。

(Ii)あなたの雇用関係が終了してから6ヶ月以内に、会社はあなたの基本給(“離職期間”)を支払い続け、法律で規定されている税金または他の側面の任意の減額(“賃金終了福祉”)を差し引く。以下の場合、任意のこのような支払いはすぐに終了します：(A)あなたは本プロトコルの第5、6および/または7条を含む本契約下のいかなる義務に違反していますか；または(B)あなたが解雇された後、会社はあなたの仕事のパフォーマンスまたは行動に関する任意の事実を理解して、会社は第8(B)条の規定に従ってあなたの雇用を終了させる理由があります

(Iii)適用されたボーナス期間中に会社に雇用された日数が半分を超え、以下のボーナス計画の資格を満たしている場合、会社は、会社の財務業績に基づいて、解雇されたときに有効である割合で計算されたボーナスを支払うが、この計画は、解雇された日以降も雇用を継続しなければならないと規定している。このような比例計算されたボーナス(ある場合)は、他の同様の状況の会社員と同じボーナス計画の下で同時に同じ形態で支払われますが、あなたの支払いはボーナス期間全体にわたって雇用されていないことを反映するために比例的に減少します。“比例花紅”とは、花紅期間中に引き続き当社に雇用され、会社の花紅期間全体の実際の表現に基づいて、ボーナスに比例して支払われ、その金額の点数を比例して乗じた場合、分子は雇用終了日までの花紅期間の日数であり、分母は花紅期間の日数である(例えば、年間花紅計画は365日、半年度花紅計画は182.5日など)。比例して計算されるボーナスには、個人実績基準に基づくボーナス計画のいかなる金額も含まれない(ある場合)。

(e) 制御権変更後の終了それは.第8(E)(Vi)節で定義された“制御権変更”が発生し、制御権変更後12ヶ月以内に、会社又はその後継者が第8(A)節下の障害又は第8(B)節以下の理由以外の理由で雇用を終了し、又は第8(E)(Vii)節で定義された“十分な理由”によりあなたの雇用を終了した場合、会社又はその相続人は、以下(I)~(Iv)項に掲げる項目を支払う、維持、提供又は補償する義務がある：この義務は、あなたが事前に実行し、会社またはその後継者に会社およびその高級管理者、取締役、従業員、子会社、および関連会社の免責声明(および免責声明を合法的に撤回または撤回することができる任意の期限が満了した後)にのみ有効ですが、会社があなたに支払うことができなかったか、または次の項目を提供できなかったために提起されたクレームは除外されます

(I)上記第8(D)(I)、(Ii)および(Iii)節に規定された基本給、離職手当、比例して支給されるボーナスを得る。

(Ii)閣下に発行されたすべての行使されていない株式オプション及び制限株式報酬は100%帰属となるが、その他の場合、当該株式オプション及び制限株式報酬は、適用される株式オプション協定、制限株式奨励協定及びその管理計画に規定されなければならない。

(Iii)雇用終了後にCOBRAの継続保証を選択した場合、当社は、支配権が変更または新規雇用主、共同企業、または自己雇用が営利活動に従事した後に雇用関係を終了する前の6ヶ月まで、支配権が変更または開始されるまで、すべての生命保険、医療、健康、意外および障害計画または計画を自費で維持しなければなりません。しかしながら、雇用終了後、そのような計画および計画のいずれかの条項に基づいて、あなたがそのような計画または計画に参加し続けることを許可しない場合、会社は、その選択に応じて、他のプロバイダから実質的に同等の福祉を提供するか、または、あなた自身の名義でそのような福祉を得るコスト(“CoC付帯終了福祉”)(総称して稼いだ基本給、賃金終了福祉、比例ボーナスおよびCoC付帯終了福祉、総称して“CoC終了福祉”と呼ぶ)を支払うであろう。

(Iv)会社は、支配権が変更されると、会社の取締役会または株主が、本合意の下での義務の履行を拒否することを誘導または拒否しようとする可能性があり、または、本合意の実行不可能を宣言することを要求するか、または本合意の下で予期される利益を奪う他の行動をとることを要求することを要求するか、または本合意の下で予期される利益を奪うことを引き起こす可能性があることを知っている。この場合、この合意の目的は挫折するかもしれない。したがって、制御権変更後、会社が本協定第8(E)節の下のいかなる義務を履行できなかったと考えられる場合、または会社または他の誰かが、本協定第8(E)節の無効または実行不可能を宣言する行動を取った場合、または第8(E)節に従ってあなたに提供された利益を拒否、減少または取り戻すことを目的とした任意の訴訟または他の法的行動を提起し、あなたが選択した弁護士を招聘することを許可するために、本協定第8(E)節のすべての義務を履行した場合。第8(E)(Iv)条の規定によれば、当社は、任意の訴訟前の和解交渉、訴訟又はその他の法律訴訟の開始又は抗弁においてあなたを代表する権利があり、当該訴訟が当社又は任意の取締役、役員、株主又は任意の司法管轄区域内で当社に関連する他の者に対して行われるか否かにかかわらず、行われる。当社とその弁護士との間には、または以前に弁護士-顧客関係が存在していたにもかかわらず、当社は、その弁護士と弁護士-顧客関係を構築することに同意しており、この点で、当社とあなたは、弁護士との間に秘密関係があるべきであることに同意しています, しかし、その弁護士が発行した任意の費用と費用領収書は除外される。上記の規定により選択された弁護士の合理的な費用と支出は、当該弁護士がその慣例に従って準備したレポートを会社が提出した後、定期的に支払うか精算しなければなりません。最高総額は50，000ドルです。第8(E)項の執行可能性又は第8(E)項に含まれるいかなる条項についても双方が生じたいかなる法的費用であっても、このような論争の結果にかかわらず、会社が独自に責任を負うべきであり、会社はいかなる行動をとっても、そのような費用の返済を要求してはならない。

(V)(A)あなたが本協定の第5、6および/または7節の義務を含む本協定の任意の義務に違反した場合、および/または(B)会社が解雇されてから60日以内にあなたの仕事のパフォーマンスまたは行為に関する任意の事実を知った場合、当社は第8(B)条の規定に従って、会社があなたの雇用関係を終了させ、会社は直ちにCoC解雇福祉の支払いを停止または提供することができ、さらに、会社が解雇福祉を提供する義務は、あなたが雇われたか、または自己雇用されたより早い時間に終了しなければならない。

(Vi)以下の場合および以下の場合において、“制御権の変更”は、(A)任意の“人”(1934年に改正された“証券取引法”(“取引法”)第13(D)および14(D)節で使用されるように)、この日の取引法第13(D)(3)節で使用される任意の“団体”を含む。当社の任意の1つまたは複数のカテゴリ流通株の実益所有権(本取引法第13(D)節およびその下の規則で定義される)を買収(または開示しなければならない)であり、(A)当該個人またはグループが当社が議決権を有する証券総投票権の50%以上を有し、通常、当社の取締役を選挙する権利がある(“多数株式変更”)；または(B)任意の買収または交換要約、合併または他の業務合併または前述の取引の任意の組み合わせ(“株式取引”)の結果またはこれに関連するため、当該等の取引の直前に発行された当社の議決権株式を有する所有者は、取引後に当社の過半数未満の議決権を有する株式を有する。又は(C)本契約期間内に連続して2年のいずれの期間においても、当該期間開始時に当社取締役会を構成する個人(又は当該期間開始時に取締役を務める大多数の取締役承認後に就職する個人)は、いかなる理由でも多数の取締役を構成しない, 関係期間の開始時に取締役ではない各取締役を選択しない限り、当社の少なくとも半数の在任取締役が事前に承認されている(“取締役会多数議席変動”)；または(D)当社のすべてまたは実質すべての資産(“資産取引”)を売却、交換、譲渡またはその他の方法で処分している。

(Vii)本プロトコルで用いられるように、“十分な理由”という言葉は、書面で同意されていないことを意味します

(A)あなたの地位、地位、職責、または責任の重大な変化は、支配権が変更される直前に有効な既存の地位、職、責任または責任の昇進を表すものではありません(完全および永久障害、死亡または原因による雇用終了に関連する場合を除いて、またはあなたによる非十分な理由による雇用終了)

(B)会社は支配権変更の日にあなたの基本給を削減しますが、本協定第3条(A)条によると、あなたの基本給の最大20%を減少させたり、支配権変更後、会社が(前回の基本給が増加してから12ヶ月以内に)基本給を増加させていません。百分率で計算すると、少なくとも会社のすべての上級管理者が過去12ヶ月で達成した基本給の平均パーセントに等しいです

(C)当社は、株式オプションおよび制限株式計画を含む任意の報酬、ボーナス、または同様の報酬計画に参加し続け、制御権変更前に参加する実質的なレベルを維持することができません。

(D)当社は、閣下が当社のいかなる利益に基づいて、生命保険、医療、歯科、健康及び意外、障害計画、有給休暇、休暇及びコントロール権変更時に提供される類似福祉所に享受又は享受する権利のある福祉を実質的に提供することができませんでした

(E)会社の主な実行オフィスをオハイオ州ネルソンビルから75マイルを超える場所に移すか、または会社があなたの通常のオフィス任務をオハイオ州ネルソンビルから半径35マイル離れた場所に移すこと

(F)会社は、会社の任意の相続人または譲受人から満足できる合意を得ることができず、本合意の履行を負担し、同意することができる

(G)会社が違法行為に参加することを要求する任意の要求；または

(H)当社は当社の合意に違反したいかなる実質的な行為も、当社に本契約違反の通知を出してから10日以内に訂正されていません。訂正できれば。

(f) 会社が雇用を打ち切るときの法的責任それは.本契約の下であなたの雇用関係を終了する場合、当社は本契約の下でのさらなる義務を負いませんし、これ以上のお金を支払うこともなく、さらなる福祉を提供することもありませんが、上記第8節で規定されているように、当社が雇用関係を維持し、終了する際に任意の福祉計画や手配に適用される以外は、会社はこれ以上のお金を支払うこともなく、さらなる福祉を提供しません。

(g) 競業禁止条項を放棄するそれは.もし会社が第8(D)条に記載の方法であなたの雇用関係を終了し、会社が理由なくあなたの雇用関係を終了する場合、又はあなたの雇用関係が会社の制御権の変更によって終了されるが、第8(A)条に規定する障害又は第8(B)条に規定する理由を除いて、又はあなたの雇用関係を終了する十分な理由がある場合は、競業禁止期間の任意の時間に会社取締役会議長に書面で請求し、競業禁止期間と第7(B)(Iv)条に記載されている契約の放棄を要求することができる。この請求は考慮されるが、全部または部分的に承認されるか、または会社の取締役会によって絶対的に適宜拒否される。免除された場合は，免除された日から，第8(D)(I)-(Iii)条及び第8(E)(I)-(Iv)条(誰が適用されるかに応じて)に提供される解散費利益は終了する。上記の規定にもかかわらず，非招待期間と第7(B)(I)-(Iii)節に記載されているチノは，非招待期間が満了するまで完全に有効である.

(h) いくつかの義務に制限はないそれは.上記第8(G)節で述べた以外に、第8節に含まれるいかなる内容も、本プロトコル第5、6または7節における秘匿情報、発明またはスポーツ禁止および競業禁止に関する義務を制限すると解釈されてはならない。

(i) “規範”第409 a節それは.閣下及び当社は、国税局公告2007-86の下で適用される移行規則及び規則第409 a節の最終規定に基づいて、改正された1986年“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節を遵守することを希望している。したがって、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、あなたが規則第409 A条またはその下で公布された任意の指針(“規則第409 A条”)によって定義された“特定従業員”であると認定された場合、当社に雇用されたことを終了したときに、本協定第8条の下の任意の金を得る権利がない場合、他の理由で規則第409 A条に基づいて(I)の終了日から6ヶ月後、または(Ii)あなたが死亡した日まで、両者は以前の者を基準とする。本合意の任意の条項(または持分補償または福祉を含む任意の補償判断)が、規則第409 A条に従って任意の追加の税金または利息を生成させる場合、会社は、あなたと協議して承認を得た後(無理に抑留してはならない)を得た後、そのような税金または利息を招かないように条項を改革しなければならない。

9.救済；場所；法的手続き

(A)本契約期間の前および期間中に開示された秘密情報は、特別でユニークかつ並大抵ではない性質を有し、本合意に違反するいかなる行為も、当社に補うことのできないダメージおよび損害を与えるので、当社は、損害および権利をさらに証明することなく、本合意の第5、6または7条に違反する行為を防止または停止するために、取得可能なすべての他の法律および平衡法救済措置に加えて、強制令および任意の他の平衡法救済を得る権利があることを認め、同意する。本協定の条項は、会社が実行すれば、あなたが生計を立てているか、または職業に従事する能力を不適切に損なうことはなく、また、あなたが本合意を遵守できない場合、会社は、会社が他の法律および公平な救済を受けることを制限することなく、第8条の下の任意の補償および福祉の支払いを停止することができる。双方は、本合意違反に関連する訴訟において、勝訴側は、本合意および起訴または弁護の本合意違反に関連する任意の訴訟(控訴手続を含む)の実行に成功したことによって生じるすべての費用および支出(合理的な法的費用および支出を含む)を得る権利があることに同意する。

(B)本合意により提起された任意の訴訟の管轄権及び場所は、本合意に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権及び場所がオハイオ州アテナ県一般裁判所によって管轄されることに加えて、本合意の条項を強制的に執行するか、又は他の方法で双方の関係に関連することに同意する。このような司法管轄権および場所は排他的であるが、本協定の第5、6または7条に違反する可能性がある場合、会社は任意の司法管轄権および場所に適した司法管轄区および場所で訴訟を提起することができる。双方はまた、このような裁判所が要求した任意の手続きを書留または書留、要求された郵便で郵送することは、法規または裁判所規則に規定された任意の他の方法で送達する必要がなく、彼らに対する有効かつ合法的なプログラム文書送達を構成すべきであることに同意した。

10.退職面接。任意の理由で当社との雇用関係を終了する前に、当社が希望するように、離職面談に参加し、いずれの場合も、将来の雇用主の身分と将来の雇用の性質をできるだけ早く当社に通知しなければなりません。

11.免除はありません。会社は本契約のいかなる条項も実行できず、会社が今後その条項または任意の他の条項を実行する権利にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

12.貯金します。本プロトコルの任意の条項が後に完全または部分的に実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの任意の他の条項のその条項の残りの部分は依然として有効であり、調査結果のいかなる影響も受けないべきである。さらに、任意の規定が、任意の理由で、時間、期限、地域範囲、活動または主題の面で広すぎると考えられる場合、法律によって許容される最大限の実行可能性を維持するために、規定を制限および減少させることによって解釈および実行されなければならない。

13.制限はありません。本契約の条項によれば、会社またはあなたは理由があるかどうかにかかわらず、いつでもあなたの会社での雇用関係を終了することができます。この協定はあなたに法的に課せられた他の信頼、信頼、そして道徳的義務を補完するものであり、代替ではない。

14.通知。本プロトコルの下の通知および他のすべての通信は、書面で送信されなければならず、直接配信または書留または書留、要求された証明書、前払い郵便または受信後(隔夜配信サービスを使用する場合)に送信された場合には、以下のように適切に発行されるべきである

あなたへ：

サラ·オコナー

[***]

[***]

会社へ：

ロキブランド会社

注意：取締役会議長

東運河街39番地

オハイオ州ネルソンビル郵便番号：45764

15.法に基づいて国を治める。本協定はオハイオ州の法律に基づいて解釈·実行されるべきであり，オハイオ州の法律選択規則は参照されない。

16.最終プロトコル。本協定は、あなたと会社との間の同じテーマに関する任意の既存の合意の代わりに、あなたが会社の正式に許可された代表と署名した書面でしか修正できません。

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17.さらにお礼を言います。あなたは本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認して、あなたは本プロトコルを読んで理解し、あなたは本プロトコルがあなたの権利に影響を与えることを理解し、あなたは自発的に本プロトコルに署名しました。

ロキブランド会社

サラ·オコナーとの雇用契約添付ファイルA

[***]