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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

 

表8-K

 

 

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

 

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月13日

 

 

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

東運河街39番地, ネルソン·ビル, オハイオ州45764

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(740) 753-1951

 

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

 

 

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

 

 

 

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

 

新興成長型会社☐

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

 

 

 

 

2023年2月13日、ロキブランド会社(以下、“会社”と略す)は、取締役会が37歳のサラ·オコナー氏を上級副総裁の首席財務官兼財務担当者に任命することを許可し、2023年3月13日から発効すると発表した。このポストでは、オコナーさんは会社の会長総裁と最高経営責任者のジェイソン·ブルックスに仕事を報告し、会社の最高財務官と最高会計責任者を担当する。オコナーさんが任命された後、会社の現最高運営官、最高財務官、財務担当のトーマス·D·ロバートソンは引き続きCEOを務める。

 

2021年3月以来、O‘ConnorさんはMedVet財務計画と分析部総裁兼財務主管を務めており、それまで、2016年9月から取締役財務総監を務めていた。MedVetはオハイオ州コロンボ市に本部を置き，17州で35の専門·救急病院およびペット緊急ケアセンターを経営している。これまで、コロンビアパイプライングループで財務担当を務め、L Brandsで様々な財務や財務職を務めてきたが、L Brandsはビクトリアの秘密やBath&Body Worksなどの有力小売ブランドの元親会社である。

 

オコナーさんは2023年3月13日から発効する同社と雇用協定を締結している。O‘Connorさんの雇用プロトコルの以下の説明は、その重要な条項の要約であり、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる雇用プロトコルを参照することによって全体を限定する。オコナーさんの雇用契約条項によると、オコナーさんは勝手に採用されており、毎年27万ドルの基本給が得られ、会社の取締役会は20%低下し、増加する可能性もある。

 

O‘Connorさんの雇用協定の条項によると、理由なく解雇された場合、彼女がクレームを解放し、以下に述べる制限的な条約を遵守し続ける条件を実行すれば、彼女は彼女が当然だが支払われていない給料とボーナス、そして6ヶ月間の連続基本給を得る権利がある。O‘Connorさんの被雇用日数が適用ボーナス期間日数の半分を超えた場合、会社は会社の財務業績に基づくボーナス計画に適合することを前提として、割合で計算されたボーナスを支払うが、このボーナス計画は解雇日後に雇用されてボーナスを得ることを要求する。また、支配権変更の場合、O‘Connorさんがコントロール権変更後12ヶ月以内に終了された場合(原因や障害を除く)、またはO’Connorさんがコントロール権変更後12ヶ月以内に正当な理由で辞任した場合、上記の文に要約された福祉を除いて、彼がクレームを実行し、以下に述べる制限的契約を遵守し続ける場合、COBRA保険を6ヶ月獲得する権利があり、O‘Connorさんに発行されたすべての未償還株式オプションと制限的株式奨励が既得とみなされる。さらに、O‘Connorさんがどんな理由でも死亡や障害で解雇された場合、または彼女が何らかの理由で退職した場合、会社はO’Connorさんに当然だが支払われていない給料だけを支払うだろう。雇用契約には，その被雇用期間およびその後6カ月の競業禁止契約，その被雇用期間およびその後12カ月の競業禁止契約，当社の機密資料の保護など，当社に有利な契約も含まれている.

 

O‘Connor夫人は、他の任意の者との間で、任意の他の取り決めや了解を締結することなく、当社の最高財務責任者兼財務担当者の上級副社長としてO’Connorさんを任命します。さらに、O‘Connorさんは取締役または当社の任意の幹部と家族関係がなく、O’ConnorさんはS-K規則404(A)項に従って開示されなければならない任意の取引において直接的または間接的な重大な利益はない。

 

 

2023年2月13日から、会社はリチャード·シムスが運営部門の総裁から新たに設立された情報技術、顧客サービス、運営卓越部門の上級副社長に移行し、会社の最高運営官トーマス·ロバートソンに仕事を報告することを発表した。

 

2023年2月13日から、バイロン·ウォザムは、コアブランドの販売、マーケティング、製品開発を担当する総裁から、新たに設立されたジョージアブーツとデュランゴブランドの役員職である上級副社長に移行することを発表した。

 

 

第7.01項ルールFD開示

 

同社は2023年2月13日、“Rocky Brands，Inc.新たな首席財務官の任命”と題するプレスリリースを発表した。プレスリリース全体は、本報告の添付ファイル99として表格8−Kを本報告に添付し、参照して本明細書に組み込まれる。本報告第7.01項及び添付ファイル99に記載されている情報は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、又は引用により、当該出願書類において特に明確な内容が引用されない限り、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)又は“取引法”に基づいて提出された任意の出願文書に組み込まれてはならない。

 

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

 

(d) 陳列品.

 

 

*S-K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば、このような情報(I)は実質的ではないので、本展示品の一部は省略されており、(Ii)開示されている場合、競合に損害を与える可能性がある。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーを提供することを約束する。

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

 

 

 

日付：2022年2月13日