アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2023年1月1日までの四半期

手数料(Br)ファイル番号：000-512 54

パークス！ アメリカ会社

(その定款に規定されている小企業発行者の正確な名称)

オーク林道1300号

松樹山、郵便番号：31822

(主な実行機関アドレス )(郵便番号)

発行者電話：(706)663-8744

再選択マークは、発行者が(1)以前の 12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”13条または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求に適合してきたことを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイト(ある場合) に電子的に提出して掲示するかどうかを示し、S-T規則405条(本章232.405節)に従って提出および掲示された各相互作用日文書を要求する。そうかどうか☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

2023年2月10日現在、発行者は75，227，058株の普通株流通株を持っている。

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

カタログ表

Parks！ America，Inc.及びその子会社

索引.索引

パークス！ アメリカ会社そして付属会社

合併貸借対照表(監査なし)

2023年1月1日と2022年10月2日まで

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

パークス！ アメリカ会社そして付属会社

合併 営業報告書(監査なし)

2023年1月1日と2022年1月2日までの3ヶ月

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

パークス！ アメリカ会社そして付属会社

合併株主権益変動表(監査を経ていない)

2023年1月1日と2022年1月2日までの3ヶ月

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

パークス！ アメリカ会社そして付属会社

合併キャッシュフロー表(監査なし)

2023年1月1日と2022年1月2日までの3ヶ月

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

パークス！ アメリカ会社そして付属会社

連結財務諸表付記(監査を経ていない)

2023年1月1日

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

経営陣の経営結果と財務状況(“MD&A”)に対する討論と分析は添付されている 監査されていない総合財務諸表の補充であり、そして会社の業務、現在の発展、財務状況、キャッシュフローと経営結果に関する追加情報を提供する。以下の議論は、本四半期報告Form 10−Q(本“四半期報告”) および2022年10月2日までの財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる監査されていないbr}連結財務諸表とその付記とともに読むべきである。

前向き陳述

本文に含まれる歴史情報を除いて、本四半期報告は改正後の1933年証券法27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。このような展望的表現は、我々の業務戦略、流動性および資本支出、将来の収入源および予想されるコスト支出、および業界活動の全体的な傾向に関する表現を含むリスクおよび不確定要素に関連する。このような 前向き表現は、“可能”、“会議”、“br}”、“予想”、“計画”、“可能”、“予想”、“計画”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“目標”または“継続”または同様の言語を含む表現、または私たちの展望、計画、目標、戦略または意図による議論を含む。

私たちの実際の結果は展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連するが、本四半期報告における“リスク 要因”で概説されたリスクを含むが、これらのリスクに限定されず、これらのリスクは、我々の実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような展望的陳述によって明示または示唆された未来の結果、活動レベル、業績または成果と実質的な差がある可能性がある。例えば、実際の結果が未来の結果と大きく異なる可能性がある仮定は、他の公園からの競争、私たちの主要な旅行季節の天気条件、動物飼料価格、およびガソリン価格を含むが、これらの前向き陳述に反映される予想は合理的な仮定に基づいていると考えられるが、私たちは未来の結果、活動レベル、表現、または達成を保証することはできない。新冠肺炎疫病は私たちの園区の運営に対する短期と長期的な影響は私たちの業務に追加のリスクを増加して、顧客が私たちの園区の活動に参加することに対する見方{br]、著者らは新冠肺炎疫病がもたらした問題を考慮して従業員を募集と維持する能力、及び疫病が私たちの園区の収入にマイナスの影響を与える可能性があるため、未来の需要中断を招くbr}私たちは十分な現金で運営に資金を提供する能力を維持している。

我々が本四半期報告で行った前向きな陳述は，経営陣の将来の事件に対する現在の見方と仮定に基づいており，本報告の発表日にのみ発表されている。法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)の要件を適用する以外に、実際の結果、仮説の変化、またはこれらの前向き声明に影響を与える他の要因の変化を反映するために、これらの前向き声明のいずれかを更新する義務はない。

概要

私たちの完全子会社を通じて、私たちは3つの地域テーマパークを所有して運営し、アメリカでbr現地と地域テーマパークと観光地を買収、開発、運営しています。私たちの完全子会社はジョージア州野生動物野生動物園会社(“ジョージア州野生動物”)、ミズーリ州野生動物会社(ミズーリ州野生動物会社)、テキサス州のアギラン公園会社(“テキサス州野生動物会社”)です。野生動物であるジョージア州はジョージア州松山に位置する野生動物野生動物園テーマパーク(“ジョージア州公園”)を所有し運営している。野生動物であるミズーリ州 は，ミズーリ州ストラフォードに位置する野生動物野生動物動物園テーマパーク(“ミズーリ州公園”)を所有し運営している。アギラン野生動物園-テキサス州はテキサス州ブライアン/大学駅近くのアギラン野生動物野生動物園テーマパーク(“テキサス公園”)を所有し運営している。

私たちのbr公園は年間開放されていますが、観光客は季節的に増加し、通常3月後半から9月初めまでです。第3四半期と第4四半期の総合純売上高はそれぞれ2022年度と2021年度の売上高ベースの年間純売上高の62.1%と60.3%を占めている。私たちのテキサス公園を買収して以来、私たちの第三四半期と第四四半期の販売集中度を合わせてbrを下げました。

新冠肺炎の発生に対応するため、米国各地の政府当局は、旅行制限、原位置避難所命令、企業閉鎖を含むウイルスの伝播を遅らせるための様々な抑制措置を実施している。2020年4月初め、私たちのジョージア州とミズーリ州公園はその場の避難所で強制的に公衆を閉鎖させた。また、私たちのテキサス公園は、避難所の許可のため、買収される1ヶ月前に一般公開されませんでした。私たちは私たちの業務と財務状況に対する疫病の影響を軽減するためにいくつかの措置を実施した。最初の閉鎖期間中に人員編成を減らし， 申請しPaycheck Protection Program(PPP)ローンを取得し，自由に支配可能な支出を削減した。また、買収後1年間の現金需要を減らすことに集中しているため、テキサスパークへの買収を延期し、様々な条項を再交渉した。

それぞれの国が発表したガイドラインを守るために、私たちの各公園は2020年5月初めに再開されました。再開後、各公園の見学者数は2020年度の残り時間で著しく増加し、新冠肺炎以前の比較可能な時期と比較して、この増加は2021年度まで続いた。我々は，2021年度の最終22週と2022年度全体でそれぞれ比較可能な上席率による純売上高とbr}上席率の低下を経験した。我々は2022年度に類似した上位率による52週売上高低下を経験したが，新冠肺炎前の時期と比較して全体売上高は有意に高い水準を維持している。総合的な基礎の上で、私たちのジョージア州とミズーリ州公園2022年度の観光客ベースの売上高は新冠肺炎2019年前の予想より約43.0%増加し、私たちはbrが現地と地域の各公園に対する認識が著しく向上したことを示していると信じており、これは重要な発展であり、私たちの業務に積極的な長期的な影響を持っている。(私たちのテキサス公園は2020年4月27日に買収され、最初は2019年5月にオープンしました；そのため、br}新冠肺炎までの時期は年間売上高を提供していません)。

疫病開始時に著者らの園区は最初の閉鎖後に再開した後、私たちの見学人数はある程度増加し、キャッシュフローは強いが、新冠肺炎疫病は会社の業務、運営業績とキャッシュフロー及び財務状況に比較的に長期的なマイナス影響を与える可能性がある。これらの負の影響には、顧客の行動と選好の変化、顧客の期待と見方を満たすために増加する運営費用、従業員の能力を採用し、維持するための制限、従業員の維持と募集に必要な賃金の増加が含まれる可能性がある。私たちの公園の見学者数も減速したり低下したりする可能性があります。代替娯楽場が現在開放されているため、消費者はより広い旅行と娯楽選択を持っています。

私たちはジョージア公園のすべての3つのホテルで構築された強力な運営モデルを利用することに力を入れています。マーケティング努力と重点資本投資を強化することで上座率を増加させることに集中し、フランチャイズとギフトショップ収入を通じて毎回訪問客の平均収入を増加させ続けています。次の数年間、私たちの第一の任務の一つは私たちのテキサス公園を統合し続け、各公園の全体観光客体験を強化し、新しい番組を導入し、マーケティング努力を強化することです。私たちのテキサス公園は2019年5月に初めて一般公開されたため、広告と販売促進を通じて現地と地域のこの施設に対する認識を高め、まだ巨大な潜在力があると信じています。私たちのミズーリ州公園が2020年5月に再開されて以来、見学者数が増加し、この施設で増加した露出率を利用して最近の成功を続けることを計画しています。

我々の2023年度資本投資計画は依然として過去水準を上回っているが、2022年度の記録的な184万ドルの資本支出を下回っている。私たちの2023年度資本計画の目標は、私たちのすべての3つの園区のインフラ、メンテナンス、工場の完全性に必要な持続的な投資を行い、各ホテルに適切なbr吸引力を提供することです。注目すべき投資は、ジョージア州徒歩旅行の中心ノードをアップグレードし、複数の動物飼育br、ミズーリ州の新しいカワウソ展示、およびテキサス州の追加牧場を含み、観光客が彼らの車両からシマウマとキリンを直接与えることができるようになる。私たちの2023年度資本計画には、テキサス州で車、道路、公共用水に投資し、全方位的にサービスする食品·飲料事業を開設することも含まれている。私たちの2023年度資本計画は各公園の長期全体計画と最適化に基礎を築いたと信じている。私たちは2022年度に私たちのジョージア州公園に重要な新しいキリン展覧会を開く予定ですが、建材の高度インフレ時期と挑戦に満ちた労働市場のため延期されました。私たちはこの展示プロジェクトに引き続き取り組んでいき、2023年度にこのプロジェクトのためのスケジュールを作りたいと思います。私たちの2023年度に予想される資本投資支出は、再び私たちの既存の現金から完全に由来し、長期的で持続可能な成長のための建設に取り組んでいることを示し続けている。

私たちの長期業務計画には、より多くの現地あるいは地域的なテーマパークや観光地を買収することによる拡張も含まれている。私たちは、 買収(あれば)は、会社に現在の運営が証明できない追加債務を不必要にもたらすべきではないと信じています。 第三者が持っているテーマスポットの契約管理機会を求めることも可能です。株式、債務、その他の融資選択の組み合わせを使用することで、成長を追求しながら株主価値を慎重に監視するつもりだ。

過去数年度の強力な年間運営キャッシュフローは、増加した営業利益率を提供し、資本投資の著しい増加に資金brを提供し、Aggiland Safariの買収完了に財務力を提供した。しかし、私たちの現在の規模と運営モデルは私たちに間違った空間をほとんど残さなかった。私たちが未来に調達したどんな資本も既存の株主の株式を希釈する可能性がある。私たちが生産した現金または私たちが使用できる現金は、私たちの最近の資本と流動性需要を満たすのに十分ではないかもしれない。

2023年1月1日までの3カ月間の経営実績は、2022年1月2日までの3カ月間の経営実績と比較して

私たち は個人の位置をもとに私たちの運営を管理しています。各公園のために離散的な財務情報を維持し、私たちの会社経営陣に審査し、意思決定の基礎とします。資源分配のための主な業績評価基準はPARK 利子税前収益と自由キャッシュフローである。この営業利益指標を用いて部門業績を測定しているが、この指標は業績傾向と部門ごとの全体的な利益潜在力を最も反映していると考えられるからである。

次の表は、2023年1月1日と2022年1月2日までの3ヶ月間の合併と細分化市場経営実績を示しています

純売上高合計

2023年1月1日までの3カ月間の総純売上高は186万ドルで、2022年1月2日までの3カ月に比べて83，379ドル減少した。私たちの公園は観光客による総合純売上高が124，472ドルまたは6.4%減少したのに対し，動物売上高は41，093ドル増加した。

私たちのジョージア公園の観客ベースの純売上高は13，099ドルまたは1.0%減少し、動物売上高は43，800ドル増加した。私たちミズーリ州公園の観客ベースの純売上高は47，630ドルまたは17.8%減少し、219，765ドルに減少し、動物売上高は2，707ドル減少した。私たちテキサス公園の観客ベースの純売上高は63，743ドルまたは17.4%，302，473ドル増加した。

2023年1月1日までの3カ月間，ジョージア州，ミズーリ州，テキサス州公園の有料見学者数はそれぞれ約10.2%，23.5%，23.3%低下した。2023年1月1日までの3カ月間，我々の着座率は，いくつかの週末や重要な休日期間の天気状況の悪影響を受けていると考えられる。

部門営業利益率

2023年1月1日までの3ヶ月間、私たちの部門運営収入は69，265ドルで、206，809ドル増加しましたが、2022年1月2日までの3ヶ月間、部門運営損失は137，544ドルでした。当ジョージア公園の支部営業収入は388，098ドルで10，672ドル減少しており，主な原因は席上率による純売上高の低下と，一般運営費の増加であるが，動物販売増加と広告費用減少分はこの影響を相殺している。私たちのミズーリ州公園では162，569ドルの部門運営損失が発生し、243，340ドル減少しました。これは主に前年の特別活動支出、および広告と給与支出の低下により、一部は前年の来場者による純売上高の低下と資産売却収益によって相殺されました。私たちのテキサス州公園で156，264ドルの部門運営損失が発生し、25，859ドル増加しましたが、これは主に上席率による純売上高が低い部分が低い広告費用によって相殺されたためです。

企業支出

2023年1月1日までの3ヶ月間、企業支出が128，904ドル減少し、223，702ドルに減少したのは、主に役員ボーナスと役員報酬のタイミングが廃止されたためである。

その他 純収入

その他の収入は純増加2，707ドル，29，613ドルとなり，利息収入の増加が原因であるが，一部は私たちテキサス公園鉱業権使用料収入の低下によって相殺されている。

利息 費用

2023年1月1日までの3ヶ月間の利息支出が10，160ドル減少し、58，736ドルに減少したのは、主に定期ローン利息および前年使用権資産の計上利息の減少によるものである。

所得税 税

2023年1月1日までの3ヶ月間、税引前損失183，560ドルを報告します。2023年10月1日までの会計年度には、税前収入が発生すると予想され、連邦と州混合有効所得税税率で約27.0%の税収が記録されている。brは今年までの連邦とジョージア州の税引き前収入の混合に基づいて、2023年1月1日までの3ヶ月間に30，600ドルの所得税割引を記録した。

純収益と1株当たり収益

2023年1月1日までの3ヶ月間、純損失152，960ドル、または基本株1株と1株当たりの完全希薄損失0.00ドルを報告し、2022年1月2日までの3ヶ月間、純損失421，940ドル、または基本株1株と完全希釈株損失0.01ドルを報告した。したがって、268，980ドル減少した。私たちの純損失の減少はミズーリ州公園の支部損失が243，340ドル減少し，会社支出が128，904ドル減少し，利息支出が10，160ドル減少し，その他の収入が2，707ドル増加したが，テキサス公園支部損失が25，859ドル増加し，ジョージア州公園支部収入が10，672ドル減少し，季節所得税割引が79，600ドル減少したことで相殺された。

財務状況、流動性、資本源

財務状況と流動性

私たちの主な流動資金源は運営によって生成された現金と私たちの融資協定の下の借金だ。歴史的に見ると、私たちのオフシーズンは9月の労働節から春休みまで続き、通常は3月中旬から3月末までです。私たちの財政年度の第1四半期と第2四半期の歴史に負のキャッシュフローが発生し、前の財政年度に発生した現金と季節の借金を使用して、私たちの財政年度の第3四半期と第4四半期の繁忙期運営と公園の準備をすることが求められています。私たちの現金状況は改善されたため、私たちの2022年度には、季節的な借金は何も使用されておらず、2023年度にはいかなる季節的な借金も使用されることは期待されていない。

2023年1月1日現在，我々の運営資本は436万ドルであるのに対し，2022年10月2日現在の運営資本は467万ドルである。運営資本の減少は、主に2023年1月1日までの3ヶ月間の資本投資と計画定期ローン支払いのための現金を反映している。

2023年1月1日現在の満期日を含む融資債務総額は478万ドルであるのに対し、2022年10月2日現在の融資債務総額は496万ドルである。融資債務総額の減少は、2023年1月1日までの3カ月間に定期融資を計画的に返済したためだ。

2023年1月1日現在、私たちの株式は1，520万ドル、総ローン債務は478万ドル、債務株式比率は0.31：1.0であり、2022年10月2日までの比率は0.32：1.0である。

操作 活動

2023年1月1日までの3カ月間、運営活動に用いられた現金純額は381，220ドルだったが、2022年1月2日までの3カ月間は172，173ドルと209，047ドル増加し、流動負債の返済が主な原因となったが、純損失の減少分は現金支出を相殺した。

投資 活動

2023年1月1日までの3カ月間の投資活動で使用された純現金は187，207ドルだったが、2022年1月2日までの3カ月の現金純額は272，667ドルだった。2023年1月1日までの3ヶ月間の資本支出は181，741ドルですが、2022年1月2日までの3ヶ月の資本支出は272，667ドルです。

活動に資金を提供する

2023年1月1日までの3カ月間、融資活動で使用された現金純額は181，621ドルだったが、2022年1月2日までの3カ月間は334，327ドルだったため、152，706ドル減少した。2022年1月2日までの3ヶ月間、融資リース義務に160，863ドルを支払った。

後続 イベント

2023年2月2日、我々の取締役会における彼らのサービスを表彰するために、7人の取締役に年間報酬報酬を授与することを発表しました。この件に関する詳細は、本四半期報告に含まれる総合財務諸表付記(監査なし)の“付記4.株主権益”を参照してください。

貸借対照表外手配

私たちの財務状況、運営結果、流動資金または資本支出に現在または未来に影響を与える可能性のある表外手配は、私たちの財務状況、運営結果、流動資金または資本支出に合理的に影響を与える可能性がある表外手配はありません。

重要な会計政策と試算

前に私たちの総合財務状況と経営結果の討論と分析は、本四半期の報告書の他の部分に含まれている私たちが監査していない総合財務諸表と一緒に読まなければならない。我々の重要会計政策は、本四半期報告における総合財務諸表付記(監査されていない)の“付記2.重要会計政策” に掲載されており、それらは経営結果と財務状況を理解するために不可欠であるため、それを審査すべきである。公園だ！米国の2022年10月2日までの財政年度Form 10-K年度報告書には、当社の運営、財務状況、キー会計政策、会計推定に関するより多くの情報が含まれており、本四半期報告と一緒に読まなければなりません。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

は適用されない

第 項4.制御とプログラム

PARKS米国会社(“登録者”)は、1934年に公布された“証券取引法”(その公布された規則13 a-15(E)で改正された“取引法”(以下、“取引法”と略す)によって定義される“制御及び手続”を維持し、米国証券取引委員会規則及び表に規定された期間内に登録者の取引法文書に開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告し、これらの情報を管理層に蓄積して伝達することを目的としている。適切な場合には、タイムリーな決定に必要な 開示を許可する。開示制御およびプログラムを設計および評価する際、登録者管理層は、任意の 制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、合理的な保証レベルに達したときに、登録者管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している。

登録者の主要行政官および首席財務官の参加の下で、登録者管理層 は、本四半期報告に含まれる財政四半期終了までの登録者の開示制御および手順(取引所法案の下で公布された規則13 a~15(E)によって定義されるような)の有効性を評価する。評価によると、登録者の主行政官及び主要財務官は、登録者の開示制御及び手続が合理的な保証レベルで有効であると考えている。

また、登録者が2023年1月1日までの財政四半期内に、登録者が財務報告の内部統制(取引法で公布された規則13 a−15(E)の定義参照)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に登録者の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない。

第 第2部分

第 項1.法的訴訟

2022年12月16日、テキサス州アギラン野生動物会社の元従業員が2022年8月10日にテキサス州ブラソス県第361地区裁判所に訴え(事件番号22-001839-CV-361)、会社とアギラン公園会社に複数の雇用差別事件が存在していることを告発する通知を受けた。訴状は、明示されていない経済的、補償的、懲罰的損害賠償、および弁護士費と費用を要求する。私たちはこの主張を積極的に弁護している。

2021年2月17日、私たちの元総裁兼最高経営責任者ジェームズ·ミクルの2人の子供がネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所に訴訟を起こした(事件番号：A-21-829563-C)は、ミケルさんの雇用契約に基づき、2018年11月28日に死去したミケルさんに少なくとも540，000ドルの生命保険を購入する義務があると主張している。起訴状は54万ドルの賠償と利息と費用を要求した。裁判日は2023年2月14日に決定された。2022年8月5日から、私たちは原告にこのクレームを終わらせるために100，000ドルを支払うことに同意し、任意の関連クレームについて完全に釈放されることに同意した。釈放は2022年8月26日に完了し、2022年8月31日に和解金額を支払い、2022年9月19日にbr解除令を提出した。

上記の を除いて、私たちはいかなる未解決の法律手続きの一方でもなく、私たちのどの財産も未解決の法律手続きの標的ではなく、 は正常な業務過程中や他の面でその業務の財務状況に大きな影響を与える財産ではありません。私たちの取締役、brの上級管理者、または付属会社はいずれも私たちの業務に不利な訴訟に参加しておらず、私たちの業務に不利な重大な利益もありません。

1 a項目.リスク要因

あなたは私たちが監査していない合併財務諸表と関連する注釈と一緒にMD&Aを読まなければなりません。それぞれは本四半期の報告書の他の部分に含まれていて、公園と一緒に！米国社の2022年10月2日までの財政年度Form 10-K年次報告。 MD&Aに含まれる、または本四半期報告書の他の部分に記載されているいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の業務計画および戦略に関する情報を含む。あなたは、実際の結果が、本報告に含まれる前向きな陳述に記載されているか、または示唆された結果とは大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があることを議論するために、以下の“リスク要因”を見るべきである。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性がある

リスク 私たちの業務に関連する要素：

新冠肺炎疫病或いは類似の公衆衛生リスクと対応措置は著者らの業務、運営業績とキャッシュフロー及び財務状況に実質的な負の影響を与える可能性がある。影響の程度は未来の事態発展に依存するが，これらの事態発展は高度に不確実で予測困難である.

2020年3月、世界保健機関は1種の新型コロナウイルス株による新冠肺炎を大流行としている。新冠肺炎の急速な伝播は、旅行制限、現地避難命令、閉鎖業務を含むウイルスの伝播を遅らせるために、米国各地の政府当局に様々な抑制措置を実施している。新冠肺炎の大流行とこれらの抑制措置は会社の業務に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちは疫病が私たちの業務と財務状況に与える影響を軽減するためにいくつかの措置を実施した。最初の閉鎖期間では，人員編成を減らし，Paycheck保護計画融資を申請し，自由に支配可能な支出を削減した。また、翌年買収の現金需要を減らすことに集中したため、徳州公園買収の完了を延期し、各種条項を再交渉した。

2020年4月初めに、私たちのジョージア州とミズーリ州公園は現地避難所の要求で公衆に閉鎖された。しかも、私たちのテキサス公園は買収の1ヶ月前に避難所の許可で大衆に閉鎖された。それぞれの国が発表したガイドラインによると、私たちの各公園は2020年5月初めに再開されました。再開後、2020年度の残り時間では、各公園の見学者数が有意に増加し、2021年度までの比較可能期間と比較して2021年度まで続いた。新冠肺炎前に比べて見学者数ベースの純売上高は依然として高かったが、2021年度の最終22週と2022年度全体では、見学者数に基づく純売上高と見学者数はそれぞれ前年比で減少した。

新冠肺炎の大流行が表明したように、私たちの将来の運営は、今回の大流行の持続時間と重症度或いは類似の公衆衛生リスクを含む、私たちの知らない或いはコントロールできない要素にかかっている。新冠肺炎疫病発生前と比べ、著者らの着座率はある程度向上し、キャッシュフローは強いが、新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営とキャッシュフローの結果及び財務状況に更に長期的な負の影響を与える可能性がある。これらの負の影響には、顧客の行動と選好の変化、顧客の期待と見方を満たすために増加した運営費用、私たちの従業員の募集と維持能力が制限され、従業員の維持と募集に必要な給料の増加が含まれる可能性がある。私たちの公園の見学者数も減速したり低下したりする可能性があります。代替娯楽場が現在開放されているため、消費者はより広い旅行と娯楽選択があります。

新冠肺炎疫病或いは類似の公衆衛生リスクが顧客が私たちの公園に対する見方に与える比較的な長期的な影響の程度と持続時間は大きく不確定であり、正確に予測できない未来の発展に依存する。新冠肺炎疫病が消費者行為に与える長期的な影響については、現在まだ歴史上の前例がない である。したがって，最終的な の影響は高度に不確実であり，変化する可能性がある.私たちはまだ新冠肺炎が私たちの全体業務、運営とキャッシュフロー及び財務状況にどの程度影響を与えるかを知らない。新冠肺炎とそれによる経済混乱も資本市場の大幅な変動を招いた。規模の小さい上場企業として、私たちは現金を獲得する能力はすでに難しいが、新冠肺炎が資本市場に与える影響はすでに合理的なコストで追加資本を調達する能力にマイナスの影響を与えているかもしれない。

全体的な経済状況は私たちの業務、財務状況、または経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務と経営業績は多くのマクロ経済要素の影響を受ける可能性があり、消費者自信と支出レベル、税率、失業率、消費者信用獲得性、原材料コスト、流行病(例えば新冠肺炎疫病) と自然災害、燃料とエネルギーコスト(原油価格を含む)と信用市場状況を含むがこれらに限定されない。新冠肺炎の大流行はすでに深刻な影響を与え、その中の多くの要素に影響を与え続ける可能性がある。全体的な経済減速や衰退により自由可処分支出が減少し、観光客が私たちの公園を見学する頻度や見学時の消費金額に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が合理的なコストで物資、材料、サービスをタイムリーに調達する能力は、米国や海外の不利な経済状況の影響を受ける可能性がある。例えば、私たちがギフトショップの商品を得る能力は最近のサプライチェーン流通の悪影響を受けており、少なくとも一部の原因は新冠肺炎の担保影響である。同様に、ジョージア州公園に新キリン展示を開設する計画は2022年度に遅延に遭遇しており、建築材料価格の上昇や建設業の労働力不足によるところが大きい。

私たちがコントロールできない状況は、自然災害や極端な天気を含めて、私たちの財産を壊し、私たちの公園の見学者数に悪影響を与え、収入が低下する可能性があります。

自然災害、公衆衛生危機、流行病、例えば新冠肺炎の発生、テロ、停電、その他の私たちがコントロールできない事件brは、私たちの運営を乱し、肝心なシステムを破壊し、私たちの財産を破壊したり、私たちの公園の見学者数を減らしたり、公園の一時閉鎖を必要とする可能性があります。私たちの財産の破損は修復に長い時間がかかるかもしれませんし、修理費用や業務中断の費用を支払うのに十分な保険がある保証はありません。また、火災、地震、ハリケーンや気候変動に関連する極端な天気事件などの自然災害は、影響を受けたホテルへのアクセスを中断したり、阻害したり、避難する必要があり、影響を受けたホテルの着席率を無期限に低下させる可能性があります。例えば、私たちのテキサス公園は2021年2月に数週間閉鎖され、停電と冬の嵐に関連した財産損失を経験した。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、これらの活動の頻度、持続時間または深刻さ、およびそれらが私たちの業務、財務状況、または運営結果に与える影響を予測することができません。

テーマパーク業界は競争が激しく、私たちは効果的に競争できないかもしれない。

テーマパーク業界の競争が激しく、高度に分散し、発展が迅速で、そして技術変化と類似製品提供者の激しいマーケティングの影響を受けている。カラヴィ花園は普通の娯楽収入を引き付ける競争相手の一つで、私たちのジョージア州公園から五マイルも離れていません。2018年5月、長狼リゾートは私たちのジョージア州公園10マイル以内に広い小屋と室内水上公園を開設しました。2017年9月、Bass Proショップの創業者は、ミズーリ州スプリングフィールドにあるミズーリ州公園から約12マイル離れたところに“ジョニー·モリスの野生動物奇観国家博物館と水族館”をオープンした。ミズーリ州ブランソンは私たちのミズーリ州公園から45分の距離しかありません。テキサス州東南部には様々な動物観光地があります。一番近いのはフランクリン通り野生動物園です。テキサス公園から三十五-四十分かかります。私たちの現在の多くの競争相手は私たちよりずっと大きくて、私たちよりずっと大きい市場占有率、そしてもっと多くの財務、技術、運営、マーケティングとその他の資源と経験を持っています。もし競争相手が1つ以上の市場で大量の販売とマーケティング資源を費やしたら、私たちはこれらの市場で競争に成功できないかもしれない。競争は引き続き激化し、価格に下振れ圧力をもたらす可能性があると考えられる。もし私たちが値下げに見合ったコストを下げることができなければ、この圧力は私たちの毛金利に悪影響を及ぼすかもしれない。また、技術変革の速度は、私たちが提供または提案している同じまたは同様の製品を提供するために、異なる技術を使用した新しい競争相手 に直面するかどうかを予測できません。もし私たちの競争相手がより良く、より費用効果のある製品を提供すれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

我々 は多くの娯楽選択からの激しい競争に直面している.

他のテーマや遊園地と競争する以外に、私たちの競技場は、映画、スポーツスポット、休暇旅行、ビデオゲームを含むが、これらに限定されない他のタイプの娯楽場所や娯楽と競争しています。私たちがこれらの娯楽代替製品から抜け出すことに成功する保証はありませんし、消費者が私たちの娯楽製品が私たちの競争相手よりも魅力的だと思う保証もありません。技術ベースの娯楽の利用可能性および品質が向上しており、家庭娯楽ユニット、家庭内 およびオンラインゲーム、ならびにオンデマンドストリーミングビデオおよび関連する様々な娯楽形態を含む、家庭により広い家庭娯楽選択を提供する。また，従来のテーマパークは，我々の公園などの野生動物スポットに容易に溶け込むことができない技術を実施することで，コストを低減し，観光地の多様性を増加させることができるようになった.

私たちのどんな営業許可証が取り消されたり、終了されたりすることは、私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは連邦、州、地方政府機関が発行する様々な定期的な更新が必要な営業許可証を維持しています。私たちは私たちのすべての許可証を定期的に更新することに成功することを保証できません。1つまたは複数のライセンスの一時停止、終了、または満了は、私たちの収入および利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのどのライセンスに対するbr要求の任意の変更も、ライセンスを維持する能力に影響を与える可能性があります。

私たちの保険カバー範囲は私たちが受ける可能性のあるすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれないし、私たちの保険コストは増加するかもしれない。

実際や言われた事故が発生した場合、テーマパーク業務に従事している会社が起訴され、巨額の損害賠償を求める可能性がある。私たちの公園や競争公園で発生した事故は着座率を減らし、保険料を増加させ、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。私たちのホテルには降車フリー、狩猟スタイルの動物園が含まれており、公衆が動物との相互作用に固有のリスクが存在することを許可しています。私たちはこのリスクを保証するために責任保険に加入しているにもかかわらず、私たちの保険範囲が責任をカバーするのに十分な保証はないか、あるいは悲劇的な事件に対応するために十分な保険を負担したり得ることができるだろう。

我々は現在，事故ごとに600万ドルの責任保険をかけており，総金額の上限は1，000万ドルである。我々は引き続き合理的な商業努力を使用して責任、火災と意外傷害保険政策を維持し、事故、火災、天気、その他の天災とその他の潜在的な死傷リスクに合理的な保証範囲を提供するのに十分である。私たちの公園で起こりうる事故や他の災害に関連した訴訟および判決のために、私たちの が十分な保険レベルを得ることができる保証はない。

私たち は買収をタイムリーかつ経済的に効率的に決定または完了できない可能性がある(あれば)。

私たちの事業計画には、より多くの現地または地域のテーマパークや観光地を買収することによる拡張が含まれています。私たちがより多くの地元や地域のテーマパークや観光地の買収と運営に成功する保証はありません。テーマパーク業界の買収競争は非常に激しい 米国内には限られた数の公園が合理的に を我々の買収目標とすることができるからである。私たちの買収戦略は、買収機会を識別すること、債務と株式融資を得ること、必要な規制承認を得ることを含む、私たちの能力にかかっている。買収目標の決定に成功したり、必要な融資や規制承認を得ることができなければ、連邦や州反独占や環境法で規定されている買収を含むが、これらに限定されない買収戦略を実施する能力が阻害される可能性がある。

私たちの業務計画を実施するためには、多くの追加資金が必要かもしれない。

Br社は、その業務計画を実行するために追加の債務および持分融資を必要とする可能性がある。私たちが追加的な資金調達に成功するという保証はない。追加資金の不足は私たちに拡張計画を大幅に縮小させるかもしれない。また、会社が任意の追加証券を発行することは、既存の株主の所有権を希釈し、私たちの普通株の価格 に影響を与える可能性がある。

私たちの不動産の所有権は私たちを環境法規の制約を受けさせ、これは未来の環境支出と債務に不確実性をもたらした。

私たちbrは、空気、水、陸上への排出に関する要求、固体および危険廃棄物の処理および処分、および危険物質の影響を受ける財産の整理など、環境要求を遵守するための費用を要求される可能性がある。これらとbrの他の環境要求によると、私たちは私たちの不動産で危険または有毒物質や化学物質の排出を調査し、整理する必要があるかもしれない。所有者または事業者として、私たちはまた、任意の汚染に関連する財産損傷、人身傷害、および調査および整理費用に責任を負うように、政府エンティティまたは第三者に要求することができる。環境法 は通常，所有者やオペレータが汚染物質の存在を知っているかどうかにかかわらず，清掃責任と責任を規定している。環境法で規定されている責任は連帯責任と解釈され，損害が分割可能な でなければ責任配分には合理的な基礎がある。これらの物質を調査、救済または除去するコストは高い可能性があるが、これらの物質の存在や適切な修復ができないことは、私たちの物件を使用する能力を弱める可能性がある。私たちは現在私たちの不動産と関連したどんな重大な環境リスクも認識していない。しかし，潜在的な環境被害を救済し，将来の環境リスクを軽減するためには 発生費用が必要である可能性がある。

私たち は私たちの幹部、キーパーソン、コンサルタントのサービスに依存している。

私たちの成功は私たちの幹部たちの持続的な肯定的な参加に大きく依存する。1人以上の官僚たちのサービスを失うことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの成長計画の成功と実現は、他の素質の高い技術と管理者を採用、採用、訓練、維持する能力があるかどうかにかかっています。テーマパーク業界の会社間の合格従業員の争奪競争は非常に激しく、このような人員を失ったり、会社が業務を拡張するために必要な任意の追加の高技能従業員 を引き付け、維持、激励することができなければ、会社に重大な悪影響を与える可能性がある。会社は必要な人員やコンサルタントやコンサルタントを引き付けたり引き留めることができず，会社の業務，財務状況や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

増加した労働力と従業員の福祉コストは私たちの運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた季節的な労働力に依存しており、その多くの人の給料は最低賃金か最低賃金に近い。

労働力 は私たちの業務運営コストの主要な構成要素だ。私たちの労働力コストを制御する能力は多くの外部要素に支配されており、現行の賃金率、失業率、医療とその他の保険コストに関連する市場圧力、及び労働関係、最低賃金と医療福祉に関する立法或いは法規の影響を含む。さらに、私たちの運営は季節的な労働力にある程度依存しており、彼らの多くの人の給料は最低賃金か最低賃金に近い。私たちはシーズンとオフシーズンに適切な労働力があることを確保するために、季節的な賃金と採用プロセスのスケジュールを管理することを求めているが、私たちは私たちの業務ニーズを満たすために十分な人員を募集することができないかもしれない。また、私たちは未来に従業員の安全を保障するコストが大幅に増加しないという保証はない。州や連邦最低賃金要求、一般賃金や労働力不足を上げることは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。最近の一般賃金率の上昇圧力は、2023年度以降の賃金、賃金、福祉支出を増加させる可能性があり、さらなる立法改革や競争力のある賃金率は、今後もこれらの支出を増加させ続ける可能性が予想される。

データプライバシー規制と私たちのコンプライアンス能力は私たちの業務を損なう可能性があります。

私たち (または私たちの第三者を代表する)は、オンラインチケット販売、マーケティング、メーリングリスト、およびお客様がbrを予約することによって受信した個人情報および他の顧客データを収集、記憶、使用します。個人情報やデータのプライバシーや保護については複数の連邦，州，地方法律があり，これらの法律や法規は発展している.たとえば，多くの州では，顧客の個人データに関するセキュリティホールが顧客に通知されることが要求されており，複数の管轄区では立法 が検討されており，企業が顧客の個人情報を適切に保護できない場合には責任がかかる可能性がある.適用されたセキュリティとプライバシー規制の遵守を維持することは、私たちの運営コストを増加させる可能性がある。私たちは私たちのネットワークセキュリティ措置が十分だと信じているが、もし私たちがデータ漏れに遭遇したら、私たちは罰金、処罰、および/または費用の高い訴訟を受けるかもしれない。

私たちの普通株に関するリスク要因：

私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の“細株”規則に制約されており、私たちの普通株の取引市場は限られており、これは私たちの普通株の取引を面倒にし、私たちの普通株への投資価値を下げるかもしれない。

私たちの 普通株は“細価格株”とみなされていますが、あなたが私たちの株を売却することはアメリカ証券取引委員会の“細価格株規則” を守ります。細価株規則は、ブローカーが顧客口座で任意の細価格株取引を行う前に措置をとることを要求する。したがって、私たちの株式市場は流動性に欠けている可能性があり、私たちの株の取引が遅延する可能性があり、これはあなたの株を売却する能力にマイナス影響を与え、あなたの株式取引価格にマイナス影響を与える可能性があります。

私たち は一定期間配当金を支払わない予定です(もしあれば)。

本報告日まで、私たちの普通株はまだ現金配当金を支払っていない。私たちはどんな運営収入も私たちの未来の運営と成長、そして借金の返済に使用されると予想している。私たちは近い未来に現金配当金を支払わないと予想している。将来的に普通配当金支払いに関するいかなる決定も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、運営と財務状況、資本要求と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。私たちが時々締結する可能性のある信用協定条項もまた私たちの普通配当金の発表を制限する可能性がある。

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

ありません

第br項3.高級証券違約

ありません

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない

第 項5.その他の情報

ありません

物品 6.展示

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。