第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-254918

本初歩募集説明書の付録及び添付の目論見書の中で、改正後の1933年の証券法による有効な登録声明に関する資料は完全ではなく、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めない

完成日は2023年2月13日

初歩募集説明書副刊

(2021年4月9日現在の目論見書)

普通株株

普通株を最も多く購入する引受権証

普通株購入の事前資金承認証

私たちは普通株、普通株を購入する事前融資権証、普通株を購入する引受権証を提供します。各普通株式と予備配当権証は、普通株株式を購入した付託株式証と一緒に販売される。普通株および付属引受権証1株あたりの合併購入価格は $であり，予備資本権証および付属引受権証1部あたりの合併購入価格は $である

予備資本権証は、(I)1株当たり0.001ドルの使用価格を有し、今回発行で販売されている普通株1株当たり額面、または(Ii)事前融資権証に規定されている式によって決定される 普通株純額の無現金行権に相当する。前払い資金株式承認証は発行時に を行使することができ、失効しない。株式承認証は，(I)普通株1株$の行使価格を持ち，(Ii)株式承認証に記載されている式により決定されたbr}普通株純数量を無現金行使する資格があるか，(Iii)無現金オプションを代替する((A)引受合意日30日 周年記念日と(B)自己引受契約日からの普通株式総取引量が株式を超えた日(早い者を基準)から開始される)。獲得した株式総数は、(X)現金行使時に発行可能な普通株式総数と(Y)の積に等しい。株式承認証は発行時に行使でき、 を満期にする。前払い援助権証と権利証の説明を参照する

普通株式と事前資本権証の株式とその付属株式承認証は直ちに分離し、単独で発行することができるが、今回の発行では一緒に購入しなければならない。本募集説明書補足資料は、事前資本権証及び引受権証を行使した後に発行される普通株に関するものである

この普通株はナスダック世界市場に上場し、コードはTTOO。2023年2月10日、ナスダックの世界市場での最新報告価格は1株1.43ドルだった。現在株式証明書はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。しかも、私たちはどの証券取引所や自動見積システムにも株式証を表示するつもりはありません

私たちのbr証券に投資することはリスクと関連がある。S-7ページからのリスク要因を見てください

1株当たり 随行する 捜査命令

金ごとに前払いする 捜査命令 随行する 捜査命令

合計する

価格を公衆に公表する

$

$

$

引受割引と手数料(1)

$

$

$

私たちに費用を差し引く前の収益(2)

$

$

$

(1)	引受割引、手数料、推定発売費用の他の開示については、引受を参照してください

(2)	本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、今回の発売で発行された任意の前払い助成権証又は株式承認証を行使するものではない

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ

普通株、予備融資権証、引受権証の株は2023年頃に交付される

クレイグ·ハーレム

本募集説明書増刊日は2023年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する特別説明			S-9
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
薄めにする			S-13
事前出資株式証明書と引受権証説明			S-15
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-18
引受販売			S-25
法律事務			S-28
専門家			S-28
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-29

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			9
手令の説明			17
単位への記述			19
ユニバーサル証券			20
配送計画			24
法律事務			26
専門家			27

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、参照によって組み込まれた文書を含む株式募集説明書の付録であり、当社が提供する普通株式、事前計画権証、および引受権証の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。投資する前に、あなたは、本募集説明書、添付された目論見説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報を注意深く読まなければならず、ここでより多くの情報を見つけることができ、本募集説明書の付録に記載された追加情報を参照して組み込むことができる。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本入札明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録の陳述は、添付の目論見および参照によって組み込まれたこれらの文書 に記載された記述を修正または置換するものとみなされるであろう

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれる可能性のある情報のみに依存しなければなりません。私たちとどの販売業者も、他の人があなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ販売し、提供する証券の購入を求めています。ある司法管轄区域内では、本募集説明書の副刊の配布とここで発売される証券の発売は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録を持っている者は、自分に通知し、ここで提供される証券の発売及び本募集説明書付録の米国国外での流通に関するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書付録は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書付録に提供されている任意の証券の購入を求める要約で使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または引用で組み込まれた文書に含まれる、我々の一般的な予想および市場地位、市場機会および市場シェアを含む、我々の業界および市場に関する情報は、私たち自身の管理職の推定および研究、ならびに第三者によって行われる業界および一般出版物および研究、調査および研究の情報に基づいている。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界に対する理解，および合理的と考えられるこのような情報や知識に基づく仮定に基づいている.また、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮定と推定は、必ず様々な要素の高度な不確実性とリスクの影響を受け、 は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本募集説明書の添付説明書を引用して補充した米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスク要素を含む。これらの要素と他の重要な要素は私たちの未来の業績を私たちの仮説と推定と大きく異なることをもたらすかもしれない。前向きな陳述に関する特別な説明を見る

本募集説明書でT 2生物システム会社、私たち、わが社、および会社を言及した場合、他の説明がない限り、T 2生物システム会社およびその合併した子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

本募集説明書の付録には、他の組織財産に属する商標、商号、サービスマークも含まれる。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™しかし、これらの引用は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用すべての人がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味するわけではない

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、以下に説明するリスク と、本入札明細書の付録に含まれる他の情報とを詳細に考慮して、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた株式募集説明書は、米国証券取引委員会が提出した文書において、本明細書に参照して本明細書に組み込まれたリスク要因 の下で議論されたリスクおよび不確実性を含む。以下の引用または陳述の任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

今回発行中に販売されている証券を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます

ここで発売された普通株と付帯株式証および私たちの予融資権証とセット株式証株の公開発行価格は、今回の発売前に発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い。したがって、今回の発行で証券 を購入した場合、今回の発行が発効した後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値を超える普通株1株当たりの有効価格をお支払いいただきます。より詳細な 説明については，希釈と題する部分を参照されたい

あらかじめ出資した引受権証や株式承認証が行使された場合、あなたは追加希釈を経験します。任意のオプション、株式承認証、または他の転換可能な証券を行使するか、または私たちの持分インセンティブ計画に従って任意の新しい持分奨励を発行するか、または私たちが他の方法で追加の普通株式 (戦略および他の取引に関連する発行株を含む)を発行する限り、あなたはさらなる希釈を受けるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式の売却や転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持っており，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益の節で述べた任意のbr目的を使用して、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価する予定です。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と可変性 を用いるため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。 今回発行された純収益を株主価値を高める方法で運用しなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

将来的に公開市場で私たちの普通株または転換可能な証券を販売または発行するか、あるいはそのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある

公開市場で大量の普通株や他の株式関連証券を販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちの既存の販売協定によると、私たちはいつでも大量の普通株を市場で売ることができる。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

S-7

ここで発行された株式引受証は市場を公開していない

今回発行中に発行された事前融資権証や株式承認証が成熟していない公開取引市場は、市場が発展しないことが予想される。また、私たちは、どの国の証券取引所またはナスダック資本市場を含む他の国で認められた取引システムへの上場事前融資権証または権利証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限されるだろう

事前資本権証或いは株式承認証に別途規定がある以外に、1部当たりの事前資本権証及び今回の発売で購入した引受権証の所有者は、当該等所有者がその株式承認証を行使し、私たちの普通株を買収するまで、普通株式保有者の権利を有しない

各予資権証又は株式承認証に別段の規定がない限り、予備資権証又は株式承認証所有者が当該等の予資権証又は株式承認証を行使する際に当社の普通株式を取得する前に、当該等保有者は、当該等の予資権証又は株式承認証に関連する当社の普通株式の権利を享受しないであろう。あらかじめ割り当てられた引受権証又は株式承認証を行使した後、所有者は、普通株主の権利を行使する権利のみを有し、行使日の後に記録された事項を処理する

私たちは前払い資金権証や株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない

事前資本権証および引受権証は、現金なしで行使することができ、これは、所有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく、行使時に適用される予備資本権証または株式承認証に記載されている式によって決定される普通株式純額を得る可能性があることを意味する。したがって、私たちは前払い資金権証や株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受け取ることができないかもしれない

S-8

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書および文書に組み込まれた情報は、証券法の第27 A節および改正された“1934年証券取引法”または“取引法”第27 A節および第21 E節に示される展望的陳述および情報を含む可能性があり、これらの陳述および情報は、これらの条項によって作成された安全港によって制限される。これらの展望的陳述には、我々の戦略、将来の運営結果および財務状況に関する私たちの信念、業務戦略、予想される製品と候補製品、それらの予想性能と医療コストへの影響、私たちが行っている臨床試験の結果、FDAのマーケティング許可、候補製品の精算、研究開発コストと収入、規制申告の時間、成功のタイミングと可能性、将来の運営の計画と目標、私たちの製品の原材料とコンポーネントの可用性、このような運営の資金可用性、および予想製品の将来の結果が含まれているが、これらに限定されない。予測、信じ、推定、予想、意図、目標、可能、計画、プロジェクト、潜在的、将、可能、可能などの同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。このようなすべての展望的声明は、以下の態様の声明を含むが、これらに限定されない重大なリスクおよび不確定要因に関連する

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

私たちは初期のビジネス会社としての地位を

•

私たちの将来の損失への期待は

•

私たちの技術に対する市場の受容度は

•

私たちは既存製品と未来の候補製品の開発に成功し、それを商業化する能力 ；

•

私たちが期待する販売と採用周期の長さと変化性

•

著者らは病院と肝心な思想指導者の支持を得て、同業者評議の定期刊行物で著者らの臨床研究結果を発表することができる

•

私たちは自分自身の発展を管理する能力に成功しました

•

私たちの将来の資本需要と追加資金を集める能力は

•

私たちの診断の性能は

•

競争の激しい診断市場での競争能力は

•

私たちはアメリカ食品医薬品局のマーケティング許可や他の司法管轄区の新製品候補製品の規制許可を得ることができます

•

連邦、州、外国の監督管理要求は、製品精算とFDAの私たちの製品と候補製品に対する監督管理を含む

•

私たちは私たちの技術で商業秘密によって保護された独占権を含む私たちの知的財産権を保護して実行する能力

•

私たちは重要な人を募集し訓練し維持する能力を持っています

•

私たちの第三者への依存は

•

サプライチェーンで予測できない中断を含む製造と他の製品のリスク

•

恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り、およびデータ漏洩が我々の情報技術システムに及ぼす影響を含むネットワークセキュリティリスク

•

空売り者とデイトレーダーが私たちの株価に与える影響

S-9

•

ナスダックの上場要求を守る能力を再獲得し維持しています

•

新冠肺炎の流行が私たちの業務、運営結果、財務状況に与える影響

•

持続的な市場需要 SARS-CoV-2私たちの変換能力をテストしますT 2 SARS-CoV-2お客様は私たちの他のテストパネルに行きます

•

私たちの既存の現金と現金等価物は、私たちの運営に資金を提供する時間帯；および を可能にするだろう

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

我々が2021年12月31日までのForm 10-K年度報告および2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期報告でより全面的に説明したように、リスク要因のタイトルおよび本募集説明書の付録の他の部分およびリスク要因は、多くの重要な要素が、これらの目標を達成し、任意の候補製品を開発および商業化する能力に影響を与える。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。これらの前向き声明はリスクと不確実性に関連しており、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクおよび不確実性を含むが、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクおよび不確実性を含む、我々の実際の結果は前向き声明の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは、本募集説明書、添付された目論見書、および参照方法で本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに今回の発行で使用される任意の無料で書かれた目論見書を読まなければならず、私たちの実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示された計画、意図、および予想と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。前向き表現は、制定された日からのみ適用され、法律に別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き表現を更新する義務も負いません

S-10

収益の使用

引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発行費用 を差し引くと、今回発行された純収益は約100万ドルだと思います

上記の規定は、前払い助成権証や今回発売中に発売された引受権証の行使には適用されない

今回発行された純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定です

私たちの現金と現金等価物は、今回発行された純収益に加えて、私たちの運営に資金を提供すると信じています。私たちは不正確であることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定を行い、私たちは現在期待されているよりも早く利用可能な資本資源を利用することができる。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他の開発作業の進展、および本募集説明書の付録に記載されたリスク要因の項目に記載された他の要因、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちが運営に使用する現金金額を含む多くの要因に依存するであろう。純収益を他の 用途に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益の応用には幅広い裁量権を持つことになる

上記の用途を完了する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ

S-11

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの運営と業務拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、私たちの未返済の信用協定に含まれる制限の制約を受ける

S-12

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株と付属引受権証または事前資本権証と付属引受権証に投資した場合、あなたの所有権権益は薄くされ、希釈程度は今回の発売中の私たちの普通株と付属引受権証の1株当たり価格と今回の発行後の私たちのbrの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です

2022年9月30日現在、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約3170万ドルで、流通株7，050，849株で計算して、1株当たり4.49ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日までの流通株総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

当社が(I)当社の普通株株式及び付属引受権証を発行及び売却した後、 は1株当たりの普通株及び付属株式証公開発行価格 で今回の発売中に当社の普通株式及び付属引受権証を購入し、及び(Ii) は自社普通株及び付属株式証を購入して自社普通株株式を購入する前払い資金権証今回発行された株は、公開発行価格は1部当たりの事前資本権証と付属引受権証 $である。全数が事前資本証を行使し、引受割引と手数料及び支払うべき発売費用を差し引いた後(事前計画資本証或いはここで発売された引受権証を行使しないと仮定し、当該等の資本権証と引受権証を分類して株主権益に計上すると仮定する)、2022年9月30日現在、私たちの調整された有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは1株当たりの普通株 である。これは、我々の既存株主の調整後、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに増加することを意味しているが、今回の発売では購入者の調整に伴い1株当たり有形帳簿純値が直ちに希釈された。1株当たり償却の計算方法は、普通株とセット株式承認証の1株当たり公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たり有形帳簿純値を差し引くものである

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

普通株式の1株当たり公開発行価格及び付認株式証						$
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$
今回発行された調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として						$
今回発売中の普通株とセット株式証購入者の1株当たりの割増						$

株式承認証を行使して1株当たり $の行使価格額で普通株を購入した後、私は今回発売後の調整された1株当たりの有形帳簿純値を $とし、既存株主に対する調整された1株当たりの有形帳簿純値が即時に $を増加させることを表し、今回発売された購入者の調整された1株当たりの有形帳簿純値を即時に $とする

今回発行後すぐに発行される普通株数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株7，050，849株をベースとしており、含まれていない

•

2022年9月30日まで、2014年計画に基づいて加重平均行権価格1株当たり137.64ドルの加重平均行権価格で、2014年計画によると193，220株の普通株を発行することができる

S-13

•

2022年9月30日までに帰属していない224，302の限定株式単位

•

2022年9月30日現在、私たちの2014年計画によると、未来の発行のために予約された52，676株の普通株と未来の発行のために予約された普通株の数は自動的に増加した

•

84，501株私たちの普通株は、私たちが改訂したインセンティブ奨励計画に基づいて未来のために予約を発行します。

•

2022年9月30日現在、2014年のESPPによる未来の発行のために予約された29，181株の普通株式、および2014年のESPPによる未来の発行予約の普通株式数の自動増加

•

我々の販売契約に基づき、2022年9月30日以降の市場発売で1，291，235株の普通株 ；

•

2022年9月30日まで、すでに発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株21，944株、行権価格は1株77.50ドルである

•

42，857株は、引受権証を行使して発行可能な普通株で、2023年2月15日に行使を開始し、2022年9月30日に発行され、行権価格は1株7.50ドルであり、今回の発行により、全面的なラチェット逆希釈調整が行われる可能性がある

•

2022年10月に償還された3，000株Aシリーズ償還可能転換優先株。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録に含まれるすべての情報は、2022年9月30日以降に株式オプションまたは株式承認証を発行または行使しないと仮定し、ここで株式承認証を行使することもない。将来的に任意の未償還オプションまたは株式承認証を行使する場合、または私たちが他の方法で普通株式または株式承認証を発行した場合、新規投資家の権益はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

S-14

前払い資金権証と引受権証説明

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下は，今回の発行で提供した事前融資権証のいくつかの条項と条件の概要である.以下の説明は、すべての態様において、事前計画権証の形態によって規定された制約を受ける。本募集説明書の補足資料は、前払い資金承認株式証を行使した後に発行可能な普通株を発売することにも関連する

表です。事前資金調達権証は個別事前資金権証プロトコルとして投資家に発行される。事前資本権証テーブル は、今回の発行に関連する現在の8-Kフォーム報告の証拠物として提出されます

運動性があります前払い資金株式承認証は、いつでもすぐにbrまで行使することができる。事前資本権証は、所有者毎の選択に応じて全部または部分的に行使可能であり、“br}が吾等に正式に署名された行使通知を提出することと、いつでも、証券法により事前計画資本権証を発行する普通株を登録する登録宣言 が有効かつ当該等の株式の発行に利用可能であるか、又は証券法により免除登録により当該等の株式を発行することができ、当該等の権利を行使して購入した普通株数について全額即時利用可能資金を支払う方法である。また、保有者は現金なしで事前計画権証を行使することを選択することができ、事前計画権証を行使する際には、保有者は事前計画権証に記載されている式によって決定された普通株式純数を得ることができる。事前資本権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない

運動制限。所有者(及びその連合会社)が権利を行使した後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を有する場合、所有者は、事前出資株式証の任意のbr部分を行使する権利がない。なぜなら、この百分率所有権は、事前出資持分証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に有効でなければならない

行権価格。あらかじめ出資した株式承認証は1株当たり0.001ドルの行使価格で私たちの普通株の総株式数を行使することができます。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの配当と分配、株式分割、株式合併、再分類または類似の事件が発生した場合、普通株を発行できる行使用価格と発行可能普通株数は、事前資金調達権証を行使する際に比例的に調整される

基本的な取引。もし私たちが他人との合併または合併、またはbrの他の再編イベントを完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたはbrの他の人が私たちの50%以上の発行された普通株式を獲得した場合、このような事件の発生後、事前出資承認持分の所有者は、そのような事前出資の株式証明書を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。所有者がこのような基本取引の直前にその前払い助成権証を行使する場合、彼らは現金または財産を取得するであろう。私たちの任意の相続人または存続実体は、事前出資株式証の下の義務を負わなければならない

株主としての権利。事前出資株式証明書に別途規定があるか、あるいは当該等所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、彼らが事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

看板を掲げています。予融資権証はまだ成熟していない公開取引市場 であり、市場は発展しないと予想される。私たちは事前融資権をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認めた取引システムに上場するつもりはありません

S-15

株式承認証

以下は，今回の発行で提供した権利証のある条項と条件の簡単な要約である.以下に，すべての点で授権書形式に記載されている条項の制約を説明する.本募集説明書補足資料は、株式承認証行使時に発行可能な普通株の発売に関するものである

表です。株式承認証は個別株式証協定の形式で投資家に発行される。株式承認証表は証拠品として現在の8-K表報告書に提出され、この報告は今回の発売が完了する前に提出される

運動性があります株式承認証は、すぐに任意の時間に を行使することができる。株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、いつでも、証券法により株式承認証を発行する普通株を登録する登録声明が発効して当該等の株式を発行することができ、又は証券法により免除登録を受けて当該等の株式を発行する方法であり、当該等の行使時に購入した普通株株式数の即時利用可能資金を全数支払いする方法である。所有者が株式承認証を行使する際に、証券法に基づいて普通株式の発行または転売を登録する登録声明が有効でなくなったり、当該等の株式の発行に適用されなくなったりした場合、所有者は無現金行使方式で引受権証を行使することを選択することができ、行使時に所有者は株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を得ることができる。株式引受証の行使により普通株式の断片的な株式を発行することはない

(I)引受契約日30周年の日および(Ii)Bloomberg L.P.報告された自己引受合意日からの普通株式総取引量が株式を超えた日または後(より早い者を基準とする)。権利証所有者はまた、(X)現金行使時に発行可能な普通株式総数とbr}(Y)との積に等しい株式総数を得る通知を提供し、代替無現金行使を選択することができる

運動制限。所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%を超える発行された普通株式を所有している場合、所有者 は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、持分権証の任意の部分を行使する権利はない。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、brパーセントの任意の増加は、所有者から通知された後61日以内に有効でなければならない

行権価格。株式承認証は普通株1株当たりの使用価格で、私たちの普通株の総株に対して行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格と株式数は、私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生した場合に比例して調整される

基本的な取引。もし私たちが他の人との合併または合併または他の再編事件、すなわち私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、賃貸、許可、譲渡または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が50%以上の私たちの普通株式流通株を獲得した場合、この事件の発生後、株式証保有者は、そのような株式証を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利があると認識する。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちのいかなる相続人や生存者も持分証の下の義務を負わなければならない。また、株式承認証により全面的に記述されているように、ある基本的な取引が発生した場合、株式承認証所有者は、当該等の取引が完了した日に株式権証を承認するブラックスコアーズ価値と同等の対価格を得る権利がある

S-16

株主としての権利。株式証明書には他に規定或いはそのような所有者による当社の普通株式の所有権がある以外、株式証の所有者は株式承認証を行使する前に、いかなる投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない

看板を掲げています。現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。私たちはこれらの権利証をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムに上場するつもりはありません

S-17

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の議論では，今回発行された我々の証券によって生じた重大な米国連邦所得税の結果を買収，所有，処分についてまとめた。本議論は、それに関連するすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析ではなく、相続税または贈与税法律、または任意の州、地方または外国税法によって生成される任意の税収結果のような米国連邦非所得税法律の影響についても言及しない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“国税法”と略す)，それに基づいて公布された“財務省条例”，司法裁決および米国国税局(国税局)が公表した裁決と行政声明に基づき，これらの内容はすべて今回の発行日から発効した。これらの当局は異なる解釈を変えたり、追跡力を持ったりする可能性があり、アメリカ連邦所得税の結果と以下の討論との違いを招く可能性がある。私たちはアメリカ国税局に以下の要約の声明と結論について裁決を要求することもなく、国税局がこれらの声明と結論に同意する保証もなく、裁判所が反対の立場を取らない保証もない

本検討は，今回の発売により我々の証券を購入し，我々の証券を規則1221節で示した資本資産として保有する所有者(一般に投資のために保有する財産)に限定する.本議論は、最低税または非労働所得Medicare納付税の代替の影響を含む、特定の所有者の特定の状況 に対して、この所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果を議論するのではない。本議論は、米国連邦所得税法下の特殊なbrルールによって拘束された保持者に関する結果についても言及しないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者やアメリカ人の元市民や長期居住者

•

ヘッジ、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または取引または他の総合投資の一部を転換するために証券を持っている人；

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

証券仲買取引業者取引業者

•

コントロールされた外国会社、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 ；

•

組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその中の投資家)に適用される

•

免税組織または政府組織；

•

規則に基づく推定売却条項は、本業の証券を売却する者とみなされる

•

私たちの普通株式または事前出資の引受権証は、“規則”1202節で指摘された適格小規模企業株を構成する者；

•

任意の従業員の株式オプションの行使に応じて、または他の方法で補償として証券を保有または受け入れた者；

•

私たちの証券に関連する任意の利益項目が適用される財務諸表に考慮されているので、特別税務会計規則によって制限されている者(“基準”で定義されている)

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている

•

税務条件に合った退職計画

組合企業または米国連邦所得税によって組合企業に分類された実体または私たちの証券を保有するように手配された場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は通常、

S-18

パートナーの状態、パートナーの活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定。私たちは、私たちの証券を持っている提携企業とこのような提携企業のパートナーに、私たちの証券が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦所得税の結果について、彼らの税務コンサルタントに相談することを促します

潜在的投資家はその税務顧問に相談し、その特定の状況下で私たちの証券を買収、所有し、処分するアメリカ連邦所得税の結果、および任意の州、現地または外国税法、および任意の他のアメリカ連邦税法によって発生した任意の税収結果を理解すべきである

購入代金分配

米国連邦所得税の場合、1株当たりの普通株式または事前資本権証(場合によって決定される)および付随する一般権証は、私たちの普通株式または事前資本金権証(場合によって決定される)と、私たちの普通株を購入する一般権証とを含む投資単位とみなされる。普通株式又は予備資本権証及び構成単位の一般権証の課税基準を決定する際には、本証券保有者は、発行時の相対公平市価に基づいて、普通株式又は予備資本権証(場合により適用される)と一般権証との間にその購入価格を分配しなければならない。私たちはこの決定について証券所有者に通知するつもりはありません。証券所有者は、普通株または事前出資の引受権証(場合によっては)の相対的に公平な市場価値と、米国連邦所得税目的のための一般権証について、その税務·財務コンサルタントに相談することを提案します

事前出資株式証の処理

疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は我々普通株の一部とみなされるべきであり、予め出資した権利証の所持者は、通常、以下に述べるように普通株式保有者と同様に課税されるべきである。したがって、事前計画権証を行使する際に任意の収益または損失を確認してはならず(現金行使がない限り、米国連邦所得税の処理方法はまだ明確ではない)、また、行使時には、事前計画権証の保有期間は、受信した一般株式分に振り向けなければならない。同様に，事前資本権証の課税基礎は行使時に受け取った普通株分に繰り越し，さらに0.001ドルの行使価格を増加させるべきである.以下の議論は、米国連邦所得税の目的のために、上記の説明が尊重されると仮定する。所有者はその税務顧問に問い合わせて、今回の発行による買収事前融資承認株式証の関連リスク(代替特徴を含む)を理解しなければならない

アメリカの所有者に適用される税務考慮

アメリカの持株者の定義

本議論では、米国保有者とは、我々証券のいずれかの実益所有者を指し、米国連邦所得税については、次のいずれかとみなされる

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(1)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、信託のすべての重大な決定を制御する権利を有する1つ以上の米国人、または(2)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされる信託を効率的に選択する

S-19

分配する

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。しかし、もし私たちが私たちの普通株式または事前出資の権利証に対して現金または他の財産分配を行った場合、このような分配は米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の目的のために決定されたbr}のように、私たちの現在または累積された収益および利益から支払われる。米国連邦所得税の場合、配当とみなされていない金額は、私たちの普通株または事前融資権証の所持者の納税基礎範囲内で資本返還を構成し、その後、私たちの普通株式または事前融資権証を売却または他の方法で処分する収益となり、その課税方式は以下の通りである：私たちの証券の売却または他の課税処分

適用制限の制限を受けて、米国会社の保有者が受け取った配当金は受信した配当金控除を受ける資格がある可能性がある。一定の保有期間および他の要求を満たす場合、ある非会社米国所有者(個人を含む)が受信した配当金は、通常、より低い適用資本利益税税率で課税される

普通株式または事前資金権証を売却またはその他の課税方法で処分します

我々の普通株式または事前資金権証を売却または他の課税方法で処理する場合、米国の保有者は、一般に、確認された資本収益または損失は、(I)売却または他の課税処分時に受信された任意の財産の現金金額および公平な市場価値と、(Ii)普通株式または事前計画権証における米国所有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者が売却または他の課税処分時にこのような普通株または事前出資の引受権証の保有期間が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本収益は、通常、米国連邦所得税税率の低下を受ける。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

私たちの一般権利証の売却またはその他の課税処分、行使または満期

一般権利証の売却または他の課税処分(行使以外)の場合、米国所有者は、一般に、売却または他の課税処分によって実現された金額と、一般権証における米国保有者の納税基礎との間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の所有者が売却または他の処置時に通常の権利証の保有期間が1年を超える場合、資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

一般的に、米国の所有者は、一般的な権利証を行使する際に、その行使価格の収益、収益、損失を確認することを要求されない。一般権証を行使する際に受け取った普通株式のうち、米国所有者の課税基準は、(1)米国所有者がこれのために交換した一般権証における計税基礎と(2)当該一般権証の使用価格の和に等しい。米国の保有者が普通株式を行使する際に受け取った普通株の保有期間は、当該米国保有者が一般権証を行使した翌日から始まる。米国連邦所得税が現金なしで一般権証を行使する直接的な法的権威はないが、この行使は収益実現事件ではない、あるいは免税資本再編の資格を満たしているため、課税されないという立場をとるつもりだ。前者の場合、普通権証の行使により受領された普通株式の保有期間は、一般権証行使の翌日から開始しなければならない。後者の場合、一般権証を行使する際に受信した普通株式の保有期間には、行使された一般権証の保有期間が含まれる

しかし、我々の立場は米国国税局に拘束力がなく、米国国税局は一般権証の無現金行使を課税取引所と見なす可能性がある。米国のbr所有者に、現金なしで一般権証を行使した結果について、受け取った普通株における彼らの保有期間と納税基礎を含む税務コンサルタントに相談するよう促す

S-20

通常の権利証が満期になって行使されていない場合、米国の所有者は一般権証で所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。満期時に、米国の保有者が当該一般権証を保有する期限が1年を超えた場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

私たちの一般権利証や事前計画権証の建設的配当金

もし米国の所有者が普通の権利証を持っている間のいつでも、私たちの株主に課税配当金を支払い、一般権証の逆希釈条項に基づいて、一般権証の行使価格が低下した場合、この値引きは、たとえその所持者が現金支払いを受けなくても、一般権証の米国所有者に私たちの収益と利益に基づいて計算された課税配当金を支払うとみなされる。いくつかの他の場合には、行権価格を調整するか、または他の調整を行う場合(または場合によっては調整できない)場合、これらの調整は、米国の保有者に課税配当金を支払うとみなされる可能性もある。さらに、場合によっては、事前計画権証の保有者は、事前計画権証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格または株式数を調整したか、またはbr}が発生しなかったため、米国連邦所得税を納付すべき割り当てを受けたとみなされる可能性がある。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、どのように私たちの普通の権利証と事前融資権証に対するいかなる調整を正確に処理するかを理解すべきである

情報レポートとバックアップ抑留

米国の保有者が私たちの証券の支払い(建設的配当を含む)を受け取ったり、私たちの証券または他の課税処分から収益を得たりする場合、その所有者は情報報告および予備控除を行う必要があるかもしれない。あるアメリカの保有者は会社といくつかの免税組織を含む予備源泉徴収税を免除することができます。米国の所持者が他の免除を受けていない場合、所持者は予備控除の制約を受け、所持者は：

•

所有者の納税者識別番号は提供されておらず、個人的には、これは通常、彼または彼女の社会的安全番号である

•

間違った納税者識別コードを提供します

•

アメリカ国税局に通知されて、所持者は以前利息や配当金の支払いを正確に報告していませんでした；または

•

偽証処罰の下で所持者が正しい納税者識別番号を提供していることを証明しておらず、国税局は所持者に当該所持者が予備控除の影響を受けていることを通知していない

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、すべてアメリカ保有者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

本議論では，非米国所有者は我々の証券の実益所有者であり，我々の証券は米国所有者でも米国連邦所得税目的でも組合企業の実体と見なしているわけではない

分配する

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。しかし、もし私たちが普通株式または事前融資権証で現金または他の財産分配を行う場合、普通株式または事前融資権証上の現金または財産分配は米国連邦収入の税収目的の配当金を構成する

S-21

私たちが現在または累積している収入と利益からアメリカ連邦所得税の原則に基づいて支払われた金額。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず非米国所有者がその普通株式または事前出資の引受権証で調整した税額に適用されるが、ゼロを下回らない。超えた部分は資本収益とみなされ、私たちの普通株式の売却または処分に関する以下の章の説明に従って処理される。私たちまたは適用される控除義務者は、分配を行う際に、米国連邦所得税に対してどの程度配当金であるかを知らない可能性があるので、以下に説明する控除規則の目的のために、私たちまたは適用される控除義務者は、割り当て全体を配当金と見なすことができる

予備源泉徴収金と外国口座に関する以下の議論によれば、われわれ普通株又は予め出資した引受権証を有する非米国所有者に支払われる配当金は、米国内での非米国所有者の貿易又は業務行為と有効に関連していない場合は、配当総額の30%(又は所得税条約に規定されている低い税率を適用する)に従って米国連邦源泉徴収税を納付する

(A)適用される所得税条約または(B)我々の普通株または事前出資の引受権証を保有する非米国所有者は、米国内で行われる貿易または業務および配当金が貿易または業務に有効に関連するbrに関連するので、非米国所有者は、配当金を減少または免除する権利がある。このような減納減免を申請するためには、非米国保有者は、適用された控除代理人に正しい署名を提供しなければならない(A)IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能なbr文書)米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて、源泉徴収税の免除または減少を申請するか、または(B)米国国税局表W-8 ECIは、配当金が実際に米国内の貿易または企業の米国所有者ではない行為に関連するので、配当金は源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(または他の適用可能なbr文書)。これらの証明書は配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。非米国保有者が適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない場合、適用される所得税条約に基づいて減税税率を享受する資格がある場合、brは直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額を返金することができる

非米国保有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または商業行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用され、非米国所有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持する場合)、米国連邦源泉徴収税が免除される(米国連邦源泉徴収税が上記のような適切な証明を提供しないことが前提である)。非米国保有者は、純収入に基づいて通常の米国連邦累進所得税税率に従ってこのような配当金の米国連邦所得税を支払う。また、会社である非米国所有者は、30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)であり、当該納税年度に適用されるのは、このような配当金の収益および利益に起因して、いくつかの項目によって調整されることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません

私たちの普通の権利証あるいは前払い援助権証を行使します

非米国所有者は一般的に一般権証や事前出資の権証を行使することで米国連邦所得税を納めないのが一般的だ。しかし、一般権証または事前融資権証の無現金行使が課税交換をもたらした場合、上記の予融資権証の処理および事前融資権証の米国所有者に対する税務結果で述べたように、販売または他の課税処分、行使または満期我々の一般権証には、以下の規則が適用される：我々の証券の売却または他の処置

S-22

私たちの証券を売却したり他の方法で処分したり

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国人所有者は、一般に、我々の証券を売却または他の方法で処理することによって得られた収益のために米国連邦所得税を納付しない

•

収益は実際に米国における非米国保有者の貿易または業務行為に関連しており、適用された所得税条約の要求があれば、その収益は非米国保有者が米国に設立した常設機関に起因すべきである。

•

非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する非住民外国人である

•

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの証券はアメリカ不動産権益(USMPI？)を構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社(USMPHC？)だからです

以上のbrの最初の要点で説明された収益は、通常、通常の米国累進連邦所得税税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。外国会社の非米国保有者でもあるbr}は、30%(または適用される所得税条約で規定されている低い税率)の支店利得税で、ある項目で調整された効果的な関連収益で課税する必要があるかもしれない

上述した第2の要点に記載された非米国所有者は、処置から得られた任意の収益に対して30%(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税br税を納付し、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出した場合、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失brによって相殺することができる

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。私たちがUSUPHCであるかどうかを決定することは、私たちの他の業務資産と私たちの非アメリカの不動産権益に対する我々のUSUPIの公平な市場価値に依存するので、私たちがUSUPHCでないか、未来にUSUPHCにならないかを保証することはできません

非米国保有者 は、適用可能な所得税条約についてその税務顧問に諮問すべきであり、これらの条約は異なる規則を規定する可能性がある

私たちの一般権利証または事前資金権証の建設的配当

もし非米国所有者が私たちの普通権利証を持っている間のいつでも、私たちの株主に課税配当金を支払い、一般権証の反償却条項に基づいて、一般権証の行使価格が低下され、この値引きは、株主が現金支払いを受けなくても、非米国所有者に私たちの収益と利益の範囲内の課税配当金を支払うとみなされる。いくつかの他の場合には、行権価格を調整するか、または他の調整を行う場合(または場合によっては調整できない)場合、そのような調整は、非米国人所有者に課税配当金を支払うとみなされる可能性もある。場合によっては、事前出資株式証明書の所有者は、支払いとみなされる課税配当金を受信したと見なすこともできる。配当金とみなされる源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てることができる金額から受け取ることができる。非米国所有者brは、一般権証および事前出資権証の任意の調整(または調整しない)の適切な処理について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

以下の外国口座に関する議論によると、非米国保有者は、非米国に保有している普通株または事前出資株式証の分配によって差し押さえられることはない

S-23

適用される源泉徴収義務者が当該保有者が米国人であることを知っていない限り、保有者が米国人ではないことを証明し、例えば有効な米国国税局表W−8 BENを提供することにより、保有者(株式承認証及び予め出資した引受権証に関する推定配当金を含む)を所持しているW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の適用可能な認証。しかしながら、情報申告書は、通常、我々の普通株式、事前出資の引受権証、および引受権証の非米国所有者への任意の分配(分配とみなされることを含む)を含む米国国税局に提出され、実際にいかなる税金brが差し引かれているかにかかわらず。特定の条約または合意の規定に基づいて、これらの情報申告書の写しを、非米国所有者が居住または設立した国の税務機関に提供することもできる

情報報告および源泉徴収金は、米国内で私たちの普通株を販売すること、事前出資の権利証または承認株式証の収益または他の課税処分に適用することができ、情報報告は、すべての人が偽証の処罰の下でIRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BENであることを証明しない限り、すべての人が偽証の処罰の下でIRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BENであることを証明しない限り、米国内で私たちの普通株、事前出資権証または承認株式証の収益または他の課税処分の収益 に適用することができるW-8 BEN-Eまたは他の適用表(支払者が利益を受けるすべての人が米国人であることを実際に知っているか、またはそのような所有者が他の方法で免除を確立する理由はない。非米国ブローカーの非米国事務所を介して私たちの普通株式、事前出資引受権証、または株式承認証を売却する収益は、通常、予備引受または情報報告の制約を受けない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

外国口座に支払う追加源泉徴収税

外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、我々の普通株式、事前出資権証または株式承認証に対して支払われた配当金(株式とみなされる配当金を含む)、または(以下に議論する提案された財務省条例に適合する)売却または他の方法で、我々の普通株式、事前出資の引受証または株式証明書を処理して外国金融機関または非金融外国実体に支払う毛収入(基準で定義されるように)には、外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、30%の源泉徴収税を徴収することができる。(2)非金融外国エンティティは、“規則”で定義されているように、実質的な米国所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティ が、他の方法で本ルールの免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査および報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の米国人または米国のすべての外国エンティティ(それぞれ規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、そのような口座に関するいくつかのbr情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者に支払われた特定の金の30%を抑留するように要求しなければならない。司法管轄区域にある外国金融機関が米国とFATCAを管理する政府間合意に達した場合、異なるルールの制約を受ける可能性がある

適用される財政条例や行政指導によると、FATCAが規定する源泉徴収は一般に配当金(配当とみなす)の支払いに適用される。分配を行う際に、分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため、これらの控除規則の目的で、私たちまたは適用される控除義務者は、分配全体を配当と見なす可能性がある。FATCA下の源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で我々の普通株、事前融資権証または権利証の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、FATCAの毛収入に対する源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談して、これらの源泉徴収条項の潜在的な適用状況を理解しなければならない。

S-24

引受販売

以下に掲げる引受業者により、本募集説明書及び添付の目論見書に記載されている普通株式及び事前資本権証の株式を発売する。以下に指定する引受業者は、引受契約条項に該当する場合には、その名称の横に掲げる証券数を購入することに同意している。もし任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入して支払うことを約束する。クレイグ·ハレム資本グループ有限責任会社は唯一の引受業者だ

引受業者

量 株

量 株式承認証

量 資金を前払いする 株式承認証

クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司

合計する

引受業者はすでに吾などに通知し、彼らは一般に普通株株式、株式承認証及び事前計画資権証を発売することを提案し、価格は1株$1及び関連株式承認証及び 事前計画資本権証であり、価格は1部当たりの事前計画資本権証及び関連 株式承認証である。引受業者は、ある取引業者に普通株および引受権証の株式を同じ価格で提供し、1株当たり $を超えないことと、株式承認証1部当たり$を超えない割引を差し引くことを提案する。すべての証券 が公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の売却条項を変更することができる

引受業者は株式の発売、株式承認証及び前払い資金の株式承認証を発売するが、事前に株式を売却し、株式を承認する証及び事前に出資して株式を承認する必要があるが、引受業者がそれに発行及び受け入れなければならない場合、そしてその弁護士による法律事項(株式の有効性を含む)を承認し、及び引受業者が高級職員証明書及び法律意見などの引受契約に掲載されたその他の条件を受け取る必要がある。引受業者は、一般向けのオファーを撤回、キャンセルまたは修正する権利と、注文の全部または一部を拒否する権利とを保持する。引受業者は、自由裁量権を行使する任意の口座の販売を確認するつもりはないことを私たちに通知した

今回発行中に売却された株式、権証、予融資権証は2023年頃に受け渡しを準備し、直ちに資金で支払うことができる予定だ

次の表は私たちが保証人に支払う保険割引をまとめています。引受割引以外に、私たちは、引受業者に法律顧問を提供する費用と支出を含む、引受業者の今回の発行に関連する最高115，000ドルの費用と支出を返済することに同意します。私たちは精算された引受業者の費用と支出が次の表に記載された保証割引に含まれていないことに同意します。保証人が獲得する保証割引と精算可能な費用は、私たちと引受業者との公平な協議によって決定されます

1株当たり そして 関わる 捜査命令

金ごとに前払いする 手令が及ぶ 関わる 捜査命令

合計する

公開発行価格

$

$

$

引受割引と手数料(1)

$

$

$

費用と費用を差し引いていない収益を私たちに回してください

$

$

$

(1)	引受業者は本契約項の総収益の7%の保険割引を獲得します。

今回発行された総費用(引受割引を除く)は$ となると予想される。これには115，000ドルの保険者費用と支出が含まれており、私たちが支払います

S-25

賠償する

私たちは、証券法に規定されている民事責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意している

ロックプロトコル

いくつかの例外を除いて、私たちは、事前に引受業者の書面同意を得ない限り、今回の発売終了後90日以内に当社の普通株の株式を売却しないか、または行使可能、または普通株に交換可能な証券に変換することに同意した。この同意はいつでも与えることができ、公開通知を必要とせず、引受業者は自ら同意するか否かを決定することができる。また、私たちのすべての役員と幹部は引受業者とロック契約を締結しました。ロック合意によれば、ある限られた場合を除いて、当社の取締役および高級社員は、本募集説明書の補充日から本募集説明書の補充日後90日までの間、事前に引受業者の書面同意を得ず、普通株式に変換することができる、または交換可能または普通株式として行使可能な任意の普通株または証券を売却または譲渡することができない。この同意は、公開通知を必要とすることなく、任意の時間に与えることができ、保証人は、同意するか否かを自ら決定することができる

機密漏洩協定

今回発行されたある投資家は、今回発行された当事者である各投資家(およびその特定の関連会社)が、今回の発行で購入した普通株株式、および株式承認証および事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株株式を含む、いかなる取引日にも直接的または間接的に(いかなる売却、空売り、スワップ、または任意の売却または空売りに相当するいかなる派生商品取引にも限定されない)売却、処分、または他の方法で我々の普通株式の株式を譲渡することに同意することができる。額は主要取引市場における普通株取引量の比例シェアを超えているが、一部の例外は除外されている。この制限は、制限された期間(I)に投資家(およびそのいくつかの関連会社)が$を超える価格で(それぞれの場合、株式分割、株式配当、株式組み合わせ、資本再編または他の同様のイベントに従って調整される)および(Ii)投資家(およびそのいくつかの関連会社)が公開市場取引で購入した任意の販売には適用されない。 は、これらの売却または譲渡の後、元の所有者(そのいくつかの関連会社と共に)が買い手または譲受人と締結した漏れ合意によってカバーされる証券の将来の販売は、漏れた合意の条項を遵守するかどうかを決定するためにまとめられる

安定化

今回の発行に関連して、引受業者は安定した取引に従事することができる。安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えず、発行中に普通株市場価格の下落を防止または遅延させる限り、 普通株を入札購入することを可能にする

その他の関係

引受業者およびその関連会社は、将来、私たちまたはその関連会社との正常な業務中に投資銀行業務および他の商業取引に従事することができる。引受業者は将来このような取引の常習手数料と手数料を受け取るかもしれない

引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、複数の投資を行い、自分および顧客の口座のために債権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、発行者の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者と

S-26

その付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案を提出し、及び/或いは独立研究意見を発表することができ、そしていつでもbrの顧客にそのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを推薦することができる

電子見積、販売、流通

電子フォーマットの募集説明書増刊は今回発行した引受業者(もしあれば)のメンテナンスに参与するサイトで獲得することができ、引受業者は電子方式で募集説明書の増刊を配布することができる。電子形式の目論見書副刊以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書副刊、添付の入札説明書或いはbr本募集説明書及び添付の入札説明書の構成部分ではなく、吾ら或いは引受業者の許可或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社です

ナスダックに出回っています

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはTTOOですか？私たちはこれらの権利証や事前融資権をナスダック資本市場または任意の他の証券取引所や取引市場に上場するつもりはありません

S-27

法律事務

ここで提供される証券の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.引受業者はEllenoff Grossman&Schole LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表はすべて引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所BDO USA、LLPの報告に基づいて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO USA、LLPは独立公認会計士事務所であり、監査及び会計専門家としてここに登録されている。総合財務諸表報告書には，当社の持続経営企業としての持続経営能力を説明する説明が掲載されている

S-28

ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWwww.t 2 biosystems.comそれは.しかしながら、我々のサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の付録の一部とみなされたり、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれてはならない

本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書の副刊は登録説明書に含まれるいくつかの 情報を見落としている。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書 は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされるか、または可能性がある。本募集説明書付録では，このような文書に関する記述は要約であり，各記述は各方面で指摘されている文書を参照して保持されている.関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に関連情報を引用することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続情報は、br情報の代わりに自動的に更新され、置換される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述 が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされるであろう

私たちは引用を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を組み込んだ

•

我々は2022年3月23日に2021年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告は，それぞれ2022年5月12日，2022年8月16日，2022年11月14日に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kと8-K/Aレポート提出日は、2022年4月1日、2022年4月 27日、2022年5月11日、2022年5月24日、2022年6月10日、2022年7月 11日、2022年7月25日、2022年8月 9、2022年8月30日、2022年9月 30、2022年10月2022年10月12日、2022年10月13日、2022年11月7日、2022年11月25日、2023年1月23日、2023年2月13日

•

当社が2022年8月26日に提出した当社年度株主総会に関する付表14 A上の年度委託書 (2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書に引用で組み込まれている部分について)

•

私たちは、2014年7月25日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明と、このような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

我々は、米国証券取引委員会第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて証監会に提出されたすべての報告書およびその他の文書を、引用によって本入札説明書の補編および添付された入札説明書に組み込む

S-29

本募集説明書付録の日から本募集説明書付録に記載した証券発売終了日までの1934年“証券取引法”まで。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02項または 7.01項に従って提供された任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠を含む、具体的に列挙されたファイルまたは将来アーカイブされたファイルのいずれかを参照によって組み込むことはない。上述した具体的に列挙されたまたは将来提出される報告書および文書(米国証券取引委員会に提供されるものではなく、それに提出されるいかなる情報も含まれていない)は、当該報告書および文書が提出された日から、本入札明細書の補編および添付された入札説明書の一部とみなされる

本募集説明書付録に参照されている任意の文書および添付の入札説明書 に添付されている任意の文書の無料コピー(引用によって文書に明示的に含まれない限り、証拠品を除く)を手紙または電話で請求することができる

T 2バイオシステム会社

ハトビル通り101番地

マサチューセッツ州レキシントン，郵便番号02421

注意：総法律顧問

(781) 761-4646

しかし、本入札説明書 付録および添付の目論見書においてこれらの証拠物が明示的に引用されていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

S-30

目論見書

$150,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で上記の決定された証券総額を150，000，000ドルまで提供して販売するかもしれない。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供いたします

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはTTOOです。2021年3月30日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株1.545ドルです

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年4月9日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			9
手令の説明			17
単位への記述			19
ユニバーサル証券			20
配送計画			24
法律事務			26
専門家			27

i

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集説明書で説明したように、株式を1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総金額は150，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行し、販売するたびに、発行および販売された証券に関する具体的な情報とその発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料br書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発売に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合、募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書(場合によって決まる)に依存しなければならない。br}は、任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された入札説明書(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に記載された追加情報とを注意深く読み、参照によって組み込むことができる

本募集説明書、いかなる適用された目論見書増刊或いは吾等或いは吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた入札規約に掲載されている内容を除いて、吾らはいかなる人にいかなるbr資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可されていない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたは、本入札説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定し、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆入札説明書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して適用される類似のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本募集説明書でT 2生物システム会社、私たち、わが社、および会社を言及した場合、他の説明がない限り、T 2生物システム会社およびその合併した子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

私たちのサイトの住所はWwww.t 2 biosystems.comそれは.しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表と他の要約証券条項を確立する文書 は、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における これらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は様々な点でそれが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、以前に米国証券取引委員会に届出された以下の文書を引用合併することができるが、現在の8-K表に基づいて、第2.02項または第7.01項(関連証拠品を含む)または他の適用可能な米国証券取引委員会規則に基づいて報告されていない対応する届出文書の任意の部分を除外する

•

我々は2021年3月31日に2020年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2020年6月26日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報

•

我々の現在のForm 8−K報告書は2021年1月27日に米国証券取引委員会に提出された

•

私たちは、2014年7月25日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明と、このような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

我々はその後、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本入札明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供するのではなく、米国証券取引委員会に提出するいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる

2

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

T 2バイオシステム会社

ハトビル通り101番地

マサチューセッツ州レキシントン、郵便番号：02421

注意：総法律顧問

(781) 761-4646

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

3

その会社は

われわれは体外診断会社であり，敗血症の病原体を迅速に検出する上でリードしており，臨床医がこれまで以上に迅速かつ効率的に患者を治療することを支援することで患者看護の改善と看護コストの低減に取り組んでいる。著者らは革新的な独自技術プラットフォームを開発し、現有の診断方法に迅速、高感度と簡単な代替方案を提供した。著者らは我々のT 2 MR技術を用いて一連のアプリケーションを開発しており、医療専門家がより早く的確な治療決定を行うことを助けることで、死亡率を下げ、患者の結果を改善し、医療コストを下げることを目的としている。T 2 MRは、全血、血漿、血清、唾液、痰および尿を含む様々な浄化されていない患者サンプルタイプ中の病原体、バイオマーカーおよび他の異常を迅速に検出することができ、1 ml当たりのコロニー形成単位またはCFU/ml以下の細胞標的を検出することができる。私たちの製品はT 2 Dx試験機、T 2 Candida試験板、T 2細菌試験板、T 2耐性試験板、およびT 2 SARS-CoV-2これらのパネルはすべて我々独自のT 2 MR技術によって動力を提供している.我々の最初の開発は敗血症に対して重要であり，満足されていない医療ニーズ領域であり，既存の治療法は診断の改善とともにより有効である

私たちは様々なアメリカ連邦商標登録と申請、そして未登録商標とサービス商標を持っています。T 2バイオシステムを含みます^®、T 2 MR^®、T 2 Dx^®、 T 2カンジダ^®T 2バチルス菌^®, T 2 SARS-CoV-2^ＴＭT 2ライムと^™.

私たちは2006年にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州レキシントンハトビル通り101号にあります。郵便番号：02421、電話番号は(781761-4646)

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を詳細に参照し、本募集説明書に含まれるまたは合併する他のすべての情報、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由株式募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

6

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.より多くの情報の位置を見つけることができることを確認します；参照によって組み込まれます

私たちの法定株式は

•

普通株2億株、額面0.001ドル、

•

1000万株優先株で、額面は0.001ドル

普通株

投票権と役員選挙

私たち普通株の保有者は、br株主投票に提出されたすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権は何もない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が投じた多数票によって決定されます。ある事項の絶対多数票 により，他の事項は我々の株主が賛成票を投じて決定され，その株主は出席または代表が出席し，その事項について投票した株主が投票権の多数を持つ.私たちの役員は、投票権のある発行された株式の少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、そのために免職されることができる。さらに、投票権のある発行された株式の少なくとも3分の2の投票権所有者は、私たちが再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を修正または廃止または採用するために、brに賛成票を投じる必要がある

他の権利と最初の選択肢

私たちの普通株には優先引受権、引受権、償還権、転換権、または債務超過基金条項がありません

清算する

私たちの清算または解散が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当て、任意のbr発行された優先株の優先権を受けるために、私たちの純資産を比例的に獲得する権利がある

全額支払いと評価不能税

普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です

配当をする

私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利がありますが、将来発行される可能性のある任意の発行された優先株のいずれかの優先配当権によって制限されます。当社はどの株式についても現金配当金を支払っていません

優先株

私たちの取締役会 は、株主承認なしに1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行することを指示する権利があります。私たちの取締役会は権利を決定する権利があります、

7

各シリーズ優先株の特典、特権および制限は、投票権、配当権、転換権、償還特権、および清算優先権を含む

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を除去することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が買収を困難にしたり、第三者が発行した議決権のある株の大部分の買収を求めたりすることを阻止する可能性がある

互い違い取締役会

私たちの取締役会 は3つのレベルに分かれている。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

デラウェア州の法律の反買収効力

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条によれば、我々は通常、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務統合を行うことを禁止されている

•

これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、取締役や上級管理者が所有する株式、および従業員 参加者が計画通りに保有する株式を入札または交換要約で入札する従業員株式計画が所有する株式を秘密に決定する権利はない

•

この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主総会または特別会議で許可され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株の少なくとも662/3%の賛成票で発行される

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡することを招くいかなる取引でも、限られた例外は除く

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

8

債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、私たちと第三者受託者との契約の下で発行され、この契約は契約で確定される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録声明の証拠品として保存されています。あなたはあなたに重要かもしれない条項を理解するために契約を読んでください。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ用いて，T 2生物系，我々，我々，あるいはT 2生物システム会社を指す

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書 付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券元本総額および次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

9

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

10

我々は，その声明元本より低い債務証券 を発行し，契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証明的債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務証券·課金システムそれは.債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預託され、委託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の場合は保護 を提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、br人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちは生き残った会社や後継者です(T 2バイオシステム会社でなければ)会社です

11

アメリカ国内の司法管轄区域の法律組織に基づいて有効に存在し、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負う

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

私たちは契約中に違約または任意の他の契約または保証に違反し(ただし、この一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、この違約は、私たちが受託者またはT 2バイオシステム会社の書面通知を受けてから60日以内に是正されず、受託者は所有者の書面通知を受け、契約の規定に従って、この一連の未償還債務証券元金は25%を下回らない

•

T 2バイオシステム会社の破産、債務不履行または再編のいくつかの自発的または非自発的事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々未償還債務を有する場合には、契約項の下で何らかの違約事件が発生したり、加速的に発生したりして、違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。特定の破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、この一連の未償還債務証券の過半数の元金所持者は、すべての違約事件が発生した場合、次の債務証券の支払い加速元金と利息を除いて、撤回とキャンセルを加速することができる

12

このシリーズは契約の規定に従って治癒または放棄されている.(6.2節)一連の債務証券に関する目論見補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の元本の一部の償還を加速することに関する特別な規定を理解してください

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が当該違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件の通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

13

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の保有者が同意し、吾なども契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連の債務証券保有者が一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、一連の債務証券の元本、プレミアム又は利息の支払い違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。(第6.13節)

14

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に取消不能な資金及び/又は米国政府債務を入金した場合、又は、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、発行又は発行を招いた政府の政府債務が解除され、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分な資金又は米国政府債務を提供する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解雇が発生しなかった場合は、同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付しなければならない。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ

15

しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達することを提供する。契約は、上記で指定された裁判所に対するいかなる訴訟、訴訟、または他の手続に対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、撤回および無条件に放棄することができず、抗弁しないこと、またはそのような訴訟、訴訟または他の手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回し、無条件に放棄することができないことをさらに規定する

16

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

発行された引受権証の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として私たちの取締役を選出する株主会議またはその他の事項に関する通知を受ける；または

•

T 2バイオシステム会社の株主としての任意の権利を行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所有者はそれを異なる額面の新権証に両替することができ、証明書を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務室或いは任意のところで

17

適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の清算、解散または清算または優先株(ある場合)のときに配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

18

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

19

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

20

証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

21

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書の付録にこの規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を保有することができ、これを欧州清算銀行、欧州清算銀行または欧州清算銀行/N.V.と呼び、欧州清算システムの運営側として、Clearstreamまたは欧州清算銀行の参加者であれば、Clearstreamまたは欧州清算銀行に参加する組織によってグローバル証券の権益を直接保有または間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，顧客がそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座を代表してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客 証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，これらの参加者の 口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、および欧州決済またはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstream参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家は、EuroClearおよびClearstreamを介して支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する他の取引を支払い、これらの取引を受信することができる。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステム は営業できない可能性がある

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従って、それぞれの米国ホスト機関によってEuroClearまたはClearstreamを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を行うように指示する。 EuroClearまたはClearstreamの参加者は、そのそれぞれの米国ホスト機関に直接命令を渡してはならない

22

時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

23

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書が提供する証券を売却するために使用される場合、これらの証券は 元金として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書で提供される証券の販売に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は一般に証券を転売するために使用されるであろう。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、1933年に改正された証券法(本募集明細書では証券法と呼ばれる) の意味範囲内の引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、またはそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、ある発行に参加する人は安定、維持或いは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給を購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を補充するであろう

24

オプション(あれば).さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、安定した取引によって売却された証券が回収された場合には、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書の付録によると、当該等のデリバティブに関連するものは、第三者が本募集説明書と適用される目論見書の補充に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、そのようなデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は を引受業者とし、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に記載する。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます

25

法律事務

Latham&Watkins LLPは、T 2バイオシステム会社がここで提供する証券の発行と販売に関するいくつかの法律事項を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

26

専門家

2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表はいずれも引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO USA，LLP(1つの独立公認会計士事務所)の報告に基づいて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO USA LLPは独立公認会計士事務所であり、引用方式で本募集説明書及び登録説明書に登録成立し、同事務所から監査及び会計専門家として許可されている。総合財務諸表報告書には，当社の持続経営企業としての持続経営能力を説明する説明が掲載されている。

27

初歩的な株式募集説明書補足資料

普通株株

普通株を最も多く購入する引受権証

普通株購入の事前資金承認証

クレイグ·ハーレム