アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年12月31日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-41578

ブロードウェイ一四十二号, 21階, スイート21 V

ニューヨークです, ニューヨークです。10018

(主な執行機関住所と郵便番号)

(646) 257-5537

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12(G)条により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。そうかどうか☒

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

2023年2月13日までに9,210,750普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

地平線空間はI社を買収した。

カタログ

ある条項

“当社”、“当社”、“当社”または“当社”について言及する場合、Horizon Space Acquisition I Corp.を指し、同社は空白小切手会社であり、2022年6月14日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的として設立され、本年度報告では、この業務を我々の“予備業務合併”と呼ぶ。我々の“スポンサー”とは，Horizon Space Acquisition Iスポンサー会社のことである.すべて“株式リンク証券”と言及するとは、任意の所有者が自社持分証券を購入する義務があることを保証するために発行された当社が発行する任意の証券を含む、当社の持分証券に変換または交換可能または行使可能な任意の自社証券を指す。“米国証券取引委員会”に関する提案法とは、米国証券取引委員会を指す。私たちの初公募株とは、2022年12月27日に終了した初公募株のことです。“公衆株式”とは、初公募単位の一部として売却された普通株を指す。“公衆株主”とは、当社の公衆株式を保有する者を指す。

前向き陳述に関する特別説明

連邦証券法の場合、本年度報告(Form 10-K)(本“報告”または“年次報告”)のいくつかの陳述は、“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、将来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述、および“第7項.経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”における私たちの財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述には、例えば、以下についての記述が含まれる場合がある

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“第1部1 A項”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうしなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

第1部

プロジェクト1.ビジネスの概要

私たちは2022年6月14日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手を免除された会社であり、有限責任を負い(すなわち、当社の公衆株主は当社の株主として、当社の株式支払額を超える負債に対しては何の責任も負いません)、1つ以上の目標企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併の手段としています。私たちは潜在的な目標企業の努力が特定の産業や地理的位置に限定されないと確信する。私たちは、私たちの初公募株(“IPO”)で得られた現金、私たちの証券、債務または現金、証券と債務の組み合わせを利用して業務統合を実現するつもりです。私たちはまだ私たちの初期業務の組み合わせのためにどんな目標業務も選択していない。

初公開と方向性増発

2022年6月14日、私たちはHorizon Space Acquisition I保税人社(“保湿人”)に1株当たり0.0001ドルの普通株(“普通株”)を10，000株発行した。2022年8月30日、(1)保険者に1，725，000株の普通株を発行し、購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.0145ドル、(2)保険者は10，000株の普通株を提出した。2022年9月12日、保険者は、IPO終了前に、8，000株、5，000株、5，000株の普通株式を、それぞれ当社の独立取締役アンジル·ケルン、マーク·シンガー、ルドルフ·ホセ·カセレスさんに譲渡する証券譲渡契約を締結しました。これらの普通株を総称して“方正株式”と呼ぶ

2022年12月27日には，引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した後に発行された900，000単位の公共単位を含む6，900，000単位(“公共単位”)の初公募を完了した.各公共単位は1株の普通株、1部の償還可能な引受権証(“株式承認証”)、完全株式証所有者は1株当たり11.50ドルの取引価格で普通株を購入する権利があり、及び1つの権利(“権利”)を含み、各権利はその所有者に予備業務合併が完了した時に10分の1の普通株式を両替する権利を持たせる。これらの公共部門は公共単位当たり10元の発行価格で販売され、得られた毛収入は6，900万元である。

二零二年十二月二十七日、初公募を完了すると同時に、吾らは保証人への個人販売(“私募”)385，750単位(“プライベート単位”)を完成させ、購入価格は個人単位あたり10.00元であり、吾らに3，857，500元の総収益をもたらした。

初公開および私募で得られた金は合計70，207，500ドル(公共単位あたり10.175ドル)が公衆株主および初公開販売業者の利益のために設立された信託口座(“信託口座”)に入金されており、大陸証券譲渡信託会社が受託者を担当している。

我々の経営陣は，信託口座以外のIPOや私募収益の具体的な応用に対して広範な適宜決定権を持っているにもかかわらず，基本的にすべての純収益は一般に業務合併や運営資本の達成に利用される予定である.

私たちが初めて株式を公開して以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価することだ。私たちは現在収入がなく、設立以来、結成と運営コストが発生して損失を出してきた。私たちは私たちの証券の売却とスポンサーや他の面から得られた融資に依存して運営に資金を提供してきた。

2023年1月23日、私たちは、2023年1月26日頃から、会社の公共単位の所有者が、その公共単位に含まれる普通株式、株式承認証、権利を単独で取引することができると発表した。

普通株、権証と権利はナスダック全世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“HSPO”、“HSPOW”と“HSPOR”である。分離されていないパブリックユニットは引き続きナスダック上で“HSPOU”のコードで取引を行う.公的機関の所有者は，所有者の公共単位を普通株，株式承認証，権利に分類するために，会社の譲渡代理機関大陸株式譲渡と信託会社に彼らの仲介人に連絡させる必要がある.

背景と競争優位

当社の管理チームと会社の役員、私募株式、リスクと成長資本基金、投資銀行会社、コンサルタントとの独自関係ネットワークを利用して、業務合併目標の運営を探し、買収、支援することを求めています。我々のCEO、CEO兼取締役会長をLiさんは、複数の会社の役員を務めており、豊富なリソースを蓄積しています。資本市場の活発な参加者として，Mr.Liは複数の私募株式融資に参加している。エンジェル·コロンさんは、FINRA(CRD#：2924711)に登録されている有力エージェントの一人で、いくつかの民間企業の資本管理、リスク緩和、ポートフォリオ管理サービスを担当し、関与しており、これらの会社との関係を確立しています。また、別の独立役員候補のマーク·シンガー·さん氏の経営会社の顧客関係に関する専門知識を活用します。

また、私たちの管理チームは私たちの執行者と取締役で構成され、上場企業や国際会社で管理·取締役を務めた経験があります。Mr.Liは現在、特殊目的買収会社の湖浜買収二期会社(ナスダックコード：LBBB)の取締役を務めている。独立して著名人の一人であるエンジェル·コロンさんは、中国の金融サービスを提供する森泰控股份有限公司(ナスダック株式コード：SNTG)の取締役を務めていた。また、ルドルフ·ホセ·ゴンザレス·カセレスさんは、カナダの石油探査·生産会社Frontera Energy Corp.(トロント証券取引所コード：FEC)で7年以上の対外関係マネージャーを務めていました。我々は彼らの関連経験を利用して業務合併目標を探し、評価し、規律職務調査を行い、業務合併後の付加価値能力を提供する。

このような広範な関係と専門知識の結合は，我々を第一選択パートナーとし，質の高いビジネスグループ目標を見つけることができると信じている.しかし、我々の管理チームは買収取引後に会社に残る義務はなく、現在の経営陣の辞任や保留が業務合併に関連する合意の条項や条件であることを保証することはできません。また，我々は競争優位性を持っていると考えているにもかかわらず，業務統合の決定と実行において，依然として激しい競争に直面している.

業務戦略と買収基準

我々の経営陣の主な目標は、私たちの経験を通じて株主に価値を創造し、目標企業の運営効率を向上させることで、収入駆動および/または利益参加戦略を同時に実施し、追加的な買収によって利益潜在力を増加させることである。我々の戦略と一致して，潜在的な目標企業を評価するために重要であると考えられる以下の一般基準とガイドラインを決定した。これらの基準と基準を使用して潜在的なビジネスを評価しようとしていますが、適切であれば、これらの基準と基準から逸脱する可能性があります

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。

もし吾等が上記基準や基準を満たしていない目標業務と初期業務統合を行うことを決定した場合、吾等は、初期業務合併に関する株主通信において、目標業務が上記基準や基準を満たしていないことを開示することになり、本募集明細書で議論されているように、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される代理募集又は入札要約材料の形式となる

その他買収注意事項

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との予備業務合併は禁止されていません。保証人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に買収を求める会社タイプから評価意見を提供する独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、当社の初期業務合併は当社の会社にとって公平であると考えられる

業務合併を実施する

(I)この目的のために開催された会議で、我々の最初の業務合併に対する株主の承認を求めることができ、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するか、または投票を放棄するかにかかわらず、それらの大衆株の転換を求めることができる。あるいは(Ii)我々の公衆株主に機会を提供し，買収要約方式で株式を公開して予吾に売却するなど，金額は当時信託口座に入金された総金額の比例シェア(支払税項を差し引く)に相当し，いずれの場合も本稿で述べた制限の制限を受けなければならない.上述したように、私たちの内部者は、私たちとの書面合意に基づいて、彼らが持っているいかなる公開株式も、その時信託口座に入金された総金額の比例シェアに比例しないということに同意しました。我々が提案した業務合併を株主に承認するか否か、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいて決定される。もし私たちがそうすることを選択し、法的にそうすることを許可すれば、株主投票を避けるための柔軟性を持ち、私たちの株主がアメリカ証券取引委員会の要約買収規則に従って彼らの株式を売却することを許可します。もしそうなら, 我々は、米国証券取引委員会依頼書規則によって要求されるものと実質的に同じ初期業務組合に関する財務および他の情報を含む入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。私たちは、最初の業務統合が完了したときに少なくとも5，000，001ドルの純資産を持っており、株主の承認を求めた場合にのみ、投票投票の多くの発行された普通株式と発行された普通株が業務統合に賛成票を投じて初めて、最初の業務統合を完了します。

私たちは2023年9月27日までに最初の業務統合を完了します。もし私たちが2023年9月27日までに私たちの初期業務統合を完了できないと予想される場合、私たちはできますが、義務はありません。業務統合完了期間を2回延長し、毎回3ヶ月延長して(2024年3月27日に業務統合が完了するまで)、発起人または指定者は適用の締め切りまたは前に、毎回3ヶ月延長して信託口座に690，000ドルを入金しなければならず、総額は1，380，000ドル以下であることを前提としています。私たちの公衆株主は、私たちが上記の予備業務合併を完了する期間を2023年9月27日から2024年3月27日に延長して投票する機会がなく、このような延長について彼らの株を償還する機会もありません。もし吾等が上記期限内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾等が吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて当該期限を延長しない限り、吾等は速やかに発行及び発行された公開株式100%を償還し、信託口座内に保有している一部の資金を割合で償還し、信託口座において以前に吾等に支給されていない又は税金を支払う必要がある資金で稼いだ比例部分利息を含めて、清算及び解散を求める。しかし、債権者の債権は私たちの公衆株主の債権よりも優先される可能性があるため、私たちはこれらの金額を割り当てることができないかもしれない。私たちの清算とその後の解散の場合、公共株式証明書は満期になり、一文の価値もありません。

私たちがこの期間内に初期業務統合を完了できなければ、信託口座を清算し、公衆株主の株式を償還し、解散することで、保有している収益を私たちの公衆株主に分配する。清算を余儀なくされた場合、私たちは、信託口座で計算された金額を、割り当て日の2日前(2)日前(任意の支払利息純額を含む)に割り当てる予定です。このような分配の前に、私たちの債権者は、彼らが実際に私たちに提出したすべての請求を評価し、債権者が彼らに借りた金額が私たちの公衆株主よりも優先されるので、これらの金額を準備するように要求されるだろう。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちが破産清算に入った場合、私たちの株主は債権者の任意のクレームに責任を負うことができ、範囲は彼らが受け取った不法支払いとしての分配である。もし私たちの清算とその後の解散なら、公共株式証明書は満期になり、何の価値もありません。

ナスダック上場規則によれば、吾等の初期業務組合は、1社以上の目標企業との業務でなければならず、目標企業の公平な総時価は、これらの業務合併の最終合意調印時の信託口座内残高の80%(繰延引受保証割引および手数料、およびその信託口座で稼いだ収入について対応する税金を含まない)に少なくとも等しくなければならない。ターゲット企業の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々の取締役会は幅広い裁量権を持ち、任意の潜在的な目標企業の公平な市場価値を決定するための基準を選択する。私たちが買収した1つ以上のターゲット企業の総公平時価は、信託口座残高の80%を大きく超える可能性がある。もし私たちがナスダックから撤退したら、私たちは80%の公正な時価の要求を守ることを要求されないだろう。

我々の取締役会が自らこのような決定を下すことができない限り、非関連第三者から、我々が選択したターゲット企業の公平な市場価値が信託口座残高の少なくとも80%を超えるという意見を得る必要はない。私たちはまた、非関連第三者から意見を得る必要はありません。財務的な観点から、私たちが支払う価格は、目標が私たちの上級管理者、役員、内部者、またはそれらの関連会社に関連しない限り、私たちの株主に公平であることを示しています。

私たちは現在、私たちの最初の業務組合構造が対象企業の100%株式または資産を買収すると予想している。しかしながら、目標業務と直接合併する場合、または目標管理チームまたは株主のいくつかの目標またはその他の理由を達成するために、目標業務の100%未満の権益または資産を買収する場合には、我々の初期業務統合を構築することができるが、取引後に企業が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、1940年の投資会社法(改訂本)または投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないようにするのに十分な方法でそのような業務統合を完了することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得ることができますが、大量の新株を発行しているため、私たちの初期業務統合直前の私たちの株主は、私たちの初期業務統合後に私たちが発行した流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, これらの目標業務のうち所有または買収した部分のみが市場価値テストを80%公正に評価している。

もしわれわれが中国の目標会社(企業合併後)を買収するには，中国当局の許可が必要でなければ企業合併を行うことができない

ケイマン諸島に業務や子会社がなく、大部分の管理職が中国以外のケイマン諸島にある会社として、主に中国以外の地域で目標捜索を行う予定で、私たちはいかなる中国当局の許可を得る必要もなく、いかなる投資家(中国投資家を含む、もしあれば)に初公募株の中の証券を発行し、中国当局が私たちの業務や初公募株について私たちに連絡することもない。私たちの業務合併は、中国当局の許可を必要としないと予想されます。私たちは、その大部分の業務を展開したり、中国(香港とマカオを含む)に本部を置くエンティティと予備業務統合を行うことはありませんから。

中国のターゲット企業を買収すれば、中国の海外上場と株式発行の制限(企業合併後)

当社は中国で登録設立された空白小切手会社ではなくケイマン諸島に設立された空白小切手会社であり、現在当社はいかなる中国会社がいかなる株式を所有したり、コントロールしたり、中国でいかなる業務を経営しているわけでもない。しかしながら、我々は中国と密接なつながりを持っており、当社のCEO兼最高経営責任者であるLiさんも取締役の唯一のメンバーでありスポンサーであることから、中国に位置しています

中国に本社を置く企業や大部分の業務を持つ会社(“中国ターゲット会社”)と業務合併を完了すれば、中国証監会(“証監会”)や中国網信弁(“CAC”)の承認を含めて、業務合併や業務合併後の業務合併について米国取引所に上場したり、外国投資家に証券を発行したりする必要があるかもしれない。将来的に承認が必要であり、中国当局に米国取引所への上場を拒否されれば、事業合併や米国取引所への上場を完了できなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになる。このような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは、私たちが将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかはまだわからない。私たちの業務は将来、中国のターゲット企業の業務や業界、ならびに海外上場や株式発行に関する既存または将来の法律や法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。

しかし、中国に適用される法律、法規や解釈が変化する可能性があり、関連する中国政府機関は異なる結論を出す可能性がある。私たちはそのような承認を得たり維持したりすることができないかもしれないし、私たちは無意識にそのような承認を必要としないという結論を出したかもしれない。もし私たちが意図せずに事前に承認を得る必要がないと結論した場合、あるいは適用された法律法規やこのような法律·法規の解釈を修正して、私たちが将来承認を得ることを要求すれば、私たちは中国関連規制機関の規制行動や他の制裁に直面する可能性がある。吾等が中国目標会社との業務合併を完了すると、関係当局は吾等の中国での業務に罰金や処罰を科し、吾等の中国での経営特権を制限し、融資で得られた金を中国に送金することを遅延又は制限したり、吾等の業務、財務状況、経営業績、名声と将来性及び吾等の証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。また、中国の法律、法規あるいは解釈のいかなる変化も、今回の上場後の私たちの運営に深刻な影響を与える可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動をとる可能性があり、取引終了前に今回の発行を中止したり、他の深刻な結果を負担したりして、投資家の利益に重大な影響を与えることを要求したり提案したりする可能性がある。この程度では、私たちは中国で潜在的な目標会社を探す過程を行うことができないかもしれない。私たちが新しい規制要件を完全に遵守できなかった場合、私たちが証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営を深刻に中断させ、私たちの名声を深刻に損なう可能性があります, 私たちの財務状況や経営結果に重大な悪影響を与え、証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりしている。

施設

私たちの行政事務室はニューヨーク21 Vスイートルーム21階ブロードウェイ1412号、NY 10018にあります。私たちの電話番号は(646)257-5537です。私たちは毎月1，000ドルのオフィススペース、行政、支援サービス費用をスポンサーに支払う。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

我々は現在、有明宇(マイケル)をLiさんがCEOとCEOを兼任している。彼は私たちの事務に何の具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼は私たちの最初の業務合併を完了する前に、私たちの事務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。彼がどの期間に投入する時間は、私たちが初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと、私たちが置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社として、本年度の報告書にリスク要因を含める必要はありません。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

私たちは私たちの業務に実質的な意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていない。私たちの主な実行事務室はニューヨーク二十一Vスイートルーム二十一階ブロードウェイ一四十二号、NY 10018にあります。私たちの電話番号は(646)257-5537です。

項目3.法的訴訟

私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.市場情報

著者らの公開発行単位、普通株、権証と権利はそれぞれナスダック全世界市場(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“HSPOU”、“HSPO”、“HSPOW”と“HSPOR”である。

所持者

本報告日までに，我々は2単位の記録保持者，5つの独立取引普通株の記録保持者，1つの独立取引権証の記録保持者，および我々の独立取引権の記録保持者を1つ持っている.記録保持者の数は，我々の移籍エージェントの記録から決定される.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

未登録証券を近いうちに売却する

2022年6月14日、私たちは発起人に1万株の普通株を発行した。2022年8月30日、(1)保険者に1，725，000株の普通株を発行し、購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.0145ドル、(2)保険者は10，000株の普通株を提出した。2022年9月12日、保険者は、IPO終了前に、8，000株、5，000株、5，000株の普通株式を、それぞれ当社の独立取締役アンジル·ケルン、マーク·シンガー、ルドルフ·ホセ·カセレスさんに譲渡する証券譲渡契約を締結しました。保険者への当該等方正株式の発行は，証券法第4(A)(2)条の免除登録に基づいて行われる。

2022年12月27日、690万の公共部門の初公募株を完成させ、公共単位あたりの価格は10.00ドルで、6900万ドルの毛収入が生まれた。Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)がIPO引受業者の代表を務める.初公募で売却された証券は，S-1表の登録声明(文書番号：333-268578)によって販売されている.登録声明は2022年12月21日に施行された。

初公募完了期間中、吾らは保証人への私募385，750個の個人単位を完成させ、購入価格は個人単位あたり10.00ドルで、当社に3，857，500元の総収益をもたらした。個人単位は、初めて公募売却された公共単位と同様に、保証人が自社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位及び関連証券を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しているだけである(いくつかの譲渡を許可された者を除く)。個人単位の発行は、証券法第4(A)(2)条に規定する登録免除の規定に基づいて行われる。

IPO終了と同時に，Network 1および/またはその指定者に代表補償の一部として200，000株の普通株(“代表株”)を発行した.Network 1は，(I)我々の初期業務統合が完了したときに当該等株式の償還権利を放棄することに同意しており，(Ii)所定の時間内に我々の初期業務統合を完了できなかった場合には，当該株式に関する割当てを信託口座から清算する権利を放棄する.代表株式はFINRAにより補償されているため、FINRAルール5110(E)(1)によると、今回の発売開始日直後から180日以内にロックしなければならない。FINRA規則第5110(E)(1)条によると、当該等証券は、初公開発売開始日直後180日以内に、いかなる者としてもヘッジ、空売り、デリバティブ、引受又は上昇取引の標的を行ってはならず、初公開発売開始販売日直後180日以内に当該等の証券を売却、譲渡、譲渡、質権又は質抵当してはならないが、初公開入札に参加したいかなる引受業者及び選定取引業者及びその高級者、パートナー、登録者又は共同経営会社が売却、譲渡、質権又は質権を有するものを除く。代表株の発行は，証券法第4(A)(2)条の免除登録に基づいて行われる。

初公募株と私募は計70，207，500ドル(公共単位あたり10.175ドル)を獲得し、大陸株式譲渡と信託会社の米国の信託口座に入金された。私たちは全部で1，380，000ドルの引受割引と手数料、そして581，124ドルの他の発行コストを支払いました。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

第六項保留。

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

“会社”“私たち”“私たち”や“私たち”と言及する場合は、地平線空間買収会社を指す。以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、当社が監査した財務諸表と関連付記を結合して読むべきである。

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−K“第8項.財務諸表及び補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する特別な説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。

概要

私たちはケイマン諸島法律に基づいて2022年6月14日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編またはその他の類似の業務合併を目的としている。私たちは、初公募株で得られた現金、私たちの証券、債務または現金、証券と債務の組み合わせを利用して、私たちの業務統合を実現するつもりです。私たちは潜在的な目標企業の努力が特定の産業や地理的位置に限定されないと確信する。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

運営結果と既知の傾向や未来の出来事

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来、私たちの唯一の活動は組織活動とIPOに準備するために必要な活動だ。初公募後、私たちは最初の業務統合が完了するまで何の運営収入も生じなかった。初公開後、現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちの財務状況や貿易状況に大きな変化はなく、私たちが監査した財務諸表の日付以来、大きな不利な変化はありません。IPO後、上場企業になることによる費用増加(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、目標探し機会に関する費用。

2022年6月14日(成立)から2022年12月31日までの純損失は123，960ドルで、43，531ドルの結成と運営コスト、93，780ドルの株式ベースの報酬支出が含まれているが、信託口座に保有されている有価証券の未実現収益13，351ドルによって相殺されている

流動性と資本資源

2022年12月27日のIPO完了後、信託口座には合計70，207，500ドルが入金された。その後、2022年12月31日現在、IPOに関するコストを支払った後、信託口座外に561，406ドルの現金を保有し、運営資本目的に利用することができる。IPOに関しては，1，380，000ドルの引受割引とマージン，2，415，000ドルの繰延引受手数料，581，124ドルの他の発行コスト，Network 1および/またはその指定者に発行された200，000株の代表株の公正価値1，046，000ドルを含む5，422，124ドルの取引コストが発生した.

私たちは、IPOの実質的にすべての純収益を使用して、信託口座に保有されている資金を含み、1つまたは複数のターゲット企業を買収し、ネットワーク1に支払われる2，415，000ドルの繰延引受手数料を含むこれに関連する費用を支払う予定である。もし、私たちの株式の全部または一部が、私たちの最初の業務合併を実現するための対価格として使用されていれば、信託口座に保有されている残りの収益および他の支出されていない純収益は、運営資金として使用され、ターゲット企業の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の業務を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合が完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

今後12ヶ月以内に(業務合併がこれまでに完了していないと仮定する)、吾らは、信託口座以外に保有する資金を用いて潜在的買収候補を識別及び評価し、潜在目標業務の業務遂行調査、潜在目標業務のオフィス、工場又は同様の場所への往復、会社文書及び潜在目標業務の重大な合意の見直し、買収する目標業務の選択及び業務組合の手配、交渉及び業務合併の完了を行う。

私たちの初期業務合併のコストの推定値が、深い職務調査と交渉を行うために必要な実際の金額よりも低い場合、または現在の金利環境のため、信託口座から得られる利息の金額が私たちの予想を下回っていれば、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。さらに、私たちは、私たちの初期業務グループを完成させるために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、私たちの初期業務グループを完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務グループに関連する債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。私たちの最初の業務合併後、手元の現金が不足していれば、私たちは私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれない。

2022年12月31日まで、私たちは561，406ドルの現金と650，629ドルの運営資金を持っています。上場企業の地位を維持し、業務合併を追求する過程で大きな取引コストを発生させるために、大量の専門コストを負担し続けることが予想されている。我々が財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)に基づいて“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”について継続経営を考慮した評価については、経営陣は、これらの条件が継続経営としての継続経営の能力に大きな疑いを抱かせると認定している。私たちの経営陣がこのような不確実性を解決する計画は、私たちスポンサーまたはその付属会社を通じて提供される運営資金ローンです。また、合併期間内に業務合併を完了できなければ、取締役会は自動清算を開始し、正式に解散します。私たちが業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、経営陣が確定しており、このような追加的な条件も、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせることになります。私たちの財務諸表にはこのような不確実性がもたらす可能性のあるどんな調整も含まれていない。

表外融資手配

2022年12月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

2022年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

IPO総収益の3.5%に相当する繰延引受料を引受業者に支払う義務があります。業務合併が完了した後、信託口座に保有している資金の中から引受業者に2，415，000ドルを支払う。

方正株式、個人単位内に含まれる普通株、及び運営資金ローン(及び任意の関連証券)を転換する際に発行可能な任意の普通株は、初公募に関連して締結された登録及び株主権利協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

重要な会計政策と試算

米国公認会計原則に基づいてこのような財務諸表を作成する際、管理層が作成した見積もりと仮定は、財務諸表の期日の届出された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に提出された支出に影響を与える。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策と推定を決定した

信託口座への投資

2022年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は70 220 851ドル。信託口座に保有されているほとんどの資産は米国債の形で保有されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は，添付経営報告書に信託口座保有有価証券投資の未実現損益を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

株式承認証

著者らは権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480“負債と権益”(“ASC 480”)及びASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項及び適用権威指針の評価に基づいて、株式証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480に従って独立した金融商品として使用されているかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、および権利証が株式分類に関するASC 815のすべての要件に適合しているかどうか、権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証所有者が私たちが制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および持分分類の他の条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。著者らは、更に株式証契約を検討した後、著者らは結論を得て、私たちの引受権証は株式会計処理の条件に符合すると結論した。

製品発売コスト

発行コストは主に初公募と直接関連する引受、法律、会計とその他の費用を含み、初回公募完了時に株主損失を計上する。我々はFASB ASCテーマ340-10-S 99-1の要求を遵守するその他の資産と繰延コスト-米国証券取引委員会資料(“ASC 340-10-S 99”)および米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A、費用を請求する”. 

株式ベースの給与費用

株式ベースの報酬支出は、ASC 718“報酬-株式報酬”(以下、“ASC 718”と略す)に従って計算します。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量され、必要なサービス期間内に確認される。株式に基づく報酬が業績条件に制限されている場合には、所定期間に記録された費用金額(ある場合)は、当該業績条件に到達する可能性のある評価を反映し、イベントが発生する可能性があると考えられる場合に補償を確認する。没収は発生したことが確認された。

償還可能な普通株

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株式公開株式はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、償還する公共単位に含まれる普通株を償還価値に応じて仮権益として列記し、われわれ貸借対照表の株主権益部分に計上しない必要がある可能性がある。償還価値が変化した場合には、これらの変化を直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本または累積損失費用の影響を受ける。

補償費用を分担する

株式ベースの報酬支出は、ASC 718“報酬-株式報酬”(以下、“ASC 718”と略す)に従って計算します。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量され、必要なサービス期間内に確認される。株式に基づく報酬が業績条件に制限されている場合には、所定期間に記録された費用金額(ある場合)は、当該業績条件に到達する可能性のある評価を反映し、イベントが発生する可能性があると考えられる場合に補償を確認する。没収は発生したことが確認された。

普通株1株当たり純収益

会社はFASB ASC 260の会計と開示要求を遵守し、1株当たり収益を得る。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)の計算方法は、信託口座投資の純損失から利息収入及び未実現損益を減算して支払われた任意の配当を減算する。そして、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる

金融商品の公正価値

ASC主題820“公正価値計量および開示”は、公正価値、公正価値を計量するための方法、および公正価値計量に関する拡張開示を定義する。公正価値とは、計量日に買い手と売り手が秩序ある取引で資産を売却するか、または負債を移転して受け取った価格を指す。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定技術を用いて公正価値を計量すべきである。ASC主題820は、資産または負債の定価のために買い手および売り手が使用する仮定を表す、投入された公正価値レベルを確立する。これらの入力はさらに観察可能かつ観察不可能な入力として定義される.観察される投入とは，買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察できない投入は、その時点で入手可能な最適な情報に基づいて作成された資産または負債定価のために会社が使用するという仮定を反映している。

以下の投入により、公正価値階層構造は3つのレベルに分けられる

2022年12月31日現在、信託口座に保有する資産は国庫資金形式で保有されている。信託口座における会社のすべての投資は取引証券に分類される

所得税

我々は、ASC 740所得税(“ASC 740”)から所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する

ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。私たちはケイマン諸島をその定義の唯一の“主要な”税金管轄区域として決定した。私たちの評価によると、私たちの財務諸表に確認すべき重大な不確定税収状況はないと結論しました。2022年6月14日に登録が成立したため，来る2022年の納税年度を評価したが，審査が必要な唯一の時期となる。私たちは監査後、その所得税の頭寸と控除額が持続的に存在し、その財務状況に実質的な変化をもたらすような調整は行われないと信じている。私たちが監査に関連した利息と罰金を記録する政策は、これらの項目を所得税費用の構成要素として記録することだ

私たちは所得税の分野で外国の税務当局の潜在的な検討を受けるかもしれない。これらの潜在的な審査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税務管轄区域間の収入関係、および外国税法の遵守状況が含まれる可能性がある。

私たちの税金支出はこの報告書に記載されている期間の最小限と考えられている。私たちは免除を受けたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求に制約されていない。

最近の会計公告

FASBは2020年8月、転換可能な債券と他の株式リンクツールの会計複雑性を低減するための新しい基準(ASU 2020-06)を発表した。現金変換特徴を有するいくつかの変換可能な債務ツールの場合、これらの変化は、会計モデル簡略化(市場金利を計算するために“持分”成分を分離せず、埋め込み持分特徴をより簡単に分析する)と、IF変換方法の使用が希釈後の各株収益に潜在的に悪影響を及ぼすことを要求することとの間のトレードオフである。新しい基準はまた、一般的に上場企業や民間会社によって発行される他の金融商品に影響を及ぼすだろう。例えば、変換特徴に有益な分離モデルを廃止し、変換可能債券と転換可能優先株発行者の分析を簡略化した。さらに、株式分類および/またはエンティティ自身の持分をインデックスとする契約に適合する派生商品範囲例外を実現するいくつかの具体的な要求を削除し、より多くの独立ツールおよび埋め込み機能が時価での会計を回避することができるようにする。新基準は、2021年12月15日以降の会計年度と当該年内の移行期間内に米国証券取引委員会に申請を提出した会社(小さい申告会社を除く)、および2年後の他の会社に適用される。会社は2020年12月15日以降に開始する次の年度開始時に早期にこの基準を採用することができる。この基準は修正後の遡及に基づいて採用することができ，完全に遡ったうえで採用することも可能である.2022年7月1日のASU 2020-06の採用は、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えていません。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えると考えている

第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

2022年12月31日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。IPOが完了した後、私たちのIPOの純収益は、信託口座内の金額、185日以下の期限を超える米国政府の国庫券、手形または債券に投資されたか、または米国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は，本テーブルの10-Kの第15項の後に現れ，参照によって結合される.

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2022年12月31日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した。

この10-K表年次報告書には、独立公認会計士事務所の内部統制証明書は含まれておらず、“雇用法案”によると、新興成長型会社であるためである。

財務報告の内部統制の変化

2022年6月14日(成立)から2022年12月31日までの間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高い。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

ない

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員·役員·役員が有名人になる

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

取締役CEO、CEO兼取締役会長Liさん。Mr.Liは2022年3月以来、取締役買収株式会社(ナスダック：LBBB)の取締役を務めており、同社は特殊目的買収会社であり、現在ナスダックに上場している。Mr.Liは2021年11月より、杭州千和明徳企業管理コンサルティング有限公司の最高経営責任者、すなわちコンサルティングサービスを提供する地平線ホールディングスに就任した。Mr.Liは2020年3月以来、杭州千和明徳株式投資有限公司である地平線資本の最高経営責任者を務めており、再生可能と人工知能駆動の製造に専念する私募株式会社である。Horizon Capitalでは、複数の私募株式融資、国境を越えたM&Aコンサルティング業務を指導した。Mr.Liは2019年12月より深センと泰明徳資本管理有限公司で最高経営責任者を務め、資本管理サービスを提供する会社である。2014年1月から2019年1月まで、Mr.Liは和君資本で高級パートナーを務め、同社は私募株式会社であり、高成長性企業に資本運営システムソリューションを提供する。和君資本在任期間中、Mr.Liはメディア分野の上場会社に関する2つのM&A取引とM&A後の統合プロジェクトに参加した。2012年1月から2013年1月まで、Mr.Liは中国の主要商業銀行の一つである中国民生銀行で投資銀行業務部役員を務め、大手エネルギー会社の投資銀行業務と融資需要を担当した。Mr.Liは2012年に長江商学院金融専攻工商管理修士号を取得し、2007年に河北大学で法学学士号を取得した

エンジェル·コロンさん私たちの独立した役員として。ケルンさんは2021年7月以降、中国で金融サービスを提供する会社である株式会社ナスダック株(SNTG)の独立役員も務めている。ケルンは2020年7月から投資コンサルティング·資産管理会社Entoro Wealth LLCの首席コンプライアンス官を務めてきた。2019年6月以降、金融·戦略コンサルティングサービス会社Entoro Capital LLCの取締役社長を務めてきた。Entoro Wealth LLCおよびEntoro Capital LLCは、登録ブローカーEntoro Securities LLC(CRD#：35192/米国証券取引委員会#：8-4663)に所属しています。Colonさんは、2018年12月以降、アンデス農場および製薬会社の財務コンサルタントおよびコンサルタントを務めており、2018年12月以降、Bronson Resources Limitedの財務コンサルタントおよびコンサルタントを務めており、リスク緩和に関する戦略的および財務的計画の研究支援を担当しています。2017年7月以降、商業サービス会社チューリングファンド有限責任会社の管理メンバーを務めてきた。2017年1月以降、投資管理会社NY Capital Management Group，LLCの管理メンバーも務めている。2018年10月から2020年2月まで、Colonさんは、投資管理会社であるVega Management Advisors LLCとVega Management Investments LLCの管理メンバーを務めました。ケルンさんは1996年、セントジョン·フィッシャー·カレッジ国際ビジネス理学学士号を取得。FINRAシリーズ6、シリーズ7、シリーズ24、シリーズ63、シリーズ65試験に合格しており、FINRAに登録されているカードマネージャー(CRD#：2924711)である。

マーク·シンガーさん私たちの独立した役員として。シンガー·ソングさんは、2021年1月以降、マーケティングと顧客関係を担当するNY Capital Management Group，LLCのプロジェクトマネージャーを務めてきました。シン·さんは、2020年9月から2020年12月までの間に、チューリングファンドのプロジェクトマネージャーを務め、エグゼクティブ·マネージャーを担当します。2017年10月から2020年7月まで、シンガーはマーケティングエージェント会社Beyond Media Global LLC米国事務所の業績担当を務め、デジタル広告口座管理を担当している。シンガーは2013年にハーバード大学で歴史文学学士号を取得し、政府管理専攻を補佐した。

ルドルフ·ホセ·ゴンザレス·カセレスさん私たちの独立した役員として。Gonzalez Caceresさんは、2018年5月以降、電気発電(太陽光/小水力発電)、送電、大口商品取引業者のためのコンサルティングサービスを提供する個々の独立したコンサルタントであり続けています。2011年9月から2018年4月までの間、Gonzalez Caceresさんは、会社のビジネスと運営に関連する立法および規制議題を監督する責任者、カナダの石油探査および生産会社Frontera Energy Corp.(トロント証券取引所株式コード：FEC)の対外関係マネージャを務めました。Gonzalez Caceresさんは1992年にJveriana Pontifia大学の法学博士号を取得し、1996年にデュラン大学法学部で国際法の修士号を取得し、2006年にPontifia大学の行政法証明書を取得した。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は4人のメンバーで構成されている。私たちの取締役会は、毎年1回の役員しか選出されていない3種類に分類され、それぞれ(私たちの第1回株主総会の前に任命された取締役を除く)の任期3年：第1種、任期は第1回株主周年大会-アンジル·ケルン、第2段階は第2期年次株主総会--マーク·シンガーとルドルフ·ホセ·ゴンザレス·カセレス、第3種、任期は第3期年次株主総会--Liまで。最初の業務合併を完了する前に、私たちの取締役会のどの空きも、私たちの取締役会会議に出席して投票に参加した取締役の賛成多数で埋めることができます。業務合併が完了した後、株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空きは、当社取締役会会議に出席して議決に参加した大多数の取締役または当社普通株の多数保有者が投票して支持することができる。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と細則は、私たちの高級職員は議長、行政総裁、総裁、首席経営官、首席財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には現在二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。適用されたナスダック規則によると、私たちは“制御された会社”なので、私たちは委員会を指名して管理していない。段階的規則と限られた例外を除いて、ナスダックの規則と取引所法案第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

ケルン、シンガー、ゴンザレス·カセレスは現在私たちの監査委員会のメンバーだ。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的に導入された規定に適合していなければならない。当社取締役会は、上場基準及び取引所法案第10 A-3(B)(1)条に基づき、ケルンさん、シンガーさん、ゴンザレス·カセレスさんがいずれもナスダック独立規格に準拠することを決定した。

ケルンさんは監査委員会の議長を務めた。監査委員会の各メンバーはナスダックの財務知識の要件を満たしており、我々の取締役会はケルンさんが“監査委員会財務の専門家”として定義された米国証券取引委員会の適用規則に適合する資格を有すると判断した。

我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会はナスダック規則に適合した定款によって管轄されている。

報酬委員会

我々は、ケルン、シンガー、ゴンザレス·カセレスさんで構成された役員報酬委員会を設置しており、取締役の上場基準によると、彼らはそれぞれ独立したナスダックである。シンガーは報酬委員会の議長だ。報酬委員会の職責は、私たちの報酬委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない

それにもかかわらず、上述したように、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の形態の補償を、我々の既存株主には支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていない。“ナスダック規則”第5605条(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足させることができると考えている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主総会)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役会に取締役を指名したい株主は、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されている手続きに従うべきである。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

我々は、我々の役員、上級管理者、従業員に適用される道徳的および商業的行為規則(以下、“道徳的規則”と略す)を採択した。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

第11項.行政職報酬

IPO終了前に我々独立役員アンチル·コロンさん，マーク·シンガー·さん，ルドルフ·ホセ·ゴンザレス·カセレスさんにそれぞれ8，000株，5，000株，5，000株を譲渡した以外は，我々の上級管理職や役員は現金補償を一切受けていない。他の規定に加えて、当社の創業者、既存の役員、役員、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスは、最初の公募後に役員またはコンサルタントに現金または他の報酬を支払うことを考慮して、初期業務統合前または初期業務合併に関連する費用を支払うことを考慮することが考えられるが、それに関連するサービスはいかなる形態の補償も得られないであろう。さらに、私たちの上級管理者、役員、およびコンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、延期ローンおよび延期転換可能な手形を含む、私たちの創業者、役員、取締役またはコンサルタント、または私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，提案された業務統合に関する我々の株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

業務統合後、必要と思われる範囲で、対象業務の既存管理チームを補完するために追加のマネージャーを募集することが求められる可能性がある。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理層および関連する株主事項。

以下の表に、本協定の発効日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示します

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

当社の普通株の実益所有権は、本公表日までに発行された普通株の合計9，210，750株に基づいています。

第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

方正株

2022年6月14日、私たちは発起人に1万株の普通株を発行した。2022年8月30日、(1)保険者に1，725，000株の普通株を発行し、購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.0145ドル、(2)保険者は10，000株の普通株を提出した。2022年9月12日、保険者は、IPO終了前に、8，000株、5，000株、5，000株の普通株式を、それぞれ当社の独立取締役アンジル·ケルン、マーク·シンガー、ルドルフ·ホセ·カセレスさんに譲渡する証券譲渡契約を締結しました。登録声明が発効し、初公開発売が終了する(配給超過選択権の全面行使を含む)とともに、保険契約者は、当社、譲受人、および保険者が2022年9月12日に締結したある証券譲渡協定(“証券譲渡協定”)に基づき、保険者が当該等の株式について元に支払った同じ価格で、8，000株、5，000株および5，000株の普通株を、当社独立取締役アンジル·ケルン、マーク·シンガーさん、ルドルフ·ホセ·ゴンザレスさんにそれぞれ譲渡する。

2022年12月31日現在、発行·流通している方正株は1，725，000株。総出資は25，000ドルで、1株当たり約0.0145ドル。

個人単位

2022年12月27日、IPO完了と同時に、当社は保証人への個人単位385，750個の配給を完了し、購入価格は1個人単位当たり10.00ドルとなった。

本票の関連先

保証人は2022年8月30日に、初回公募株に関する取引費用(“本票”)の一部に総額500，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。保証人は2022年6月14日(設立)から2022年12月27日、すなわちIPO完了日まで、389，200ドルの融資を会社に提供した。引受票の総額389，200ドルは2022年12月27日に初公開が完了した時点で返済されている。この手形は返済後に終了しました。

運営資金ローン

初公募完了後の当社の運営資金需要に対応し、当社の寿命を延長するために、保険者、高級社員及び取締役又はその連属会社は、時々又は任意の時間に合理的と思われる資金(“運営資金ローン”)を当社に貸し出すことができるが、責任はない。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。これらの手形は、当社の予備業務合併が完了したときに支払われ、利息を問わず、または貸手が当社の業務統合を完了することを適宜決定した後、最大3，000，000ドルの手形(延長ローンおよび変換可能手形(ある場合を除く)を除く)を単位10.00ドル単位(例えば、所有者が330，000株普通株(30，000株発行可能関連権利を含む)および承認株式証を購入して300，000株普通株を購入することができる(このように変換すれば300，000株普通株を購入することができる)に変換することができる。この紙幣たちは私たちの寿命を延長するために必要な資金と交換するために、私たちが発行したどんな紙幣も補充するだろう。会社が業務合併を完了していない場合、融資は信託口座以外の資金から返済され、利用可能な範囲でしか返済できない。当社の株主は当該等手形変換時に当該等単位及び関連証券の発行を許可しているが，所有者がその初期業務合併を完了した場合にはこのように変換したいと考えている。もし会社が業務合併を完了しなければ、ローンは返済されないだろう。

会社が2023年9月27日までに最初の業務合併を完了できない可能性があると予想される場合、それは可能であるが、義務はなく、業務合併完了期間を2回延長し、毎回さらに3ヶ月延長しなければならない(毎回延長期間は合計2024年3月27日を超えず、業務統合を完了するために)、発起人または指定者は、適用の締め切りまたは前に、3ヶ月延長された690，000ドルを信託口座に入金しなければならず、総額は1，380，000ドル以下である。スポンサーまたはその関連会社または指定者は、任意のこのような保証金の金額に等しい無利子、無担保の本票を受け取ることになり、会社が企業合併を閉鎖することができない場合は、信託口座の外に資金が利用可能でなければ、保証金を返済しない。このような延期チケットは、初期トラフィックの組み合わせが完了したときに支払われるか、または初期トラフィックの組み合わせが完了したときに、貸手によって追加のプライベート単位に適宜変換され、単位価格は10.00ドルである。会社が業務合併を完了していない場合、融資は信託口座以外の資金から返済され、利用可能な範囲でしか返済できない。当社の株主は当該等手形変換時に当該等単位及び関連証券の発行を許可しているが，所有者がその初期業務合併を完了した場合にはこのように変換したいと考えている。もし会社が業務合併を完了しなければ、ローンは返済されないだろう。

当社には2022年12月31日現在、運営資金ローンの下での借入金はありません。

“行政サービス協定”

初公募発効日から、当社はある行政サービス協定(“行政サービス協定”)に基づいて保険者に月1，000元の一般および行政サービス費用を支払う責任がある。本行政サービス協定は、当社と保証人が2022年12月21日に調印し、本協定は当社の業務合併完了または公衆株主信託口座の清算後に終了します

関連側取引承認政策

私たちはまだ関連者たちの取引を検討、承認、または承認する公式的な政策を通過していない。したがって、上述した取引は、そのような政策に従って検討、承認、または承認されなかった。

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。

さらに、書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが行った関連者取引の審査と承認を担当するだろう。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。私たちは監査委員会の規定を採択した。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーの独立投資銀行会社、または一般に買収を求めている会社タイプから評価意見を提供している独立会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、私たちの創始者に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意しており、財務的には、当社の初期業務合併が当社の会社に対して公平であることを証明しています。さらに、毎月1，000ドルの費用を除いて、当社の創業者、既存の役員、取締役またはコンサルタント、または私たちまたはそれらの関連会社は、初期業務統合を完了する前または初期業務統合に関連するサービスを、私たちの創始者、既存の役員、取締役またはコンサルタント、または私たちまたはその関連会社にいかなる人探し費用、精算または現金支払いも支払うことはありませんが、最初の公募後に採用可能な役員またはコンサルタントに現金または他の報酬を支払うことを考慮して、初期業務統合前または初期業務合併に関連した場合に支払うことが考えられますが。また、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有していたIPO収益からの資金は、当社の創業者またはその付属会社に支払う予定です

私たちの監査委員会は、延期ローンと延期転換可能手形を含む、当社の創業者またはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社取締役会では、ケルンさん、シンガーさん、ゴンザレス·カセレスさんが、ナスダック上場基準と、米国証券取引委員会規則が適用される“独立取締役”となることを決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

第14項目主要会計費用とサービス

以下は、UHY LLP(“UHY”)に支払われたサービスの料金の概要を示す。

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、UHYが通常提供する規制申告書類に関するサービスが含まれています。UHYが我々の年次財務諸表を監査し、米国証券取引委員会に提出した他の必要書類の財務情報を審査するために、2022年6月14日(成立)から2022年12月31日までの間に提供される専門サービスの総費用は96，600ドルである。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用それは.監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。我々は、2022年6月14日(開始)から2022年12月31日までの監査関連費用の専門サービスをUHYに支払っていません。

税金.税金それは.我々は、2022年6月14日(成立)から2022年12月31日までの税務計画及び税務提案をUHYに支払っていない。

他のすべての費用それは.2022年6月14日(開始)から2022年12月31日まで、UHYに他のサービス料金を支払っていません。

第4部

項目15.物証、財務諸表付表

1.本年度報告のアーカイブの一部として、以下のファイルを保存します

財務諸表：以下に始まる“項目8.財務諸表および補足データ”および“財務諸表インデックス”および財務諸表を参照。

2.証拠品：以下の証拠品は、本年度報告の10-K表の一部としてアーカイブされるか、または参照によって本年度報告に組み込まれる。

項目16.表格10-Kの概要

ない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

1934年の証券取引法の要求によると、以下の表格10-Kの年次報告は、以下の登録者代表登録者によって指定された身分及び日付で署名されている。

地平線空間はI社を買収した。

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主へ

地平線空間買収会社の最高経営責任者。

財務諸表のいくつかの見方

Horizon Space Acquisition I Corp.(“貴社”)2022年12月31日までの貸借対照表と，2022年6月14日から2022年12月31日までの関連経営報告書，株主権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年6月14日(成立)から2022年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付されている財務諸表は、同社が継続的に経営を続ける企業であると仮定する準備ができている。財務諸表付記1で述べたように、当社は収入がなく、引き続き重大な専門コストを招き、上場企業の地位を維持し、業務合併を完成させるために重大な取引コストを招く見通しだ。2022年12月31日現在、会社の現金と運営資金は来年の計画活動を完成させるには不十分である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表付記1は，経営陣のイベントや条件の評価およびこれらの事項に関する経営陣の計画についても説明した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。その件について、私たちの意見は変わっていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

地平線空間はI社を買収した。

貸借対照表

2022年12月31日