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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
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別表13 G/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第4号)*
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PagSeguro Digital Ltd.
(カード発行人の名前)
A類普通株
(証券種別名)
G68707 101
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
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本計画を提出するために準拠するルールを指定するために、対応するボックスを選択します
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
Rule 13d-1(d)
*本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙上で証券の主題カテゴリについて初めて文書を提出するために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続の修正に記入されなければならない。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条の目的として提出されたものとみなされてはならず、当該法案の同節の責任によって拘束されているものとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
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CUSIP番号:G 68707 101
別表13 G/A
2ページ目、全8ページ
1
報告者名
税務署身分証明書番号以上の人(実体のみ)
University Online S.A.“UOL”)
2
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐
3アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4
市民のアイデンティティや組織の場所
ブラジル
申告者あたりの実益所有株式数5
唯一の投票権
121,259,312(1)(2)
6
投票権を共有する
0
7
唯一の処分権
121,259,312(1)(2)
8
共有処分権
0
9
すべての申告者の実益が持つ総金額
121,259,312 (1)(2)
10
第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する
(説明を参照)☐
11
(9)行の金額で表されるクラスの割合
36.79%(2)(3)(4)
12
報告者タイプ(説明書参照)
HC
(1)799,804株A類普通株と120,459,508株B類普通株からなり、UOLはOFL Participa≡es S.A.によって制御される会社であり、UOLはLuis Friasによって制御される。
(2)各B類普通株はいつでもA類普通株に変換することができる。
(3)(A)9行目に記載されているUOL実益によって所有されるA類およびB類普通株総数を、(B)発行者がUOLに報告した2022年12月31日までに発行された209,148,718株A類普通株(在庫株を含む)と(Ii)UOL実益所有の120,459,508株B類普通株の合計から得られる商数。本付記“(B)”条項に記載されているUOL実益が持つB類普通株総数は,UOLの持株率を計算する際にのみA類普通株に変換されたものとする。
(4)A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票である。発行者がUOLに報告したところ,2022年12月31日現在発行されたB類普通株は120,459,508株であり,すべてUOL実益が所有している。報告書のパーセンテージは、本報告では、これらの株がA類普通株に転換されているとみなされるため、B類普通株の10対1の投票権を反映していない。


CUSIP番号:G 68707 101
別表13 G/A
3ページ、全8ページ
1
報告者名
税務署身分証明書番号以上の人(実体のみ)
OFL Participa Róes S.A.
2
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐
3アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4
市民のアイデンティティや組織の場所
ブラジル
申告者あたりの実益所有株式数5
唯一の投票権
121,259,312(1)(2)
6
投票権を共有する
0
7
唯一の処分権
121,259,312(1)(2)
8
共有処分権
0
9
すべての申告者の実益が持つ総金額
121,259,312 (1)(2)
10
第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する
(説明を参照)☐
11
(9)行の金額で表されるクラスの割合
36.79%(2)(3)(4)
12
報告者タイプ(説明書参照)
HC
(1)799,804株A類普通株と120,459,508株B類普通株からなり、UOLはOFL Participa≡es S.A.によって制御される会社であり、UOLはLuis Friasによって制御される。
(2)各B類普通株はいつでもA類普通株に変換することができる。
(3)(A)9行目に記載されているUOL実益によって所有されるA類およびB類普通株総数を、(B)発行者がUOLに報告した2022年12月31日までに発行された209,148,718株A類普通株(在庫株を含む)と(Ii)UOL実益所有の120,459,508株B類普通株の合計から得られる商数。本付記“(B)”条項に記載されているUOL実益が持つB類普通株総数は,UOLの持株率を計算する際にのみA類普通株に変換されたものとする。
(4)A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票である。発行者がUOLに報告したところ,2022年12月31日現在発行されたB類普通株は120,459,508株であり,すべてUOL実益が所有している。報告書のパーセンテージは、本報告では、これらの株がA類普通株に転換されているとみなされるため、B類普通株の10対1の投票権を反映していない。


CUSIP番号:G 68707 101
別表13 G/A
4ページ、全8ページ
1
報告者名
税務署身分証明書番号以上の人(実体のみ)
ルイス·フリアス
2
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照)
(a) ☐ (b) ☐
3アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4
市民のアイデンティティや組織の場所
ブラジル
申告者あたりの実益所有株式数5
唯一の投票権
121,259,312(1)(2)
6
投票権を共有する
0
7
唯一の処分権
121,259,312(1)(2)
8
共有処分権
0
9
すべての申告者の実益が持つ総金額
121,259,312 (1)(2)
10
第(9)行の合計金額に一部の株式が含まれていないかどうかを検査する
(説明を参照)☐
11
(9)行の金額で表されるクラスの割合
36.79%(2)(3)(4)
12
報告者タイプ(説明書参照)
はい。
(1)799,804株A類普通株と120,459,508株B類普通株からなり、UOLはOFL Participa≡es S.A.によって制御される会社であり、UOLはLuis Friasによって制御される。
(2)各B類普通株はいつでもA類普通株に変換することができる。
(3)(A)9行目に記載されているUOL実益によって所有されるA類およびB類普通株総数を、(B)発行者がUOLに報告した2022年12月31日までに発行された209,148,718株A類普通株(在庫株を含む)と(Ii)UOL実益所有の120,459,508株B類普通株の合計から得られる商数。本付記“(B)”条項に記載されているUOL実益が持つB類普通株総数は,UOLの持株率を計算する際にのみA類普通株に変換されたものとする。
(4)A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票である。発行者がUOLに報告したところ,2022年12月31日現在発行されたB類普通株は120,459,508株であり,すべてUOL実益が所有している。報告書のパーセンテージは、本報告では、これらの株がA類普通株に転換されているとみなされるため、B類普通株の10対1の投票権を反映していない。


CUSIP番号:G 68707 101
別表13 G/A
5ページ、全8ページ
第一項(A)発行者の氏名又は名称
PagSeguro Digital Ltd.
(B)発行者の主な実行オフィスのアドレス:
クリケット広場、ハチンズ通り
P.O. Box 2681
大ケイマン諸島KY 1-1111ケイマン諸島
第2(A)項.提出人の名前:
本付表13 GはUNIGSO Online S.A.,OFL Participa Róes S.A.とLuis Frias(それぞれ“報告者”,合わせて“報告者”と呼ぶ)によって提出された。
調査委員が添付ファイルAを参照して、彼らを代表して単一の声明書を共同で提出することに同意した。
(B)主要業務事務所住所:
ユニバーサルオンライン有限公司の主要業務オフィスの住所は以下の通りです
Avenida Brigadeiro Faria Lima、Jardim Paulistano、6階1384号
ブラジルサンパウロ,SP,01451-001
OFL Participa Róes S.A.主要業務事務所の住所は:
Avenida Brigadeiro Faria Lima、Jardim Paulistano、11階1384号、F室
ブラジルサンパウロ,SP,01451-001
Luis Friasの主なビジネスオフィスの住所は
Avenida Brigadeiro Faria Lima、1384、11階、Jardim Paulistano
ブラジルサンパウロ,SP,01451-001
(C)市民権:
各調査委員の各表紙の4番目の項目を参照してください。
(D)証券カテゴリ名:
A類普通株
(E)CUSIP番号:
G68707 101
第三項です。
適用されない
項目4.所有権:
第1項に掲げる発行者証券種別の総数と百分率に関する以下の情報を提供する。
(A)実益所有額:添付関連表紙に掲載されている各報告者の第9項に対する回答を参照。
(B)クラス率:添付された関連表紙の各報告者の第11項に対する回答を参照。


CUSIP番号:G 68707 101
別表13 G/A
6ページ、全8ページ
(C)所有株式数:
(1)投票または投票を示す唯一の権力:添付された関連表紙の各報告者の第5項に対する回答を参照。
(2)共通投票権又は指導投票権:添付された関連表紙に記載されている各報告者の項目6に対する回答を参照。
(3)処置または処置を指示する唯一の権力:添付の関連表紙に掲載されている各通報者の第7項に対する回答を参照。
(4)処分または処置を指示する権限を共有する:添付関連表紙には,第8項に対する通報者ごとの回答が見られる.
第五項:階層の五パーセント以下の所有権。
適用されません。
第六条他人を代表して五パーセント以上の所有権を有する。
第4項を参照。
項目7.親会社持株会社又は支配者が報告した取得証券の子会社の識別及び分類。
適用されません。
項目8.グループメンバーの決定と分類。
適用されません。
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません。
第10項証明。
適用されません。



サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている資料は事実であり、完全かつ正確であることを証明した。
日付:2023年2月13日
大学オンラインS.A.
差出人:
/s/ビクトリア·ロズサウォルジ·ボルトリング
名前:
ビクトリア·ロズサウォルジ·ボルトリング
タイトル:
将校.将校

差出人:
レナト·ベルトゾ·ドゥアルテ
名前:
レナト·ベルトゾ·ドゥアルテ
タイトル:
将校.将校

OFL Participa Róes S.A.
差出人:
/s/ルイス·フリアス
名前:
ルイス·フリアス
タイトル:
総裁.総裁

ルイス·フリアス
差出人:
/s/ルイス·フリアス




添付ファイルA
共同立件協定
署名者は、改正された1934年証券取引法第13 d-1(K)条の規定に基づいて、私たち一人一人の提出日が2023年2月13日であるPagSeguro Digital Ltd.A類普通株に関する付表13 G/Aに関する声明(以下、“付表13 G/A”と略す)を代表し、本共同提出協定(“合意”)を付表13 G/Aの添付ファイルとして含めることに同意した。各署名者は、添付表13 G/Aの即時提出を担当することに同意した。その中に含まれるそれ自体に関する情報の完全性と正確性。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。
本協定の署名者は2023年2月13日に署名したことを証明します。
大学オンラインS.A.
差出人:
/s/ビクトリア·ロズサウォルジ·ボルトリング
名前:
ビクトリア·ロズサウォルジ·ボルトリング
タイトル:
将校.将校

差出人:
レナト·ベルトゾ·ドゥアルテ
名前:
レナト·ベルトゾ·ドゥアルテ
タイトル:
将校.将校

OFL Participa Róes S.A.
差出人:
/s/ルイス·フリアス
名前:
ルイス·フリアス
タイトル:
総裁.総裁

ルイス·フリアス
差出人:
/s/ルイス·フリアス