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添付ファイル2.1

株式購入協定

 

どこにでも見られる

 

バイオテクノロジー医療ソフトウェア会社は

 

Helix技術会社

 

そして

 

イギリスの電気通信資産グループです

 

期日は

2023年2月10日

 

カタログ

 

 

展示品索引

 

株式購入協定

 

本株式購入契約(本“合意”)は2023年2月10日にBT Assets Group，Inc.(“買い手”)とデラウェア州の会社Helix Technologies，Inc.(“売り手”)， とBio-Tech Medical Software，Inc.(d/b/a BioTrack)，フロリダ州の1社と売り手の完全子会社(“当社”)と締結された.

 

売り手は会社のすべての発行された株式と流通株を持っていることを考慮する

 

このような観点から、同社は、その業界および製品名BioTrackおよびCannalyticsで販売されている製品およびサービスを含む、大麻業界でソフトウェア製品およびサービスを提供している^®;

 

本合意に規定する条項及び条件を満たす場合には、双方は、取引合意(“取引”)が想定する取引を達成し、実行することを希望する

 

本合意の当事者が成約条件を満たしている場合、買い手は成約直後に当社のすべての発行済み株式と発行済み株を所有することになる。

 

そこで，現在，良好かつ価値のある対価格であることを確認し，双方は以下のように同意した

 

第1節

定義する

 

1.1          定義するそれは.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

 

“2020年合併協定”とは、売り手、親会社とDNA Merge Sub，Inc.の間で2020年12月16日(改訂現在)に署名された合併協定と計画を意味する。

 

会計原則“とは、開示スケジュール3.5節で説明したように、財務諸表の作成の日に有効な公認会計原則 を意味するか、またはそのような財務諸表がない場合、終了時に使用および適用会社が中期財務諸表を作成する際に使用および適用される会計原則、やり方、プログラム、政策および方法(一致する分類、判断、選択、包含、排除および推定方法)を意味する。しかし、会計原則は、(A)取引完了によって生じる任意の調達会計または他の調整を含むべきではなく、(B)成約前に存在する事実および状況に基づいて、成約時または後に発生する任意の行為、決定またはイベントの影響を排除すべきであり、(C)本プロトコルに規定された用語に従うべきである。

 

“付属会社”とは、誰にとっても、制御され、brによって制御され、または特定の個人と共同制御されている任意の他の人を意味し、“制御”とは、投票権を有する証券、受託者、遺産代理人または遺言執行者として、契約、クレジット手配または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。

 

プロトコル“は、そのような用語が序文に付与された意味を有する。

 

“割当てスケジュール”は，6.2(D)(2)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

 

“腐敗防止法”は，3.16(A)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

“青空法律”は3.4(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

営業日“とは、デラウェア州銀行の閉鎖を法的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

 

個人的には、“業務システム”は、すべてのソフトウェア、情報技術、およびコンピュータシステム(コンピュータ、コンピュータソフトウェア、データベース、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、インターフェース、データ通信回線、ウェブサイト、アプリケーション、および他のすべての情報技術デバイスおよびソフトウェア、ならびにすべての関連文書を含む)を意味する。

 

“買い手”という言葉の意味は，前文で与えられた意味と同じである.

 

“買手”という語の意味は8.2節で与えられた意味と同じである.

 

“買い手福祉計画”は，6.3(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.

 

現金“とは、会計原則に適合する公認会計原則に従って作成されたが、いかなる限定的な現金も含まない、現金および現金等価物として会社の貸借対照表に反映されることを要求する非限定的な現金および現金等価物を意味する。疑問を生じないために、現金は発行されたが決済されていない小切手、電信為替と為替手形で計算すべきであるが、会社の口座に入金された小切手、電信為替と為替手形を含むべきである。

 

CERCLA“は、締め切り前に時々改正された1980年の”総合環境反応、賠償および責任法案“、および同法に基づいて公布された任意の規則または条例を意味する。

 

“結案”は，2.2節でこのようなタームを与える意味を持つ

 

“締め切り”は，2.2節でこのタームに与えられた意味を持つ

 

“期末現金金額”とは、期末までの会社の現金総額のことです。

 

“期末現金支払い”とは，金額が20，030，179ドルの現金支払いであり，その 金額は(1)2000万ドル(20，000，000ドル)に(2)推定回転金から推定された運営資金超過額から(4)推定取引費用の総和を引く.

 

“決算日負債”とは、決算日直前の会社の負債総額を意味する。

 

“期末運営資金”とは、会社が2023年1月31日までの運営資金総額を指す。

 

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

 

“会社”という言葉の意味は、前文で述べた用語の意味と同じである。

 

“会社福祉計画”とは、(I)“従業員権益法”第3条 が指す従業員福祉計画であり、“従業員権益法”によって制約されているか否かにかかわらず、(Ii)株式オプション計画、株式購入計画、ボーナス又は奨励計画、解散費計画、案、協議又は手配、繰延補償手配又は合意、雇用合意、 補償計画、方案、プロトコル又は手配、制御計画、案、合意又は手配の変更、補充収入手配、休暇計画、福祉及びその他のすべての従業員福祉計画、プロトコル及び手配；および(Iii)従業員および非従業員取締役に補償を提供する計画または手配は、当社が計画または計画によって開始、出資または利益を提供するか、または計画によってそれに貢献または利益を提供する義務がある場合、またはその計画のように、当社の任意の現職または前任従業員、高級職員もしくは取締役(またはその配偶者、扶養者または受益者)に利益を提供するか、またはそのような利益または手配をカバーすることが義務付けられているか、または当社がERISA連属会社であることを含む任意の責任(または責任がある)である。

 

“会社配当”とは、取引契約の締結、交付または履行により満了または発生した“留任”または他の同様の留任配当、制御権変更配当または他の配当または補償に関連するすべての負債を指し、取引契約が完了時に当社の任意の従業員、元従業員、コンサルタント、元コンサルタントまたは退職者に帰属するか否か、および雇用または当社との雇用または契約に基づいて生成される任意の留任配当を意味する。

 

“会社業務データ”は，3.15(H)節で与えられた用語の意味を持つ.

 

“会社業務システム”は，3.15(F)節で与えられた用語の意味を持つ.

 

“会社普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

 

“会社員”という語の意味は，3.9(A)節で与えた用語の意味と同じである.

 

“会社政府契約”は、13.13(A)(Xiv)節で与えられた用語の意味を有する。

 

“会社入局知的財産権契約”は、3.13(A)(Vi)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“会社知的財産権”とは、会社が現在業務で使用または保有している任意の知的財産権を意味する。

 

“会社知的財産権契約”は、3.13(A)(Vii)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“会社賃貸不動産”は，3.14(B)節でこの用語を付与する意味を持つ.

 

“会社の重大な悪影響”とは、会社又は会社の業務に重大な悪影響を及ぼすいかなる事実、事件、変化、発展、状況又は影響を意味し、任意の事実、事件、変化、発展、状況又は影響を除いて、(I)時間の経過とともに、会社の財務状況、業務、経営結果、資産、負債又は経営に重大な悪影響を及ぼす理由がある。直接的または間接的に引き起こされるか、または次のいずれか(またはその結果)に起因することができる：(A)一般的な経済状態の変化；(B)会社が運営する産業(大麻および医療情報技術サービス産業を含む)の一般的な変化または発展；(C)任意の火災、洪水、ハリケーン、地震、竜巻、嵐または他の同様の災害または天災または人為災害。(D)任意の国が敵対行動に参加することを含む任意の国または国際政治または社会状況、締め切りの前または後に開始されても、国家緊急事態または戦争の宣言に基づいて、またはいかなる軍事行動、テロ、内乱、騒乱、夜間外出禁止、公共騒乱またはネットワーク攻撃が発生したかどうかにかかわらず、(E)任意の政府当局が発行または解釈した“公認会計原則”または任意の適用法律または他の拘束力のある命令の変化；(F)買い手が事前に書面で要求した任意の行動、または本プロトコルが取らなければならない(または取らない)任意の行動、(G)任意の流行病、流行病、疾病の発生または他の突発的な公衆衛生事件(新冠肺炎を含む)、(H)任意の国、州、地域または地方政府または管理当局が任意の新冠肺炎対策を実施しなければならない；(I) 会社はいかなる収益も達成できなかった, 締め切りまたはその後の任意の期間までの予算または他の財務予測、予測、業績または結果(双方が理解し、同意し、会社に重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、このようなミスを引き起こす事実および場合を考慮することができるが、上記(A)~(H)の条項は、そのような事実および状況を考慮しない範囲を除く)；本プロトコルの公告または保留；(K)任意の行動をとるか取らないか(1)取引プロトコルが明確に規定されており、それぞれの場合、本プロトコルまたはその条項に従って、または(2)買い手が書面で同意している(または本プロトコルに従って同意されているとみなされる)。上記(A)~(H)項の場合に加えて、このような事実、イベント、変化、発展、状況または効果が、当社が同じまたは実質的に類似した業務に従事する他の類似した者に比例しない影響を当社にもたらすことが予想される範囲内、または(Ii)重大な損害または重大な遅延、または(Br)時間の経過とともに、当社が取引を完了し、および/または取引プロトコルに従って責任を負う能力が重大な損害または重大な遅延を受ける可能性がある。

 

“会社材料契約”は、3.13(A)節で与えられた用語の意味を有する。

 

“会社材料顧客”は、3.18節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“会社材料サプライヤー”は、3.18節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“会社対外知的財産権契約”は、3.13(A)(Vii)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“会社が持つソフトウェア”は，3.15(K)節でこのタームに付与された意味を持つ.

 

“会社製品およびサービス”は、3.15(C)節で与えられた用語の意味を有する。

 

“会社不動産賃貸”は，3.14(B)節でこの用語を付与する意味を持つ.

 

“会社登録知的財産権”は、3.15(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“会社係り先”は，3.21(A)節で与えられた用語の意味を持つ.

 

“会社関連者取引”は，3.21(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.

 

“会社取引費用”とは、(I)会社に支払う法律顧問、銀行家及び会計士及び/又は売り手の取引に関する交渉、書類作成及び完了に関連する費用及び支出、(Ii)会社及び/又は売り手が取引終了日に決定した取引において発生する他の全ての費用及び/又は費用を意味し、8.1節に規定するR&W保険証券における売り手の分担シェアを含み、取引終了直前に支払われていない範囲内である。および(Iii)推定決算書に記載されている者を除いて、会社のすべての配当は、疑問を生じないため、買い手またはbr社が成約後に契約を終了したために支払われた任意の解散費は除く。

 

“守秘協定”とは、親会社と買い手関連会社との間のいくつかの相互守秘協定を意味し、期日は2022年1月4日である。

 

契約“とは、任意の書面または口頭の法的拘束力のある契約、許可証、再許可、担保、送り状、契約、融資協定、レンタル、再レンタル、合意または文書、または当社が当事者または当社の任意の資産として拘束される任意の前述の条項を締結するために、法的拘束力のある任意の約束を意味する。

 

“新冠肺炎対策”とは、任意の政府当局が公布した任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、人員削減、社交距離、“個人防護装備”、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、“職場復帰”、“再開放”、“安全或いは類似の法律、法規、政策、指令、指導、規則或いは命令を指し、 は疾病制御と予防センターと世界保健機関を含むが、すべての場合、新冠肺炎疫病と関係がある。

 

“新冠肺炎大流行”とは、将来の任意の灰色再発または変化または変異または変異および/またはそれによって引き起こされる任意の関連または関連疾患の爆発、流行および/または大流行を含むSARS-Cov 2または新冠肺炎大流行を意味する。

 

“データ保護およびセキュリティ要件”とは、(I)連邦貿易委員会法、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、HIPAAおよびGDPRを含む個人データ、データプライバシー、データまたはネットワークセキュリティ、違反通知またはデータ局所化を処理することに関連するすべての法律を意味し、(Ii)すべての規制および自律ガイドライン、ならびに政府当局が発表したこのような法律の解釈を意味する；(Iii)会社の業界基準に適用される。(Iv)当社は、約一方又は当社に拘束されたすべての個人資料の処理に関する契約条文、及び(V)当社の個人資料の処理に関するすべての政策及び通知である。

 

“開示明細書”とは，本プロトコル添付ファイルに添付されている開示明細書であり，日付は本プロトコル日 であり，会社が本プロトコルについて買い手に交付する.

 

環境法とは、任意の危険材料の存在、使用、生産、生成、運搬、輸送、処理、貯蔵、処置、分配、ラベル、検出、加工、排出、放出、脅威放出、制御または整理に関連するすべての人間の健康または環境の保護に関連するすべての法律を意味し、上記の法律は締め切り前または当日に公布され、施行されるからである。

 

環境ライセンス“は、3.12節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“ERISA”は時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

 

ERISA関連会社“とは、ERISA第4001(B)条に従って当社の単一雇用主とみなされる任意のエンティティを意味し、またはERISA第302(D)(3)条に従って当社の同じ”制御グループ“の一部とみなされる。

 

“予想決算書”は，2.6(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

 

“予想取引費用”は，2.6(A)節でこの用語を与えるという意味を持つ.

 

“推定運営資金”は，2.6(A)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

“超過”という語の意味は，2.6(D)節で与えられたこのタームの意味と同じである.

 

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

 

連邦総合所得税申告書“は、6.2(C)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“最終決済現金支払い”は，2.6(B)節でこの用語を付与する意味を持つ.

 

財務諸表“は、3.5節でこの用語に付与された意味を有する。

 

フロリダ履行保証金“は、6.4節でこの用語に与えられた意味を有する。

 

フロリダ保証人“は、6.4節でこの用語を付与する意味を有する。

 

詐欺“とは、本プロトコル第3節(会社の陳述および保証)または第4節(売り手の陳述および保証)または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または任意の他の取引文書における陳述および保証に規定された陳述および保証を含む、デラウェア州法律下の一般法詐欺を意味する。疑問を免れるために、“詐欺”という言葉には、均衡法詐欺、約束詐欺、不公平取引のいかなるクレーム、および他の詐欺に基づくいかなるクレームも含まれていない。

 

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、関連する期間に一貫して適用される。

 

“政府当局”とは、任意の連邦、国、州、省または地方政府、または管轄権を有する任意の裁判所、行政機関、適用可能な自律組織、法廷または委員会または他の政府または規制当局、部門、機関または機関を意味し、国際、国内、外国または超国にかかわらず、その任意の政治的分岐を含む。

 

保証プロトコル“とは、売り手と(I)買い手の保証人関連会社との間のいくつかの保証プロトコルを意味し、その形態は、アクセサリD-1および(Ii)会社であり、添付ファイルD-2の形態である。

 

危険材料“とは、有毒化学品、石油製品または副産物、壊れ物アスベストおよびポリ塩化ビフェニルを含む環境法によって規制されている任意の危険または有毒物質、物質または廃棄物を意味する。

 

負債“とは、(1)任意の借入金債務、(2)任意の手形、債券、債権証または他の債務証券によって証明された任意の債務、(3)誰もがそれに対して責任を負うか、または義務を負うか、または他の方法で責任を負う財産またはサービスの繰延購入価格の任意の債務、(4)損失を受けない任意の約束(信用証または償還責任を含む)を債権者に保証し、(5)公認会計原則に従って資本化賃貸のリース下の任意の負債とみなされる。(Vi)個人資産の留置権保証による任意の債務(許可留置権を除く)、(Vi)会社が2022年1月1日以降に開始する閉鎖前納税期間(国境を越えた期間であれば、第6.2(C)(Iii)節により決定される)締め切り(任意の適用延期を考慮して)後に初めて満期になって支払う会社未納所得税は、直前の納税期間納税申告書を提出した司法管轄区域内でのみ会社が支払う(いずれの適用延期も考慮) このような未納所得税は、(A)会社の過去の慣行に基づいて計算され、(B)締め切り(Br)当日までに、法律で許容される範囲内の任意の取引税減免、純営業損失および会社の他の税務属性、および任意の適用される前払い税または推定税)が適用されることを考慮しているが、買い手が正常な業務プロセス外で閉鎖した後の行為によって会社に徴収される税金は含まれていない。(Vii)以下の項目に関連する任意の計算および未払い利息、ならびに任意の前払い保険料、罰金または同様の契約費用, 上記の債務のいずれも決済日にその支払いを行うものとする。上記の規定にもかかわらず、“債務”には、通常の業務過程で生成された繰延収入、貿易支払金、課税費用、またはフロリダ履行保証金の下の債務が含まれてはならない。

 

“独立会計士”とは、買い手も売り手も満足する公認会計士を意味する。しかし、売買双方が他方に請求通知を出してから10(10)日以内に独立会計士を指定していない場合、一方は米国仲裁協会に全国公認の独立公認公認会計士事務所ニューヨーク事務所のパートナーを独立会計士として任命することを要求することができ、そのパートナーは過去2年間に双方またはそれぞれの関連会社と実質的な関係がなく、その事務所が2年前に当事者およびそのそれぞれの関連会社と実質的な関係がないことを考慮することができる。この指定は最終的であり，売買双方に拘束力と終局性を持つ.

 

知的財産権“は、(I)特許、任意の種類の特許出願、特許権、発明、発見および発明開示(特許を取得するか否かにかかわらず)(総称して”特許“と呼ぶ)、世界各地の任意の司法管轄区域に存在する以下の任意およびすべての権利を意味する。 (Ii)登録および未登録商標、サービス商標、商号、商業外観、会社名、ロゴ、パッケージ設計、スローガンおよびインターネットドメイン名の権利、ソーシャルメディアアカウントの権利、および上記のいずれかに関連するすべての商標、ならびに前述のいずれか(総称して“商標”と呼ぶ)の登録および登録出願；(Iii)出版されたおよび未出版作品(すべてのアセンブリ、データベースおよびコンピュータプログラム、マニュアルおよび他の文書、ならびに上述したすべての派生、翻訳、改編および組み合わせを含む)の著作権、および上記任意の作品の登録および登録出願(総称して“著作権”と呼ぶ)；(4)ノウハウ、商業秘密、機密または独自情報(顧客およびサプライヤーリスト、顧客およびサプライヤー記録、定価およびコスト情報、報告、ソフトウェア開発方法、技術情報、独自業務情報、プロセス技術、計画、図面、設計図、ノウハウ、発明および発明開示 (特許または出願可能な特許を取得したか否かにかかわらず、実施されているか否か)、考え方、進行中の研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、設計、プロセス、図面、原理図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、技術、ソースコード、ソースコード文書、テストプログラムとテスト結果、および業務、財務, これらの権利は、(I)販売およびマーケティング計画)および適用される商業秘密法によって規定される権利(総称して“商業秘密”と呼ぶ)、(V)公開権、プライバシー権、およびデータ保護権、(Vi)上記の任意のコンテンツに関連する任意およびすべての他の知的財産権および/または独占権を含む。

 

“中期財務諸表”は、3.5節でこの用語に付与された意味を有する。

 

一時サービス契約“とは、買い手、会社、売り手と親会社との間で締結され、添付ファイルAの形態で実質的に締結されたいくつかの一時的サービスプロトコルを意味する。

 

“キーパーソン”とは、会社にとって、開示スケジュール第1.1(A)節に規定する任意の会社員をいう。

 

“知識”とは，会社にとって，開示スケジュール第1.1(B)節に規定する個人の実際の知識を指し，いずれの場合も，関連事項の行政または運営責任を担当する適用者の従業員，コンサルタントまたは独立請負業者に合理的に尋ねた後である.

 

法律は、政府当局によって制定、通過、公布または実施される任意の多国籍、国内または海外連邦、省、州または地方の法律、法規、条約、条約、法典、条例、規則、条例(自律組織を含む)、解釈、決議、命令、または他の同様の要件を意味する。

 

責任“とは、任意の重大な責任、債務、義務、不足、処罰、評価、任意の種類または性質の罰金または他の損失、費用、コストまたは支出を意味し、主張されているか、主張されていないか、絶対的であるか、またはあるか、既知であるか、計算されていないか、計算されていないか、清算されているか、または未清算であるか、満期になるか、または満了するか、および主張する際にbrを考慮しないものである。

 

“ライセンスプロトコル”とは，買い手，当社およびそのそれぞれの関連会社，および売り手と親会社とそのそれぞれの関連会社との間の何らかのライセンスプロトコルであり，その形式は本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルCである.

 

“許可された会社知的財産権”は、3.15(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“ライセンスソフトウェア”の意味は，3.15(K)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

 

“留置権”とは、任意の留置権、質権、担保物権、信託契約、判決、不利な権利、または他の任意の形態の財産権負担を意味する。

 

“悪意のあるコード”は，3.15(M)節でこのタームに付与された意味を持つ.

 

不正行為クレーム“とは、そのような行為を招待していない従業員、独立請負業者または顧客、および前述のいずれかの行為を拒否または反対する任意の不正報復行為のような、不法な嫌がらせおよび/または差別、またはbr}任意の他の類似した性質の違法行為を意味するが、これらに限定されない。

 

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節に規定する計画をいう。

 

“非党の関連先”は，8.2節でこのような用語を与える意味を持つ.

 

“未公表のクレーム”は，8.2節でこの用語に付与された意味を持つ.

 

“既製ソフトウェア”とは、いずれの場合も、当社が毎年最高支払義務2.5万ドル(25，000ドル)以下の許可に基づいて、当社の業務で使用される任意の商業的に利用可能なソフトウェア(圧縮パッケージ、直通または他の標準ライセンス条項を含む)を意味する。

 

オープンソースコード技術“とは、自由ソフトウェア、オープンソースコードまたは同様の許可または配信モードとして、または任意のソフトウェアまたは他の知的財産権を含むか、または派生した任意のソフトウェアまたは他の知的財産権、または任意の知的財産権を使用、修正または配布する条件として、(1)ソースコードの形態で開示または配布すること、(2)派生作品を作成することを目的として許可を得ること、(3)無料で再配信することができることを意味する。または(4)任意の知的財産権または任意の知的財産権の下での任意の許可、非主張契約または他の権利または免除を任意の第三者に付与する。オープンソースコード技術は、Apacheライセンス、MITライセンス、BSD 3-条項“新しい”または“改訂”ライセンスまたはBSD 2-条項“簡略化”または“無料BSD” ライセンス、GNUの汎用共通ライセンス(GPL)、より小さい/ライブラリGPL(LGPL)またはAffero GPL、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス(CDDL)、Eclipse共通ライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配信ライセンス(CDDL)、Eclipse共通ライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Netffero GPL、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス(CDDL)、Eclipse共通ライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Netffero GPL、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス(CDDL)、Eclipse共通ライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースライセンス(SCSL)、Sun業界標準ライセンス(SISL)、汎用公共ライセンス、知識共有ライセンス、またはwww.opensource.org/licks/index.phpまたはその任意の後続サイトに記載されている任意のライセンスまたは配布プロトコルまたは手配、またはオープンソース財団またはフリーソフトウェア財団によって“無料”または“オープンソースコード”とみなされる 。

 

“命令”とは、いかなる政府当局のいかなる命令、判決、禁止、裁決、法令、裁決又は令状を意味する。

 

“正常な業務過程”とは、ある人にとって、その正常な業務過程において、または取るべき任意の行動を意味し、その行動または見落としは、その人の過去のやり方と実質的に一致する；しかし、br}は、法に基づいて取られた“新冠肺炎”措置を含む、その人の正常な業務過程とみなされるべきである。

 

“所有する会社知的財産権”は、3.15(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

親会社とは、Forian Inc.，デラウェア州の会社および売り手の親会社を意味する。

 

“親保険証”は、3.20節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“当事者”(総称)または“当事者”(単独)とは，会社，売手，買手のことである.

 

“許容留置権”とは、(I)滞納していない税金または他の政府の課金、評価または徴収の任意の留置権、または適切な手続きによって誠実に異議が提起されている留置権、(Ii)通常の業務中に生成または生成された任意の法定大家、機械師、運送業者、労働者、整備工または他の同様の留置権、(Iii)任意の契約、条件、制限、宣言、地役権、通行権、道路、道路または権利保持、および/または通行権を含む；雨水排出管、管および溝、水道管および水道管、電線、ケーブル、電話線および他の同様の用途(架空または地下を問わず)のための回線は、任意の会社賃貸不動産における賃貸不動産に影響を与え、成約時に買い手に譲渡され、締め切りに存在して記録される；(Iv)会社賃貸不動産についてのみ、任意の会社賃貸不動産(会社賃貸不動産ではなく)の費用利子所有権構成制限の留置権(債務を含む)、および所有者への義務を確保するための法定留置権。リース又はリース契約下のレンタル者又はテナント、並びに(V)通常業務中に付与された非排他的知的財産権許可。

 

“個人”とは、任意の個人、共同、有限責任会社、会社、協同組合、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織または政府当局、団体または実体、またはそれらの任意の部門、機関または政治的支店を意味する。

 

個人データ“とは、任意の媒体において識別または識別可能な個人、ブラウザまたはデバイスに関連する任意のデータまたは情報、および任意の適用可能な法律に従って個人情報または個人識別可能情報を構成する任意の他のデータまたは情報を意味し、自然人の名前および姓、家庭または他の実際のアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート番号または他の政府によって発行される識別番号、生体特徴情報、クレジットカードまたは他の金融情報、または顧客またはアカウント、IPアドレス、IPアドレス、ならびにこれらに限定されない。Cookie情報または他の一意の識別子。識別可能な個人とは、直接的または間接的に識別可能な人、特に識別番号またはその身体、生理、心理、経済、文化、または社会的アイデンティティに特定される1つまたは複数の要因を指す。

 

“質権プロトコル”とは，買手と売手の間で本契約添付ファイルE-1に添付された表 で締結された特定の質権プロトコルを意味する.

 

“結案後宣言”は，2.6(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

 

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間、および の任意の飛躍期間が決済日までの部分を意味する。

 

“清算前の納税申告書”は，6.2(C)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

“購入価格”とは3000万ドル(3000万ドル)のこと。

 

R&W保険シート“とは、US 00126040 BL 23 Aの保険番号を有する買い手が、本契約日までの綴じプロトコルに従ってAXA XLによって買い手に発行される(時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある)ことを意味する。

 

“釈放”という言葉は、“環境、経済、社会、文化権利国際条約”に規定されている意味を持たなければならない。

 

“解除されたクレーム”は，8.2節でこのような用語を与える意味を持つ.

 

制限された現金“とは、第三者預金を含む法律、契約または他の規定による使用または分配の制限、制限または課税のために、売り手または会社が自由に使用および使用できないすべての現金および現金等価物を意味する。

 

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

 

保証プロトコル“とは、買い手と売り手との間で添付ファイルE−2の形態で締結される保証プロトコルを意味する。

 

“第338(H)(10)条選挙”は、6.2(D)(I)節で与えられた用語の意味を有する。

 

“338(H)(10)節の表”は，6.2(D)(Iii)節で与えられたタームの意味を持つ.

 

“売り手”という言葉の意味は，前言で与えられた意味と同じである.

 

“不足”という語の意味は，2.6(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである

 

ソフトウェア“とは、システムソフトウェア、アプリケーション(モバイルアプリケーションを含む)、ファームウェア、ミドルウェア、プログラミングツール、スクリプト、ルーチン、インターフェース、入出力フォーマット、ライブラリ、データ、データモデルおよびデータベース、および開発者説明、注釈および注釈、フローチャート、スキーマ、説明説明、操作説明、ユーザマニュアル、ユーザマニュアル、およびすべての関連仕様および文書を含むソースコード、ターゲットコード、または実行可能コードフォーマットのすべてのバージョン、翻訳、更新、修正、改善および修正を含む任意およびすべてのコンピュータプログラム、ソフトウェアおよびコードを意味する。上記のいずれかに関連する訓練材料および有形媒体。

 

“跨期”とは、決算日またはその前から決算日の後までのいずれかの課税期間を意味する。

 

“後続現金支払い”とは、2.4節の買い手が支払うべき総金額1000万ドル(1000万ドル)による現金支払いを意味する。

 

“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社又は他の組織又は個人について、(I)当該当事者又はその他の付属会社が一般的なパートナー(当該当事者又はその付属会社が当該組合企業において多数の投票権を有していない場合を含まない)である任意の会社又は他の組織又は個人を意味し、登録成立の有無にかかわらず。または(Ii)少なくとも50%(50%)の証券または他の権益は、その条項に従って一般的な投票権を有し、少なくとも50%(50%)の取締役会メンバーまたはその会社または他の組織に対して同様の機能を果たす他の人を選択することができ、その一方またはその任意の1つまたは複数の子会社または付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

 

“目標運営資金”とは、ゼロドル(0ドル)を意味する。

 

“税金”または“税金”とは、任意のbr連邦、州、地方または外国の収入、毛収入、資本利益、利益、特許経営、代替または追加最低収入、販売、使用、譲渡、消費税、解散費、印紙税、プレミアム、関税、源泉徴収、不動産、従価計税、個人財産、株式、社会保障、失業、雇用、障害、または任意の他の税金特性の評価または課金を意味し、上記に関連する任意の利息、罰金または付加税または追加金額 を含む。

 

納税申告書“とは、任意の税金の確定、評価、または徴収に関連して提出または要求される申告表、声明、報告、税金還付要求、情報申告書、または他の文書を意味する。

 

“課税当局”とは、徴収、評価、再評価、または任意の税金の徴収を担当する任意の政府当局を意味する。

 

“取引”という言葉の意味は，セッションで与えられた意味と同じである.

 

取引協定“とは、本協定、一時サービス協定、株式動力、許可協定、担保協定、賠償付状、および担保および質権協定を意味する。

 

“取引税減額”とは、(I)会社が取引契約および取引に関連して、またはそれに付随して発生するすべての費用、コストおよび支出を意味し、会社の取引費用および任意の他の法律、会計および投資銀行費用、コストおよび支出、ならびに(Ii)本定義第(Ii)項に記載されていない任意の適用可能な費用または他の金額 が会社または代表会社によって支払われる取引関連費用または金額を意味し、これらの費用または金額が対価を完了または低減する前に支払われる限り。取引税控除額 は、収入手続2011−29に従って成功費用に基づく任意の取引税控除70%(70%)を控除することが選択されたと仮定して計算されるべきである(収入手続 2011−29に記載されているように)。

 

譲渡“とは、任意の証券について、売却、要約、質権、売却契約、任意のオプションまたは契約の購入を付与し、(贈与または法律によって実施されることを含む)購入、貸し出し、または他の方法で譲渡する任意の権利または承認株式証を付与し、そのような証券を直接または間接的に処理、質権または設定するか、またはそのような証券所有権の任意の経済的結果を他方の任意のドロップ、ヘッジ、または他の手配に全部または部分的に移転することを締結することを意味する。

 

“譲渡税”は、6.2(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

UCC-1融資報告書“とは、買い手を債務者、売り手を保証者とする統一商法典融資報告書(フォーマットUCC 1)を意味し、またはすべての司法管区の統一商法典に基づいて提出または提出される他の類似文書または文書に基づいて必要である可能性があり、または売り手が担保および質権合意に従って売り手の担保権益を改善するために必要であると考える。

 

“監査されていない財務諸表”は、3.5節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“WARN法案”は“労働者調整·再訓練通知法”を指し、米国法第29編第2101節及びその後、同法に基づいて公布された条例に掲載されている。

 

“運営資金”とは，(I)自社流動資産と(Ii)自社流動負債との差額であり，いずれの場合も，(I)推定決算表に記載されている明細項目のみについて計算し，(Ii)現在決算日計算，および(Iii)会計基準に基づいて決定する。

 

“運転資金超過”とは、期末運転資金が目標運転資金よりも多い額(あれば)であり、その金額が少なくとも50，000ドル(50，000ドル)であることを前提としている。

 

“未成年運転資金”とは、期末運転資金が目標運転資金よりも少ない金額(あれば)、その金額が少なくともマイナス50，000ドル(50，000ドル)であることを前提としています。

 

第2節

 

これらの取引は

 

2.1          会社普通株取引それは.本合意の条項と条件に基づいて、そして本プロトコルに記載されている陳述、保証と契約に基づいて、売り手は成約時に会社のすべての発行された株と発行された株を購入価格で売却、譲渡し、買い手に渡し、しかもいかなる保留権の影響を受けない。

 

2.2         閉鎖の時間と場所それは.取引の終了(“終了”)は、夜11：59に有効でありながら、文書および署名(またはその電子コピー)を交換するように遠隔で行われなければならない。本契約日(“締め切り”)は東部時間である。本明細書に別の規定がある以外に、取られるすべての行動および結審時に署名および交付されるすべての文書は、同時に行われ、署名され、交付されるものとみなされ、すべてのそのような訴訟手続およびすべての当該書類の署名および交付が完了する前に、いかなる訴訟手続が取られたか、または署名または交付されたとみなされる文書とはみなされない。

 

2.3         勘定を払うそれは.会社の普通株を売却する代償として、買い手は、成約日に売り手が成約日に提供する電信為替指示に従って、電信為替方式で売り手に支払うか、または成約現金支払いを促すか、または支払いを促すべきである。

 

2.4       後払い現金それは.十(十)日又はその前^{これは…。})2023年3月10日から2024年2月8日までの毎月の初日(営業日でなければ次の営業日)には、買い手は電信為替を介して売り手に83万3333ドル33セント(833.33.33ドル)の即時利用可能資金を送金しなければならないが、2024年2月8日または以前に支払われる金額は83万3333ドル37セント(833.33.37ドル)となる。

 

2.5        税金を前納するそれは.買い手も売り手も、この契約に従って誰にも支払われるべき他の任意の代価の金額を控除および差し引く権利があり、これらの金額は、“規則”または税法の適用の任意の規定に基づいて、そのようなお金を支払うことによって控除および控除を要求する。しかし、買い手または売り手が、本契約の下で誰に支払うかのいずれかに控除または差し止めが必要であると判断した場合、買い手または売り手(場合によっては)は、(I)任意のそのような控除または控除を行う前に少なくとも5(5)営業日前にその人に通知を行い、(Ii)適用者と協力して、法的に許容される範囲内でそのような控除または控除を低減またはキャンセルするための商業的に合理的な努力をとるべきである。このように買い手または売り手がこのように控除、抑留、支払い、または関連政府当局に入金する範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、控除または差し押さえられた金額は、減額または控除された適用者に支払われたものとみなされる。

 

2.6          購入価格の調整.

 

(a)        買い取り価格。取引終了時または前に、売り手は、開示スケジュール第1.1(D)節(“予想決算報告書”)に含まれる会社の取引終了日までの推定決算報告書を買い手に作成し、売り手の善意の計算と、(I)会計原則に従って作成された決済運営資金(“予想運営資本”)の計算を支援する適切なスケジュールおよびデータを提示しなければならない。(Ii)会社取引費用(“予定取引費用”)；そして，このような 推定により，決済現金支払いを計算する.

 

(b)         お会計後に額を調整します。成約日後六十(60)日以内に、会社は作成し、売り手に報告書(“成約後報告書”)を提出し、会社が(I)実際の成約純運営資金と運営資金が未満または超過していることを説明し、(Ii)実際の会社の取引費用、(Iii) 実際の決済現金支払い(“最終決済現金支払い”)および(Iii)当社首席財務官証明決済後報告書は会計基準 に基づいて作成されます。

 

(c)          買い手が書面で売り手の買い手に成約後の声明に反映された1つまたは複数のプロジェクトに反対することを通知した場合、売買双方はこのような論争を解決するために誠実に協議すべきであるしかし、売買双方が成約日から90(90)日以内に成約後の報告書に関するいかなる論争も解決できない場合、このような論争は独立会計士が解決すべきであることが条件である。独立会計士の費用は売買双方が折半しなければならない。

(d)          本合意の条項に基づいて結審後声明に規定されているすべての項目を最終的に確定した場合第2.6条、最終的に決定された期末現金支払いが 期末現金支払い(金額は差額に等しい、“差額”)未満である場合、買い手は、最終決定後5(5) 営業日以内に売り手から差額に等しい支払いを得る権利がある。上記の規定に従って最終決定が行われた後、最終的に決定された期末現金支払いが期末現金支払い(金額は 差額、“超過”)以上である場合、売り手は、最終決定後5(5)営業日以内に買い手から超過額に等しい支払いを得る権利がある。

 

(e)          税務目的の調整。法律に別途要求がある場合を除き、第2.6条に基づいて支払われるいかなる金も、双方が税収目的で購入価格の調整を行っているとみなされる。

 

第3節

会社についての陳述と保証

 

明細書に記載されており、当社が買い手に交付した例外を除いて、当社は買い手に以下の声明と保証を行う

 

3.1        組織、地位、権力それは.当社は正式に設立され、有効に存在する会社であり、フロリダ州の法律の下で信用が良好である。当社はすべての必要な権力と権限を持ち、その物件を所有、レンタル、経営し、現在行われている状況で業務を展開しています。当社は各管轄区(信用が良好な場合、当該管轄区で当該概念を認めている範囲内)に正式な資格又は発行された経営業務及び信用が良好であるが、その業務性質又はその物件の所有権又は賃貸は当該等の資格を必要としているが、当該等の管轄区で個別又は全体的にナンバープレートを取得することができなかった場合は、当社に重大な悪影響を与えることもない管轄区域を除外する。当社は現在有効である真実、正確、完全な当社の登録証明書と定款(及びそのすべての改訂)のコピーを買い手に提供しています。当社は、その会社の登録証明書又は定款又は類似組織文書(及びそのすべての修正案)のいかなる規定にも違反していない。

 

3.2          資本構造.

 

(a)        当社の法定株式には1，000株の会社普通株が含まれており、すべて売り手が発行·発行し、売り手が所有しています。会社の普通株のすべての発行済み株式と流通株はすでに正式に許可され、有効に を発行し、すでに十分に支払い、評価できない。

 

(b)         売り手が所有する会社の普通株を除いて、売り手が所有する会社の普通株以外に、(I)当社の株式証券はなく、(Ii)交換可能または行使可能な当社の株式証券に転換することができない、(Iii)引受、催促、オプション、承認持分証または他の権利が当社に買収することができず、かつ当社は自社の任意の株式、株式、株式または債務証券の発行または売却、および(Iv)無株式等価物、株式br}付加価値権、株式br}付加価値権、株式br}無配当権、および(Iv)無株式等価物、株式br}増価権、および(Iv)無株式等価物、株式br}増額権、および(Iv)自己資本等価物、株式br}付加価値権、会社の影の株式や似たような権利。会社員が売り手または親会社が後援する任意の会社福祉計画または同様の計画の下で保有するすべての未償還オプションは、親会社普通株にのみ適用される。

 

(c)          当社には、当社の任意の証券又は株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する未償還責任はありません。

 

(d)         当社には付属会社はなく、任意の人の任意の株式または投票権のある証券、または任意の人の他の持分、交換または行使可能な任意の株式または投票権のある証券、または任意の人の他の株式に変換または交換または行使可能な任意の株、または任意の人の他の株式を直接または間接的に所有することもない。

 

3.3         執行と交付それは.当社は、これらの合意の下での義務を履行し、取引を完了させるために、すべての必要な会社の権限及び権限を有し、その一方の各取引協定に署名及び交付する。当社の唯一の取締役は、(A)取引協定及び取引の条項が当社に対して公平で当社の最良の利益に合致することを決定し、(B)取引協定及び取引の署名、交付及び履行を承認して発表することが望ましい。このような決議案 はまだ修正または撤回されていない。当社は、本契約を許可したり、使用したり、取引を完了させるために、他の会社や他の組織プログラムを必要としません。当社はすでに締結及び交付を締結する側のすべての取引協定であり、売買双方が認可、署名及び交付であると仮定すると、このような取引協定はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、すべての場合、強制執行は破産、無力債務、再編、詐欺的譲渡、債権者の権利に影響を与える類似法律及び一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

 

3.4          衝突がない.

 

(a)          当社は、そのうちの一方の各取引協定に署名して交付することはできず、当社は、合意項の下での義務を履行し、取引を完了することも、(I)違反または衝突、または会社の管理または組織文書の任意の規定による任意の違反または違反または違約(通知または期限の有無、またはその両方を兼ねている)をもたらすことはない。(Ii)違反、抵抗、または違反をもたらす(それぞれの場合、通知または期限があるか否かにかかわらず)、任意の同意、通知、放棄、罰金または承認の支払い、または違約(または任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利、または通知の発行、時間の経過、または他の理由から違約またはそのような権利を引き起こす任意のイベント)を要求する。または任意の会社材料契約または会社不動産賃貸または義務に基づく任意の条項、条件または条項による任意の実質的な利益の損失、または会社資産がその制約を受ける可能性のある任意の条項、条件または条項；(Iii)会社またはその任意の資産に任意の留置権を生成または適用すること(会社によって許可された留置権または買い手によって設定された留置権を除く)；(Iv)会社またはその任意の資産がその制約を受けるのに適した任意の法律、命令または許可証に違反または衝突をもたらすか、または違反または違反または違約をもたらす(それぞれの場合、通知または時間の経過にかかわらず、または両方を有する)。(V)会社の株式または他の持分への任意の奨励または権利の帰属を加速させるか、または制御権、解散費の任意の変更の支払いを加速させるか、または支払いを加速させる, 配当又はその他の現金は、当社の任意の株式又は他の持分を支払うか発行するか、又は(Vi)自社の任意の債務又は持分又は他の持分を購入又は償還することを提出するいかなる義務を発生する。

 

(b)          (I)取引法、証券法、および米国州証券法の適用要件に適合する以外に、当社は、当社への登録、声明、通知または届出、または当社への取引契約の実行および交付、またはその義務の履行または取引の完了に関する任意の行動を得る必要はありません青空法律“)および(Ii)このような許可、同意、承認、許可、免除、命令、登録、声明、通知、提出または行動は、個別または全体的に、(X)当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することなく、または(Y)取引を阻止または重大な遅延に完了することはない。

 

3.5         財務諸表それは.開示明細書3.5節には、会社が2021年12月31日までの貸借対照表と、2021年3月2日から2021年12月31日までの関連収益表及び留保収益表(“未監査財務諸表”)と、会社が2022年11月30日までの貸借対照表の未監査財務諸表とを含む当社の未監査財務諸表が記載されている。一方、この日までの11ヶ月間の関連収益表および利益収益表(“中期財務諸表”および未審査財務諸表とともに“財務諸表”)は買い手に交付された。このような財務諸表は各重大な方面でそのそれぞれの日付までの適用会計規定に符合し、そしてすでに関連する期間内に一致応用の公認会計原則に基づいて作成し、中期財務諸表については、正常及び経常的な年末調整及び付記規定の制限を受けなければならないが、個別或いは全体にとって、この等の付記はすべて合理的に当社に重大な影響を与えることを期待することはできない。財務諸表は、作成日までの当社の財務状況と、当社が指している期間の経営業績を各重大な面で公平に反映しています。

 

3.6       何か変化や事件はありませんそれは.2022年1月1日以来、個別または全体的に見て、企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事実、状況、発生、影響、事件または発展または変化は何も発生していない。2022年1月1日以来、本協定の調印と交付を除いて、会社は正常な業務過程でその業務を行い、運営してきたが、以下のような行動は行われていない

 

(a)          (I)任意の配当金、他の権益、または議決権のある証券について、任意の配当金を宣言、無効または支払いするか、または任意の他の割り当てを行う(現金、株式または財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)；(Ii)分割、合併、細分化、資本再編、またはその任意の株式、他の持分、または議決権証券、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券を再分類するか、またはその株式、他の持分または議決権証券の代わりにまたは代替するための任意の他の証券の発行または許可；

 

(b)          GAAPまたは法律(またはその解釈)の変更(本合意の日の前または後に発生した場合にかかわらず)が必要とされる可能性がない限り、その会計方法、原則または慣例に対して、または任意の変更または選択が行われるか、または採用される場合を除く

 

(c)          法律または公認会計原則の要件を適用することに加えて、(1)任意の売掛金または手形または他の債務を査定するか、または任意の売掛金または手形または他の債務について任意の非常準備金を確立すること、(2)任意の売掛金または手形または他の債務を遅延、加速またはログアウトすること、または(3)任意の売掛金または受取手形または他の債務を売却または譲渡すること

 

(d)          支払い期限が60(60)日を超えない顧客以外の他のbr について、任意の人へのクレジットまたはローンの延期を交渉、修正、更新、延長、または再交渉するか、または上記の任意の約束を行う；

 

(e)          合併実体として2021年連邦納税申告書を提出する以外に、税収に関する任意の重大な選択を行い、変更または撤回し、任意の改訂された納税申告書を提出し、任意の重大な納税義務を清算または妥協し、任意の重大な納税申告書または評価に関する任意の時効期間の延長または免除を同意または要求し、通常の業務プロセス以外(取引結果を除く)は任意の重大な納税義務を招く。任意の重大な態様で過去の慣例と一致しない任意の納税申告書を準備または提出し、任意の実質的な税項目について成約合意を締結し、実質的な税金の払い戻しを要求する権利を放棄するか、または任意の実質的な税金の期限が満了して納付すべき(推定税金を含む)ときに実質的な税金を納付しない

 

(f)          会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併または他の再編の計画または合意を採択または締結すること；または

 

(g)          任意の不動産を取得するために、br を買収するか、または任意の契約を締結する。

 

3.7          税金.税金.

 

(a)          当社は直ちに提出しましたか、またはその要求またはそれに関連するすべての所得税、特許経営権、および他の重要な納税申告書(任意の有効な申告期限の延長を考慮して)の提出を促進し、そしてすべてのこのような納税申告書 は正確、完全であり、適用される税法に符合します。当社はすでに全数及び適時に支払う或いは全数及び適時に支払う必要があるすべての重大な税項(任意の期限及びbr会社の不動産賃貸約に対応するいかなる税項を含む)を手配したが、まだ期限が切れていない及び支払うべき税項は除外し、或いはすでに公認会計原則に基づいてこの等の税項のために十分な準備金を設立したが、この等の税項は適切な法律手続きに基づいて誠実に論争を提出している。

 

(b)          税務機関はすでに当社にいかなる税金を申請したり評価したりしているが、この税金はまだ納付されていないか、または適切な法律手続きの中で誠実に異議を提出し、公認会計基準に基づいて十分に保留されている。

 

(c)          当社はすべての実質的な面で適用される税法の源泉徴収に関する規定を遵守しています。

 

(d)          当社は当社のいかなる税項目についても監査、審査、請求又は借金の通知を行う未決 又は当社の知る書面による脅威はありません。

 

(e)          会社が許可する留置権を除いて、会社のいかなる資産、権利または財産にも留置権はありません。

 

(f)          当社は税務に関する訴訟時効を放棄したり、評価税または欠税に関するいかなる期限も延長することに同意していません。

 

(g)          会社は、会社が納税申告書を提出していない司法管轄区の政府当局から書面を受け取っておらず、その管轄区が納税を必要としているか、または納税が必要である可能性があることを示している。

 

(h)          当社は、(A)締め切り当日またはそれまでの課税期間(またはその一部)が会計方法または会計方法を変更することが不適切であることにより、締め切り後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上することを要求されないか、またはいかなる控除項目も含まれない。(B)規則1721節に記載された“決済協定”(または同様の国、地方または外国の法律条文)、決済日または前に締結された、(C)決済日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引、(D)決済日または前に受信された前払い金または繰延収入、または(E)規則965条または第108条(I) による選択。

 

(i)          当社未 (I)は、規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に規則第897(C)(2)節でいう米国不動産ホールディングス会社ではない；(Ii)規則957節(又は任意の同様の州、地方又は外国法律規定)で定義された“支配された外国会社”の株主ではない。(Iii)は、規則542節で定義された“個人持株会社”(または国、地方または外国の法律の任意の類似条文)であり、 (Iv)は、規則第1297節で示される“受動的外国投資会社”の株主であり、または(V)貿易または業務に従事し、常設機関(税務条約の定義を適用する)を有するか、またはその設立国以外の国で税務管轄されている。

 

(j)          共同企業とみなされる合弁企業、共同企業またはその他の手配や契約については、当社はそうではなく、 もそうではなく、税務面でもそうではありません。

 

(k)          締め切りまでの税期内に、当社は売り手関連グループのメンバーであり、“税法”第338(H)(10)(A)(I)節の規定に従って総合連邦所得税申告書を提出する。

 

(l)        当社は、“留保なし繰延補償計画”を維持、出資、または賛助しない(規則第409 a(D)(1)節で定義されるように)。

 

(m)         本プロトコルの署名および交付または取引の完了(単独でまたは任意の他のイベントと共に完了し、いずれも他のものであっても)、直接的または間接的に 支払いをもたらすことはないか、または合理的に予想することができ、 支払いは、規則280 G(B)(2)節で示される“パラシュート支払い”の任意の金額として記述することができる。当社は、規則第409 A条又は第4999条に基づいて徴収された税金を含む、いかなる契約、合意、計画又は手配を締結しておらず、当社に任意の人に税金の総額又は償還金を支払うよう要求している。

 

(n)          当社はいかなる税項分担、分配或いは賠償協定或いは手配の契約者でもなく、その制約を受けないが、正常な業務過程で締結し、その主要な目的は税務と関係のない協定或いは手配は除外する。

 

(o)          訴訟時効が満了していないいかなる税務 期間においても、当社は“規則”第355条の規定により免税待遇を受ける資格がある流通において、“流通会社”や“制御会社”ではない。

 

(p)         当社は、財務管理条例第1.6011-4条(又は現地、州又は外国の法律の類似規定)が指すいかなる“報告可能取引”にも関与していない。

 

(q)        当社は、適切に(I)その顧客への販売またはその顧客に提供されるサービスについて、販売、使用、付加価値税および類似税項を徴収し、送金し、(Ii)すべての販売、使用、付加価値税および類似税項を免除し、かつそのような税項を徴収または免除していない販売またはサービスについて、当社は、任意の適切な免税証明およびその他、当該等の販売またはサービスを免除することを証明する書類を受信し、保持している。

 

(r)          当社は、任意の依然として有効な会計方法を変更する任意の請求を含む税務関連裁決請求を任意の税務機関に提出または保留していないか、または(Ii)任意の所得税に関する任意の有効な授権書を任意の者に付与する。

 

(s)          この合意には他の陳述と保証があるにもかかわらず、3.8節(税収に関する明確な範囲内)と3.7節は、本プロトコルにおける税務事項に関する唯一の陳述と保証を構成する。

 

3.8          従業員福祉.

 

(a)          開示スケジュールの3.8(A)節には、すべての材料会社の福祉計画の完全なリストが記載されている。

 

(b)         (I)各会社の福祉計画の設立、運営、投資、資金および管理は、すべての重要な点において、その条項、任意の適用される労働者、集団交渉、または任意の労働組合との他の合意および任意の適用される法律(ERISAおよび規則を含む)、および(Ii)当社の知っている限り、当社は、任意の会社の福祉計画または会社がERISAによって適用される可能性のある任意の重大なbr税または処罰(民事またはその他)の取引を行っていない。規則またはその他の法律が適用される。

 

(c)          規則第401(A)節の規定によれば、各会社福祉計画(Br)は、規則の下での納税資格に関する米国国税局の有利な決定又は意見書に合理的に依存しているか、又は合理的に依存する可能性があり、規則501(A)節の規定によれば、規則第501(A)節の規定によれば、規則により維持されている各信託は連邦所得税の納付を免除されているが、当社によれば、このような決定がなされた日から、当該会社の福祉計画又はそれに関連する信託の資格に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件は発生していない。

 

(d)          通常の福祉クレームを除いて、いかなる訴訟、クレーム、訴訟、行動または政府監査または調査保留、または当社の知る限り、任意の会社の福祉計画が脅かされ、反対され、または任意の会社の福祉計画に関連するものはない。

 

(e)        当社または任意のERISA連属会社は、現在または締め切りの直前の6年以内に、(I)ERISA第3(35) 節で定義された“福祉計画の定義”、“Ii)年金計画、(Iii)ERISA第3(40)節で定義された”多雇用主福祉計画“または(Iv)ERISA第3(37)節または規則414(F)節で定義された”多雇用主計画“に貢献する義務はない。当社または任意のERISA連属会社は、ERISA第4章または 第302条に基づいて完全に履行されていない責任を負っておらず、当社の知る限り、当社にとって重大なリスクとなることが合理的に予想され、いかなる当該等の責任を招くこともない。

 

(f)          無会社福祉 計画は、退職後又はその他の退職後福祉を規定する(医療保険継続保険(I)は“規則”第4980 B条又は類似の州又は地方法律の要求に基づいて、又は(Ii)医療保険は雇用を終了する カレンダー月が終了するまで)。

 

(g)        本プロトコルには他の陳述および保証があるにもかかわらず、本プロトコルにおける陳述および保証は3.8節では、本プロトコルにおける任意のタイプの従業員福祉事項に関する唯一の陳述と保証を構成する。

 

3.9          雇用と労働問題.

 

(a)          開示スケジュール3.9(A)節は、締め切り前10(10)営業日までの会社のすべての従業員(休暇またはリストラを含む)(総称して“会社従業員”と呼ぶ)のリストを含み、アルファベット順に配列され(姓が前)、そのような各会社の従業員のために、(I)名前、(Ii)肩書または職(常勤またはアルバイトを含む)、(Iii)部門；(Iv)定期的、一時的またはレンタル、(V)雇用日、(Vi)現在の賃金/補償(例えば、賃金、時間)比率、(Vii)すべての会社のボーナスまたは他の補償、および(マージン、ボーナス、解散費または他のインセンティブベースの補償を含む)、(Viii)免除または非免除地位、(Ix)計算されていないが使用されていない有給休暇(休暇、 個人および/または病気休暇を含む)；および(X)リコールされた場合、個人が在職中または休暇または解雇されているかどうか(そうであれば、休暇または解雇状態の性質および継続時間、および仕事復帰が予想される日)。当社は、従業員又は元従業員に支払ういかなるサービス又は精算又は他の方法で支払われるべき金額の物質支払いを滞納することはありません。当社は2021年3月2日以来、すべての重要な点において、当社と当社の任意の従業員との間の任意およびすべての合意を遵守してきました。

 

(b)          当社はどの労働組合とのいかなる労働者や集団交渉とも合意する側ではなく、その制約も受けていない。

 

(c)        任意のbr取引が完了したとき、当社は、本契約を締結したり、任意の取引を完了したり、当社の任意の従業員を終了または解雇したりすることは、いかなる労働組合の同意も、または正式な提案を提供する必要はありません。

 

(d)        2021年3月2日以来、当社にはいつでもどの労働機関と交渉する義務もない。当社は現在、どの労働組合とも労働者、集団交渉、その他の合意を交渉していないし、労働組合の代表や当社を代表する従業員もいない。従業員や労働組合が承認を要求することもなく、国家労働関係委員会に会社従業員に関する申立書を提出することもなく、会社の知る限り、労働組合、従業員または従業員団体は、集団交渉を目的として会社員を組織しようとしていることはない。当社は当社従業員の承認や努力、または当社従業員を組織しようとするいかなる要求が差し迫っているか、可能性または予想されていることを示すいかなる事実も知らない。

 

(e)         2021年3月2日以降、当社に対する実際または当社に知られている書面脅威、労働スト、紛争、ストライキ、停止、ピケ、人工課金、減速または停止は発生していない。

 

(f)        2021年3月2日以来、当社はすべての実質的な面で雇用、労働関係と雇用、賃金と工数、労働者補償、健康と安全、および労働関係に関するすべての適用法律を遵守してきた。実践、集団交渉、従業員福祉。独立請負業者またはコンサルタントとして特定され、独立請負業者またはコンサルタントとみなされるすべての個人は、適用されるすべての法律に従って独立請負業者として適切に分類され、使用され、会社の従業員ではない。当社でリース社員として分類され使用されているすべての個人は、当社の従業員ではなく、レンタル会社に適用される従業員に適切に分類されている。

 

(g)        2021年3月2日以来、当社の実質的な訴え、クレーム、伝票、告発、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調停、調査、聴聞または他の手続きは未解決であるか、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、または任意の他の政府当局は、当社の任意の現職、前任者、または未来の従業員の雇用に関連する任意の命令または和解合意を提起または提起すると脅している。

 

(h)          現在、会社は“公平労働基準法”および州と地方賃金と労働時間法に基づいて、会社のすべての従業員を適切に分類·補償している。

 

(i)          当社は、2021年3月2日以来、すべての重要な点において、WARN法案を含む大規模リストラおよび工場閉鎖に関する任意およびすべての法律を遵守しており、当社は、WARN法案の下の任意のbr通知または支払いまたはその他の義務をトリガするためのいかなる行動も計画していない。2021年3月2日以降、会社は“警告法案”や同様の州や地方の法律に基づいていかなる重大な責任や義務も担っていない。

 

(j)          当社の知る限り、当社の任意の現従業員または独立請負業者は、いかなる重大な点でも雇用契約、守秘協定、一般法守秘義務、受託責任、競業禁止協定、制限的チェーノ、または当社に対する他の義務に違反していません。

 

(k)          当社の知る限り、重要な従業員はどのような重大な点でも雇用契約、守秘協定、普通法守秘義務、受託責任、競業禁止協定、競業禁止協定、制限契約、会社政策、または当社に雇用されていることに関する任意の第三者への他の義務に違反していません。

 

(l)           会社によると、会社での雇用関係を中止しようとしていることを会社に通知したり、他の方法で表示したりする重要な従業員はいない。

 

(m)        当社の知る限り、2021年3月2日以来、当社の現または前の管理職または行政レベル従業員は、不正行為を構成するいかなる行為や行為に従事しているか、指摘されていないが、当社によれば、このような疑惑が未解決または脅かされていることはなく、調査、訴訟、または行政訴訟の対象となっている。2021年3月2日以来、当社はいかなる不正行為クレームに関連する現職または前任従業員を解雇しておらず、不正行為クレームについて誰とも和解や和解交渉を行っていない。2021年3月2日以来、会社は従業員に1つ以上の反ハラスメント政策と苦情手続きを制定し、提供し、すべての管理者、マネージャー、従業員に反ハラスメント訓練を受けるように要求している。

 

3.10       法律訴訟それは.2021年3月2日以来、訴訟、仲裁、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、尋問、監査、審査、照会、調査または同様の法的手続きは、当社に知られているか、当社またはその任意の前任者または現職の上級職員、取締役またはbr}従業員または財産(当社が所有、運営、レンタルまたは特許経営の任意の財産を含む)または資産を脅かすことはない。当社にはいかなる訴訟、仲裁または手続き(民事、刑事、行政または控訴手続きを含む) は保留されているか、または当社の任意の他の人々に対する脅威を受けていません。2021年3月2日以降、当社に知られているものはなく、または当社またはそのそれぞれの前任者または現職の上級者、取締役または従業員または財産(当社が所有、運営、レンタルまたは特許経営の任意の財産を含む)または資産に関連する任意の政府当局の命令または脅威または保留はない。当社は現在、訴訟、仲裁、法律手続き、審問、監査、審査、照会、調査、または同様の法律手続きについて任意の和解協定、法令に同意する、権利放棄または同様の合意または手配を締結していません。

 

3.11      適用法を守るそれは.当社の業務は、2021年3月2日以降、適用されるすべての法律に従って行われており(適用される米国大麻関連連邦法律および米国大麻関連連邦法律違反により影響を受ける法律を除く)、当社によれば、当社およびその任意の前任者または現職の上級管理者、取締役または従業員は、任意の公聴会、監査、審査、照会、調査に関する情報を提供することが要求されているか、またはすでに提供されている。適用された法律の任意の規定に準拠できなかった疑いについて、または前述の任意の通知の通知、クレーム、疑惑、または断言を受けることができなかった。2021年3月2日以降、当該ライセンスに関連する任意の個別または全体が失効しない限り、(A)当社が保有する自社業務を経営するために必要なすべてのライセンス、または当社の賃貸不動産またはその財産および資産を合法的に所有するために必要なすべてのライセンスを占有し、そのライセンスに関連するすべての費用およびその他のお金を支払ってきた。(B)当社の業務は、当該等 のすべての場合に維持され、各重大な点で当該等ライセンスの規定に適合し、及び(C)すべての当該等ライセンスは十分な効力及び効力を有し、期限又は条件において制限されない。いかなる訴訟、行動、またはクレームはなく、または書面での脅威(または当社に知られている限り、口頭脅威)は、そのようなライセンスの終了、撤回、キャンセル、一時停止、または修正をもたらすことが合理的に予想される, またはどのような態様でもライセンスのいかなる条項や要件も遵守できなかった。当社は、書面又は当社の知る限り、任意の適用可能な政府当局が口頭で当社に通知するために、いかなる実際又はそのようなライセンスに違反する可能性のある行為について、又はいかなる態様でも当該ライセンスのいかなる条項又は要求を遵守することができなかったかについて、いかなる条項又は要求も遵守していない。いかなるライセンス項目における当社の責任、または変更、一時停止、撤回、無継続、または許可の変更を要求するか、または任意のライセンスの変更を要求するかどうかにかかわらず、いかなるイベントまたは状況が発生しても、または存在しない場合は、違反、違反、責任または損失をもたらす。当社は2021年3月2日以降、当社またはその代表者がいかなる適用法に違反している疑いがあるかについてはいかなる内部調査も行っていません(調査結果にかかわらず)。

 

3.12      環境問題それは.(A)会社は、2021年3月2日以来、会社の業務や資産を所有·経営するために、すべての重大な面で、適用されるすべての環境法律および環境法に要求されるすべての許可(“環境許可証”)を遵守してきた。(B)当社は、当該環境ライセンスのすべての出願又は更新申請を直ちに提出し、いかなる訴訟又は訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、いかなる環境ライセンスの撤回、修正、一時停止又は終了を脅かすことを脅しているか、(C)当社は、当社が適用される環境法に違反しているか、又は任意の適用された環境法に基づいて責任又は責任があると主張するいかなる書面通知又は申出も受けていない。(D)未解決の法律又は行政訴訟がない(X)会社が有害物質の排出問題を解決するために対応する責任があると主張するか、または(Y)任意の環境法の認可要件に基づいて情報を提供する責任がある(環境·健康法第104条または清浄空気法第114条に基づく情報請求、“米国法”第42編7401節等を含む)。(E)当社の知る限り、漏洩危険物質もなく、br社が賃貸している不動産にも存在しておらず、当社がいかなる責任や責任を負うことが合理的に予想される。(F)当社の知る限り、当社が賃貸したどの不動産にも地下貯油タンクはなく、(G)当社はいかなる環境法下のいかなる責任についても賠償を負担または提供していないが、上記(A)、(B)または(C)項のいずれの責任も発生しておらず、合理的に予想されることもない, 単独または合計は会社に大きな悪影響を与えます。本3.12節で規定する陳述と保証は，当社が任意のタイプの環境問題に関する唯一かつ排他的な陳述である。

 

3.13        契約書.

 

(a)         開示明細書3.13(A)節では、締め切りまでに、真実で完全なリストがあり、会社は買い手に真実かつ完全なコピーを提供したと規定されている

 

(i)          当社は、当事側の各契約(A)当社の能力を制限し、または成約後に任意の実質的な点で買い手が任意の業務または任意の地理的地域内で競合する能力を制限し、(B)当社がいかなる人といかなる業務を展開しているか、またはそのために罰金、料金または他の支払いを徴収することを禁止し、(C)“最恵国”、“排他性”または同様の条項を含む。(D)任意の優先購入権または最初の契約権、または同様の権利または(E)製品またはサービスの第三者からの購入を要求するすべての要件；

 

(ii) 各契約(A) は、当社の債務に関連するが、当社とその1つまたは複数の関連会社との間の任意のこのような合意を除外するか、または(B)当社の任意の物質資産または財産の留置権(会社が許可する留置権を除く)を付与する任意のこのような合意を除く

 

(iii) 当社の当事者としての各契約は、(A)任意の共同企業、合弁企業、戦略連盟、協力または同様の手配の形成、作成、運営、管理または制御、または(B)任意の 個人の任意の持分所有権に関する

 

(iv) 当社と一方の(A)当社の任意のキー従業員または(B)当社の知る限り、このような任意のキー従業員の任意の関連会社との間の各契約；

 

(v)       当社は、任意の賠償義務、購入価格調整、購入価格調整、任意の賠償義務、購入価格調整、または任意の賠償義務、購入価格調整、購入価格調整、または任意の賠償義務、購入価格調整、および(A)2022年6月30日現在も履行されなければならない義務(または任意の義務またはその他の義務)を含む、任意の人、業務組織、部門または業務(その人の資産を合併または合併または購入することを含む)の所有権または実質的にすべての持株権または任意の他の方法を処分または買収する任意の利益、バックエンド支払い、または同様の債務、(B)負債は締め切り後に継続するか、または(C)関連する金額は50，000ドルを超える

 

(vi) 各契約は、任意の会社のIPの許可、再許可、または任意の他の権利(既製ソフトウェアおよび圧縮パッケージ、クリックスルーまたは他の標準許可条項に従って一般的な商業的に入手可能なハードウェアまたはソフトウェアに関連する契約、年間許可料または同様の支払いが25，000ドル以下である)を会社に付与することを含む(総称して、会社参入知的財産権契約“)；

 

(vii) 各契約は、会社が任意の第三者に任意の会社の知的財産権の許可、再許可または任意の他の権利を付与することを含む(企業がサービスまたはデバイスを受信する支援として、または通常の業務中に顧客に製品またはサービスを販売することに関連するものを除く)(総称して、会社対外知的財産権契約“であり、会社対外知的財産権契約とともに”会社知的財産権契約“と呼ばれる)。

 

(viii) 会社の材料顧客または会社の材料サプライヤーに関する当社の当事側としての各契約；

 

(ix) 本契約日の後、和解合意として会社に義務を課す各契約；

 

(x)          当社には、賠償の各契約(当社の正常な業務過程において、または当社の任意の重要な契約によって生じるものを除く)の提供が義務付けられています

 

(xi) 会社が提供する任意のローンまたは他のクレジット拡張に関連する任意の契約であるが、会社の正常な業務過程における売掛金は除外する

 

(xii) 任意の不動産を開発または建設、または増加または拡張することを規定する各契約は、その契約に基づいて、会社に合計50，000ドルを超える債務が発生するか、または発生すると予想される

 

(xiii) 会社が他の人と利益、損失、コストまたは債務を共有することに関連する任意の合弁企業、製品開発、研究開発、または有限共同契約を含む任意の契約

 

(xiv) 当社が一方として政府当局と締結した任意の契約(それぞれ、a会社政府契約“)。

 

本項3.13(A)節で述べた各契約を、本稿では“会社材料契約”と呼ぶ。当社が提供する製品またはサービスは、受け入れまたは付与された場合、本3.13(A)節の前述の項目のいずれかに記載されたタイプの任意の契約または下請け契約の有効または未完了のオファー、入札、見積、または提案をもたらすことはない。

 

(b)          (I)各会社の重大な契約は、会社の有効で、拘束力があり、法的に強制的に実行可能な義務であり(場合に応じて)、会社の知る限り、契約の他の当事者の強制執行能力は、破産、再編または同様の法律によって制限される可能性があり、(Br)債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法を除いて、(Ii)各会社の重大な契約は完全に有効であり、(Iii)会社は(通知またはbr}時間の経過にかかわらず、または両方を有する)であって、当社によれば、任意の会社の重大な契約は、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方にある)違約または違約はないが、第(I)または(Ii)条の場合、第(I)または(Ii)条に従って満了するか、または通常の業務中にその条項に従って終了する任意の会社の重大な契約は除外される。当社は、実際に、または当社のいかなる材料契約に違反または違反する可能性があるかに関する書面通知を受けていないか、または当該契約をキャンセル、修正または更新しない意向を持っています。当社には、当社の任意の買収または処分に関連するいかなる賠償義務、購入価格調整、利益、バックエンド支払い、または同様の義務を支払う義務(またはあるまたはある)はありません。

 

3.14       動産不動産.

(a)          当社はどんな不動産も持っていませんし、どんな不動産も持ったことがありません。

 

(b)       開示別表3.14(B)節では、これらの合意に基づいて、会社が現在または将来的に任意の不動産を使用または占有または使用する権利があるか、または任意の不動産を使用または占有する権利があるリアル、正確かつ完全な既存の賃貸、分譲およびその他の合意(“会社不動産賃貸”)リストを規定する。会社は、すべての修正、改訂、補足、免除、および添付文書を含む、真の、正確かつ完全なすべての会社の不動産賃貸のコピーを買い手に提供しました。各会社の不動産賃貸契約は有効であり、十分な効力と効力を有し、当社に強制的に執行することができるが(どの者が適用されるかによって決まる)、当社によれば、このような実行可能な はその条項によって当社と締結することができるが、このような実行可能なbr}は(I)破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、あるいはその後の発効と関連する類似の法律、および(Ii)平衡法の一般原則(強制執行可能性が法律または平衡法訴訟において実行可能であるか否かにかかわらず)に制限される可能性がある。各会社の不動産賃貸には十分な残り期間があり(利用可能な未行使の継続期間または追加期限の延長を考慮して)、会社は中断することなく正常な業務中に運営を継続することができる。

 

(c)          当社はどの会社の不動産賃貸によってもいかなる重大な面でも違反または違約していません(通知を出したか期限を過ぎても、あるいは両者を兼ねています)。当社の知る限り、どの会社の不動産賃貸項の所有者も(通知を出したかどうかにかかわらず、時間が経過したかどうか、あるいは両者を兼ねている)いかなる会社の不動産賃貸条項に違反したり違約したりすることはありません。当社は不動産賃貸違約通知を一切受け取っていませんが、このような違約通知は完全に治癒·是正されていません。当社は当社が賃貸した不動産において良好かつ有効な賃貸権益を有しており、保有権は何もありませんが、(A)2022年6月30日現在の当社貸借対照表に反映または保留されている留置権を除く、および(B)当社は留置権を許可しています。当社は、当社の賃貸不動産の全部または任意の部分を転貸、譲渡、許可または任意の他の者に使用または占有することを許可していません。

 

(d)        当社には待機中や当社の賃貸不動産のどの部分にも影響を与える可能性があるとの非難手続きはありません。当社の知る限り、(I)いかなる地役権、チノ、brが当社の賃貸不動産の任意の部分に制限或いは影響を与える類似事項は重大な違約はなく、(Ii)いかなる訴訟或いは行政行動或いは法律手続きもなく、いかなる会社の賃貸不動産がいかなる法律に違反していることを指すものではなく、(Iii)当社は実際或いはbr}の脅威がなく、賃貸不動産の特別評価或いは再評価を行い、各ケースにおいて、当社はいかなる関連書面通知も受けていない。当社には、当社の賃貸不動産の任意の部分の選択権または優先購入権を、いかなる人にも購入、買収または賃貸する権利は与えられていません。

 

(e)          会社は、通常の業務プロセスにおいて、会社の業務運営のためのすべての設備および他の有形個人財産に対して、合法的な所有権または有効かつ強制的に実行可能な使用権を有しており、いずれの場合も、会社が許可する留置権を除いて、会社はいかなる留置権も所有していない。当該等の設備及びその他の有形個人財産とは，当社が現在又は現在行われている日常業務運営に必要かつ十分なすべての設備及びその他の有形個人財産をいう。このようなすべての設備および他の有形個人財産は、正常な業界慣例に従って維持されており、良好な運転状況およびメンテナンス状態(正常損失を除く)にあり、現在の使用目的に適している開示スケジュール3.14(E)節には、会社員が使用するすべてのノートパソコンのリストが記載されており、これらのデバイスは、親会社または売り手が所有する会社賃貸不動産または会社従業員の遠隔地に位置するすべてのデバイスおよび他の有形財産と共に、会社が所有しているとみなされるべきである。

 

3.15        知的財産権.

 

(a)         開示スケジュールの3.15(A)節は、真実かつ完全なすべてを示している未期限会社が所有する登録及び知的財産権出願(“会社登録知的財産権”)は、適用される(I) 出願/登録の管轄権、(Ii)出願又は登録番号、(Iii)提出又は発行の日、及び(Iv)所有者を含む。当社は当社のすべての登録知的財産権の唯一及び独占所有者です。会社の知的財産権の登録に関連するすべての必要な届出と費用 は直ちに関連政府当局と許可登録業者に提出して支払い、すべての会社の知的財産権の登録は他の方面で良好である。

 

(b)          開示スケジュールの3.15(B)節には、すべての非会社登録IPの真で完全なリストが示されている。会社が会社のすべての知的財産権を独占的に所有または使用する権利は、いかなる留置権(許可留置権を除く)の制限を受けない。当社が所有するすべての会社の知的財産権(“自社知的財産権”)と、当社の知る限り、第三者が当社に権限を与えているすべての会社の知的財産権(“ライセンスされたbr} 会社の知的財産権”)は有効で、強制的かつ有効であり、期限が切れていない、キャンセルまたは放棄されていません。取引の完了は、いかなる追加金額の損失や減価や支払いを招くこともなく、当社の運営のための任意の知的財産権を所有、使用、または保有する権利に同意する必要もありません。当社は、brが所有する会社の知的財産権の制約を受けず、かつ、当社の知る限り、いかなる許可された会社の知的財産権は、いかなる実質的な側面においても会社の使用、利用、主張、または実行を制限する能力を含むいかなる契約または他の条項の制約を受けない。当社は、閉鎖前と同程度に当社のすべての知的財産権を使用するのに十分な有効な権利または許可を継続または直ちに所有します。取引の完了は、当社のいかなる知的財産権における当社の権利の損失や欠陥を招くこともなく、いかなる第三者を代表して当社の締約国としての合意を終了または修正することもありません。この合意によれば、当社は任意の第三者知的財産権を使用することができるかもしれません。

 

(c)          (I)所有する会社の知的財産権、(Ii)会社の知る限り、許可されている会社の知的財産権、(Iii)会社の製品またはサービス(“会社の製品およびサービス”)、 または(Iv)会社の業務の運営は、それぞれの場合、(I)-(Iv)侵害、流用または他の方法で侵害するか、または以前に侵害、流用または他の方法で他の人が所有する任意の知的財産権を侵害する。これまで、いかなる脅威、クレーム、訴訟、訴訟または他の訴訟(いかなる反対、妨害、審査または再審を含む)の和解または懸案はなく、または当社に知られている限り、そのような侵害、流用または違反のいずれかを書面で脅かすか、または所有する任意の会社の知的財産権または当社に知られている認可会社の知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性、または所有権に疑問を提起することができる。任意のbrが所有する会社の知的財産権または当社に知られているライセンス会社の知的財産権は、任意の重大な態様で当社の現在の所有権、使用または許可を制限または制限するか、または使用または許可を考慮するか(適用状況に応じて)使用または許可を考慮する任意の未実行の命令または規定によって制限されない。

 

(d)         当社の知る限り、当社の知的財産権の侵害、流用、流用、その他のいかなる侵害もなく、当社は誰に対するこのようなクレーム保留や書面の脅威もありません。

 

(e)          当社は、当社または当社が保有する商業秘密及びその他の機密資料の連続性、完全性及び安全性を維持及び保護するためのビジネス上の合理的な手順をとっており、当該等の資料に接触する権利を有するすべての者に書面守秘協定に署名することを要求することを含む。当社は、当社の現職および前任社員および現および前任独立請負業者と書面契約を締結し、これらの請負業者は、当社または当社の仕事に従事している間に任意の知的財産権の発明、創造または開発に参加または参加しており、これにより、従業員または独立請負業者(1)は、当社が従業員または独立請負業者に対して、当社に雇用されているか、または当社と雇用されている範囲内で発明、創造または開発されたすべての知的財産権を独占的に所有することを認める。(2)従業員または独立請負業者が知的財産権において、またはその知的財産権に対して所有可能な任意の所有権権益の現在撤回不可能な譲渡を会社に付与することは、当該知的財産権が適用法下の“雇用された作品”を構成しないことを前提とし、(3)法律が適用可能な範囲内で、任意の精神的権利を含む、知的財産権に関連する任意の権利または利益を撤回することができない。

 

(f)          会社の業務システム(総称して“会社業務システム”と呼ぶ)は、容量、拡張性、および現在および予想されるピーク業務量をタイムリーに処理する能力を含む、会社の業務および運営の即時および予想需要を満たすのに十分である。企業業務システムは、すべての情報技術 動作を実行することができ、すべてのソフトウェアのために十分な許可容量(許可サイト、単位、ユーザ、席、または他の態様を問わず)を含むことができ、それぞれの場合、現在行われ、現在行われている会社の業務および運営に必要である。当社は商業的に合理的なバックアップとデータ回復、災害復旧と業務連続計画、プログラムと施設を維持し、これらの計画とプログラムを遵守し、これらの計画とプログラムを定期的にテストし、テストを経て、これらの計画とプログラムはすべての実質的な面で有効であることが証明された。

 

(g)         社のデータ，プライバシー，セキュリティ実践は，適用されるデータ保護とセキュリティ要求をすべての重要な面でつねに遵守している.当社はすでにすべての通知及びbr資料保護及び保安規定に必要なすべての同意を取得し、資料保護及び保安規定の下で個人資料を処理するために必要なすべての他の規定、及び現在行われる業務及び取引所の完成に必要なすべての他の規定を満たしている。成約日までの取引は、当社に適用されるすべてのデータ保護とセキュリティ要件に適合します。

 

(h)          当社は、当社が当社の業務(“当社業務データ”)と自社業務システムを行う際に生成または使用するすべての機密および他のデータおよび情報の運営、セキュリティ、完全性および安全性を保護し、乱用を防止するために、当社の業界最先端レベルに適合した合理的かつ適切な組織、物質、行政、技術措置を実施し、常に維持している。前述の一般性を制限することなく、会社は、45 C.F.R.164部分Cセクションに適合する包括的な書面情報セキュリティ計画を実施し、(I)会社業務データまたは会社業務システムセキュリティの内部および外部リスクを決定し、(Ii)これらのリスクを制御するために十分かつ有効な保障措置を実施、監視、改善した。当社は、安全でない保護された健康情報またはEU個人データの“違反”を含むが、これらに限定されない(当社を代表して行動する者もいない)実際または主張するセキュリティイベントを経験していない(45 C.F.R.164部分D部分で定義されている)。当社は(当社を代表して行動する者もいない)通知を受けておらず、当社も、EU個人データ又は保護された健康情報の紛失又は不正アクセス、使用又は開示を含む、当社がいかなる人又はデータ保護機関にいかなるセキュリティ事件を通知することを招いた事件も経験しておらず、45 C.F.R.164部分Dセクションに基づいて個人、メディア又はHHSに通知することを要求している場合を構成している。会社には実質的なデータ安全保障はありません, 情報セキュリティまたは他の技術的脆弱性は、関連会社の業務システムの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、またはセキュリティイベントを引き起こす可能性がある。2021年3月2日以来、会社の業務システムには重大な故障や故障は発生せず、重大な誤りや他の欠陥はなく、いかなる“ウイルス”、“br}”ワーム“、”スパイソフト“あるいは他のマルウェアも含まれていない。

 

(i)           当社は、彼らを代表するすべての第三者サービスプロバイダ、外注業者、機密情報処理者、および彼らを代表して会社の業務システムを管理するすべての第三者が、会社の業務データの処理(状況に応じてデータ保護とセキュリティ要求に応じて)と情報セキュリティに関する適切な契約条項 を遵守することを責任を負い、これらの第三者がその契約義務を遵守することを確保するために合理的な措置を講じている。前述の一般性を制限することなく、当社は、“GDPR”第45 C.F.R.164.502(E)および164.504(E)節または 28条の要求に基づいて、すべての場合、仕入先および顧客と商業関連契約を締結している。当社は当社を代表して行動するすべての第三者がその契約義務を履行していることを確保するために合理的な措置を講じている。

 

(j)           当社は、HHS民権事務所および任意の他のデータ保護局による調査を含む任意の政府エンティティ、HHS民権事務所および任意の他のデータ保護局による調査を含む任意の通知、調査(HHS民権事務所および任意の他のデータ保護局による調査を含む)のいかなる通知も受けておらず、当社によって処理されているか、または当社によって制御されている個人データに関連する保護およびセキュリティ要件に違反している疑いがあり、当社の知る限り、そのようなクレーム、調査または疑惑の根拠を構成することはない。

 

(k)          開示明細書3.15(K)節には、当社が使用している、当社がその許可側であるすべてのソフトウェア、または当社が他の方法で使用権を獲得したすべてのソフトウェアを示す完全かつ正確なリストが含まれているが、当社が開発した自社業務用既製ソフトウェア(“ライセンスソフトウェア”)および(Ii)当社が開発した自社業務用ソフトウェア(“当社所有ソフトウェア”)は除外されている。開示スケジュールの3.15(K)節には、会社が2022年にライセンスソフトウェアについて支払うすべてのライセンス料、レンタル料、印税またはその他の費用のリストも記載されています。当社は当社がライセンスソフトウェアを使用する権利がある任意の契約のすべての重要な条項を遵守します。

 

(l)         開示スケジュールの節3.15(L)は、会社が任意の会社が所有するソフトウェアを開発する際に使用または使用されているすべてのオープンソース技術、または任意の会社が所有するソフトウェアと組み合わせ、リンク、配布、サービスとして誰に提供するか、ネットワークを介してサービスまたはアプリケーションとして提供するか、または任意の会社所有のソフトウェアと共に提供するすべてのオープンソース技術を決定する。会社は、(I)任意の会社が所有するソフトウェアをソースコードの形態で開示または配布していない、(Ii)任意の会社が所有するソフトウェアを無料で許可または提供していない、または(br}(Iii)任意の会社が所有するソフトウェアの下の任意のライセンス、非アサート契約または他の権利または免除、または任意の会社が所有するソフトウェアに基づいて、または任意の会社が所有するソフトウェアに基づいて派生作品を修正、作成する、逆コンパイル、逆コンパイル、または逆エンジニアリングの権利を付与する方法で任意のオープンソースコード技術を使用していない。 には、任意の“著作権留保”ライセンスが含まれます。会社は、開示スケジュール3.15(L)節で開示されたオープンソース技術に適用される各ライセンスのすべての通知、帰属、および他の要件を遵守している。

 

(m)       会社の業務または運営または任意の会社の製品およびサービスを提供するための任意の会社のすべてのソフトウェア(または会社に知られている他のソフトウェア) は、(1)任意の重大な態様で破壊、無効化、障害、または他の方法で正常かつ許可された操作を損害することを意図または意図された“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“バックドア”、“ワーム”、ウイルス、マルウェア、スパイソフトウェア、または他のデバイスまたはコード(“悪意のコード”)を含まない。または、インストール、記憶、または任意のそのようなソフトウェアを使用する任意のコンピュータシステム、ハードウェア、ファームウェア、ネットワークまたはデバイスにアクセスするか、または(2)ユーザの同意なしに、任意のデータまたはファイルへのアクセスを破損、廃棄、または阻止または使用する。会社は、任意の会社の製品やサービスを提供するため、または会社の業務または運営のために、悪意のあるコードが会社のすべてのソフトウェアに導入されることを防止する合理的なステップを取っている。当社は、(A)すべてのオープンソース技術およびオープンソース技術を含む、依存または派生するすべてのソフトウェアを買い手に提供し、(B)2021年3月2日の前または後に、オープンソース技術の任意の部分、またはオープンソース技術に含まれる、依存または派生するソフトウェアの任意の部分を追加または削除していない。

 

(n)           社は，会社のすべてのソフトウェアのすべてのソースコードを実際に所有し，独占的に制御する.会社は、すべての企業のソフトウェアが必要または有用なすべてのソースコードおよびその他のドキュメントおよび材料をコンパイル、保守、実行しています。一般的に顧客に提供されるアプリケーションプログラミングインターフェースおよび他のインターフェースコードに加えて、会社は、開示、交付、許可、または他の方法で提供されておらず、または存在するか否かにかかわらず、任意のホストエージェントまたは任意の他の人に開示、交付、許可、または会社が所有する任意のソフトウェアの任意のソースコードを提供する義務または義務もないが、(I)有効かつ実行可能な書面合意に従って、会社の従業員、独立請負業者またはコンサルタントは、使用または開示を禁止しているが、会社のためのサービスを提供する場合を除く。または(Ii)指定された発行イベントが発生したときにのみ限られた発行が行われ、そのような発行イベントが発生しないことを規定し、そのような発行イベントが発生することが合理的に予想される場合や条件は存在しないことを、効率的かつ強制的に実行可能なソースソースホストプロトコルの独立第三者ホストエージェントに規定する。上述した規定を制限することなく、本プロトコルの署名または任意の取引の完了は、会社が所有する任意のソフトウェアの任意のソースコードを第三者から第三者に委託するか、または他の方法で誰にも渡すことができないか、または合理的に予期されない。

 

(o)          Br} 会社は、会社の製品およびサービスに含まれる任意のソフトウェアに関連するすべての既知のエラー、エラーおよび欠陥、ならびに任意の他の問題または問題が列挙された真で完全なリストを提供し、これらの問題または問題は、会社の任意の製品またはサービスの価値、機能または性能に重大な悪影響を与えるか、またはこれらの問題または問題が会社の任意の製品またはサービスの性能に重大な悪影響を及ぼすと予想する理由がある。

 

3.16        ある支払いと慣例.

 

(a)         2021年3月2日以来、当社およびその任意の取締役、上級職員または従業員、または当社によれば、任意の代理人または他の第三者代表は、その中の誰かを代表して行動する過程で、(I)政治活動に関連するいかなる不正金、寄付、プレゼント、娯楽または他の不法費用も支払わず、(Ii)任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払い、または(Iii)1977年の米国“反海外腐敗防止法”または任意の他の司法管轄区域の任意の類似適用法に違反する任意の 規定(総称して反腐敗法“)。2021年3月2日以来、当社は、当社またはそのそれぞれの代表が腐敗防止法に違反または違反する可能性がある、またはいかなる反腐敗法の責任があるかを主張するいかなる通信も受信していません。

 

(b)          2021年3月2日以降、当社、その取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の第三者代表は、SDNリストに決定されることを含むが、これらに限定されない米国の経済制裁または貿易規制の目標であるか、または常に米国の経済制裁または貿易規制の目標であるが、これらに限定されない。上記の規定に限定されることなく、当社およびその任意の取締役、上級管理者または従業員、または当社の知る限り、当社を代表して行動する任意の代理人または他の第三者代表は、現在、または2021年3月2日からSDNリスト上の任意の者と直接または間接的に任意の業務を行っている。

 

(c)          2021年3月2日以来、当社はすべての実質的な面で、財政部外国資産規制弁公室、商務省と国務院の輸出または再輸出に関する任意の項目、サービス、業界、製品、物品、商品または技術データの要求を含むすべての適用された輸出規制と制裁要求を遵守してきた。

 

3.17       製品保証と責任.

 

(a)        当社は、当社の製品およびサービスに関する慣例的な顧客保証を含む、真、正確かつ完全な当社の顧客契約を買い手に提供しました。当社の知る限り、当社のすべての当該等の製品及びサービスは、すべての重大な面ですべての適用された契約承諾及びすべての明示及び黙示保証に適合していますが、当社の知る限り、合理的な予想がない場合、事件、事実又は状況は、製品又はサービスの交換又は修理の任意の重大な責任又はそれに関連する他の損害を招くことになります。

 

(b)        当社は2021年3月2日以降、その製品やサービスについて他の書面保証を行っていません(これらの保証は依然として有効)。当社の知る限り、当社のどの製品やサービスにも固有の設計欠陥や系統的あるいは慢性的な問題は存在しません。

 

3.18     仕入先と顧客それは.開示スケジュール第3.18節には、(A)当社が2021年と2022年12月31日までの各年度に適用される貿易サプライヤー/サプライヤー(“当社材料サプライヤー”)に支払う金額に基づいて、当社の上位20社(20)の貿易サプライヤー/サプライヤー；(B)適用顧客が2021年12月31日及び2022年12月31日までに当社に提供する収入から算出した当社上位20(20)名、及び(C)締め切りまでを自社政府契約側の各政府当局(条項(B)及び(C)、“当社重要顧客”)とする。会社と各社の物資サプライヤー、会社物資顧客とのbr関係は良好なビジネス協力関係である。2021年3月2日以来、会社の材料サプライヤーまたは会社材料の顧客 は、他の方法で終了または更新していないか、または会社によって知られている限り、会社との関係をキャンセルまたは終了または継続しないと脅している。2021年3月2日以来、当社はいかなる書面通知も受けておらず、任意の当社材料サプライヤー又は当社材料顧客が当社との関係をキャンセルまたは終了することができ、または当社へのサービス、供給または材料の提供を制限することができることを示している。

 

3.19      仲介人の手数料と支出それは.任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の者は、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または合併に関連する他の費用または手数料、または当社または当社を代表する手配に基づいて行われる任意の他の取引を得る権利がない。

 

3.20       保険それは.親会社は信用の良い保険者に保険を提供し、保険の金額と保険を受けるリスクは、親会社 が過去の経験に基づいて会社の業務と運営に十分であると合理的に信じていることである(このような保険のコストと可用性を考慮して)(“親会社保険証書”)。当社はその業務を請け負う単独保険証書を何も保持していません。すべての親会社の保険証書(A)が完全に有効であること、(B)当社が当社のすべての重要な契約を遵守するのに十分であること、及び(C)親会社が自社経営を合理的に考慮した業界及び適用法律を遵守するのに十分で慎重な金額及びリスクとして決定された保険を提供する。どの親会社の保険証書も取引完了によって終了または失効しませんが、親会社の保険項の下で当社に関するすべての保険範囲は取引完了後に終了することを前提としています。いかなる母保険証書によると、当社は当該等の保険証又は債券の保証人について疑問を提起し、保証を拒否したり、論争を提起したりする引受範囲、又は当該等の保険者がその権利を保持する保証範囲についていかなる係属中のクレームを提出していない。

 

3.21        関係者取引.

 

(a)      2021年3月2日以来、当社は(I)当社の関連側と、(Ii)当社の株主、メンバー、パートナー、マネージャー、取締役または当社役員、(Iii)任意の株主、メンバー、パートナー、br}マネージャー、取締役または当社役員のいずれの人も、これまでなく、現在はいかなる取引、契約、手配、了解、承諾、義務、債務またはクレームもない。又は(Iv)本第3.21(A)条第(I)，(Ii)又は(Iii)項に記載のいずれかが当該人(それぞれ“会社関連側”)の10%(10%)を超える投票権持分を有し、他方(それぞれ“会社関連側取引”)を有する。いずれも当社の関連側取引は正常な業務過程において商業的に合理的な条項と条件で行われます。 当社のいかなる当社関連側のいかなる帳簿にも対応及び対応するには、その公平な市価で当社の帳簿及び記録に記録されています(どの場合によりますか)。

 

(b)          任意の会社関連者が直接または間接的に(I)会社から任意の商品またはサービスを購入または販売または提供する任意の人において経済的利益を有し、 (Ii)は任意の契約において実益権益を有し、契約に従って、会社またはその財産または資産が拘束されているか、または直接または間接的に所有されているか、または他の方法で所有されているか、または任意の物質的財産、有形または無形の権利において任意の権利、所有権または利益を有しており、その財産または権利、有形または無形の権利は現在、当社によって使用されることが予想されている。(Iii)会社の任意の資産または権利または会社によって使用される任意の資産または権利の所有権；しかし、本3.21(B)または(Iv)節では、上場企業が2%(2%)以下の発行済み議決権を有する株式を“誰の経済的利益”と見なすべきか、または2021年3月2日以来のいつでも会社に資金を借り入れたり、貸し出したりするべきではない。

 

3.22       売掛金それは.中間財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されている不良債権準備金の規定によると、請求書を発行した各売掛金は、(A)有効かつ既存のものであり、通常業務中に売却および交付された貨物および提供されたサービスの満期(または善意で満期と信じられている)金を代表し、(B)口座債務者がその条項に従って強制的に実行可能な法的拘束力のある義務であり、返金、割引(正常業務過程で提供される取引割引を除く)、相殺、不利なクレーム、反クレーム、評価、違約、前払い、前払いを受けない。抗弁または先例条件であるが、破産、再編、債務返済不能、猶予、詐欺的譲渡または優先譲渡に関する任意の法律、または債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律の影響を受けなければならない。

 

3.23       銀行口座それは.開示明細書3.23節には、口座の名称及び番号、当該口座に対してサイン権を有する個人及びその口座が存在する金融機関を含む、真実、完全かつ正確な自社名義の各銀行口座のリストが規定されている。

 

3.24      陳述と保証の排他性それは.第3節にさらに明確な規定があることに加えて、会社は、その業務または資産の状況、価値または品質に関する陳述または保証を含む任意のタイプまたは性質の明示的または黙示された陳述または保証を明確に拒否し、会社は、その資産、その任意の部分、そのプロセス、およびその中に何の欠陥もない(潜在的または特許的であっても)適切性、使用性、適合性、または任意の特定の目的に関する適切性を含む任意の種類の陳述または保証を明示的に拒否する。締め切りと現在の場合， が“すべての過ち”であれば，買手はこれに対する検査と調査，および本プロトコル3節で規定した会社の陳述と保証に完全に依存すべきである.

 

第4節

売り手の陳述と保証

 

買い手に本プロトコルの締結と履行を促し、取引を完了させるために、売り手は買い手に宣言し、保証する

 

4.1         組織するそれは.売り手は、その登録に基づいて成立または成立する(状況に応じて)司法管轄区域の法律が正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(この概念が適用司法管轄区域内に存在する場合)、必要な会社権力と権限を有し、その資産および財産を所有、レンタル、運営し、現在の方法でその業務を経営する。

 

4.2         権力と権限それは.売り手は、当事者である各取引プロトコルと、それによって予期される他の文書、文書、および/または証明書とを署名および交付し、取引を完了する権利がある。売り手はすべての必要な行動をとり、その所属する取引協定に署名し、渡し、取引を完了することを正式に許可している。売り手が属するすべての取引プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、売り手の有効、合法および拘束力のあるプロトコル(取引プロトコルが他方によって正式かつ効率的に許可され、署名および交付されたと仮定する)を構成し、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、実行停止、または他の一般的に債権者の権利実行に影響を与える法律の制限、および(B)具体的な履行を含む平衡法救済措置の獲得可能性。Brを受けてそれにクレームをつけることができる裁判所の裁量決定権。

 

4.3        同意と承認それは.いかなる政府当局も、(任意の許可、同意または承認を含む)いかなる行動をとる必要もなく、または(A)売り手の許可、署名、交付、および取引合意の履行、または(B)売り手がbr}取引を完了することを任意の政府当局に提出する必要はない。

 

4.4       規則に違反しないそれは.売り手が当事者としての取引契約に署名、交付、および履行することは、(A)売り手の任意の注文に適用されるいかなる規定にも違反しないこと、(B)会社に関連する任意の売り手契約の違反または違反をもたらすこと、(C)会社または売り手に関連する任意の契約に基づいて、任意の人に対して任意の行動(任意の許可、同意または承認を含む)または誰に対して任意の行動(通知を含む)を行うことを要求することではない。または(D)違反、違反、または違反を招く(1)売り手組織ファイル、または(2)2020年合併協定。

 

4.5         タイトルそれは.売り手は会社普通株所有流通株の記録及び実益所有者であり、当該等の株式に対して良好かつ取引可能な所有権を有しており、適用される証券法で規定されている場合を除き、いかなる留置権の制限も受けない。売り手には、会社の普通株式の有効な所有権を買い手に譲渡·交付する十分な権利、権力、許可があり、いかなる留置権の制限も受けない。売り手が成約時に買い手に交付する譲渡や他の譲渡文書 は，売り手の当該等の株式におけるすべての合法と実益権益を譲渡するのに十分であり，取引完了後，買い手はただちにその等の株式の登録と実益所有者となり，その等の株式に対して良好かつ取引可能な所有権を持ち，証券法で規定されている場合を除き，留置権の影響を受けない.本契約によれば、売り手が、売り手または当社の任意の持分を買収または議決するために、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を直接または間接的に任意の者に付与した契約はない。

 

4.6          マネージャーはいないそれは.売り手は取引に関連するいかなる仲介人，発見者，またはエージェントに対しても何の責任も負わない.

 

4.7          税金.税金それは.売り手は規則第338(H)(10)条に基づいて当社の売却を選択する資格があります。

 

第五条

買い手の陳述と保証

 

会社が本契約を締結する重要な誘因として、買い手は売り手に声明し、保証する

 

5.1        組織するそれは.買い手は、その司法管轄区域の法律(例えば適用)によって正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり(この概念が適用司法管轄区域内に存在すれば)、必要な会社権力及び権力を有し、その資産及び物件を所有、賃貸及び経営し、現在行われている業務を経営する。

 

5.2       権力と権限それは.買い手は、取引プロトコルおよび取引プロトコルが想定する文書、文書および/または証明書に署名および交付し、取引を完了する権利がある。取引協定の署名および交付および取引の完了は、買い手によって取られたすべての必要な行動によって正式に許可された。各取引プロトコルは、買い手によって正式に署名および交付され、買い手の有効、合法および拘束力のあるプロトコル(取引プロトコルが当事者によって正式かつ有効に許可され、署名および交付されたと仮定する)を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、実行の一時停止、または他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律の制限、および(B)具体的な履行を含む平衡法の救済の可用性。裁判所の自由裁量権の制約を受けて、いかなるクレームもその裁判所で提出することができる。

 

5.3        同意と承認それは.3.4節に規定する会社の陳述および保証の真正性および正確性を仮定すると、いかなる政府当局がいかなる行動(任意の許可、同意または承認を含む)をとる必要はないか、またはいかなる政府当局がいかなる行動(任意の許可、同意または承認を含む)、または有効かつ合法的な(A)許可、署名、br}買い手がそれが参加する取引協定を交付し、履行するか、または(B)売り手が取引を完了することに関連する行動をとる必要はない。

 

5.4        支払能力それは.第3節に記載された当社の陳述及び担保は、締め切り当日以降のすべての重大な点で事実であり、取引が発効した後、当社(A)は支払能力を有し(その資産の公正価値はその債務の総和を下回らず、現在の公正売却可能価値は、その債務が絶対的かつ満期になったときにその可能な債務を支払うために必要な金額を下回らないであろう)、(B)その業務に従事するのに十分な資本があると仮定する。及び(C)は招くこともなく、その支払能力を超える債務を直ちに招くつもりもなく、これらの債務が絶対債務及び満期債務となっているためである。

 

5.5        投資代表権それは.買い手が会社の普通株株式を購入するのは自分の口座のためであり、現在の目的は投資目的のために当該株を保有することであり、いかなる連邦や州証券法に違反して当該会社の普通株株を公開配布するために売却または売却することではない。買い手は、証券法が公布した法規D規則501に定義されている“認可投資家”である。買い手は、取引に関するリスクと会社普通株式の所有権リスクを通知されたことを認める。買い手は、株式が証券法または任意の州または外国証券法に基づいて登録されていないことを認め、売却、譲渡、要約売却、質権、質権、または他の方法で会社の普通株を処分してはならない。このような売却、譲渡、要約、質権、質権またはその他の処置が証券法の下の有効な登録条項に基づいて行われ、任意の適用される州または外国証券法または証券法および任意の適用される州または外国証券法の登録免除に基づいて登録されている。

 

5.6          財務力です。買い手は、買い手がその後の各現金を支払うことができるように十分な現金を持っているか、または十分な現金を持っているであろう。

 

5.7         マネージャーはいないそれは.任意の仲介人、発見者、またはエージェントは、買い手またはその代表による手配に基づく取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または手数料を得る権利がない。

 

5.8       買い手の承認と申し立てそれは.買い手は、(A)当社の業務、資産、状況、運営、見通しについて独立した 審査と分析を行ったことを確認し、同意した上で、当社の業務、資産、状況、運営及び見通しに関する独立した判断を形成し、(B)その要求に応じて当社及びその業務及び運営に関する情報を取得又は取得した。本契約を締結する際には、買い手は、自分の調査及び分析、及び第3節で明確に規定された会社の陳述と保証及び第4節で明確に規定された売り手の陳述及び保証のみに依存し、買い手は、第3節及び第4節で明確に規定されていることを除いて、会社又はその任意の取締役、上級管理者、従業員、関連会社、株主、代理人又は代表がいかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っていないかを認め、(A)期日前に買い手またはその任意の代理人、代表、貸手または関連会社に提供または提供される任意の情報(任意の“データ室”または他の態様においても)の正確性または完全性、または(B)将来の収入、支出または支出、将来の経営結果(またはそれらの任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、計画、または予算。当社の前または後の将来のキャッシュフロー(またはその任意の構成要素)または将来の財務状態(またはその任意の構成要素)は、brの買い手またはその任意の代理人、代表、貸手、または関連会社に提供または提供される。

 

第六条

聖約

 

6.1          機密性それは.双方はここで買い手と親会社が署名したことを確認する前に， このプロトコルはその条項によって全面的に有効であり，買手とその代表(秘密プロトコルの定義参照)は に適用される開示側と受信側と見なすべきである(それぞれセキュリティプロトコルの定義を参照).買い手と会社の両方は、9.16節の他に許可があり、第9.16条を遵守しない限り、買い手と会社の代表は、成約前と成約後に本合意の条項と本合意が存在する事実を厳密に秘密にしなければならない。いつでも、取引が終了する前または後に、非公開情報に関連する一方の事前書面同意なし(取引終了後、会社に関する情報に応募して売り手の同意を得る)であっても、本合意のいずれか一方は、本合意の任意の条項(経済条項を含む)または任意の関係者の非公開情報を他の人に開示してはならない。上記とは反対のいずれかの規定があるにもかかわらず、一方およびその代表は、上記(A)および(B)項に規定する同意、通知、放棄または承認の要求を満たすためにのみ、(A)その財務、税務および法律顧問および他の代表、または(B)取引に関連する同意、通知、放棄または承認を必要とする任意の他の人に、本合意の任意およびすべての条項を開示することが許可されなければならない, すべての人は、同様の守秘義務を有する；(C)任意の政府機関または行政機関(証券取引委員会および任意の国の証券取引所を含む)、適用される法律に適合する範囲内で、必要または適切である、(D)紛争解決手続きに参加する裁判所または仲裁人、(E)任意の税務機関、任意の税務監査、審査または他の同様の税務手続き、任意の納税申告書または税務事項、および(F) 売り手に関する任意の税務機関。

 

6.2          税務の件.

 

(a)          譲渡税それは.本プロトコルには、取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、付加価値、貨物およびサービス、消費税、株式譲渡、印紙、br記録、登録、および任意の同様の税金(任意の罰金および関連利息を含む)が売り手によって50%(50%)支払われ、買い手は、このような義務に責任を負う者または適用される政府当局または他の第三者に支払う側にかかわらず、50%(50%)を支払わなければならないという逆の規定があるにもかかわらず。適用当事者は、任意の利用可能な販売前提出手続きに従って、締め切りまたは前に任意のそのような譲渡税を評価および支払いし、任意のそのような譲渡税の任意の免除またはbr}払い戻しを得ることを含む、必要な用紙、声明、宣誓書、納税申告書、および文書を協力して提出しなければならない。

 

(b)        税務面の協力それは.任意の他の当事者が合理的に要求する場合、売買双方は、納税申告書の提出、任意の監査、訴訟、または税務に関連する他の手続きについて協力しなければならない。このような協力は、任意のそのような監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。

 

(c)          申告書を提出する責任.

 

(i)         売り手は、準備してタイムリーに提出しなければならない、または締め切りまたは前に提出された会社に関連するすべての納税申告書を準備し、適時に提出することを促進し、適時に支払うべきか、または納付すべきすべての税金をタイムリーに支払わなければならない。また、売り手は、売り手の総合連邦所得税申告書に、締め切りまでの税期内の会社の収入と活動を含まなければならない連邦(br}総合所得税申告書“)は、速やかにすべての課税税金を納めます。売り手は、連邦総合所得税申告書の有効期限の少なくとも30(30)日前に、会社に関連する連邦総合所得税申告書部分(連邦総合所得税申告書を理解するために必要なすべての関連作業文書および他の項目または買い手の合理的な要求を理解する他の項目を含む)を買い手審査およびbrコメントに提出しなければならず、売り手は締め切り前に5(5)日以上前に受信したすべての合理的なコメントを買い手に組み込むべきである。疑問を生じないように、買い手が第338(H)(10)条の選択をした場合、売り手は直ちに税金を支払い、連邦総合所得税申告書に含まれなければならない。成約後、修正されたまたは元の連邦所得税または他の重要な納税申告書(連邦総合収入または他の材料納税申告書を除く)が会社に任意の税金を生成または支払いをもたらす場合、売り手は、(A)これらの税金が売り手によって申告時に全額支払われ、(B)買い手がその申告に同意しない限り、そのような納税申告書を提出してはならない(無理な抑留または延期に同意してはならない)。

 

(ii) 連邦総合納税申告書を除いて、買い手は自費で準備し、適時に提出しなければならない、あるいは会社に締め切り(延期を考慮して)提出する必要があるすべての会社の納税申告書を準備して提出させなければなりません閉鎖前の納税申告書“)。このような決済前納税申告書の作成は、法律が適用されて別の要求がない限り、会社の既存の手続き、慣例、および会計方法と一致しなければならず、すべての取引税控除は、適用される法律によって許容される最大範囲(“より可能性が高い”(またはより高い)の快適さで)決済前納税期間 に適切に割り当てられるとみなされる。買い手は、成約前の納税申告書の満了または成約前の納税申告書の修正の少なくとも30日前に、当該成約前の納税申告書(および成約前の納税申告書または売り手が合理的に要求する他の項目を理解するために必要なすべての関連作業文書および他の項目)を売り手に提出し、買い手は締め切り前に5(5)日以上前に受信したすべての合理的な意見を審査およびコメントに組み込むべきである。買い手は、このような決済前納税申告書に反映されたすべての税金を適切な政府当局に送金または送金することを手配しなければならないが、売り手は、決済前の納税期間に割り当てられる任意およびすべてのこのような税金を、買い手の送金後5(5)日以内に返済しなければならない(期間を越えている場合は、第6.2(C)(Iii)条に従って決定される)。

 

(iii) どのような飛躍的な状況でも、収入、収入、売上、当社の会計前税期の使用または賃金総額は、決算日営業終了時の中間決算に基づいて決定されるべきであり、決済前税期に関する当社の他の税額(および任意の他の税項の払戻)は、課税期間全体の税額に分子が決済日(決済日を含む)までの課税期間の日数の点数であり、分母はその飛躍期間の日数とみなされる。

 

(d)          338(H)(10)選挙.

 

(i)          買い手の選択権に基づいて、会社及び売り手は、買い手と共に、規則第338(H)(10)条(及び国、現地及び外国の法律に基づいて、規則第338(H)(10)条又は第338(G)条に対応するいずれかの選択)に基づいて、本準則項の下の会社株の売買(総称して第338(G)条に対応する任意の選択)に基づいて、本準則項の下の会社株の売買(総称して第338(G)条に対応する任意の選択)に基づいて、当該規則の下の会社株の売買(総称して第338(G)条に対応する任意の選択)に基づいて、当該規則第338(H)(10)条又は第338(G)条に対応する任意の選択をしなければならない第338条(H)(10)選挙“)。

 

(ii) 第 338(H)(10)節が選択された場合、売買双方が購入価格と自社の負債(およびその他の関連項目)を自社の資産に割り当て、すべての目的(税務および財務会計を含む) のために同意した場合、規則338および1060節(“本基準”)に従って作成された分配表に示すように割当て表“).割当てスケジュール草案は売り手が作成し，締め切り後30(30)日以内に買い手の承認を渡さなければならない.買い手が書面で売り手の買い手に割り当てスケジュールに反映された1つまたは複数の項目に反対することを通知する場合、売買双方は誠意に基づいて協議してこのような論争を解決すべきであるが、売買双方が締め切り後60(60)日以内に割り当てスケジュールに関するいかなる論争も解決できない場合、このような論争は独立会計士によって解決されるべきである。独立会計士の費用は売り手と買い手が平均的に負担しなければならない。買い手、会社、および売り手は、割り当てスケジュールと一致する方法ですべての納税申告書(修正された申告書および返金要求を含む)および情報報告を提出しなければならない。

 

(iii) 買い手と売り手 は、IRSテーブル8023および8883、ならびに適用される州および地方所得税法律に規定されている任意の類似表 (総称して、適用される州および地方所得税法律に規定されている任意の類似表 )を含む、第338(H)(10)条の選挙を完了するために必要なすべてのテーブル、添付ファイルおよび添付表を連携して準備しなければならない第338条(H)(10)は、割当スケジュールと一致するように形成されている)。買い手および売り手は、その関連会社に、そのような第338(H)(10)項の表を直ちに各適用税務機関に提出させなければならない。売買双方は，第338(H)(10)(Br)条の表を提出した後，売り手又は買い手の事前書面による同意(適用者を基準とする)を経ず，双方は，その任意の関連会社が第338(H)(10)条の選択を取り消すことを許可してはならない。売り手と買い手は、その関連会社(I)に、第338(H)(10)項の選挙、第338(H)(10)項の表 および分配スケジュールに適合するようにすべての納税申告書を提出させなければならない。(Ii)は、適用法律に基づいて他の要求がない限り、いかなる訴訟または他の場合においても、これとは逆の立場を取らない。売買双方は、成約時に、第338(H)(10)条の選挙を反映する1つまたは複数の正式署名のIRS表8023を他方に提出しなければならない。

 

6.3          従業員及び関連事項.

 

(a)          買い手は、その関連会社が買い手福祉計画の下のすべての目的で各会社従業員に締め切りまでの会社がその会社の従業員に与えるすべてのサービスを提供するように促すべきであり、そして会社従業員が買い手またはその関連会社が提供する従業員福祉計画、計画、政策、合意または手配への参加を開始できることを規定しなければならない(“br}買い手福祉計画“) 成約日直後に発効する。買い手は放棄或いは商業上の合理的な努力ですべての事前に存在する条件排除、保険要求の証拠、積極的な仕事要求、待機期間及び買い手福祉計画の下で会社従業員及びその家族の参加と保険に関する類似要求の放棄を促すべきである。買い手は、期日までに支払われた各会社の福祉計画(すなわち福祉計画)に関するすべての金額を会社の従業員に記入または融資して、各適用される買い手福祉計画の下の締め切りを含む計画 年度のすべての適用可能な控除可能、共同保険、自己負担要求を満たすために、そのような金額がその買い手福祉計画について支払われたように、商業的に合理的な努力をしなければならない。

 

(b)          買い手は、および は、その関連会社に、各会社の従業員の使用および/または締め切りまでのすべての計算されていないが使用されていない休暇および有給休暇を使用することを許可し、認め、許可するように促すべきである。

 

(c)          本論文に含まれる他の内容にかかわらず，本6.3節は、任意の会社の福祉計画または任意の他の計画、政策、案、合意または手配を修正すること、または任意の権利または義務を生成することと解釈してはならないが、本合意の双方間の権利または義務は除外される。いかなる会社員であっても、本契約の当事者に属さない他の者は、本協定の項のいずれかのクレームを主張する権利はない。

 

6.4         フロリダ州の履行保証金それは.2023年10月31日までに、買い手は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、任意の場合にその付属会社を促すべきである：(A)誠意に基づいて交渉し、商業的に合理的な努力をして、保証人である大陸遺産保険会社(“フロリダ保証人”)がフロリダ州保証人と会社、売り手と親会社との間で2022年10月27日に締結した10月31日までの一般履行保証に関する一般賠償協定を終了させる。2022フロリダ州保健省(“フロリダ州履行保証金”)を支持するのは、売り手と両親のすべての人と関係があるからである。(B)フロリダ保証人(又は後任保証人)とフロリダ履行保証金について後継一般賠償協定を締結し、売り手及び親会社が成約日後に実際に実行可能な場合に当該等の責任をできるだけ早く解除するようにする。

 

6.5         さらに保証するそれは.各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして取引を完了し、本合意項目の義務を履行するために必要なすべての行為および事項を履行することに同意し、署名、捺印、およびすべての他の文書および他の文書の交付、および取引合意条項の実行および取引を完了し、取引を発効させるために必要なすべての他の行動をとることを含む。

 

第七条

成果をはっきりと渡す

 

7.1          会社と売り手の納品それは.成約時には、会社と売り手は買い手に渡すか手配しなければならない

 

(a)          秘書証明書それは.(I) 当社の上級管理者が本契約に関連する書類の署名及び交付時の在任状況を証明する会社秘書証明書；(Ii)取引終了までに有効な会社登録証明書及び定款写し、及び(Iii)当社唯一取締役の決議写しを証明する。

 

(b)        役員独資会社および上級社員が辞職するそれは.当社の役員辞任と当社唯一の取締役です。

 

(c)          支払手紙それは.当社は、締め切りまたはその後に当社の任意の借金項目を持っているすべての人から というフォーマットの返済手紙、買い手が合理的に満足できる内容、および買い手が合理的に要求する可能性のある他の証拠を取得し、当社のすべての当該などの債務がすべて返済され、かつ当該債務に関連する任意およびすべての保留権がすべて に解除されたことを示しなければならない。

 

(d)          良好な経歴証明書それは.会社はフロリダ州務卿が会社のために発行した有効な証明書を提出しなければならない。日付は終値の10営業日より早くてはならない。

 

(e)        FIRPTA証明書それは.偽証処罰によると、当社は米国不動産持ち株会社の証明書でもなく、期日は締め切りであり、形式及び実質は“財政条例”1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)条の要求の形式及び実質に適合すると声明した。

 

(f)          株式証明書それは.株式証明書または紛失株式証明書であって、売り手が買い手が合理的に受け入れる形で、実質的に所有するすべての会社の普通株式と、売り手が正式に署名した、本文書に添付された形態で証拠Bとする会社の普通株式の株式譲渡権とを表す株式証明書または紛失株式証明書。

 

(g)          臨時サービス協定それは.売り手と親会社によって正式に署名された臨時サービス協定。

 

(h)          許可協定それは.売り手と親会社によって正式に署名された許可協定。

 

(i)           安全協定それは.売り手が正式に署名した保証協定。

 

(j)           質権協定。売り手が正式に署名した質権協定。

 

(k)          契約を保証する。売り手が正式に署名した保証協定。

 

(f)           慰謝書で合意する。売り手が正式に署名した“慰謝書協定”。

 

(g)         取引承認それは.会社唯一の取締役によって正式に採択されたライセンスは、取引協定に署名、交付、および履行され、取引を完了する決議または書面同意書のコピー である。

 

7.2          買い手は納期を閉じるそれは.成約時には、買い手は売り手に渡すか手配しなければならない

 

(a)        取引承認それは.買い手取締役会が正式に採択した許可は、取引協定の署名、交付、および履行され、取引を完了する決議または書面同意の写しである。

 

(b)          臨時サービス協定それは.買い手と会社が正式に署名した臨時サービス協定。

 

(c)          許可協定それは.買い手と会社が正式に署名した許可協定。

 

(d)          安全協定それは.買い手が正式に署名した保証協定。

 

(e)          質権協定。買い手によって正式に署名された質権協定。

 

(f)           UCC-1財務諸表。買い手が正式に署名したUCC-1財務諸表。(G)

 

(h)          契約を保証する。それぞれ当社とその各保証側が正式に署名した保証協定。

 

(i)           慰謝書で合意する。会社が正式に署名した“慰謝書協定”。

 

(j)           R&W保険証書それは.買い手が保険証書を購入した証明書。

 

7.3          成約条件に失望するそれは.第7項に規定する任意の条件の失敗が、その当事者またはそのそれぞれの関連者が誠実に行動できなかったか、または本合意を遵守していなかったことによるものである場合、買い手および売り手は、第7条に規定する任意の条件の失敗に依存することはできない。

 

第八条

R&W保険；生存と部分放出

 

8.1        R&W保険それは.買い手は、買い手またはその任意の関連会社の名義で発行された本プロトコルに関連するR&W保険証券を取得しなければならず、取引および売り手は、(I)R&W保険証券の購入に関連する保険料、費用、コストおよび支出の50%(最大150，000ドル)および(Ii)がこのようなR&W保険証券のために保持されている費用(最大150，000ドル)を支払う責任がある。買い手はR&W保険証券に明確な規定を促すべきであり、保険者は保険加入者(買い手を含む)が当該保険証書から提出したいかなるクレームに基づいて当社或いは売り手に任意の代位権或いは任意の他のクレームを求めることはないが、当社或いは売り手が取引に関連する詐欺行為によって享受する慣用的な代位権は除外する。

 

8.2         生きていると部分的に放出されます(I)売り手の詐欺及び(Ii)第3.2条の売り手の陳述及び保証を除いて、 これらの陳述及び保証は、当該等の陳述及び保証に関連するクレームの適用制限期間が満了してから3(3)ヶ月まで有効である(“未発表クレーム”)、(A)本プロトコルに含まれる会社及び売り手の陳述、保証及び契約は締め切りで終了しなければならず、買い手又はその譲受人は何の救済も受けてはならない。債権者、代表、代理人(R&W保険リストの下の保険者を含む)または関連会社(当社を含む)(集団、“買い手”)または売り手または任意の過去、現在または将来の取締役のための任意の人、上級管理者、従業員、会社のメンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連会社、代理人、代理人、代表または譲受人、ならびに任意の財務顧問、保険者または売り手の融資者、または任意の過去、現在または未来の取締役上級職員、従業員、会社登録者、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連者、代理人、代表または譲受人、および前述のいずれか(総称して“非当事者関連者”と呼ぶ)の任意の財務顧問、保険者または貸金人は、売り手の陳述、保証または契約に違反する任意の行為について、成約後にその条項に従って全部または部分的に履行されることを要求する契約(総称して“非当事者関連者”と呼ぶ)を除く。(B)買手はそれ自身と買手当事者を代表し，ここで完全，最終的かつ撤回不可能にクレームを解除する, (I)発表されたクレームに対する売り手の任意の責任、および(Ii)各非締約国関連企業のクレームおよび発行されていないクレームに関するすべての責任を免除し、永遠に免除し、永遠に免除する。疑問を生じないためには、公表されていないクレームを除いて、売り手は取引に関連するいかなる責任も負わず、非締約国関連会社も、未公表のクレームおよび免除されたクレームを含む取引に関する責任を負わない。買い手代表自身および買い手の双方は、直接的または間接的に売り手(未公表のクレームを除く)または任意の非当事者関連当事者に任意の訴訟理由を提起しないことを撤回できないと約束するか、またはこれについて任意のクレーム、訴訟または訴訟を開始、提起、または継続することができ、本プロトコルは、任意のそのようなクレーム、訴訟、または訴訟手続きに対する禁止反言として、売り手または任意の非当事者関連者によって提起されることができる。いずれの場合も，売手の本プロトコル項での責任は購入価格を超えてはならない.

 

第9条

他にも

 

9.1          [保留されている].

 

9.2         修正案それは.(A)買い手、売り手および会社またはその代表によって署名された書面、または(B)第9.3節の規定によって放棄されない限り、本合意を修正または修正してはならない。

 

9.3         免除するそれは.本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルにおいて が利益を得るために意図された任意の条項の遵守または履行を放棄することができる。このような延期または放棄は、その制約を受けた当事者が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の が同じ条項または条件の放棄を違反または放棄すること、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの当事者も、本項9.3項のいずれかの権利を主張することができず、そのような権利を放棄することを構成していない。本プロトコルにおいて任意の権利を有する任意の人間または任意の人間の任意の取引プロセスは、本プロトコルの任意の部分または任意の一方が本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の権利または義務を修正、修正または解除するとみなされてはならない。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの下で既存のすべての権利および救済措置 は、排除ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積である。

 

9.4        スタントを披露するそれは.いずれも，締め切り後にその条約違反が発生した場合，金銭損害賠償は不十分である可能性があり，非違約者は法的に適切な救済が得られない可能性があることに同意して認めた。したがって、各当事者は、それに有利な任意の他の権利および救済措置に加えて、各当事者が、1つまたは複数の損害賠償訴訟だけでなく、強制令および具体的な履行義務を含む1つまたは複数の公平救済訴訟によって、その権利および本合意項の下での他方の義務を実行する権利を有することに同意する。一方が締め切り後のチノを実行するためにこのような訴訟を提起した場合、他方は法的に十分な救済策がある抗弁を放棄し、保証書や類似の保証の提出も要求しない。

 

9.5         費用.費用それは.本協定にはまた明文の規定がある以外に、本合意は、取引合意交渉および取引完了に関連するすべての費用、コストおよび支出(法律顧問、投資銀行家、仲介人または他の代表および顧問の費用、費用および支出、ならびに評価費、コストおよび支出を含む)を自ら支払わなければならない。本合意の条項を実行または解釈するために法律または平衡法(仲裁を含む)上で任意の行動をとる必要がある場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、費用、および必要な支出、およびその側が享受する可能性のある任意の他の救済を得る権利がある。

 

9.6         通達それは.本プロトコルに基づいて発行または交付されたすべての通知、クレーム、要求および他の通信は、書面で でなければならず、対面方式で、ファーストメールによる郵送、要求の返送、または宅急便サービスまたはファクシミリまたは電子メール(原本は以下の通り)を介して双方に送達されなければならない： は、以下のアドレス(または本9.6節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレス)に従って、正式に作成または発行されたものとみなされなければならない。ただし、売り手に配信可能な任意の通知については、このような通知は、電子メールまたはファクシミリのみで配信されるべきである

 

 

9.7         拘束力のある合意それは.本協定及び本協定のすべての条項は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合するものでなければならないが、売買双方の事前書面による同意を得ていないことを前提としており、本協定又は本協定項のいずれかの権利、利益又は義務は、法律の実施又はその他の方法で譲渡されてはならない。

 

9.8       分割可能性それは.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される法律または公共政策が禁止または無効とみなされる場合、この条項は、禁止または無効の範囲内でのみ無効であり、取引の経済的または法律的実質がいずれにも不利ないかなる方法の影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。

 

9.9         建設それは.双方は共同で本協定と他の協定、文書と文書の交渉と起草作業に参加し、経験豊富な弁護士と共にこれらの協定、文書、文書に署名·交付した。曖昧または意図または解釈の問題が発生した場合、本合意および本合意に関連して署名および交付された合意、文書および文書は、双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項および本合意に関連して署名および交付された合意、文書および文書の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。双方は，本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，契約に独立した意味を持たせることを意味する.本プロトコルコンテキストがさらに要求されない限り、(A)“含む”という語は、そのような言葉がいくつかの文脈に含まれているか否かにかかわらず、他の文脈に含まれていないことを意味すべきであり、(B)任意の性別の語は、互いの性別およびそのような語の中性形態を含み、 (C)単数または複数の語を使用してもそれぞれ複数または単数を含み、(D)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、および派生または同様の語は、プロトコル全体を意味する。(E)ある節または小節を交差引用していない場合に言及する条項 は、同一節または小節内の条項を意味する。(F)“または”という言葉は断言されるが、必ずしも排他的ではない；(G)“書く”、“書面”および同様の という言葉は、印刷、タイピング、および可視的な形で文字(電子媒体を含む)を複製する他の手段を意味する。(H)別の説明がない限り、任意の日付からまたはその日まで続く, (B)(I)“ドル”、“ドル”または“ドル”という言葉はドルを指すべきであり、(J)営業日が明確に規定されていない限り、“日”という言葉はカレンダー日を指す。

 

9.10       タイトルそれは.本プロトコルで使用されるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部を構成することなく、本プロトコルにタイトルが使用されていないかのように、本プロトコルにタイトルが使用されていないかのように、本プロトコルのいかなる条項にも影響を与えるものとみなされてはならない。

 

9.11        完全な合意それは.本プロトコルおよび本プロトコルで決定された開示スケジュールおよび本プロトコルで言及された他の文書は、双方間の完全なプロトコルを含み、双方または双方の間の任意の方法で本プロトコルの主題に関連する任意の以前の了解、合意、または陳述の代わりに、書面でも口頭でも可能である。

 

9.12       同業それは.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に加算することで、同じ文書を構成する。署名して他の方法で本プロトコルに署名を送信することは、署名が署名された原本の交付を構成し、送信されたコピーに署名が現れた人に拘束力を有するべきである。

 

9.13        司法管轄権の同意.

 

(a)          デラウェア州の法律は、本プロトコル、その条項の解釈および実行、任意のクレームまたは訴訟理由(法律または平衡法)、本プロトコルまたはその交渉、実行または履行によって引き起こされるまたは関連する論争または論争を管轄しなければならず、 は、契約、侵害、構文または他の法律に基づいていても、すべての場合、任意の法律紛争または任意の他の司法管轄区域の法律の適用を要求する他の原則は適用されない。

 

(b)          本協定の双方はここで無条件にデラウェア州裁判所とアメリカデラウェア州地区裁判所の唯一と排他的管轄権を受け入れることに同意し、各事件の中で、すべてデラウェア州に位置している(取引プロトコル、取引プロトコルの交渉、有効性または履行または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟(およびbr}は、そのような裁判所以外ではこれに関連するいかなる訴訟も展開しないことに同意し、選択された裁判所でそのような訴訟を提起するいかなる異議も放棄し、任意の選択された裁判所でそのような訴訟を提起しないことに同意する。本合意では，前払い郵便料金の書留郵便で当該側に法的手続き文書を送り，米国郵便で確認された郵送領収書証明を添付し，有効な送達の証拠とすることも可能であることに同意した。前項の規定によりなされた送達は、デラウェア州で自ら当該方に送達されるように、同等の法的効力及び効力を有する。

 

9.14      陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルの各々は、陪審裁判を受ける権利を撤回することができず、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくにかかわらず)を放棄することができない。

 

9.15       利害関係人それは.本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、双方およびそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与することを意図せず、本プロトコルの下または本プロトコルによる任意の権利または救済措置を譲渡する。

 

9.16       プレスリリースと公告それは.買い手または売り手が事前に書面で同意しない場合(状況に応じて)、いずれか一方またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルまたは関連取引について任意のプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、法律または証券取引所規則の要件が適用されれば、そのようなニュース原稿または公告はいずれも行うことができるが、プレスリリースまたは公告を行うことを要求される側は、プレスリリースまたは公告を行う前に、可能な限り他の当事者とそのプレスリリースまたは公告の時間および内容について協議しなければならない。

 

9.17      予測や予測に関する陳述はないそれは.当社および他の任意の者は、当社またはその運営に関する任意の財務予測、予測、推定、計画または予算、または当社の他の前向きな陳述を行っておらず、買い手は、いかなる明示的または暗黙的な陳述または保証に依存しないことを認め、同意し、当社または任意の他の者は、買い手または任意の他の者に対していかなる責任も負わない(第3節の陳述または保証において明確に説明された範囲を除く)。

 

9.18      開示スケジュールそれは.開示明細書中のいかなる内容も、本プロトコルに含まれるいかなる陳述または保証の範囲を拡大するつもりもなく、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて逆の内容が明確に規定されていない限り、いかなる契約を作成するつもりもない。任意の項目を任意の開示明細書に登録することは、(A)その項目が実質的であるかどうかを決定することを意味しないし、プロジェクトを決定する重要性基準とみなされてはならない；(B)その項目が正常な業務過程で生成されていないと判断することを意味しない、(C)構成されていない、または任意の第三者にその項目を認めるとみなされる。開示明細書には、会社およびその業務および運営のいくつかの態様のツールの説明または簡単な要約が含まれる。説明および簡単な要約は、必ずしも完全ではなく、以前に交付または提供された文書または他の材料を決定するために、開示スケジュール内でのみ提供される。

 

* * * *

本協定双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明する。

 

 

[株式購入契約の署名ページ]

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