第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-238506

本募集説明書の付録は1933年証券法下の有効な登録声明に関連しているが、不完全であり、 が変更される可能性がある。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完了日は2023年2月13日

目論見書副刊

( 2020年5月19日までの目論見書)

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$ % Senior Notes due 20

これはCVS Health Corporationが発売した合計$of%の高級手形満期 20，我々を 20手形，合計$of%の高級手形満期20，我々 を#20手形，合計$of%の高級手形満期20，我々を #20手形，合計$of%高級手形満期20と呼ぶ.これが私たちが言っている20個の音符ですこの20個の音符20音符20音符20音符20音符を総称して？音符と呼びます

私たちはbrで20枚の手形の利息を支払い、2023年から毎年の利息を支払います。私たちはbrで20枚の手形の利息を支払い、2023年から毎年の利息を支払います。私たちはbrで20枚の手形の利息を支払い、2023年から毎年の利息を支払います。私たちはbrで20枚の手形の利息を支払い、2023年から毎年の利息を支払います。20期手形は年利%の金利で利上げされ、20月20日に満期になります。この20期債券は年利%の金利で利上げされ、20年3月3日に満期になる。この20枚の手形の年利率は%で、20月20日に満期になります。この20枚の手形の年利率は%で、20月20日に満期になります。制御権変更トリガイベント(本稿で定義するように)が発生すると， 現金の価格でチケットを購入することが要求され，価格はチケット元金総額の101%に相当し，買い戻し日(ただし含まない)の応算と未払い利息(あれば)が付加される.本入札説明書付録に制御権変更時のチケット買い戻しに関する説明 トリガイベントを参照する.私たちは、本募集説明書の補足資料中の手形の説明およびオプションの償還に関するタイトルに記載されているように、全部または一部の手形を償還する権利がある

手形は私たちの一般的な無担保優先債務であり、私たちのすべての他の既存および未来の無担保債務とbr無従属債務と並列に権利を支払い、安泰会社(Aetna Inc.)およびその子会社の債務を含む構造的に私たちの子会社に属する債務となるだろう

このような手形に投資することは一定の危険と関連がある。？S-4ページのリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録またはそれに関連する入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

公開発行する値段(1)

引受販売割引

収益は、前に 費用CVS Healthに

1枚のメモ

合計する

1枚のメモ

合計する

1枚のメモ

合計する

20本のメモ

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(1)	加えて2023年からの応算利息(あれば)

手形は2023年頃に交付される予定です。 手形の交付は、信託会社とその直接·間接参加者(欧州清算銀行SA/NVとClearstream Banking S.A.を含む)の施設のみで簿記形式で行われ、すぐに利用可能な資金で支払います

アメリカ銀行証券
		バークレー
				摩根大通
						シティグループ
								富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2023年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-V
前向きな陳述に関する警告的声明			S-vi
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-5
大文字である			S-6
備考説明			S-8
引受販売			S-16
アメリカ連邦所得税の考慮要素			S-22
法律事務			S-26
独立公認会計士事務所			S-26

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
その会社は			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			5
前向き陳述に関する警告声明			6
収益の使用			8
債務証券説明			9
証券の形式			20
証券の有効性			22
専門家			23

S-I

本目論見書補足資料について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部には本募集説明書付録が含まれており，今回発行された具体的な条項と提供の説明を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録が添付の株式募集説明書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

任意の注釈を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、およびタイトルの下に記載された他の情報をよく読む必要があり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の中でより多くの情報を見つけることができます

私たちは、引受業者は、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の自由に書かれた目論見書に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報または陳述は除外される。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いません も何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者もオファーを許可しない司法管轄区でこれらの証券を見積もりすることはできません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。別の説明がない限り，用語？CVS Health，？The Company，？We，？usと？OurはCVS Health Corporationとその子会社である

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、“MiFID II”第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は、株式募集規約(定義は以下に示す)によって定義された合資格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号条例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書が作成されていないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、欧州経済区の任意の加盟国の債券要件に基づいて、目論見規程に掲載された目論見書の規定を免除することによって作成される。“株式募集規約規則”について言えば、本募集説明書 付録或いは添付の株式募集説明書はいずれも目論見書ではない。そのため、この加盟国で本募集定款の副刊及び株式定款に付随して発売予定の手形に基づいて要約或いは要約を作成する者は、募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、当該等の手形要約は本会社又はいかなるbr引受業者に募集定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則例第23条に基づいて株式募集規約を補充することができ、いずれの場合も当該契約と関係がある

当社または引受業者は許可も許可もなく、株式募集規約で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に手形を発売することを許可していない。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可がなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を作成することも許可されておらず、コスト募集説明書を構成して資料が予想した手形の最終配給を補充する

S-II

欧州経済圏加盟国のすべての人々が、本募集説明書の付録に公衆に提出する予定の要約に関する任意の通信を受けたり、本募集説明書の付録に従って公衆に任意の手形を買収したり、他の方法でこのような手形を取得した場合、引受業者および私たちに陳述、保証、確認および同意を行ったとみなされ、その本人およびその取得手形を代表する者には、(1)“入札規約規則例”第2(E)条に示される適格投資家、および(2)非散財投資家(定義は上記参照)とみなされる

株式募集説明書の規則は(EU)2017/1129号条例(改正された)を意味する

MiFID II(この段落では、流通業者)によってその後に発行、販売、または推薦されたチケットを受ける流通業者は、チケットに対して自分の目標市場評価を行う責任があり、欧州委員会が許可した命令(EU)2017/593(許可命令)に基づいて、MiFID II製品管理ルールの目的のための適切な流通チャネルを決定しなければならない。ディーラーが許可指示を遵守するかどうかについては、私たちまたはいかなる引受業者も何の陳述も保証もしない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によって国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)点によって定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)を意味する。(Ii)2000年の“金融サービス·市場法”(改正により、FSMA)および は、EUWAによって国内法律の一部を構成するため、FSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客資格を満たしていないが、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義されている専門顧客資格に適合しておらず、EUWAによって 国内法律の一部を構成しているため、または(Iii)は、英国株式募集説明書法規(以下、定義)第2条に定義されている適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報ファイルは、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供する重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を提供または売却するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書 付録及び添付の目論見書の作成根拠は、イギリスの株式募集説明書法規とFSMAの免除により、イギリスで提案されたどのチケット要約もbrチケット要約の目論見書発行の要求に制限されないことである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない。そのため、任意の人がイギリスで本募集定款の付録及び附募集定款に付随する発売事項に属する手形要約を作成する或いは作成する場合は、イギリスの株式募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、ただし、当該等の手形要約は本会社又は任意の引受業者がイギリス株式募集定款規則例第3条又はFSMA第85条に基づいて入札規約を掲載することを要求してはならず、又はイギリス株式募集定款規則例第23条に基づいて株式定款を補充することを要求することができる

当社あるいは引受業者は許可も許可もなく、イギリスの株式募集規約で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に手形 を発売することを許可していない。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可も許可もなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を提出し、コスト募集説明書の付録及び添付の入札説明書が期待する手形の最終配給を構成する

イギリスで本募集説明書の付録および添付入札説明書が公衆に提出された要約に関するいかなる通信を受けたか、または本募集説明書の付録および添付の募集説明書に従って公衆に任意の付記を取得した者、または他の方法で付記を獲得した者は、陳述、保証、確認および同意がなされたとみなされる

S-III

各引受業者および私たちに、その本人およびその代表が手形を取得した者は、(1)英国株式募集説明書(Br)第(E)条第2項で示された適格投資家であり、(2)散財投資家ではないことを示している(本項で定義したように)

イギリスの株式募集説明書 法規という言葉は“条例(EU)2017/1129”を意味し、EUの“EU規約”に基づいて、国内法の一部を構成しているからである

(I)“2000年金融サービス及び市場法案”(金融促進)令(改正金融促進令)第19条(5)範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に該当する者、(Iii)イギリス以外の者にのみ配布される。または(Iv)任意の証券の発行または販売について投資活動に従事する招待または誘因(2000年金融サービスおよび市場法第21条の定義に従って)を発行または誘引することができる(br}を他の方法で合法的に伝達または手配することができる者(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行うことはできません。本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)(この段落では、流通業者)がその後、手形を提供、販売、または推薦するディーラーは、手形に対して自分の目標市場評価を行い、 の適切な流通ルートを決定する責任を負うべきである。流通業者がイギリスMiFIR製品管理規則を遵守しているかどうかについては、私たちまたはいかなる引受業者もいかなる陳述や保証もしない

S-IV

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会はウェブサイトを持っていて、サイトは： Http：//www.sec.gov興味のある人は、登録声明および登録声明の証拠品およびスケジュールを含む、当サイトから私たちの米国証券取引委員会の届出文書を電子的に調べることができる。また、ニューヨーク証券取引所のオフィスで、私たちの報告書、br}依頼書、その他の情報を閲覧してコピーすることができます。住所は11 Wall Street、New York 10005です

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に掲げる文書と、改正された1934年の“証券取引法”(“米国証券取引委員会取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参考文書(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除くとみなす)、本募集説明書の付録日付または後、コスト入札説明書の付録に含まれる手形の提供まで、以下に記載する文書とを統合する

•

2022年12月31日までの財政年度 Form 10−K年報は，2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出された

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告は2023年1月23日 (項目5.02のForm 8−Kのみに及ぶ)と2023年2月8日に報告されている

•

付表14 Aの最終委託書について、2022年4月1日に米国証券取引委員会(取締役会委員会タイトル下の情報、行動準則、監査委員会報告、現取締役会が著名人に提出された伝記、取締役とある役員の株式所有権、主要株主の株式所有権、第1項：取締役選挙、第2項：私たち2022年独立公認会計士事務所の任命を承認、第2項：取締役独立性決定、第2項：取締役独立性決定、第2項関連者取引政策、第1項：取締役選挙、第2項：取締役選挙、第2項：承認私たち2022年独立公認会計士事務所の任命、取締役決定、第2項：取締役独立性決定、第2項関連者取引政策、第1項：取締役選挙、第2項：承認2022年独立公認会計士事務所の任命、取締役決定、2項独立決定、第2項公認会計士の独立決定、第2項：取締役選挙、第2項：承認非従業員役員報酬および役員報酬および関連事項(報酬検討および分析、管理計画·開発委員会からの書簡、報酬委員会報告および役員任命報酬を含む)

以下の住所で手紙を書くか、または電話することによって、引用および株式募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意またはすべての文書のコピーを無料で請求することができます

ラリー·マグラス

投資家関係部上級副総裁

CVS健康会社

MC 1008に適用可能なCVSドライブ

ロードアイランド02895 WoonSocket

(800) 201-0938

メール：investorinfo@CVSHealth.com

S-V

前向き陳述に関する警告声明

1995年の個人証券訴訟改革法(“改革法”)は、(1)これらの陳述が前向き陳述として確認され、(2)これらの陳述に意味のある警告的陳述が付加されている限り、(1)これらの陳述が、実際の結果が陳述で議論されたものとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを指摘している。私たちはこのような安全港条項を利用している

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるいくつかの情報 は、“改革法案”または“米国証券取引委員会”規則によって示される前向き情報に属する。さらに、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちの他の報告および通報では、展望的陳述を識別しようとするとき、以下の語またはこれらの語の変形または否定語、ならびに同様の表現を使用する

•

予想どおりである

•

信じています

•

缶

•

続けて

•

可

•

推定数

•

評価する

•

期待の

•

探索

•

予測

•

案内する

•

意向

•

尤度

•

5月．

•

できる限りのことをする

•

展望

•

平面図

•

潜在力

•

予測

•

可能性が高い

•

プロジェクト

•

探す

•

当然だと思います

•

観

•

ウィル

CVS Healthまたは任意の部門または任意の子会社の将来の経営業績および/または将来の事件または発展に関するすべての陳述は、2019年のコロナウイルス病および任意の新変種またはウイルスの会社業務への影響、ポートフォリオ、経営業績、キャッシュフローおよび/または財務状況に関する陳述、会社戦略に関する陳述、将来の収入、営業収入または調整後の営業収入、1株当たりの収益または調整後の1株当たり収益に関する陳述、医療福祉部門業務、販売業績および/または傾向、医療コスト傾向、医療会員資格、医療会員資格、Medicare Part D会員資格、医療福祉比率および/または運営、薬局サービス細分化業務、販売結果および/または傾向および/または運営、小売/LTC細分化業務、販売結果および/または傾向および/または運営、増量投資支出、利息支出、有効税率、加重平均株式数、運営キャッシュフロー、純資本支出、債務返済に利用可能な現金、可能な、提案されたまたは未解決の買収、合弁企業、投資または組み合わせに関連する報告書を含む、CVS Healthと提案されたOak Street Healthの買収、Signify Healthの買収、Inc.(Signate Health)、企業の現代化、転換、レバー率、株主価値の向上に利用可能な現金、在庫減少、回転率および/または損失率、債務格付け、会社が顧客と顧客を誘致または保留する能力、店舗開発および/または移転、新製品開発、新製品開発、業界や規制の発展の影響もあります, そして未来の経営結果や事件に対して楽観的あるいは悲観的な声明は、すべて改革法案の意味に符合する前向きな声明である。

展望性表現は未来の事件に対する多くの推定、仮説と予測に依存し、そして多くの重大なリスクと不確定性及びその他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がこれらの表現と大きく異なることを招く可能性がある。その中の多くの危険、不確定要素、そして他の要素は私たちがコントロールできるものではない。我々は，2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告におけるリスク要因の中で，その中のいくつかのリスクとbr}不確実性と他の要因を述べている；これらは私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。その会社がそれに影響を及ぼす可能性のあるすべての危険を確認したという保証はない。当社は現在知らないか当社は現在どうでもいいと考えている他のリスクや不確実性も当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクまたは不確実性が実際のイベントに変化した場合、これらのイベントまたは状況は、会社の業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況および/または株価などに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S-vi

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。任意の前向き宣言は、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書の日付のみを示しており、私たちは、新しい情報、未来のイベント、不確実性、または他の理由で前向き声明を更新または修正する任意の意図または義務を負わない

S-VII

S-1

S-2

S-3

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。投資手形を決定する前に、以下に説明するすべてのリスク要因および本入札明細書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の文書を詳細に考慮しなければならない。また、本明細書の付録に前向きに記載されている警告声明に記載されている要因を真剣に考慮することを促します

CVS健康に関するリスク

CVS Healthに関連する重大なリスクの検討が含まれているCVS Health 2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告におけるリスク要因を参照されたい。？本募集説明書付録の詳細を参照してください

手形に関するリスク

これらの手形は私たちの子会社に属する負債から構造的に、安泰とその子会社の負債を含む

この手形は私たちの義務であり、私たちのいかなる子会社の義務でもない。したがって、これらの手形は、安泰及びその子会社の負債を含む構造的に私たちの子会社に属する負債から構成される。2022年12月31日現在、子会社が発行したこのような債務元金総額は約57億ドルで、実際には手形よりも優先されている

もしこの手形の取引市場が活発でなければ、あなたはそれらを転売できないかもしれない

これらの手形は新しく発行された証券であり、現在のところ取引市場はない。引受業者はチケットに市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務はなく、このような市活動は予告なくいつでも終了することができる。したがって、私たちは手形の取引市場が発展したり維持されるという保証がない。さらに、私たちは手形が発展する可能性のある市場の流動性、手形を売る能力、あるいは手形を売ることができる価格を保証することはできません。手形の将来の取引価格は、当時の金利、私たちの財務状況、経営業績とキャッシュフロー、私たちが一般的に経営している業界の状況、手形当時の格付け、証券のような市場を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、あなたは無期限内に手形投資の財政的リスクを負担することを要求されるかもしれない。私たちは手形をどの証券取引所や自動見積システムにも看板や見積もりを申請するつもりはありません

S-4

収益の使用

引受割引と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行による純収益は約$と予想されます。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定で、運営資本、資本支出、債務返済、買収が含まれる可能性があり、Signify Health，Inc.の一部買収価格の買収に資金を提供することを含む。今回の買収は2022年9月に発表され、brに必要な監督管理承認を得ることを含め、2023年第2四半期に完成する予定だ

S-5

大文字である

以下の表にCVS Healthが保証割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、実際の基礎と今回の発売を実施するための調整を行った現金と短期投資総額および2022年12月31日の総資本額を示す

以下の表およびCVS Health 2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析を読まなければなりません。これらの報告書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されています

		2022年12月31日
		実際				調整後の(1)
(百万ドル)		(未監査)
現金と現金等価物		$	12,945			$
投資する			2,778				2,778
現金と短期投資総額			15,723
短期債務：
2.800% Notes due 2023			1,300				1,300
4.000% Notes due 2023			414				414
融資リース負債			59				59
他にも			5				5
短期債務総額			1,778				1,778
長期債務：
3.375% Notes due 2024			650				650
2.625% Notes due 2024			1,000				1,000
3.500% Notes due 2024			750				750
5.000% Notes due 2024			299				299
4.100% Notes due 2025			950				950
3.875% Notes due 2025			2,828				2,828
2.875% Notes due 2026			1,750				1,750
3.000% Notes due 2026			750				750
3.625% Notes due 2027			750				750
6.250% Notes due 2027			372				372
1.300% Notes due 2027			2,250				2,250
4.300% Notes due 2028			5,000				5,000
3.250% Notes due 2029			1,750				1,750
3.750% Notes due 2030			1,500				1,500
1.750% Notes due 2030			1,250				1,250
1.875% Notes due 2031			1,250				1,250
2.125% Notes due 2031			1,000				1,000
4.875% Notes due 2035			652				652
6.625% Notes due 2036			771				771
6.750% Notes due 2037			533				533
4.780% Notes due 2038			5,000				5,000
6.125% Notes due 2039			447				447
4.125% Notes due 2040			1,000				1,000
2.700% Notes due 2040			1,250				1,250
5.750% Notes due 2041			133				133
4.500% Notes due 2042			500				500
4.125% Notes due 2042			500				500

S-6

		2022年12月31日
		実際				調整後の(1)
(百万ドル)		(未監査)
5.300% Notes due 2043			750				750
4.750% Notes due 2044			375				375
5.125% Notes due 2045			3,500				3,500
3.875% Notes due 2047			1,000				1,000
5.050% Notes due 2048			8,000				8,000
4.250% Notes due 2050			750				750
満期手形20%を見積もります			—
満期手形20%を見積もります			—
満期手形20%を見積もります			—
満期手形20%を見積もります			—
融資リース負債			1,406				1,406
債務保証費			200				200
債務割引と繰延融資コスト			(696	)
他にも			309				309
長期債務総額			50,479
債務総額			52,257
株主権益
CVS Health株主資本：
優先株			—				—
普通株と資本黒字			48,193				48,193
在庫株と信託保有株			(31,858	)			(31,858	)
利益を残す			56,145				56,145
その他の総合損失を累計する			(1,465	)			(1,465	)
CVS Health株主総株式			71,015				71,015
非制御的権益			300				300
株主権益総額			71,315				71,315
総時価		$	123,572			$

(1)	20億ドルの固定ドルが株式買い戻し取引を加速させた影響を反映せず、2023年1月3日に発効した

S-7

備考説明

一般情報

満期の% 高級手形20，20，高級手形満期%20，我々は20，高級手形満期%20，我々は20，高級手形満期%20，我々は と呼び，それぞれが添付の入札明細書に記載されている一連の優先債務証券を構成している.20個の付記、20個の付記、 20個の付記、および20個の付記を総称して付記と呼ぶ。本説明は、添付株式説明書“債務証券説明”に含まれる一般条項と規定の説明の代わりに補足し、(一致しない場合)である

各一連の手形は日付2006年8月15日の高級契約により発行され，発行者はCVS Health Corporation(前身はCVS Corporation)，受託者はニューヨーク銀行メロン信託会社(Bank of New York Trust Company，N.A.)である.以下の契約の実質的な規定要約は，契約のすべての規定について概説していない.私たちはあなたの権利を定義しているので、以下のbr}および添付の入札説明書の要約ではなく、この契約を読むことを促します。契約の写しは登録説明書の証拠物として提出されており，添付されている入札説明書はその一部である.あなたは私たちから無料で契約コピーを得ることができます。？本募集説明書付録の詳細を参照してください。本説明では，CVS Health，We，Our，Usへのすべての引用はCVS Health 社のみを指す

債券は書留式で発行され、利息は含まれていません。額面は2，000元と1，000元の整数倍です。任意の譲渡登録または任意の手形交換はサービス料を徴収しないが、私たちは、これに関連する任意の譲渡税または同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはありませんし、どの自動取引業者見積システムでも見積もりを行うつもりはありません

債券契約は、私たちが債務を生成する能力を制限する条項、または財務の純価値または特定の流動性レベルを維持することを要求する条項を含まず、高レバレッジ取引、信用格付け変化、または他の同様のbrイベントが発生したときに手形所有者の保護を提供することが意図されたチノまたは他の条項も含まれていない(第3条に記載されていない限り、すなわち、制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻す)。しかし、契約の条項は：

(1)

規定は、いくつかの例外的な場合を除いて、吾等又は吾等の任意の制限された付属会社(定義はbr)は、手形がその担保された当該等の他の債務と同等かつ比例的に担保を提供しない限り、吾等のある財産又は資産を任意の担保又は他の財産権負担を受けないことを規定する

(2)

私たちが制限されているbr子会社とある販売とレンタル手配を締結することには一定の制限があります

元金·満期日·利息

この20期手形は元金総額ドルの債券が発行され、20年9月20日に満期になる。この20枚の手形は、2023年からまたは利息を支払いまたは提供した最近の 日から年利率で利息を計算し、半年に1回支払い、毎年それぞれ利息または を支払う直前の または (営業日であるか否かにかかわらず)取引が終了したときに記録保持者に支払う。2023年からです

この20期手形は元金総額ドルの債券が発行され、20年9月20日に満期になる。この20枚の紙幣は2023年から または最近の日付から年利率が%になります

S-8

はすでに利息を支払っているか、または規定されている利息は、2023年から半年ごとに支払い、それぞれ毎年利息を支払う前の または (営業日の有無にかかわらず)の営業終了時に記録保持者に延滞利息を支払う

この20期手形は元金総額ドルの債券が発行され、20年9月20日に満期になる。この20枚の手形は、2023年 から、または支払または利息を提供する最近の日から年利で利息を計算し、半年ごとに支払い、それぞれbr}または毎年利息を支払う直前の または (営業日であるか否かにかかわらず)の取引が終了したときに記録保持者に支払われる。2023年からです

この20期手形は元金総額ドルの債券が発行され、20年9月20日に満期になる。この20枚の手形は、2023年 から、または利息支払いまたは提供された最近の日から年利で利息を計算し、半年ごとに支払い、毎年それぞれ利息または を支払う直前の または (営業日であるか否かにかかわらず)の取引が終了したときに記録保持者に支払われる。2023年からです

手形の任意の支払日、償還日、または満期日が営業日でない場合、利息および/または元金は次の営業日に支払われる。この利息支払日、償還日または満期日(どの場合によりますか)から支払日までの期間内に、このように対応する金額には利息は発生しません。手形の利息は12ヶ月30日を含む1年360日で支払います

このような手形には債務超過基金の準備は含まれていない

場合によっては、私たちは失敗または契約失敗によってチケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。これをどのようにするかについてのより多くの情報は、添付の株式募集説明書における債務証券の弁済と債務証券およびチェーノの失効に関する説明を参照されたい

適用された法律により、私たちはいつでも入札、公開市場、または私的合意を通じて手形を購入することができる

順位をつける

手形は私たちの一般的な無担保優先債務であり、私たちの他のすべての既存および未来の無担保および無従属債務と同等の支払権を有し、安泰およびその付属会社の債務を含む構造的に私たちの付属会社に属する債務からなる

オプションの償還

適用されるチケットの償還日の前に、いつでも、時々、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下の3桁に四捨五入)の大きい者を選択として、20枚の手形、20枚の手形、20枚の手形、20枚の手形を全部または部分的に償還することができる

(1)

(A)国庫金利で償還日に割引する(当該等手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)残り予定元金及び利息の現在値の和(当該等手形が適用される額面償還日に満了するとする)に当該等手形の適用利差を加算して(B)償還日に累算すべきであるが含まれない利息、及び

(2)

償還された手形元金の100%を、いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)の応算及び未償還利息を別途加算する

適用されたチケットの償還日または後、私たちは任意の時間と時々全部または部分の20枚の手形、20枚の手形、20枚の手形および20枚の手形を償還することができ、償還価格はbrに等しい

S-9

償還している手形の元本金額に償還日(ただし償還日を除く)の課税利息と未払い利息を加える

“適用額面呼び出し日(I)20枚の紙幣については、 ，20(当該等の紙幣の満期日の数ヶ月前)、(Ii)は 20紙幣については、20(このbr}紙幣の満期日の数ヶ月前)、(Iii)はこの20枚の紙幣について、20(当該等手形の満期日前(Br)ヶ月)及び(Iv)当該20枚の手形については、20ヶ月(当該等手形の満期日前)である

“適用価格差？(一)20枚の紙幣について、 個の基点；(Ii)20枚の紙幣の場合、 個の基点；(Iii)20枚の紙幣の場合、 個の基点；および(Iv)20枚の紙幣の場合、 個の基点を指す

“国庫券利率いずれの償還日についても、当社が以下の2段落に基づいて定めた収益率を指す

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定されなければならない。償還日の前の第3の営業日には、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データが発行され、そのタイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル) (または任意の後続タイトルまたはタイトル) (または任意の後続タイトルまたはタイトル) 金利(毎日)およびH.15(または任意の後続名称または出版物) (または任意の後続タイトルまたはタイトル) である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間 (残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、両者の収益率は、それぞれH.15上の国債定常満期日に対応する収益率が直ちに 未満であり、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率が直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率 を用いて適用される額面予想オプション日に直線的(使用実日数)で挿入され、結果を3小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、単一の国債定常満期H.15における収益率は、残存寿命 に最も近い。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15 Tcmまでの第3営業日がTcmを公表しない場合、当社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了した半年同値収益率、またはbr満期日が適用される額面償還日に最も近い国庫券金利を計算しなければならない(場合によって)。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、そのうちの1種の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前のbr文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

S-10

会社が償還価格を決定する際の行動と決定は決定的であり、いずれの場合も拘束力があり、明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に送達される(または他の方法で受託者のプログラムに従って送信される)ことを、償還しようとする各所有者に送信される

部分償還に属する場合は、預託証明書の手続きに従って手形を償還することを選択します。元金金額が2，000ドル以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元本金額が手形未償還分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる

当社が償還価格を滞納しない限り、償還日以降、償還を要求した手形又はその一部は利息の計上を停止します

制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻す

制御権変更トリガイベント(以下のように定義)が発生した場合，チケット保持者は，以下に述べるカプセル(制御権変更カプセル)に基づいて，チケットに規定されている条項に従ってそのチケットの全部または任意の 部分(最高元本1，000ドルの整数倍)を買い戻すことを要求する権利がある.制御権変更カプセルでは，購入日が含まれなくなるまで現金での支払いが要求され，金額は買い戻し手形元金総額の101%に買い戻し手形の応算と未払い利息(あれば)が含まれる(制御権変更支払い 支払い).任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成する1つまたは複数の取引を説明する通知をチケット所持者に郵送することを要求され、通知で指定された日付買い戻しチケットを提出し、その日付は、その通知が発行された日から30日よりも遅くなく、その通知の発行日から60日(変更支払日を制御する)であり、チケットの要求およびその通知に記載された手順に適合する。これらの法律および法規が、制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律および法規を遵守しなければならない。もし任意の証券法律や法規の規定が手形の制御権変更条項 と衝突すれば，吾らは適用される証券法律法規の遵守が要求され，このような衝突や法律遵守によって手形制御権変更条項の下での我々の義務 に違反しているとはみなされない

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたチケットをすべて受け取って支払いを受ける

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領された手形を、購入された手形またはその一部の元金総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

制御権変更の定義は、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産、ならびに私たちの子会社の財産および資産を処理することに関連するフレーズ を含む。判例法では句“基本的にすべて”を解釈する数は限られているが，適用される法律ではその句の適切な既定定義はないしたがって，

S-11

すべての資産および子会社の資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で他の人またはグループに処分するため、手形の買い戻し能力が不確定である可能性がある

第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，第三者がそのカプセルに基づいて正しく入札して撤回していないすべてのチケットを買い戻した場合，制御権変更トリガイベントが発生した場合に制御権変更カプセルを作成する必要はない.なお、当社では、制御権変更支払い日に発生し、契約違約イベントが継続して発生することが条件となりますが、制御権変更トリガイベントが発生した場合に制御権変更支払いが支払われていない場合は除外します

所有者が買い戻しを選択できることに関する前述の議論については、以下の定義が適用される

“投資レベルの格付け以下の事件？手形 は、制御権変更を引き起こす可能性のある手配公告の日から制御権変更が発生してから60日 期限が終了するまでのいずれかの日が、各格付け機関によって投資レベル格付けよりも低い(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告の考慮範囲内にある限り、60日間の期限は延長されなければならない)提供, しかし、格付け機関が格付けを低下させた格付け機関が、私たちまたはその要求に応じて書面で確認または公開確認または委託者に通知しなかった場合、特定の格付け引き下げによって生じる投資レベル以下の格付けイベントは、特定の制御権変更 について発生したとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされない)。 が適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)

“統制権の変更(1)取引法または添付表13 Dまたは14 D-1に従って報告書を提出する必要がある任意のイベントを指して、私たちが当時発行した普通株式の50%以上、または私たちの投票権の50%以上、または私たちが当時発行した投票権のある株の実益所有権を開示する。(2)直接又は間接売却、譲渡、転易又はその他の処分(合併又は合併以外の方式)は、1つ又は一連の関連取引において、吾等の全部又はほぼすべての財産又は吾等のbr資産及び吾等のそれぞれの付属会社の資産を全体として売却、譲渡、転易又はその他の処分として、吾等又は吾等のうちの1つ又は複数の付属会社を除く1名又は複数の者(定義は契約参照)；又は(3)吾等の取締役会の大多数のメンバーは取締役を留任する初日ではない。上述したにもかかわらず、(1)吾等が持株会社の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(2)(A)当該取引直後に当該持株会社が議決権株式を有する直接又は間接所有者が、当該取引直前に当該持株会社が議決権株式を有する者と実質的に同じであるか、又は(B)当該取引直後に、いずれの者(本文の規定に適合する持株会社を除く)が当該持株会社の50%を超える議決権付き株式を直接又は間接的に所有していない場合には、取引は制御権変更に係るとみなされない

上記制御権変更定義第(3)項により、我々の大多数の取締役 が留任取締役でない場合には、制御権変更が発生する。代理権争いに関する裁決では，デラウェア州衡平裁判所は，既存取締役がこのような制御権変更条項を触発することを避ける目的で新たな取締役が著名人(彼らは新たな取締役会の多数を構成する)を承認して取締役を継続すれば，契約条項のような制御権変更は回避できるとしている提供任取締役が受託責任を誠意をもって果たしたときに承認します。したがって，我々の取締役会構成の重大な変化に関連する場合には，我々の取締役会が異なる政見者取締役リストを承認していないが，彼らが取締役を継続する代理競争を承認することに関係しており，手形所持者には制御権変更要約を要求する権利がない可能性がある

S-12

“制御変更トリガイベント？は，制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントが同時に発生することを表す

“取締役を推進し続ける任意の決定日まで、(1)チケット発行当日に当該取締役会メンバーであるか、または(2)指名または選挙時にその取締役メンバーのためのbr留任取締役の多数の承認(特定の投票または我々の委託書によって承認された)の任意のbr取締役メンバー；または(2)その取締役メンバーに指名または当選された任意の 取締役(特定の投票または吾などの依頼書を介して取締役に指名された指名者であり、異議はない)

“投資級格付け？ムーディが付与したBaa 3格付け(または に等しい)、プルーフが付与したBBB-(または同等格付け)またはそれ以上の格付けを指す

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社またはその後継者のことです

“格付け機関？とは、(1)ムーディーズおよびスタンダードのいずれかを意味し、(2)ムーディーズまたはスタンダードのいずれかがチケットの格付けを停止したり、制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、(我々の取締役会決議により認証された)ムーディーズおよび/またはスタンダードの代替機関として(状況に応じて)、“取引所法案”規則3(A)(62)の意味に基づいて、国が認めた統計格付け組織を選択することである

“スタンダード(S&P)指標普グローバル格付け会社(S&P Global Ratings)またはその後継者を意味する。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の部門である

その他備考

吾らは，チケット保持者 の同意なしに，ここで発売された一連のチケットと同等のチケットを追加および発行し，その等の追加チケットをここで発売された当該等のチケットと単一系列に構成し，ここで発売された当該等のチケットと同じ条項を持つことができるが，公開発売価格や発行日は除外している.このbr系列チケットに対して，違約イベントがすでに発生し継続している場合，他の系列チケットを発行することはできない.手形のほかに、私たちはこの契約に基づいて他のシリーズの債務証券を発行することができる。この契約により、私たちが発行できる債務証券の元本総額に制限はありません

帳簿制

発売後、各シリーズの手形は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表される。このような各グローバル証券は、DTCまたはDTCを代表し、DTCまたはその代名人の名義で登録される。そして、その全部または一部が最終形態のチケットとして交換されるまで、グローバル証券は、DTCによってDTCの代名人に全体として譲渡されない限り、またはDTCの代名人によってDTCの代名人に譲渡されるか、またはDTCの別の世代著名人によって譲渡されるか、またはDTCまたは任意のそのような代名人によってDTCの後継者または後継者の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。欧州清算銀行またはClearstream Banking S.A.清算システムの口座保持者は、これらのシステムを介してDTC参加者が保有する口座保有手形の実益権益を取得することができる

DTCまたはその代名人が全世界証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理名人(状況に応じて)は契約項の下で代表される手形の唯一の所有者となる。本節に加えて、手形を代表するグローバル証券の実益所有者は、証明された手形の実物受け渡しを受ける権利がなく、かつ、その契約下のいかなる目的の所有者ともみなされず、手形を代表するグローバル証券は交換または譲渡してはならない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もがDTCの手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権利を有する参加者の手続きを介して、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使するために、その人に依存しなければならない。いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者が証明された形でこのような証券を交付することを要求する。このような制限やこのような法律は、手形を代表するグローバル証券の利益を譲渡する能力を弱める可能性がある

S-13

以下の場合にのみ、手形を代表するグローバル証券は、同じ期限および条項を有し、異なる許可額面を有し、同じ金額を合計する保証書手形に交換することができる

•

DTCは、グローバル証券の受託者として継続する資格がない、または継続する資格がないことを通知してくれ、通知を受けた後、またはDTCが資格を満たしていないことに気づいてから90日以内に後続の受託者を指定していない

•

任意のグローバル証券については、契約項目の下での違約事件が発生し、継続して発生するであろうが、このようなグローバル証券に代表される一連の未償還手形は、契約が満了して支払いが必要となり、受託者は証明書付き手形の発行を要求している

•

私たちはDTCによる入金振替の使用を停止することにした。DTCは，現在のやり方では，その参加者に要求を通知するが，その参加者の要求に応じてグローバル証券から実益権益を抽出するだけであることを通知した

このような交換のいずれかにおいて、認証されたチケットは、DTCの関連参加者(DTCによって決定される)によって提供される適用可能な一連の手形を表すグローバル証券受益者の名義に登録されなければならない

以下，DTCの動作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの操作およびプログラムは、完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内であり、時々変更される可能性があります。私たちおよび販売業者は、これらの操作またはプログラムに対して何の責任も負いません。私たちは、投資家に、これらの問題を議論するために、関連システムまたはその参加者に直接連絡するように促す

以下は、DTCが提供する情報に基づいている

•

DTCはニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク州銀行法が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業法典でいう清算会社，および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、譲渡や質権などの証券取引参加者間の決済を促進し、電子コンピュータ化された帳簿分録により参加者の口座に入金された証券を変更し、証券証明書の実物移動の必要性を解消する。直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。直接または間接的に直接参加者を介して清算を行うか、または信託関係を維持する証券ブローカー、取引業者、銀行、および信託会社は、DTCシステムにアクセスすることができる

•

非参加者は直接参加者または 間接参加者実益によってのみDTCが持つチケットを持つことができる.DTCシステム下のチケットの購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、DTCレコード中のこのようなチケットはクレジットを取得する。グローバル証券(利益を受けるすべての人)によって代表される各チケットの実際の購入者毎の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得るすべての人は、DTCによる購入の書面確認を受けないが、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接参加者または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と、その所有株式の定期報告書を受け取る。利益を得るすべての人は、これらの参加者によって取引を行う。手形を代表するグローバル証券の所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する参加者の帳簿に記入されたエントリによって行われなければならない。手形を代表するグローバル証券の利益を受けるすべての人は、そのようなチケットの使用を停止する簿記システム、およびいくつかの他の限られた場合を除いて、彼らの所有権権益を表す証明書手形を受信しないであろう。

•

手形を代表するグローバル証券の元本，割増(あれば)と利息は DTCに支払われる.DTCの慣例は、年間に適用される支払日貸記直接参加者の口座です

S-14

DTCがその日に支払いを受けないと信じている理由がない限り、その保有株式は、DTC記録に示されているそれぞれの持株と一致しなければならない。参加者が実益のすべての人に支払うお金brは、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、DTC、受託者、または私たちのbrではなく参加者によって責任を負い、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限されるであろう。DTCへの元金，保険料(あれば)と利息の支払いは我々と受託者の責任であり，このような 支払いを直接参加者に支払うことはDTCの責任であり，受益者全員にそのような金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

•

DTCはいつでも吾らや受託者に合理的な通知を出し，手形に関する証券信託サービスの提供を終了することができる.この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、保証書手形を印刷して交付する必要がある

本節ではDTCとDTCシステムに関する情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，我々 はその正確性に責任を負わない.DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない

S-15

引受販売

我々はすでにアメリカ銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モルガン大通証券有限責任会社と引受業者の代表として引受契約を締結し、この合意に基づいて、引受業者の条項と条件を遵守した場合、私たちはそれを引受業者に売却することに同意し、各引受業者はそれぞれ次の表のその名称に対するbr手形の元本金額を購入することに同意した

引受業者

元金金額20個のノートです

元金金額20個のノートです

元金金額20個のノートです

元金金額20個のノートです

アメリカ銀行証券会社

$

$

$

$

バークレイズ資本会社です。

$

$

$

$

モルガン大通証券有限責任会社

$

$

$

$

シティグローバル市場会社です。

$

$

$

$

富国証券有限責任会社

$

$

$

$

合計する

$

$

$

$

引受プロトコルは，引受業者が手形を購入する義務は，引受プロトコルに含まれる条件の満足度に依存すると規定している.引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受業者代表は、本募集説明書付録に示す公開発売価格に応じてチケットを発売する予定であることを吾等に通知し、この公開発売価格から下記表に記載されたパーセントを超えない販売割引を引いて、ある取引業者にチケットを発売することができる。引受業者は許可することができ、ディーラーは、次の表に列挙されたパーセントを超えない特許権を他のディーラーに販売することを再許可することができる。手形の初発売後、変更に関する公開発行価格及び特許権を選定した取引業者を代表する

		特許権押し元金1，000ドル債券金額				どれも値段が安い元金1，000ドル債券金額
20本のメモ				%				%
20本のメモ				%				%
20本のメモ				%				%
20本のメモ				%				%

割引と費用

次の表は私たちが引受業者に支払う保証割引を示しています。引受料は、債券が公衆に支払う初期価格と引受業者が支払ってくれた金額との差額である

		Per $1,000元金金額ノートの数				合計する
20本のメモ		$				$
20本のメモ		$				$
20本のメモ		$				$
20本のメモ		$				$

今回の発行で私たちが支払うべき費用には、登録費、届出費用、印刷費、法律と会計費用が含まれており、引受割引を含まず、約$になると予想されます

S-16

新シリーズ紙幣

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、いかなる自動取引業者見積システムで手形の見積もりを申請するつもりもありません。引受業者は現在、適用された法律·法規が許可された場合に手形で市場取引を行う予定であることを通知してくれた。しかし、引受業者は手形で市場取引を行う義務がなく、いつでも自分でこのような市場取引を停止することを決定することができる。したがって、私たちは手形が十分な流動性や十分な取引市場を持つことを投資家に保証することはできない

価格安定、空振り、懲罰的入札

引受業者の代表は、安定取引、空売り、購入して空売りで確立した頭寸、懲罰的入札または購入を行うことができ、“取引法”に規定されている規則Mに基づいて手形価格を固定または維持することを目的としている

•

安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、入札購入手形を許可する

•

銀団空頭寸は，引受業者が発行中に購入義務のある元金(Br)手形を超える引受業者が販売することで構築された.今回発行された引受業者は追加手形を購入する超過配給選択権を持っていないため、彼らの空頭寸(あれば)は裸空頭寸となる。裸頭頭寸は公開市場で手形を買うことで平倉しかできません。引受業者が定価後の公開市場債券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある

•

シンジケート回収取引は、流通が完了した後に公開市場で手形を購入し、シンジケートの空手形を回収することに関連している

•

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に販売した手形 を代表して安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する

これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、チケット市場価格の向上または維持、またはチケット市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.これらの取引が開始されれば、いつでも で終了することができる

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または振幅についてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らも引受業者も、これらの安定した取引に参加することを代表していないことや、いかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはない

賠償する

私たちは、改正された1933年証券法下の責任を含む、本募集説明書の付録に記載された発行に関する責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある

その他の関係

時々、いくつかの引受業者および/またはそのそれぞれの関連会社は、通常のbr補償、費用、および費用精算を受けているか、または受け取る可能性がある投資および/または商業銀行と直接または間接的に取引されている

S-17

通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジを行い、他のいくつかの引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

設置点

手形の受け渡し期間は2023年頃，すなわち手形定価の日以降の米国営業日と予想される。取引法の規則 15 c 6-1によると、二次市場で証券を購入または販売することは、通常、このような取引の当事者が に別の約束がない限り、2営業日以内(T+2)の決済を要求する。したがって、手形が発行される前の第2営業日前に取引手形を希望するチケット購入者は、決済失敗を防止するために、米国のbr}営業日(T+)で最初に決済されるので、そのような取引時の代替決済サイクルを指定する。手形交付前の第2営業日前に取引手形のチケット購入者は、コンサルタントに相談しなければならない

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求に拘束されない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供する可能性がある提供買い手は，買い手の所在する省又は地域の証券法で規定されている期限内に解除又は損害賠償の権利を行使する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

S-18

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

すべての引受業者代表は、いかなる手形も提供、販売、または他の方法で提供することもなく、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本節では以下のようにする

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

(Ii)

指示(EU)2016/97(改訂された保険流通命令)は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を指す

(Iii)

(EU)2017/1129号条例(改正または代替された“株式募集説明書条例”)によって定義された適格投資家ではない

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

欧州経済圏加盟国のすべての人々は、本募集規約の付録及び添付の入札定款が公衆に提出しようとする要約に関するいかなる通信を受けた場合、或いは本募集規約の付録及び添付の募集定款に基づいて公衆に任意の手形を買収し、或いは他の方法で当該等の手形を獲得した場合、すべての引受業者及び当社に表示、保証、確認及び同意したとみなされる(定義は上記参照)

イギリスの潜在的投資家は

すべての保険者は声明して同意しました

(a)

それは、伝達のみを伝達または促進し、手形の発行または販売に関するbrの招待または誘因を伝達または促進するだけである(2000年“金融サービスおよび市場法”第21条の意味に適合するか、または改正された“金融サービスおよび市場法”) は、“金融サービスおよび市場法”第21条(1)条には適用されない

(b)

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国の手形に関する任意のことに関するFSMAおよび2012年の金融サービス法のすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう

すべての引受業者代表は、チケットを提供、販売、または他の方法で提供することもなく、イギリスの任意の散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

小売顧客は、2018年の欧州連合(EU)法(EUWA)により国内法の一部を構成しているため、条例(EU)第2条(8)で定義されている

(Ii)

FSMA条項およびFSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客である場合、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義される専門顧客資格に適合しない場合、または

(Iii)

欧州連合法(英国株式募集説明書条例)によって国内法の一部を構成しているため、(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない

S-19

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

イギリスで本募集規約の副刊及び付随する株式定款が公衆に提出しようとしている発売に関する通信を受けた者、或いは本募集定款増刊及び付随する募集定款に基づいて公衆に任意の手形を取得した者、又は他の方法で当該等の手形を獲得した者は、すべての引受業者及び当社に自社及びその代表が手形を取得することを保証、確認及び同意した者とみなされる：(A)イギリス株式定款規則例第2(E)条で指す合資格投資家；及び(B)は散戸投資家ではない(定義は上記参照)

香港の潜在的投資家の心得

“証券および先物条例”(香港法例)で定義された(A)専門投資家への債券の発売または販売を除いて、引受業者またはその任意の共同経営会社(I)は、香港でチケットを任意のbr文書方式で発売または販売するか、または任意のbr文書方式で手形を発売または販売することはない。571)およびこの条例に基づいて締結された任意の規則、または(B)他の場合、本文書は、“会社条例”になることをもたらすものではない(第32)当該条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行の目的のために発行または管理されているか、または香港または他の場所で発行または管理されているチケットに関連する広告、招待または文書を発行するために発行または管理されており、そのような広告、招待または文書の内容が閲覧または読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券は法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに販売される手形は除く

警告します。 本ファイルの内容は香港のいかなる監督機関も審査していません。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本文書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集定款副刊及び付随する募集定款は、シンガポール金融管理局ではまだ目論見として登録されていない。そのため、本募集定款副刊及び付随する募集定款及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関するいかなる他の書類又は資料は配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の者に手形を売却してはならず、又は引受又は購入招待書の標的となってはならないが、(I)シンガポール“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に発行されたものを除く。(Ii)関係者、又は第275条(1 A)に基づいて“SFA”第275条に規定する条件に従う者、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、当該条項の条件に従う

例えば手形は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、すなわち、(A)その唯一の業務は投資を保有する会社であり、その全ての株式は1名以上の個人が所有しており、各個人は認可投資家である。又は(B)一信託(受託者が認可された投資家でない場合)、その唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可された投資家である場合、当該会社又は当該信託の受益者の株式、債券及び単位の株式、債権証及び単位の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条に従って機関投資家又は関係者に譲渡するか、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件に従って任意の人に譲渡する；(Br)(2)譲渡を考慮しない，(3)法律の施行

S-20

シンガポール証券及び先物法令第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条が指す責任についてのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、当該手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告 公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である

日本の潜在投資家への通知

これらの手形は、“日本金融手形及び取引法”(“金融手形及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本国内で直接又は間接的にいかなる日本住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人が直接又は間接的に任意の手形を再発売又は転売することに同意していない。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

S-21

アメリカ連邦所得税の考慮要素

Searman&Sterling LLPの観点では，以下にチケット所有権と処分が米国連邦所得税に与える重大な影響について述べているが，以下の制限を受けている。本議論は、発行価格でチケットを購入する初期所有者が資本資産として保有する手形(通常は投資のために保有される資産)にのみ適用され、この価格は、大量の適用可能な一連の手形を公衆(引受業者、配給代理または卸売業者として行動する債券会社、ブローカーまたは同様の個人または組織を含まない)に販売する第1の価格に等しいであろう。この要約は、1986年に改正された“国税法”(以下、“税法”と略称する)、行政声明、司法判断、および最終的、一時的かつ提案された“財政条例”に基づいており、本募集説明書の付録日以降のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果を説明していないが、これらの結果は、所有者の特殊な状況、または特定の金融機関、免税組織、保険会社、証券または外貨取引業者、選択のような特殊な規則によって拘束された保持者に関連する可能性がある時価で値段を計算する会計方法、米国のある前の市民または長期住民、国境を越えた、ヘッジファンドまたは他の総合取引の一部として手形を持っている個人、機能通貨がドルではない米国の保有者(以下、定義を参照)、米国連邦所得税の目的のために共同企業として分類された直通実体、共同企業または他の実体またはbr手配、または代替最低税額を納めた個人。米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、付記を持っているとみなされる場合、米国連邦連邦パートナーの所得税待遇は、一般にパートナーの身分と組合企業の活動に依存する。投資手形を考慮した組合企業とパートナーに税務顧問に相談して、手形の保有と処分が彼らに与える特殊なアメリカ連邦所得税の結果を理解するように呼びかけた。また、本討論はアメリカ連邦相続税と贈与税、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税或いは紙幣を保有と処分する州、地方と外国の税収結果については触れない

潜在的投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、地方または外国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約によって生成された任意の税収結果についてその税務顧問に相談することを提案する

アメリカの所有者に対する税金の結果は

本明細書で使用されるように、“米国所有者”という言葉は、米国連邦所得税について、以下の手形の実益所有者を意味する： (I)米国の個人市民または住民；(Ii)米国、この州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税の目的に応じて課税された他のエンティティ；(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納付すべきである；または(Iv)以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所は、信託の管理行使を主に監視することができ、“規則”第7701(A)(30)節に示す1人以上の米国人は、信託のすべての実質的な決定を制御することができ、または(2)信託は1996年8月20日に存在し、引き続き米国人とみなされることを選択した

利子の支払い

手形上で支払われる声明利息は、通常、米国所有者が発生または受信したときに通常の利息収入として米国所有者に納税することが一般的であり、これは、米国所有者が米国連邦所得税目的のために制定した通常の会計方法である。もし予想通りであれば、これらの手形は今回の発売中に額面で販売するか、あるいは価格で販売します極小の額面割引であれば，brチケットは米国連邦所得税用途の元の発行割引を負担しない.そのため，チケット価格に基づいて割引することが考えられる極小の手形満期日の指定償還価格(一般に元金)の0.25%以下であれば、元の発行日から満期までの完全年数を乗じた

S-22

債券の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分

販売、交換、廃棄または他の課税処分手形の場合、米国所有者は、売却、交換、廃棄または他の課税処分が現金化された金額と、当時の米国所有者の手形上の納税ベースとの間の差額に等しい課税損益を確認する。この目的のために、換金金額は、一般に、現金と手形を交換するために受信された任意の財産の公正な市場価値の合計を含む。しかし，現金化金額には計上すべきが未払い利息のいずれの額も含まれておらず，これらの利息は通常の利息収入として課税され， 上述したように利息が支払われているが，米国所有者は以前は収入に計上していなかった。アメリカのチケットを持っている人の手形の税金ベースは通常アメリカのチケットを持っている人の手形のコストに等しいです。売却、交換、廃棄または他の課税処分において達成される損益は、一般に、資本収益または損失であり、売却、交換、廃棄または他の課税処分時に手形の保有期間が1年を超えた場合、長期資本収益または損失である。現行法によると、一部の非会社保有者の長期資本利得は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

情報報告とバックアップ減納

情報申告書は、一般に、手形の支払いおよび販売または他の方法で手形の収益を処理することに関する情報を米国国税局(IRS)に提出する。米国の所有者が支払代理人にその納税者識別子を提供し、特定の認証手順を遵守するか、または他の方法で予備控除の免除を確立することができない場合、米国の所持者は一般にこれらの金を予備的に差し押さえられる。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税義務の相殺として許可され、米国所有者に超過控除額を返還する権利がある可能性がある提供必要な情報を適時にアメリカ国税局に提供することを確保します。

アメリカ人ではない人への税金の結果は

本明細書で用いられるように、非米国保有者という言葉は、米国連邦所得税については、米国所有者(上記で定義したように)ではない個人、会社、財産または信託の実益所有者を意味する

利子の支払い

予備源泉徴収に関する以下の議論および“雇用回復インセンティブ法案”の“外国口座税収コンプライアンス法”の条項およびその下の財務省法規(一般にFATCAと呼ばれる)によると、会社または任意の適用可能な源泉徴収機関がいかなる非米国人所有者に支払う手形の利息は、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない提供： (A)非米国所有者が実際または建設的に会社のすべての投票権を所有していないすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上；(B)非米国所有者が制御されていない外国企業であり、株式所有権を介して会社と直接または間接的に関連している；および(C)非米国所有者(X)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルで証明されるW-8 BEN-E(または適用される相続人表)は、brの偽証の罰の下で、それが米国人ではないことを証明するか、または(Y)特定の外国中間者によって手形を所有し、適用される財務省条例の証明要件を満たすことを証明する

非米国保有者の収入に関する以下の議論によれば、非米国保有者の収入が米国で行われている貿易または業務に関連している場合、上記免除免除資格を満たしていない非米国保有者は、手形利息の30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことになる。非米国保有者は所得税条約のメリットを享受することができ、当該条約により、手形上の利息を免除又は減少させることができる

S-23

アメリカ連邦源泉徴収税率は提供このような所持者は，適用された源泉徴収義務者に正しく署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRS テーブルを提供するW-8 BEN-E(又は適用される相続人表)免税又は減税を申請し、任意の他の適用手続を遵守する

債券の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、手形の非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税、または販売、交換、廃棄、または他の課税処分によって達成される収益の源泉徴収税を支払う必要がない

(i)

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または企業の行為に関係しているが、適用される所得税条約には別の規定がある

(Ii)

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上居住し、かついくつかの他の要求に適合する個人を指す

もしあなたが上記(I)で述べた非米国所有者である場合、あなたは一般に“アメリカ貿易または商業”で述べた税金を押して納税します。もしあなたが上記(Ii)で述べた非米国所有者であれば、一般的に販売、交換、廃棄、またはbr}の他の課税処分によって得られた収益について30%(またはより低い適用条約税率)の米国連邦所得税を支払うことになり、これはいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性があります

アメリカの貿易や商業

手形の非米国人が米国で貿易または業務に従事しており、その手形の収入または収益が実際にこのような貿易または業務の進行に関連している場合、当該非米国人のチケット保有者は、上述した利息源泉徴収税を免除するが、通常、米国のチケット保有者と同様の方法でこのような収入または収益に課税する(上文#条参照)、適用される所得税条約には別の規定がある。このような非米国所有者は、源泉徴収税の免除を申請するために、適用される源泉徴収義務者に正確に署名されたIRS表W−8 ECIを提供することを要求されるであろう。通常の米国連邦所得税に加えて、非米国保有者が会社であれば、その効果的に関連する収益および利益に対して米国支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%(またはそれ以下の条約税率があれば)に調整することができる。米国で貿易または業務に従事している非米国所有者は、手形の所有権と処置の他の米国の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

情報申告は通常アメリカ国税局に提出され、手形の利息を支払うことと関係がある。適用される所得税条約または他の合意の規定によれば、非米国保有者の所在国の税務機関も、このような利息支払いおよび任意の控除を報告する情報の写しを得ることができる。米国人ではないことを決定するために証明手続きを遵守しない限り、チケットの売却または他の方法でチケットを処理する収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国所有者は、チケットの支払いまたは販売、または他の方法でチケットの収益を米国に差し止められる可能性がある。米国ではない身分を守るために必要な認証手順を遵守し、上記利息の源泉徴収免除を申請することで、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要求を満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、非米国所有者に任意の減納超過額を返還する権利がある可能性がある提供必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供される

S-24

FATCA

FATCAは、(I)外国金融機関brに支払われた手形利息に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、それらが米国国税局にその直接的および間接的な米国口座所有者の情報を収集して開示することに同意しない限り、または(Ii)特定の非金融外国エンティティ を、それらが主要米国所有者(規則で定義されているように)を有さないことを証明しない限り、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供する(通常、IRSテーブルを提供することによって)W-8 BEN-E).場合によっては、関連する外国金融機関または非金融外国エンティティは、通常、IRSテーブルのような適切な文書を提供することによって証明されるこれらのルールの免除を受ける資格がある可能性があるW-8 BEN-E).また、米国と外国金融機関の管轄権との間の政府間協定は、これらの規則を修正する可能性がある。FATCA下の源泉徴収は、売却手形または他の課税処分毛収入の支払いにも適用されるが、提案された財務省条例(最終条例が発表されるまで納税者はこれらの条例に依存することができる)は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に除去する

あなたのチケット投資におけるFATCAとこれらの要求のアプリケーションについて、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

S-25

法律事務

手形に関連するいくつかの法務はSearman&Sterling LLPによって伝達されるだろう。我々はまたMWH Law Group LLPを代表する.手形に関するいくつかの法的問題はSimpson Thacher&Bartlett LLPによって販売業者に転嫁されるだろう

独立公認会計士事務所

CVS Health Corporation 2022年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に出現するCVS Health Corporationの合併財務諸表，およびCVS Health Corporation 2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)が監査し，その報告に含まれ，引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表およびCVS Health Corporation経営陣による2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価は、同社が会計および監査の専門家の権威として提供したこのような報告書に基づいて参照される

S-26

目論見書

CVS健康会社

債務証券

私たちは時々債務証券を提供するかもしれない。これらの証券の具体的な条項と価格は、本募集説明書の付録に提供される。募集説明書の補充資料も本募集説明書に記載されている資料を補完、更新或いは変更することができる。本目論見書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる債務証券の発行又は売却にも使用してはならない。債務証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

CVS Health Corporationの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはCVS

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書に含まれ引用されている情報を参照して、これらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要素を検討してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関は、ここで発行された証券を承認または承認しておらず、上記のいずれの機関もこれらの証券の利点を認めたり裏書きしたりしておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年5月19日です

本募集説明書または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料書面入札説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれている情報を除いて、吾等は、任意の他の資料を提供することを許可していない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書または任意の株式募集説明書の付録またはそのような無料で書かれた任意の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない

用語“CVS Health”，“The Company”，“We”，“We”，“Our”はCVS Health Corporationとその子会社である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
その会社は			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			5
前向き陳述に関する警告声明			6
収益の使用			8
債務証券説明			9
証券の形式			20
証券の有効性			22
専門家			23

i

この目論見書について

本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。私たちは要約を許可しないいかなるbr州でも債務証券要約を行いません。本募集規約に掲載されているか、あるいは参考方式で本募集規約に組み込まれる可能性がある以外、私などは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。私たちは他人があなたに提供するいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書または引用および株式募集説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報が、本募集説明書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定するべきではなく、または引用によって本明細書に入る情報である場合、これらの情報までの日付は正確であり、本募集説明書の交付時間または任意の証券の販売または発行時間にかかわらず、これらの情報の日付は正確である

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは、1つまたは複数の製品において、株式募集明細書に記載された1つまたは複数のシリーズの債務証券の任意の組み合わせを販売または発行することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。我々は債務証券を売却するたびに，募集説明書補足資料や他の発売材料を提供し，その中にはこの特定証券発売条項と発売方式に関する具体的な情報が含まれている.募集説明書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。株式募集説明書増刊または他の発売材料中の任意の陳述が本募集説明書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書中の陳述は、募集説明書増刊または他の発売材料中の陳述によって修正または置換されるであろう。株式募集説明書付録または他の発売材料には、目論見書付録に記載されている証券に関連する任意の重大な連邦所得税の考慮事項が含まれている場合もある。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録およびタイトルの下に記載された他の情報を同時に読まなければなりません。その中で、より多くのbr情報を見つけることができます。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、証券販売の完了に使用されてはなりません

本募集説明書は、いくつかの文書の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。このような 要約のすべての内容は，このような参照によって限定される.必要に応じて、当社は、本明細書に記載された文書のコピーを潜在的投資家に提供する。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

本募集説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の 情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで行うことができる(Http：//www.sec.gov).

1

リスク要因

債務証券への投資を決定する前に、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の文書に含まれるすべての情報を慎重に考慮しなければならない。特に、本募集明細書の展望的陳述に関する警告声明に記載されている要因および以下に述べるリスク要因、および2019年12月31日までの企業の財政年度10-Kフォーム年次報告および2020年3月31日までの財政四半期10-Qフォーム四半期報告に記載されているリスク要因を真剣に考慮することを促し、これらの内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、後続の米国証券取引委員会申告文書で更新された

2

その会社は

序言：序言

CVS Healthとその子会社はアメリカ随一の健康革新会社であり、人々がより良い健康の道を歩むのを助ける。その薬局でもその医療サービスと計画を通じても、CVS Healthは大胆な新しい方法を開拓しており、良質な医療をより負担し、獲得しやすく、より簡単かつシームレスに全面的な健康を実現している。CVS Healthはコミュニティをもとに，現地に重点を置き，いつでもどこでも消費者に必要な看護を提供する.同社は約9，900の小売サイト，約1，100軒の予約不要な医療診療所，約1.02億計画のメンバーを持つリーディング薬局福祉マネージャー，専門の高級薬局看護企業を有し，毎年100万人以上の患者にサービスを提供し，専門薬局サービスを拡大している。CVS Healthはまた、Medicare Advantage製品および有力な独立Medicare Part D処方薬計画(PDP？)を含む、伝統的、自発的、および消費者志向の健康保険製品および関連サービスを介して約3400万人にサービスを提供する。同社はその革新的な医療モデルが質の高い医療を獲得する機会を増加させ、より良い健康結果を提供し、全体の医療コストを低下させたと信じている

同社には、以下に述べるように、薬局サービス、小売/長期ケア(LTC)、医療福祉、会社/その他の4つの報告可能な部門がある

薬局サービス部門

薬局サービス部門は計画設計製品と管理、処方管理、小売薬局ネットワーク管理サービス、通販薬局、専門薬局と輸液サービス、臨床サービス、疾病管理サービスと医療費用管理を含む全方位の薬局福祉管理(PBM？)解決策を提供する。薬局サービス部門の顧客は、主に雇用主、保険会社、労働組合、政府従業員団体、健康計画、PDP、医療補助管理保健計画、公共健康保険取引所(公共取引所)および個人健康保険取引所が提供する計画、健康福祉計画の他の発起人および個人である。薬局サービス部門は小売専門薬局、専門通販薬局、通販調剤br薬局、複方薬局及び輸液と腸内栄養サービス支店を経営している

小売/LTC細分化市場

小売/LTC部門は処方薬や様々な一般商品を販売しています非処方薬医薬品、美容製品、化粧品、パーソナルケア製品、そのMinuteClinicによる医療サービスを提供しております^®医療診療所の予約やLTC薬局業務を行うことなく、長期介護機関や他の介護機関に処方薬を配布し、関連する薬局相談や他の補助サービスを提供する。2020年3月31日現在，小売/LTC部門は約9，900の小売サイト，約1，100のMinuteClinicサイトおよびオンライン小売薬局サイト，LTC薬局と現場薬局を運営している

医療福祉細分化市場

医療福祉部門は全国をリードする多元化医療福祉プロバイダの一つである。医療福祉部は関連情報と資源を持ち，会員がその医療専門家と協議し，その医療保健についてより賢明な意思決定を行うのを助けることができる。医療福祉部門は、医療、薬局、歯科と行為健康計画、医療管理能力、連邦医療保険優勢と連邦医療保険補充計画、PDP、医療補助医療保健管理サービス、労働者補償行政サービスと健康情報技術製品及びbrサービスを含む一連の伝統的、自発的かつ消費者志向の健康保険製品と関連サービスを提供する。医療福祉部門の顧客には雇用主団体、個人、大学生、

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アルバイトとアルバイト、医療計画、医療提供者(提供者)、政府機関、政府後援の計画、労働団体、外国人。当社では，保険商品(保険会社が医療や歯科介護コストリスクの全部または大部分を負担する)を保険·行政サービス契約製品(うち計画発起人が医療や歯科介護コストリスクの全部または大部分を負担する予定)を保険会社と呼ぶ

会社/その他細分化市場

同社は、その残りの財務業績を会社/その他の部門で公表している

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企業全体の運営を支援する管理及び行政費用、行政管理及び会社関係、法律、コンプライアンス、人的資源、情報技術及び財務部門のいくつかの態様、企業のモデルチェンジ及び企業近代化計画における投資に関する費用、並びに買収に関連する取引及び統合コスト；

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会社は、多額の年金やbrのような新規顧客の製品を募集したり受け入れたりしない

CVS Health Corporationはデラウェア州の会社です私たちの会社のオフィスはロードアイランド02895、WoonSocket、CVS Drive 1号、電話：(401)7651500です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはCVSです。CVS Healthに関する一般情報 は我々のサイトで取得でき，サイトはHttp：/www.cvshealth.comそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した金融ニュース原稿と書類は私たちのサイトの投資家の一部で無料で得ることができます。サイトはHttp：//investors.cvshealth.comそれは.我々のウェブサイト およびその含まれるまたは接続された情報は、本入札明細書に含まれているとみなされてはならない

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトに保存されている任意のファイル、URLを読んでコピーすることができますHttp：//www.sec.govその中には，報告書，依頼書，情報声明，および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報が含まれている。興味のある方は、登録声明及び登録声明の展示品とスケジュールを含む、私たちのアメリカ証券取引委員会届出書類に電子的にアクセスすることができますので、アメリカ証券取引委員会サイトにアクセスしてください

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、以下の書類と、1934年“証券取引法”(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書(取引法)と、本募集説明書の日または後(本募集説明書の日付後、本入札説明書の発効前に提出されたすべての書類を含む)と、本募集説明書および任意の目論見書(Br)による補編提出を終了した文書(いずれの場合も提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない書類または情報を除く)とを統合して参考とする。本募集説明書の日付または後、本登録声明に基づいて登録された証券の発売が完了するまで、

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米国証券取引委員会に提出された10-K表年報は、2020年2月18日

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2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告；

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現在2019年2月4日に米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K/A報告(ただし、2017年と2016年12月31日の歴史監査済み連結財務諸表および財務諸表明細書、および2017年12月31日までの3年間の毎年、関連付記、ピマウェイ法律事務所の関連報告、次いで安泰な独立公認会計士事務所と管理層が2017年12月31日に提出した財務報告内部制御報告)と、2月3日に米国証券取引委員会のForm 8-K報告書を提出する。2020年2月12日(第5.02項の表格8−K のみ)、3月6日、3月26日、3月31日、5月6日、5月19日；そして

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2020年4月3日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(取締役会委員会、行動準則、監査委員会報告、現取締役会が著名人を指名された伝記、取締役とある役員の株式所有権、主要株主の株式所有権、第1項：取締役選挙、第2項：2020年独立公認会計士事務所の任命を承認、第2項：2020年独立公認会計士事務所の任命を承認、第2項：取締役の独立性決定、関連人取引政策、第1項：取締役選挙、第2項：2020年独立公認会計士事務所の任命承認、第2項：2020年独立公認会計士事務所の承認、第3項：取締役の独立性決定、第3項：主要株主の株式所有権、第2項：2020年承認公認会計士事務所の承認、第2項：公認会計士事務所の独立性決定、第3項：主要株主の株式所有権、第2項：2020年独立公認会計士事務所の承認、第2項：公認会計士事務所の承認、第2項：取締役の独立性決定、第3項：主要株主の株式所有権、第2項：2020年独立公認会計士事務所の承認、承認第2項：公認会計士事務所の独立性決定、第3項：主要株主の株式所有権、第2項：2020年の独立公認会計士事務所の承認、第2項の承認、2020年の独立公認会計士事務所の承認、第2項：独立会計士事務所の承認、第2項：独立した公認会計士事務所の承認、2020年4月3日に米国証券取引委員会に提出される付表14 Aに関する最終委託書(取締役会委員会、行動準則、監査委員会報告、現取締役会が著名人を指名されることに関する第2項：取締役及びある役員の株式所有権、主要株主の株式所有権、第1項：取締役選挙、第2項：独立公認会計士事務所の承認、第2項：2020年の独立公認会計士事務所の承認、第2項：2020年の独立公認会計士事務所の承認、第2項：取締役の独立終了、関連者取引政策、第1項：取締役の独立停止、関連者取引政策、第1項：取締役選挙、第2項：2020年？非従業員役員報酬および役員報酬および関連事項(報酬検討および分析、管理計画·開発委員会からの書簡、報酬委員会の報告および役員任命報酬を含む)

以下の住所で手紙を書くか、または私たちに電話して、引用して本募集説明書に入る任意のまたは全部のファイルのコピーを無料で請求することができます

ヴァレリー·ハテル

投資家関係部上級副社長

CVS健康会社

CVS ドライブとMC 1008

ロードアイランド02895 WoonSocket

(800) 201-0938

メール：investorinfo@CVSHealth.com

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前向き陳述に関する警告声明

1995年の個人証券訴訟改革法(“改革法”)は、(1)これらの陳述が前向き陳述として確認され、(2)これらの陳述に意味のある警告的陳述が付加されている限り、(1)これらの陳述が、実際の結果が陳述で議論されたものとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを指摘している。私たちはこのような安全港条項を利用したい

本募集説明書、目論見書の本募集説明書に対する補足、および引用方式で組み込まれた文書に含まれるいくつかのbr情報は、いずれも“改革法案”または“米国証券取引委員会”規則によって示される前向き情報に属する。さらに、本募集説明書、目論見説明書の本明細書への追加、参照によって本明細書および本明細書およびならびに我々の他の報告および通信に組み込まれるとみなされる文書には、前向き陳述を識別しようとするとき、以下の語またはこれらの語の変形または否定語、ならびに同様の表現が使用される

*予想		*考えている		•  Can		*続けて		•  Could
*推定		*評価		*予想		*Explore		*予測
*ガイド		*予定は		*可能性		•  May		•  Might
*展望		•  Plans		*潜在力		*予測		可能なのは
*プロジェクト		•  Seeks		*すべき		•  View		•  Will

最近発生した新型コロナウイルス株(新コロナウイルス株)の会社業務、ポートフォリオ、経営業績、キャッシュフローおよび/または財務状況に対する予想影響に関する陳述を含む、CVS Healthまたは任意の部門または任意の子会社の将来の経営業績および/または将来の事件または発展に関するすべての陳述；会社戦略、収入または調整後収入、営業収入または調整後営業収入、1株当たり収益または調整後の1株当たり収益、薬局サービス部門業務、販売結果および/または傾向および/または運営、小売/LTC部門業務、販売結果および/または傾向および/または運営、医療福祉部門業務、販売結果および/または傾向、医療コスト傾向、医療会員資格、連邦医療保険D部分会員資格、医療福祉比率および/または運営、増量投資支出、利息支出、有効税率、加重平均株式数、運営キャッシュフロー、純資本支出、債務の返済、統合協同効果、純協同効果、統合コスト、企業の現代化、転換、レバー率、株主価値を向上させるために使用可能な現金、在庫減少、回転率および/または損失率、債務格付け、会社が顧客と顧客を吸引または維持する能力、店舗開発および/または移転、新製品開発、および業界と監督管理発展の影響；将来の経営結果や事件に対して楽観的あるいは悲観的な声明 は“改革法案”が指す前向き声明に属する

展望性 表現は未来の事件に対する大量の推定、仮説と予測に依存し、そして多くの重大なリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果がそれらの 表現と大きく異なることを招く可能性がある。その中の多くの危険、不確定要素、そして他の要素は私たちがコントロールできるものではない。その中のいくつかのリスク、不確定要因、およびその他の要因は、2019年12月31日までの財政年度10-Kフォーム年次報告第1 A項および/または2020年3月31日までの財政年度10-Qフォーム四半期報告第II部第1 A項目のリスク要因の下に記載されており、これらのリスク、不確定要因および他の要因は、引用によって本明細書および後続の米国証券取引委員会の届出文書に導入されている；これらは、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要素ではない。その会社がそれに影響を及ぼすすべての危険を確定したという保証はない。当社は現在知らないか当社が現在重要でないと考えている他のリスクや不確定要素も当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクまたは不確実性 が実際のイベントに変化した場合、これらのイベントまたは状況は、会社の業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況および/または株価などに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。任意の前向き 陳述は、本募集説明書、目論見説明書の本明細書への追加、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のみを説明しており、我々は、新しい情報、未来のイベント、不確実性、または他の理由によって、前向きな陳述を更新または修正する任意の意図または義務を負わない

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収益の使用

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別段の規定がない限り、本目論見書に関連する証券を売却して得られた金の純額は一般会社用途に使用される

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債務証券説明

この目論見書は、債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明している。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。債務証券は，日付が2006年8月15日の高級契約(優先契約)または日付が2007年5月25日の付属契約(付属契約)に基づいて発行され，各契約は我々と受託者である国立銀行協会ニューヨークメロン銀行信託会社(旧ニューヨーク銀行信託会社，N.A.)によって発行される.高度契約と従属契約のいずれも契約と呼ばれる.特定系列の債務証券の売却を提案する場合は、本募集説明書の付録に当該証券の具体的な条項を説明する。募集説明書補編はまた、本入札説明書に記載されている一般条項と規定が特定一連の債務証券に適用されるか否かを説明する

私たちは契約のいくつかの条項と条項をまとめました。要約は完全ではなく、本明細書で要約された契約の条項および条項は、各特定の一連の債務証券の関連募集説明書の補編に反映されるように、契約、違約イベント、または他の条項を追加または削除することができる。これらの契約は、米国証券取引委員会に提出されたこれらの証券の登録声明の証拠物として引用によって組み込まれている。あなた は契約であなたに重要かもしれない条項を読まなければなりません。契約は改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受けた

このような契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しないだろう。私たちは私たちが時々許可するかもしれない元金総額がbrを超えない債務証券を発行することができる。募集説明書付録は、発行された任意の債務証券の条項を説明する

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優先的または二次債務証券に分類されます

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特定の一連の債務証券の他の未返済債務に対するランキングは、子会社債務を含む

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債務証券が従属証券である場合、最近までの未返済債務総額は、従属証券の債務総額よりも優先的であり、追加優先債務の発行にはいかなる制限もない

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名称、元金総額、承認額

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期日が来る

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金利と金利の計算方法；

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利子付日と利子付届出日

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任意の強制的または選択的な償還条項または前払、変換、債務返済基金または両替可能な条項；

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元金と利息を支払う場所

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1，000ドルまたは1，000ドルの倍数でなければ、債務証券の発行額面は ；

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債務証券失効の適用状況とそれに関する補足規定(あれば)；

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元金と利息を支払う通貨(アメリカの通貨でなければ) ；

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アメリカ連邦所得税の結果は

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保険料を支払う日(あれば)；

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支払利息と延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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証券取引所に上場する

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最初の公募価格と

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他の特定の条項には、任意の他の違約やチェーノ事件が含まれる

優先債

優先債務証券はCVS Healthの他のすべての無担保および無従属債務と肩を並べるだろう

二次債務

二次債務証券の償還権は、CVS Healthに属するすべての優先債務(付属契約で定義されているような)から、付属契約に規定された範囲と方式で弁済される。付属契約を参照して、1.01節目

一般に、場合によっては、すべての優先債務の所有者は、任意の二次債務証券または利票所有者が二次債務証券の元本または利息について支払いを得る権利がある前に、優先債務の全額未払い金を最初に得る権利がある。これらの活動には

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CVS Healthまたはその大部分の財産に関連する任意の破産または破産手続き、または任意の接収、清算、再構成、または他の同様の手続き；または

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任意の優先債務の元金、保険料(例えば、ある)または利息または他の通貨金額の支払いによって発生する違約 任意の優先債務または任意の他の優先債務に関連する違約は、任意の優先債務の所有者が通知またはbrの期限が切れた後に任意の優先債務の満了を加速すること、または両方を可能にする。このような違約事件は、そのような違約事件のために規定された猶予期間(ある場合)の後も存在しなければならず、そのような違約事件は治癒または放棄されてはならず、または消滅されてはならない。

この目論見書が一連の二次債務証券と共に交付された場合、添付の目論見書付録又は引用により本募集説明書に記入された情報は、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額を示す

ある種のチノ

担保付き融資債務の制限. 高級契約規定は、いかなる制限された付属会社が発生、発行、負担、保証、または任意の保証債務を作成することも許可されないし、発生、発行、負担、保証、またはそのような保証債務を作成しながら債務証券(ならびに私たちの任意の他の債務またはそのような制限された付属会社が当時存在していた、またはその後に作成された、債務証券に属さない債務)と同等であり、かつ比例的に保証を提供しなければならない。我々のすべての未償還担保債務及びわが制限付属会社の未償還担保債務は、主要物件に関連する販売及び借戻し取引のすべての占有債務(下記(1)~(8)条“引戻し/借戻し取引制限”第1)~(8)条の除外すべき債務の合計に基づいて、総合有形資産純額の15%を超えない

この制限は、この制限および以下の販売/借り戻し取引制限の下での任意の計算から保証債務から除外され、債務保証は適用されない

(一)会社が子会社となるときに存在する財産、株式又は債務の留置権

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(2)買収時に存在する財産、株式又は債務の留置権、又は吾等又は任意の制限された子会社による買収(合併又は合併を含むがこれらに限定されない)買収時に360日以内に発生する留置権；

(3)吾等又は任意の制限された付属会社がその後に買収(又は建造)した財産、株式株式又は債務の留置権、並びに買収(合併又は合併による買収を含むがこれらに限定されない)の前、当時又は後360日(又は後、このような留置権は、当該等の買収(合併又は合併による買収を含むがこれらに限定されない)の前、時間又は以内に締結された拘束力のある承諾に基づいて設定される)。購入価格(または建築価格)の全部または一部の支払いを保証または規定するために、より遅い時間を基準とする

(4)当社又は任意の制限された付属会社を受益者とする留置権

(5)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区または任意の外国政府、または任意の機関、部門またはその他のツールを受益者とする留置権は、任意の契約または任意の法規の規定に基づいて、部分、進捗、前払いまたは他の支払いを得る

(6)所得債券の発行により発生又は負担する留置権であって、当該債券の利息は、“国内収入法”第103条(B)条により連邦所得税 を免除する

(7)任意の契約または約束を履行する留置権を保証し、契約または承諾が借入、立て替えまたは信用または保証債務に直接または間接的に関連していない場合、留置権は通常の業務中に締結され継続される

(8)当社又は制限された付属会社がレバレッジ又は単一投資家賃貸取引に従事することにより生じる留置権(いつ設立を問わず)提供, しかし、保有権によって保証される任意の借金を作成または証明する文書は、私たちまたは制限された子会社の一般的な義務ではなく、留置権によって制限された財産の収入および収益からのみ支払われることを規定するであろう

(9)政府機関が、私たちまたは任意の制限された子会社に、業務を展開し、自己保険を維持し、または他の福祉の留置権を得ること、または労働者補償法、失業保険法または同様の立法による留置権を有することに有利である

(10)我々または任意の制限された子会社の公的または法的義務を保証するために、またはアメリカ合衆国が、我々または任意の制限された子会社を一方の保証および控訴債券として保証するために、またはそのような債券の代わりに支払われる現金または義務預金、または通常の業務中に同様の目的のための質権または預金を保証するための入札、入札、契約または預金に関連する善意の預金

(11)労働者又は他の従業員、運送業者、倉庫労働者、機械師、物材工及び仕入先の留置権等の法律に規定されている留置権

(12)判決又は裁決により当社又は任意の制限された付属会社に対して生じた留置権であり、吾等又は当該制限された付属会社は、その場合、当該等の判決又は裁決について上訴又は覆核を要求する訴訟、又は個別最終判決又は裁決による留置権を有し、金額は$1，000，000未満である提供これらすべての個人の最終判決または裁決の総金額は、いつでも1，000，000ドルを超えてはならない

(13)我々または任意の制限された付属会社(どのような場合に依存するか)は、税金、評価費、政府料金または徴収費が罰を受けない留置権またはbrの金額または有効性に誠実に異議を提起する

(14)より小さい測量例外、より小さい財産権負担、地役権または保留権、または他人の通行権、下水道、電線、電報および電話線、および他の同様の用途に対する権利、または区画または他の

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不動産使用の制限または留置権は、私たちの考えでは、留置権、例外、財産権負担、地役権、保留、権利、および制限は、全体的に上記財産の価値を実質的に減損することなく、または私たちの業務運営における使用または制限された子会社の使用を実質的に損なうことはない

(15)建造、改築または修繕のいずれかの主要物件の全部または一部の費用を支払うため、またはそのような建造、改築または修理完了前または完成後360日以内(またはその後、このような留置権は、そのような建造、改築または修理完了前、当時または360日以内に締結された拘束力のあるローン約束に基づいて設定される)によって生成される留置権

(十六)契約締結の日に存在する留置権

(17)請求権義務なしに助成され、追索権義務のないことを確保するために設けられた項目に関する留置権；又は

(18)上記条項のいずれかの延期、継続、返金、または置換提供(I)当該等の延長、継続、返金又は交換留置権は、当該留置権を取得した同一財産の全部又は部分延長、継続期間、返金又は交換(当該財産の改善に加え)、及び(Ii)当該留置権が当時担保された資金債務が増加していないことに限定される

？帰属可能債務とは、任意の販売およびレンタル取引において、私たちまたは任意のbr制限子会社が、当時テナントとして12ヶ月の期限を超える責任を負い、その金額が決定されるべき任意の日に、(A)テナントがbrレンタル満期日から確定日までの残りレンタル期間内に賃貸料を支払う純債務総額であり、より小さい者を基準として、年利率が(I)債務証券の加重平均満期収益率に相当することを意味する(定義：高級契約参照)。この平均値は、一連の債務証券ごとの元本金額および(Ii)当該等リースに固有の金利(吾等誠実さで定める)で重み付けされ、両者は半年ごとに複利または (B)このように売却およびリースされた資産の販売価格に点数を乗じ、その分子は当該取引所に含まれるリース基本年間の残り部分であり、その分母は当該リースの基本年間の残り部分である。

？総合有形資産純資産とは、任意の日に我々および制限された子会社に出現する総資産を意味する。 最近米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成された締め切りまで135日以下の財政四半期末の総合貸借対照表、(I)貸借対照表に表示されているすべての流動負債(1年以内の満期)、(Ii)非制限子会社への投資および立て替え、および(Iii)それに関連する無形資産および負債を差し引く

融資債務とは、(I)当社の任意の債務又は制限された子会社が計算後12ヶ月の満了を超える債務、(Ii)融資債務又は他人の配当の担保(売却又は割引売掛金、貿易引受為替手形及びその他の正常業務過程で発生する手形に関する担保を除く)、(Iii)任意の制限された子会社について、制限された子会社の強制償還条項を有するすべての優先株、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されるような、及び(Iv)すべての資本リース義務(定義は優先企業参照)

負債とは、任意の日に、私たちが借金のすべての債務または制限された子会社の借金に対する債務を繰り返してはならないことを意味する

？無形資産がどの日でも、私たちと私たちの制限された子会社が最近 締め切りまでの135日前の総合貸借対照表に表示または反映された価値を指し、公認会計原則に基づいて作成されます：(I)すべての商品名、商標、ライセンス、

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(Br)特許、著作権、サービス商標、営業権および他の類似無形資産、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税金、利息、手数料、レンタル料、退職金、補償および類似項目および販売中の有形資産のような前払い項目を除いて)、および(Iv)未償却債務割引および支出を除いて、未償却保険料を差し引く

留置権とは、私たちまたは制限された付属会社が担保債務の任意の主要財産上の質権、担保、担保権益、その他の留置権を保証することを意味する

無請求権債務とは、(I)我々又はいかなる制限された付属会社が以前に所有していなかった資産の買収又は(Ii)私たち又は任意の制限された付属会社の財産の開発又は拡大に関連するプロジェクト融資に関連する債務又はリース支払義務を意味し、当該等の債務又は義務について、債権者は、吾等又は任意の制限された付属会社又は我々又は我々の任意の付属会社に対して追加請求権を有さないbr}は、その取引の収益で得られた資産又はその取引の収益(及びその収益)で融資されたプロジェクト以外の資産をいう

主要財産とは，我々が現在又はそれ以降に所有し経営している不動産又は有形財産，又はアメリカ合衆国国内又はその領土又は財産(流動資産，自動車，移動材料荷役装置及び他の車両，レジ及びその他を除く)を構成する任意の商店，倉庫又は配送センターの一部を構成する任意の制限された子会社が所有及び経営する有形財産をいう販売所記録装置および関連するbr装置およびデータ処理および他のオフィス機器)は、その帳簿算入(レンタル改善およびそれなどの商店、倉庫または配送センターの一部を構成する商店固定装置を含む)が、br}決定を行った日に総合有形資産純価の1.0%を超える。本募集説明書の日付まで、私たちのどの店舗も信安物件を構成していません

制限的子会社？非限定的子会社以外の各子会社をいう

担保付き債務とは、任意の(I)主要財産(高級契約日に所有またはその後の買収または作成にかかわらず)、(Ii)我々または制限された付属会社が所有する株式または(Iii)制限された付属会社の債務の任意の質権または担保、担保権益または他の留置権を担保とする融資債務を意味する

？付属会社とは、通常のbrの場合(予期しない状況に依存しない)に、その会社(または同様の管理機関)の取締役会の多数のメンバーを選挙する投票権を有する任意の会社を指し、その流通株の少なくとも過半数は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の付属会社によって所有されているか、または私たちおよび1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有されている

非限定子会社とは、我々の取締役会が時々非限定子会社として指定した子会社のことである提供, しかし、取締役会(I)は、任意の主要財産またはbrの任意の株を所有する任意の付属会社を非制限付属会社として指定することはなく、(Ii)子会社が任意の主要財産を所有するいつでも、私たちの任意の子会社を非制限付属会社として指定し続けることはない、(Iii)いかなる制限された付属会社にも生じない、または許可することなく、任意の主要財産を任意の非制限付属会社に譲渡または他の方法で処分する(これに関連する非制限付属会社が制限された付属会社として再指定されない限り、任意の質抵当、担保、担保、または任意の制限された付属会社に再指定される。このように再指定された制限されていない付属会社の任意の債務によって生じる担保権益または他の留置権は、そのような主要財産には延長されない(等質権、住宅ローン、担保権益または他の留置権の存在が優先契約の下で許可されない限り)

売却·借り戻し取引の制限. 高級契約(Br)は、吾らはできないし、いかなる制限された付属会社がいかなる人と任意の手配を締結して、吾等または任意の制限された付属会社の任意の主要財産 をレンタルすることも許可されない(公認会計基準によれば、レンタルはテナントの貸借対照表に出資しなければならない)、その主要財産はすでに吾らまたはその制限された付属会社によって売却または譲渡された(売買およびレンタル取引)

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発効後に、このようなすべての販売および借り戻し取引に関連するすべての占有すべき債務にすべての保証債務(留置権によって保証される債務を除く。この債務は、担保債務に関する上記の制限(1)~(18)条に従って除外される)に基づいて、総合有形資産純額の15%を超えないであろう

以下の場合、本条約は、いかなる販売およびレンタル取引の帰属可能な債務にも適用されず、本制限または上述した担保融資債務の制限に基づいて行われる任意の計算では、帰属可能債務には適用されない

(1)吾等又は制限された付属会社は、第(1)乃至(18)条(第(1)乃至(18)条(第1)~(18)条を含む)に従って、賃貸すべき主要物件の担保融資債務制限の下で、同等及び比例担保債務を必要とすることなく、そのような売却及び借戻し取引の帰属可能な債務と同等かつ比例的な担保証券を必要とすることなく、保有権で担保される債務を許可する

(2)上記手配により賃貸された物件は、少なくとも当該物件に等しい公平な市価(吾等の最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫又は財務総監によって決定される)の価格で売却され、吾等又は制限された付属会社は、吾等又は制限された付属会社が売却又は譲渡を行った後360日以内に、吾等又は任意の制限された付属会社の債務又は融資債務(吾等又は任意の制限された付属会社が所有する債務又は融資債務を除く)の償還に使用されなければならない提供, しかし、なお、この条(2)にいう退職は、満期支払又は任意の強制債務基金による債務又は資金支援のある債務の規定により実現されてはならない

(3)吾等又は制限された付属会社は、当該取引に基づいてリースされた主要物件から得られた純額を、その売却又は譲渡の前又は後の360日以内に資産(及びその建造コスト)を購入するために使用する

(4) このような手配の発効日または買い手がこれを承諾した効力発生日は、信安物件(合併または合併方式で取得されたことを含むが、これらに限定されない)を取得する前または後の36ヶ月以内、またはその物件の建設完了および運用開始(小売店の場合、一般公開された日)の前または後の36ヶ月以内、両方は、より遅い者を基準とする

(5)売買リベート取引のリース期間は、継続期間を含めて3年以下である

(6)当社と制限された子会社との間または制限された子会社との間で達成された売却および借り戻し取引

(7)担保または工業収入または汚染対策債券に関連するリース；

(8)リース支払は、無請求権債務から融資されるプロジェクトに関連しており、この債務は無請求権債務を構成する

資産の合併·合併·処分

各契約規定は、当社のすべてのまたは実質的にすべての財産および資産(全体としてまたは実質的に1つの取引または一連の関連取引の全体として)を任意の者(契約によって定義されたように)任意の者(契約によって定義されたような)に、いかなる者(契約によって定義されたような)の者(契約によって定義されたような)または他の方法で処分してはならない(制限された付属会社との合併または合併または は、制限された付属会社または売却、譲渡、譲渡、(A)(I)私たちが経営を継続する人であるか、または(Ii)合併によって構成されるか、または私たちがその中のbrに合併することを許可する者(私たちでなければ)、または私たちの財産および資産を購入またはレンタルする人は、会社とすることができる限り、リースまたはその他の処分は、制限された付属会社に適用される

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アメリカ合衆国又はその任意の司法管区の法律組織及び有効な存在に基づいて、受託者に署名及び交付される補充契約によって、各一連の債務証券及び契約の下でのすべての義務を明確に負担し、合併、合併又は譲渡及び当該補充契約が本条項に適合し、当該契約に規定されているこのような取引に関連するすべての先例条件を遵守し、当該補充契約が合法的な義務を構成することを宣言する弁護士の意見を提出する。私たちまたはそのような相続人に有効で拘束力があり、その条項に基づいてそのエンティティを強制的に実行することができるが、慣例的な例外は除外する。及び(B)吾らはすでに受託者に上級者証明書を提出し、当該取引が発効した直後に、いかなる無責任行為(定義証明書参照)の発生及び継続がないこと、及び上記(A)段落で述べた事項に対する大弁護士の意見を示すべきである

このような契約は、(I)合併、合併、資産の売却、または他の同様の取引の場合、当社の信用または当社の後継者または合併エンティティの信用に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)当社の支配権の変更、または(Iii)支配権の変更に関与するか否かにかかわらず、当社などの一連の債務証券の償還または許可を制限または許可することを要求するものではない。したがって、私たちの高レバレッジ取引、再編、再編、合併、または同様の取引が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、債務証券保有者は保護されないだろう。もし吾等、吾等の管理層又は吾等の任意の付属会社又はその管理職によって開始又は支援される取引が発生した場合、債務証券に適用される既存の保護的チェーノは、引き続き吾等又は我々の後継者に適用されるが、このような取引の発生を阻止することはできない

失責·放棄·通知の事件

一連の優先債務証券に関する違約事件は、優先契約において以下のように定義される

(1)一連の債務証券の満期、加速、償還、または強制買い戻し(債務返済基金としての分割払いを含む)が満期になり、支払わなければならない場合、私たちは元金の全部または一部を滞納する

(2)一連の債務証券が満期になって対処した場合、一連の債務証券の任意の利息を違約し、約30日間継続する

(3)当行は、自社の高級契約における任意の他の契約又は合意を履行又は違反することができず、受託者が吾等又は影響を受けた系列債務証券元金総額が25%以上に達する所持者にこれについて吾等に書面通知を行った後、当該等の違約又は違反行為が60日間継続した

(4)現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務無力債務又は他の同様の法律に基づいて、吾等又は吾等の債務について、受託者、係、保管人、清算人、保管人又は他の類似した関係者の委任を求めるために、又は吾等の財産及び資産の任意の重要部分について、受託者、係、清算人、保管人又は他の同様の役人を委任しなければならない。これらの非自発的事件又は他の法律手続は、60日以内に却下されず、放置されなければならない。又は現在又は以後発効した任意の破産、無力債務又はその他の同様の法律に基づいて吾等の救済命令を行わなければならない

(5)私たち(I)現在またはそれ以降に発効する任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って自発的事件を開始すること、または(Br)任意のそのような法律に従って非自発的事件において救済令を提出することに同意し、(Ii)私たちの係、清算人、譲受人、保管人、受託者、抵当者または同様の官僚の委任または接収、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産、または(Iii)債権者の利益のための任意の一般譲渡を完了することに同意する

(6)いずれか1つまたは複数の証明、または高度契約日に契約または文書に従って定義された違約イベント、またはその後、少なくとも の未償還の合計がある

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借入金の元金総額$50，000，000は発生し続け、これらの債務は加速され、これらの債務は満期のbrとなり、当該債務が満期になるべき日および支払うべき日前に支払われ、受託者(この事件を知っていれば)または一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者が吾等に通知を出してから10日以内に、この加速を撤回またはキャンセルしてはならない提供もしそのような契約または手形の下の違約事件が吾等によって救済または救済されなければならない場合、またはその債務の所持者によって免除されなければならない場合、それによって引き起こされる高級契約下の違約事件は、受託者または一連の所有者に対してさらなる行動をとる必要はなく、すぐに救済、救済または免除されたものとしなければならない

(7)吾らは満期日(任意の適用猶予期間を含む)に少なくとも$50，000，000の借入金元金総額についていかなる金も支払うことができず、br}受託者(この事件を知っているように)または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を有する所持者が吾等に通知を出してから10日以内に、吾等はまだ支払われていない提供違約が吾等によって救済または是正されるべきである場合、または債務の所持者によって免除されるべきである場合、それによって引き起こされる高級契約下の違約事件は、受託者または一連の任意の所有者がさらなる行動をとることなく、同様に救済され、治癒または免除されたとみなされるべきである

一連の二次債務証券に関する違約事件は、前文(1)、(2)、(4)および(5)項に記載のイベントを含む付属契約で定義される

もし一連の債務証券が発生し、持続的に違約事件(Br)が発生した場合、それぞれの場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する所持者は、書面で吾等に通知することができ(例えば、所持者が通知を出しても、受託者に通知することができる)、当該一連の債務証券の全ての未償還元金金額及びその計上利息(ある場合)は直ちに満期及び対応することを宣言し、いかなるbr声明を出した後、当該等の債務証券は直ちに満期及び対応することができる。(4)又は(5)項に記載の違約事件が一連の債務証券について発生し、継続している場合、一連の債務証券のすべての未償還債務の元本及び利息(ある場合)は、一連の債務証券の所有者又は受託者が法律の適用可能な範囲内で任意の通知又は他の行動をとることなく、直ちに満期及び支払いを行わなければならない

契約中の賠償受託者に関する規定およびいくつかの他の制限に適合する場合、任意の一連の未償還債務証券の元本総額の少なくとも多数を占める所有者は、一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示することができる提供受託者は、法律または契約に抵触し、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者は、このような指示の発行に参加することなく、一連の債務証券所有者の権利を不適切に損なう可能性があると心から考えることができるさらに提供すれば受託者は、適切であると考えられる任意の他の行動をとることができ、この行動は、この段落に従って一連の債務証券所有者から受信された任意の指示に抵触してはならない

契約の各条文には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券のうち少なくとも過半数の元金の所持者は、受託者に通知を出し、当該系列及びその結果について発生した既存の失責又は違約事件を放棄することができるが、本条第1段落(1)又は(2)項で示した当該一連の債務証券の元金又は利息の支払違約、又は当該一連の契約又は契約条文については、影響を受けていない当該一連の未償還債務証券の保有者が同意して修正又は改訂できない者を除く。一旦放棄されると、一連の場合、違約はなくなり、それによって生じる任意の違約イベントは治癒されたとみなされるべきであるが、免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない

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各契約規定は、任意の一連の債務証券の所有者は、その契約または一連の債務証券について任意の司法または他の法的手続きを提起することができないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または(I)当該所有者が以前に継続していた違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、任意の他の救済を行うことができない。(Ii)一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者は、当該失責事件について本人の名義で当該契約者の名義で法的手続きを提起することを請求している。(Iii)当該所持者又は当該等の所持者は、当該要求に従ったために招いた任意の費用、法的責任又は支出を支払うために、受託者に合理的な信納の弁済を請求している。(Iv)受託者は、当該通知、請求及び弁済申立を受けてから60日以内に、当該等の法的手続を提起していない。(V)この60日間の間、一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、受託者に当該書面要求と一致しない指示を出していない。任意の一連の債務証券の所有者は、契約を使用して、一連の別の所有者の権利を損害するか、または別の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない

情報

各契約は，吾らは受託者に資料，書類及びその他の報告を提出し，当時の信託契約法に規定されている方法で，債務証券所持者に当該等の資料，書類及びその他の報告及びその要約を渡すこととしている

会社は、会社の各財政年度終了後の4ヶ月以内に、契約のすべての条件とチェーノの遵守に関する証明書を毎年受託者に提出することを要求される

債務の弁済と失効証券とキノ

各契約規定によると、吾等は、任意の一連の債務証券に対する債務を終了することができる： (I)以前に認証·交付された一連の債務証券(いくつかの例外を除く)は、受託者がログアウトしたことがあり、吾等は、この契約に基づいて、当該一連の債務証券について支払うべきすべての金を支払っている。または(Ii)(A)受託者が満足している償還通知スケジュールに基づいて、一連の債務証券は、1年以内に満期または全部が1年以内に償還され、br(B)私たちは、一連の債務証券保有者の利益のためだけにこの目的のための信託基金として、通貨または米国政府債務またはそれらの組み合わせが十分である(Br)これらの資金が金銭のみで構成されていない限り、国が認可した独立公共会計士事務所は、受託者に提出した書面証明書で示しており、再投資を考慮せずに、満期または償還まで一連の債務証券の元金および利息を支払い、その契約に応じて支払うべき他のすべての金を支払い、(C)上級者証明書や弁護士の意見を受託者に提出し、いずれの場合も、契約に規定されている一連の債務証券に対する私たちの契約下での義務の履行と履行に関するすべての前提条件が遵守されている。以下の義務は、この一連の債務証券が返済されなくなるまで有効であり、一連の債務証券を実行して交付して認証を行い、一連の債務証券の条項を決定する義務がある, 当該一連の債務証券について事務所又は代理機関を設立し、信託形式で金を保有し、当該一連の債務証券の譲渡又は交換、賠償及び賠償受託者及び後任受託者の委任、及び受託者が保有する余分な金を追討する権利を有する。その後，我々が受託者に対して賠償と賠償を行う義務と，我々が受託者が持っている余分な資金を取り戻す権利 のみが有効である.

各契約規定は、吾ら(I)は、一連の債務証券について支払い、任意およびすべての債務 を解除したとみなされ、この契約の規定は、一連の債務証券に対して有効ではなく(以下に述べる)、または(Ii)は、一連の債券中の一連の債務証券に関連する他の特定の契約を省略することができ、優先契約については、この漏れは非違約イベント と見なすべきである

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“違約、棄権及び通知事項”第1段落(3)項(“条約失効”)に基づいて；提供以下の条件は満たされなければならない：(A)私たちは、一連の債務証券、通貨または米国政府債務またはそれらの組み合わせの元金および利息を支払うために、一連の債務証券、通貨または米国政府債務またはそれらの組み合わせの元金および利息を支払うために、信託基金として、一連の債務証券の所有者の利益のみのために、信託形態で資金を受託者に保管することができ、受託者に提出された書面証明書では、これらの資金が完全に通貨で構成されていない限り、再投資する必要がなく、すべての連邦、この一連の未償還債務証券の元金及び累算利息を支払うために、受託者によって支払われる州税及び地方税又はその他の課金及び評価税は、満期又は早期償還まで(受託者の満足な手配に応じて取り消すことができない)(B)上記の納付は、私たちの一方としての違反または違反を招くことはなく、または私たちに拘束力のある契約または任意の他の重要な合意または文書を構成し、または違約を構成することはない。(C)この一連の債務証券は違約は発生せず、 は納付の日に継続する。(D)私たちは、(1)この一連の債務証券の所有者が、契約条項に基づいて私たちの選択権を行使するために連邦所得税の目的 を確認することなく、同じ額の連邦所得税を納付するという弁護士の意見を提出する。すなわち、納付の仕方や時間は、上記預金や失敗が発生していない場合と同様であり、(2)一連の債務証券の保有者は、信託基金において有効な担保権益を有する, 及び(E)吾らはすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、各ケースにおいて、当該契約に規定されている予想敗訴に関するすべての事前条件が遵守されていることを述べている。上記(I)項に規定する法律が無効である場合、上記(Br)項(D)(1)項でいう弁護士の意見は、受託者に対する国税局から受領された同じ効力を有する裁決によって置き換えることができる。法律または契約が失効したにもかかわらず、以下の義務は、一連の債務証券が返済されなくなるまで有効である：一連の債務証券を検証のために署名および交付する義務があり、一連の債務証券の条項を制定し、一連の債務証券について事務所または代理機関を維持し、信託方式で金を保有し、一連の債務証券の譲渡または交換、補償および賠償受託者を登録し、後任の受託者を指定し、受託者が保有する余分な資金を回収する権利がある。その後、私たちが受託者に賠償と賠償を行う義務と、私たちが受託者が持っている余分な資金を取り戻す権利だけが存在し続けることができる。

改正と免除

各契約(Br)は、私たちと受託者は、一連の所有者に通知することなく、または一連の所有者の同意を得ることなく、契約または任意の一連の債務証券を修正または補充することができる

(一)契約中の曖昧さ、欠陥、または不一致点を是正する提供このような改正または補充は、一連の債務証券保有者の利益に重大な悪影響を与えてはならない

(2)当社の合併又は合併又は売却、譲渡、譲渡、リース又は当社の全て又は実質的な所有財産及び資産をその他の方法で処分することについて、当該一連の債務証券保有者に対する当社の責任を負う

(3)“米国証券取引委員会”の“信託契約法”の契約資格に関するいかなる要求を遵守するか

(四)後任受託者の委任を受けるための証拠の提供及び規定

(5)一連の債務証券の所有者の権利に重大な悪影響を与えない任意の変更を行う， 提供本募集説明書又は目論見書付録に記載されている債務証券に関連する債務証券の条項及び記載のいかなる変更も、当該等の債務証券のいかなる所有者に不利であるとみなされてはならない

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各契約にも条項が記載されており、吾ら及び受託者は当時の未返済債務証券元金の多数の所持者の書面同意を得て当該シリーズの契約及び未償還債務証券を改訂することができ、いかなる一連の未償還債務証券元金が多数を占める所有者は、吾等が後日当該契約又は当該一連の債務証券を遵守する任意の規定を放棄することができることが規定されている

上記の規定にもかかわらず、影響を受けていない一連の債務証券の各所有者は、修正案または免除に同意してはならない

(1)保有者債務証券元金または利息分割払いの期限を延長するか、または債券元金または利息または支払のプレミアムを低下させるか、または一連の債務保証またはプレミアムまたは利息を支払う場所または通貨を変更するか、または満期日または後に訴訟を起こして当該等の支払いを強制的に実行する権利を損害する

(2)一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低減し、債務証券の任意の補充契約、契約のいくつかの規定または何らかの違約およびその契約に規定された結果を放棄するいかなる場合も、所有者の同意を得なければならない

(3)一連の所有者の任意の債務保証を免除する元金または利息の違約；または

(4)契約本条項の任意の規定を修正するが、そのような百分率または規定を追加し、その影響を受けていない一連の未償還債務保証の所有者が同意し、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない

本契約規定によれば、いかなる所有者も、提案された修正、補足、または免除の特定の形態を承認することに同意する必要はないが、その実質的な内容の承認に同意する場合には、その同意は十分である。この条項の下での改正、補足または免除が発効した後、私たちは、この影響を受けた債務証券シリーズの所有者に、改正、補充、または免除を簡単に説明する通知を出す。しかし、私たちは、この通知またはその中の任意の欠陥を郵送することができず、いかなる方法でも、そのような補充契約または棄権の有効性を損害または影響してはならない

治国理政法

各契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

受託者

我々は，ニューヨーク·メロン銀行信託会社(旧ニューヨーク銀行信託会社，N.A.)，全国銀行協会およびその附属機関と一般銀行業務 と信託関係を保っている

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証券の形式

適用される募集説明書の付録に指定された信託機関又はその委託者に格納され、その信託機関又はその指定者の名義で登録される1つ以上の完全グローバル証券の形態で債務証券を発行する。グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。世界的な証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代名人によって全体として譲渡されてはならない

以下に説明するものでない場合、グローバル証券に代表される証券の預託手配に関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する目論見説明書付録に説明される。私たちは次の条項がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者実益が所有する証券の元本又は額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座 を貸手に記入する。グローバル保証における実益権益の所有権は，保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され，所有権権益の譲渡は，参加者の記録および参加者によって所有された者の利益に関する参加者の記録のみで行われる.いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、あなたがグローバル証券において所有、譲渡、または実益権益を保護する能力を弱める可能性があります

受託者又はその代著名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理著名人(状況に応じて)は、適用契約項の下でグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる を除いて、グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形式の証券の実物受け渡しを受信または受ける権利がなく、適用契約項下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存のbr業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益の所有者が適用契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券の受託者は、関連する実益権益を有することを許可する参加者がその行動を行うことを許可し、参加者は、その行動を有する実益を有するすべての人によって与えられるか、またはその行動を取ることを許可するか、または彼らが保有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増及び利息は、状況に応じてグローバル証券登録所有者である保管人又はその代行者に支払う。CVS Health、受託者、またはCVS Healthの任意の他の エージェントまたは受託者のエージェントは、グローバル証券における実益所有権権益によって支払われたお金、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を審査する記録のいずれの側面に対しても責任または責任を負わない

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、当該グローバル証券の所有者に支払われた元本、割増または利息を受信した後、直ちに当該グローバル証券における参加者の利益br資本に比例する金額を当該口座に記入することを予想する

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は保存者の記録に表示される.また、参加者が参加者が保有するグローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式や街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、常設顧客説明や慣行の管轄を受け、これらの参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかのホスト機関がいつでも信託機関として継続したくない場合、または はもはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に取引法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、最終的な形態で証券を発行し、その信託機関が保有するグローバル証券と交換する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関が関連受託者または私たちまたはそれらの他の関連するbrエージェントに提供する名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

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証券の有効性

本募集説明書に係る証券の有効性は、Searman&Sterling LLPによって伝達される

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専門家

CVS Health Corporationの2019年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に出現するCVS Health Corporationの連結財務諸表と、2019年12月31日現在のCVS Health Corporationの財務報告書に対する内部統制の有効性は、その報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって監査されている。このような連結財務諸表およびCVS Health Corporation管理層による2019年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価brは、同社が会計および監査の専門家の権威として提供したこのような報告に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれる

CVS Health Corporationが2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の監査を経ない簡明総合中期財務情報(引用して本募集説明書に入ることにより)について、安永法律事務所は、専門基準に基づいて限られたプログラムを適用してこの情報を審査したと報告している。しかしながら、CVS Health Corporationの2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告に含まれる日付が2020年5月6日である単独報告(引用により本明細書に組み込む)は、監査もなく、この中期財務情報についても意見を述べていないことを指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，これらの情報に対する報告の依存度を制限すべきである.安永法律事務所は、証券法第7条及び第11条に示される報告又は安永法律事務所によって準備又は認証された登録報告書の一部ではないので、監査されていない中期財務情報報告に関する1933年“証券法”(“証券法”)第11節の責任条項の制約を受けない

安泰社及びその子会社による2017年12月31日及び2016年12月31日までの連結財務諸表及びスケジュール、並びに2017年12月31日までの3年間の各年の連結財務諸表及びスケジュール、並びに2017年12月31日までの安泰財務報告の内部統制の有効性に対する安泰管理層の評価は、CVS Health Corporationが2019年2月4日に提出した現在の8−K/A表報告書の添付ファイル99.1に含まれている。本稿は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、引用により本明細書に組み込む。そしてその会社の会計·監査の専門家としての権威に基づいている

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