アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A 情報

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案”

(改訂番号：)

登録者以外の他方から提出された登録者 が提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Metacine社

(登録者名，その定款に掲載)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

株主特別総会の通知

依頼書と

尊敬する株主：

株主特別会議(株主特別会議)にお知らせいたします特別会議デラウェア州の会社です会社2023年3月23日太平洋時間午前8：00にインターネット中継で開催され、目的は以下の通り

1.

“解散計画”に基づいて会社の清算と解散を承認する 解散計画)が承認された場合、会社は解散計画に従って会社を清算·解散することが許可される

2.

解散計画を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、時々特別会議の休会を承認する必要がある

上述したように、特別な会議は完全に仮想的であり、 は、ネットワーク中継のみを介して遠隔通信を行う。実際の会議場所はなく、株主は自ら特別会議に出席できないだろう。これはあなたが考慮のために投票して、特別な会議にオンラインで参加するために質問を提出することができることを意味します。ネットライブに参加することを許可されるには、事前に以下の住所に登録しなければなりませんWww.proxydocs.com/mtcrあなたの代理カードで述べたように。登録プロセスの一部として、エージェントカードに表示されている制御番号を入力しなければなりません。登録が完了した後、特別会議の一意のリンクへのアクセスを含むさらなる説明を電子メールでお送りします。あなたは特別会議に直接出席できないだろう

上記の業務事項は、添付の委託書においてより包括的に説明されており、委託書は、本通知の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。我々の取締役会は、2023年2月3日の終市日を、特別会議またはその任意の延期または延期会議で通知および投票する権利のある株主を決定する記録日としている

あなたたちの投票は重要です。私たちの仮想特別会議に参加したいかどうかにかかわらず、できるだけ早く に投票してください。あなたはインターネット、電話、または完全な代理カードで投票することができます。具体的な投票指示については、添付の依頼書で提供されている情報を参照してください

すべての株主を特別会議に仮想的に招待します。私たちはMetacine、Inc.の取締役会と全従業員を代表して、あなたの持続的な支援に感謝します

カリフォルニア州サンディエゴ

2023年2月13日

カタログ表

		ページ
株主特別総会通知及び依頼書
特別会議と採決の一般状況について			1
前向き陳述に関する注意事項			8
リスク要因			10
アドバイス1：解散アドバイス			16
提案2：休会提案			31
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権			32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			35
添付ファイルA			A-1

METACRINE社

行政広場4225、スイートルーム600

サンディエゴ、カリフォルニア州92037

依頼書

株主特別会議に対して

2023年3月23日に開催されます

取締役会(取締役会と呼ぶことがある)サーフボード？)，Inc.( と呼ぶことがある私たちは,” “アメリカです。,” “我々の,” the “会社” or “中枢神経？)株主特別会議の使用のために添付されている依頼書を募集している(その任意の延期、延期、または延期を含む、特別会議Yo)2023年3月23日太平洋時間午前8時。特別会議は仮想会議であり，ネットワーク中継で行われる

特別会議と採決の一般状況について

特別会議に関する質疑応答

どのように特別会議に参加しますか

特別会議はインターネットを介してインターネットで生中継されるだろう。我々は，我々の特別会議のために仮想フォーマット を採用し，我々の株主がどこからもインターネット接続を介して遠隔参加することを可能にすることで，株主のアクセス，参加，コミュニケーションを強化し，物理 会議を組織する時間，労力，高い費用を回避し，これらの会議は過去に数人の株主しか参加していなかった

1

日付2023年2月3日の業務終了時を記録している株主、または有効な会議依頼書を持っている場合は、特別会議に参加する権利があります。特別会議に参加するためのインターネット中継を受けるためにはWww.proxydocs.com/mtcrあなたの代理カードで述べたように。登録プロセスの一部として、あなたはエージェントカードに表示されている制御番号を入力しなければなりません。あなたの登録が完了したら、特別会議への一意のリンクへのアクセスを含む更なる説明を電子メールでお送りします

会議の前に質問を提出することができます。住所はWww.proxydocs.com/mtcrエージェントカードに表示された制御 番号を用いて登録した後.もしあなたが質問したいなら、特別会議当日の午前8時に始めてください。太平洋時間2023年3月23日、登録完了後にbrメールで提供される一意のリンクを使用して仮想会議プラットフォームにログインすることができますWww.proxydocs.com/mtcrそして，そこの説明に従って操作する.我々の仮想特別会議は、特別会議当日の特別会議ネットワーク中継で提供される我々の行動およびプログラム規則によって管轄され、話題を許容するルール、および問題およびコメントをどのように識別し、会議参加者に開示されるルールを含む株主が会議中に問題を提起する能力を検討する

誰が特別会議で投票できますか

2023年2月3日、すなわち特別会議の記録日が終了したときにのみ登録された株主( 日付を記録する(？)特別会議で投票する権利がある

記録日の終値時、我々の普通株流通株は43，832，832株であった。普通株式は特別会議で投票する権利がある唯一の株式カテゴリだ。私たちが登録している株主リストは特別会議期間中にオンラインで閲覧し、サイトはwww.proxydocs.com/mtcrで、要求があれば、特別会議の10日前までにオンラインで閲覧することができます。リストを確認したい場合は、(858)369-7800あるいは上のbrアドレスに手紙を書いて、私たちの秘書に連絡して予約を手配してください

登録株主：あなたの名義で登録された株式

もし登録日に、あなたの株が私たちの普通株の譲渡代理機関アメリカ証券譲渡信託会社に直接あなたの名義で登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録された株主として、あなたがオンラインで出席したり、代表投票を依頼したりすれば、特別会議で投票することができます。あなたがオンラインで特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、以下の指示に従ってインターネット、電話、またはメールで代理投票を行うことを奨励します

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株

記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたはストリート名所有株の受益者であり、これらの代理材料は組織によって転送されます。あなたのアカウントを持っている組織は、特別な会議で投票するために記録の保持者とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。以上のように、街頭有名人の株主であれば、以下の住所に特別会議に登録すれば、オンライン特別会議に招待されて投票されますWww.proxydocs.com/mtcr事前にあげます。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが仲介人、銀行、または他の代理人に申請して有効な依頼書を得ない限り、特別会議でオンラインでbrを投票することはできません

2

私は何に投票しますか

投票するための二つの提案計画があります

提案1：“解散計画”に基づいて会社の清算·解散を承認する 解散計画？)は、承認された場合、当社の清算と解散を許可します(当社溶解する？)“解散計画”によると(“ 提案を解散する”).

提案2：必要であれば，特別会議を承認して時々休会し，解散計画を承認するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集する休会提案”).

チケットはいくら持っていますか？

2023年2月3日まで、つまり日付を記録して、あなたが持っているすべてのMetacine普通株は特別会議で投票する権利があります。

どうやって投票すればいいですか

各解散提案について (アドバイス1)と休会アドバイス(アドバイス2)、あなたは賛成、反対、または棄権に投票することができます

登録株主：あなたの名義で登録された株式

もしあなたが記録のある株主なら、いくつかの方法であなたの株に投票させることができます。あなたが仮想特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、特別会議の前に代理投票を通過することを促します

•

インターネットを介して：インターネット投票はWww.proxypush.com/mtcr1日24時間、週7日、 から朝7：59まで。太平洋時間2023年3月23日、あなたの代行カードで提供されている説明に従って操作します。システムはエージェントカード上の会社番号と制御番号を提供することを要求します

•

電話：電話で投票するには、無料電話(866)858-8958に電話して、録音説明に従って投票してください。システムはエージェントカード上の会社番号と制御番号を提供することを要求します。電話投票は1日24時間、週7日で、午前7時59分までです。太平洋時間2023年3月23日。

•

郵送：代理書類の印刷コピーを郵送で請求する場合は、代理カードを使用して投票することができます。提供された郵便料金支払い封筒に記入、署名、日付を明記し、代行カードを返送する方法です。あなたの依頼書を正しく記入して特別会議の前に私たちに送信した場合、あなたの依頼書(あなたのbr依頼書で指定された個人のうちの1つ)は、あなたの指示に従ってあなたの株に投票します

•

仮想特別会議で：仮想特別会議中に で投票することができますWww.proxydocs.com/mtcrそれは.特別会議への参加を受け入れて投票するには，以下の住所にあらかじめ特別会議に出席することを登録しておかなければならないWww.proxydocs.com/mtcrエージェントカードに表示された制御番号を提供する.あなたの登録が完了したら、特別会議への一意のリンクへのアクセスを含む更なる説明を電子メールでお送りします

3

受益者：仲介人，銀行又はその他の代理人の名義で登録された株式

もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益すべての人なら、あなたは私たちから直接投票指示を受けるのではなく、その組織から投票指示を受けなければならない。あなたの銀行、マネージャー、または他の代理人に聞いて、彼らが提供した投票指示に従ってあなたの株に投票してください。通常、あなたはあなたのエージェントに戻るための3つの選択があります

•

投票ガイダンスカードに記載されている方法：あなたの投票指導カードまたはあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントによって提供される他の情報を参照して、電話または電子インターネットを介して投票できるかどうかを決定し、投票コマンドカード上の説明またはあなたの仲介人、銀行、または他のエージェントによって提供される他の情報に従ってください。多くの銀行とブローカーはインターネットと電話投票を提供する。もしあなたの銀行、マネージャー、または他のエージェントがインターネットや電話投票情報を提供しない場合、彼らが提供する他の投票に従ってあなたの株を投票することを説明してください

•

郵送：仲介人、銀行、または他の代理人が提供した予め住所を書いた封筒に署名し、日付を明記し、投票指導カードを返送して投票することができます

•

仮想特別会議で：仮想特別会議中にオンライン投票するためには、仲介人、銀行、または他のエージェントから有効なエージェント を獲得しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の指示に従って、またはあなたのマネージャーまたは銀行に連絡して、あなたの投票株を許可する依頼書を請求してください。特別会議に参加するためにはまた登録しなければなりません。住所はWww.proxydocs.com/mtcrエージェントカードに表示された制御番号を提供する.登録が完了すると、特別会議への一意のリンクへのアクセスを含む、電子メールでより多くの説明をお送りします

私の依頼書を取り消してもいいですか

あなたが私たちにあなたの依頼書をくれたら、それが行使される前のいつでもそれを撤回することができます。以下の4つの方法のうちの1つで依頼書を取り消すことができます

•

あなたはこれからの日付に別の署名された依頼書を送ることができます

•

後でインターネット上でエージェントを再許可することができます( 特別会議の前に提出された最新のインターネットエージェントのみを計算します)；

•

特別会議の前に書面で秘書に通知することができます。住所はカリフォルニア州92037サンディエゴ行政広場4225号です。あなたは依頼書を撤回しました。その後、仮想特別会議中に新しい依頼書や投票を提出する権利があります

•

特別会議中に電子投票を提出します

定足数は何を構成しますか

代表2023年2月3日までに我々が発行した普通株の大部分あるいは約21，916，416株の保有者が仮想または委託方式で特別会議に出席して会議の定足数を構成し，我々のbr業務を展開できるようにした

各提案を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか

アドバイス1(解散アドバイス)：解散計画の承認には、私たちの普通株式記録日までのすべての発行されたbr株の多数の賛成票が必要です。棄権と仲介人拒否権(言い換えれば，ブローカーが受益所有者の投票指示を受けておらず，かつブローカーが特定事項について投票する裁量権がない場合)は，解散提案に反対する投票と同様の効果がある.正しく署名され、速やかに受信され、撤回されていない委託書に代表される普通株式は、依頼書上の指示に従って投票される

アドバイス2(休会勧告)：休会勧告を承認するには、特別会議で私たちの普通株式の大部分に賛成票を投じる必要があります(定足数の有無にかかわらず)。特別会議で代表投票，棄権，代理無投票を自らあるいは依頼できなかった場合，休会提案の結果に影響を与えない.正しく署名され、速やかに受信され、撤回されていない委託書に代表される弊社普通株の株式は、委託書上の指示に基づいて投票されます

投票結果は，特別会議に任命された選挙検査員 が表を作成して認証を行う

4

もし私の株がどのように投票すべきか具体的に説明しなければならないなら、私の株はどのように投票しますか

あなたが記録された株主であり、インターネットまたは電話投票時に取締役会の提案に従って投票したいと表明した場合、あなたの株式は、特別会議採決を提出するすべての事項に関する取締役会の提案に基づいて特別会議で投票されます。同様に、あなたが署名して依頼書を提出したが、特定の提案または任意の提案に対するあなたの株式の投票をどのように投票したいかを示していない場合、あなたの株式は、支持を表明していないいかなる提案に対しても、取締役会の提案に基づいて投票されます

あなたが通り名義で持っている株の実益所有者であり、あなたの株を持っている組織に具体的な投票指示を提供していない場合、あなたの株を持っている組織は通常、定期的な事項で適宜あなたの株に投票することができますが、ニューヨーク証券取引所(The New York Stock Exchange)の規則に従って非定例事項で自由裁量権を行使してあなたの株に投票してはいけませんニュー交所？)あなたの株を持っている組織が非通常事項であなたの株式にどのように投票するかについての指示を受けていない場合、組織は選挙検査者に通知し、あなたの株式のこの事項について投票する権利がありません。これは一般に仲介人無投票権と呼ばれる。ニューヨーク証券取引所の規則および解釈によると、非通常事項は、合併、株主提案、役員選挙(係争がなくても)、役員報酬(役員報酬に関する任意の諮問株主投票およびbr}株主が役員報酬に投票する頻度を含む)、および管理層の支持を得ても、特定の会社管理提案である。提案を解散することは非通常事項であるため，街名で株式を保有する実益所有者の指示がなければ，株式を持つ組織は提案1に投票できなくなると考えられる

棄権と中間者が投票しない効果は何ですか？

定足数の有無を決定するために，仮想特別会議に出席しているが投票に参加していない者が保有する普通株式と，代表の代表が特定提案に棄権した株式を出席とする.棄権は提案に賛成票や反対票を投じるのではなく、棄権は投票ではなく、承認休会提案には何の効力もない。解散提案の承認は，記録日までの我々普通株すべての流通株 の賛成多数によって決定されるため，棄権は解散提案に反対投票と同様の効果がある

仲介人の無投票権を反映した依頼書に代表される株は存在すると見なし，定足数が存在するかどうかを決定する.以上のように，実益所有者が株式を保有する組織が実益所有者の指示を受けておらず， が何らかの非通常事項に投票する裁量権がない場合には，仲介人が投票しない場合が発生する.休会は，仲介人や他の被著名人が裁量権 投票を持つと考えられるルーチン事項を提案する.仲介人の非投票があれば、彼らは解散提案に反対する票と同じ効果を持つだろう

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

委員会はあなたに投票することを提案します：

•

提案1(解散提案)：“解散計画”により解散を承認する

•

提案2(休会提案)：必要であれば、解散計画を承認するのに十分な票がない場合には、特別会議の休会を時々承認して、より多くの代表を募集することができる

もしあなたがインターネット、電話、または郵送で署名して代理カードに戻って投票した場合、具体的な選択がなされなかった場合、あなたの株は私たちの取締役会の推薦に従って投票します。特別会議で何か他の事項が提示された場合、あなたの代表 はその最適な判断に基づいて投票します。本委任状日までは、本委託書で検討されている事項以外に、特別会議で処理しなければならないことは何も承知していません

5

誰がこれらの代理を誘致する費用を支払っていますか

私たちはこのようなエージェントを募集するすべての費用を支払うつもりだ。私たちの役員、管理者、その他の従業員は直接あるいはメール、電話、ファックスあるいは電子メールで依頼書を募集することができます。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級管理者、他の従業員に追加的な補償を支払わないつもりです。我々は，銀行，ブローカー，他の機関，被抽出者，受託者にこれらのエージェント材料を依頼者に転送し，エージェントを実行する権限を得ることを要求する.そして私たちは彼らの費用を精算する。私たちが代理材料を転送するコストはあまり高くないだろう

2023年株主年次総会の株主提案と取締役指名はいつ満期になりますか

解散提案が特別会議で承認されていない場合、私たちは2023年に株主総会を開催し、2023年の株主総会で今年の代理材料に含まれていないbr提案(取締役指名を含む)を提出することを希望します。あなたの書面請求は2023年1月18日から2023年2月17日までの間に受信しなければなりません。条件は、私たちの2023年株主総会が2023年4月18日または2023年6月17日より遅い場合、あなたの書面請求は、年次総会の120日前よりも早く営業時間が終了しなければなりません。年次総会前の90日目の遅い営業終了よりも遅くない場合、または初めて会議日が発表された翌日の10日目ではありません。解散提案が特別会議で承認されていない場合は、2022年12月9日までに行政広場4225号にある弊社秘書に書面で提出して、2023年の株主総会の代理材料に組み込むことを考慮しなければなりません。カリフォルニア州サンディエゴ、六百号スイートルーム、郵便番号：九二零三七。また、株主提案と取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの改正と再記述の定款を確認することをお勧めします。我々の改正·再記載された定款の前述の要件を満たすほか、汎用委託書規則(発効後)を遵守するためには、取締役会の被著名人以外の取締役被著名人の株主が通知を提供しなければならないことを支援するための依頼書を募集する予定であり、1934年の証券取引法(改正)により公布された規則14 a-19に基づいて要求される情報が記載されている取引所法案)は、2023年3月19日より遅くない

私はどうすれば特別会議の投票結果を知ることができますか

予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された8-K表に最終投票結果を公表するアメリカ証券取引委員会？)特別会議後の4営業日以内。特別会議後4営業日以内に最終投票結果をタイムリーに提出できなかった場合、予備投票結果を公表するために8-Kフォームを提出し、最終結果を知ってから4営業日以内に別の8-Kフォームを提出して最終結果を発表します

解散計画に関する質疑応答

もし解散計画が承認されたら、何が起こるだろうか

解散計画が許可されれば、デラウェア州国務長官に解散証明書を提出しますデラウェア州国務長官)は、私たちの余剰資産の清算を完了し、私たちの残りの債務を履行し、利用可能な清算収益(あれば)を株主に分配する。私たちは、デラウェア州国務長官に提出された解散証明書が発効した日または前後に、私たちの株式譲渡帳簿を閉鎖し、株式証明書の譲渡と発行を停止することを望んでいる発効日 ？)施行日はその時間の後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発表されるだろう

6

株主は清算で何を得るだろうか

解散計画によると、私たちは私たちの残りのすべての非現金資産を清算し、brが適用された法律の要求に従って債権、義務、債務の返済のために合理的に準備した後、任意の残りの現金を私たちの株主に分配するつもりです。私たちは株主に割り当てられる現金の数量だけを推定することができる。株主に割り当てられた現金の総額は、普通株主1株当たり0.00ドルから0.65ドルになると予想されるしかし前提は私たちはbr配布に使用できる現金を持っていないかもしれない

清算として株主に割り当てられた現金額に影響する多くの要因は現在確定的に定量化できず，変化する可能性がある。したがって、あなたが解散提案に投票する時、あなたは解散によって得られる可能性のある清算分配の正確な金額を知らないだろう。あなたは Allで何の配布も受けないかもしれません

株主はいつ清算収益の支払いを受け取ることができますか

利用可能な現金の範囲で配布の性質、金額、時間(あれば)を正確に予測することはできませんが、有効日後に合理的に可能な場合にできるだけ早く予備配布を行う予定です。私たちは清算中にかかる金額と、私たちが残っている非現金資産の純資産(あれば)を予測できないので、どんな分配の適切な性質、金額、時間を正確に予測できません。当社の業務清算過程に固有のあるいはある事項に基づいて、取締役会 はまた合理的で実行可能な状況でできるだけ早く任意の割り当てを許可して、私たちの最適な利益と株主の最適な利益に符合するつもりです。取締役会は、すべての割り当ての性質、金額、時間を適宜決定します。 当社の任意の清算において、当社の保証及び無担保債権者の債権が株主よりも優先されます

Metacineが解散した後、私のbr株はどうなりますか？

解散計画により我々の株主への清算分配 は我々普通株のすべての流通株を完全に償還·解約する。その後、各普通株式所有者は株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、解散計画に従って割り当て(ある場合)を得る権利は除外される

私はまた私の株を売ることができますか？

はい、限られた時間内です。しかし、取締役会は、私たちの株式譲渡帳簿を閉鎖し、普通株を記録する譲渡 を停止するように指示することができます

•

当社取締役会は、任意の清算流通の第1期またはその後の任意の分割払いで決定された記録日の取引終了 ；

•

私たちの余剰資産が清算信託に移行した日の営業終了；または

•

私たちは、デラウェア州国務長官に解散証明書を提出する日、または合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提出した日付を提出します

また，取締役会は発効日(実時間)または前後に株式譲渡帳簿を閉鎖する予定である最終記録日？)最終記録日後、私たちの普通株を代表する株は、遺言、遺言相続、法律によって施行されない限り、私たちの帳簿上で譲渡または譲渡することはできません

私には評価権がありますか。

違います。“デラウェア州会社法通則”によるとDGCL)は、株主に解散計画に関する評価権利を主張する権利がない

7

前向きな陳述に関する警告説明

本依頼書(本文添付ファイルAを含む)は、改正された1933年証券法第27 A節 及び取引法第21 E節に該当する前向き陳述を含む。これらの展望性表現は現在の期待と信念に基づいて、多くの既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は、これらの陳述に反映されるイベントまたは状況が達成されるか、または発生することが保証されないので、将来のイベントの予測とみなされてはならない。場合によっては、前向き記述は、予期、信じ、継続、推定、予想、意図、可能、機会、計画、潜在、予測、目標、将、またはそれらの否定、または他の同様の用語を使用することによって識別することができる。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。例えば、 前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

解散計画によって提出された解散

•

解散に関する株主への割り当て金額と時間(あれば)；

•

未来の運営の管理計画と目標

•

私たちが計画を解散するタイミング、実施、または成功

•

未来の経済状況や表現

•

以上のいずれかの仮定

本依頼書の前向きな陳述は予測のみである。本明細書に含まれる前向き 陳述における予想は、提出時に合理的であると考えられるが、これらの期待または任意の前向き陳述が正しいことが証明されることは保証されない。これらの展望的陳述には、解散計画による解散の時間および成功に関する陳述が含まれており、固有のリスクおよび不確実性の影響を受ける

•

解散証明書の提出前に、解散証明書を提出することを含む、分配の獲得可能性、時間、および金額を清算する

•

私たちが用意した金額が必要です

•

これらの備蓄は私たちの義務を履行するのに十分かどうか

•

私たちはいくつかの潜在的な税務クレーム、訴訟事項、および他の未解決または債務を有利に解決することができる

•

私たちの資産が達成可能な収益額を売るか、または他の方法で処理する

•

適用される税金法律、法規、行政慣行、原則、解釈の適用と任意の変化

•

私たちが負担している解散に関する費用は

•

取締役会は、株主の承認後も解散計画の実施を放棄、修正、または延期する能力がある

実際の結果と実際の結果とは異なる可能性のあるリスク，不確実性，その他の要因のさらなる情報 に関する前向き結果については，以下のリスク要因と題する章で検討し，原因は本依頼書の他の場所で述べた原因と同様である。その他，実際の結果が前向き記述に記述された結果と大きく異なる可能性がある要因は，米国証券取引委員会に提出された定期報告や文書で議論されている。この依頼書でより多くの情報を見つけることができるタイトルの部分を参照してください。解散が解散計画に基づいて完了することを保証することはできないし、解散が完了すれば、解散が予想される時間帯に終了するか、または解散の予想されるメリットが実現される保証はない

8

もしこれらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、私たちの解散完了後のbr}結果は前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。本依頼書に含まれるすべての前向き陳述と結果が異なる可能性のある原因は，本依頼書が発行された日から作成される.新たなリスク要因や不確実性が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確実性を予測することは不可能である。私たちは、いかなる義務も負いません(そして、そのような義務を負うことを明確に拒否する)任意の 前向き陳述を公開更新して、任意の陳述発表の日以降のイベントまたは状況を反映して、または法的要件が適用されない限り、意外なイベントの発生を反映します

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本委員会の委託書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すために、限られたまたは不完全である可能性がある。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

9

リスク要因

本依頼書に含まれ引用されて組み込まれた他の情報には、前向き陳述に関する警告声明に関連する事項が含まれており、解散提案および休会提案を投票するか否かを決定する前に、以下のリスクを慎重に考慮し、2022年9月30日までの財政四半期の10-Q表四半期報告に記載されているリスクを米国証券取引委員会に提出し、参照によって本依頼書に組み込むべきである。あなたはまた、本依頼書中の他の情報を読んで考慮し、参照によって本依頼書に組み込まれた他の文書を考慮しなければならない。この エージェント宣言35ページからのタイトルを参照してください？より多くの情報の部分を見つけることができます。上記のいずれのリスク、及びその他のリスク及び不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、更に私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。株主は次の危険があなたの投票決定に関連する唯一の危険ではないということを記憶しなければならない。他の私たちの現在未知または重大なリスクに対しても私たちの業務を損なう可能性があります。

解散に関するリスク

私たちは が私たちの株主に配布される金額(あれば)を保証することはできません

もし私たちの株主が解散を承認すれば、私たちは約21.3~2850万ドルの現金を私たちの株主に分配することができると推定します。これは2023年2月3日までの43，855，295株の完全に希釈された流通株に基づいて、1株当たり0.00ドルから0.65ドルの間に割り当てられることを意味します。このお金は1回または複数回の分配で支払うことができる。すべてまたはほとんどの資産を販売する際に得られる価値、そのような売却後の任意の残りの資産の純価値、私たちの負債の最終金額、清算および清算中のクレーム、義務および準備のために予約された運営コストおよび金額、およびそのような取引が完了した関連時間に不確実性があるので、私たちは、このような割り当ての時間または金額を予測することができません。これらの要因および他の要因は、最終的に株主に割り当てることができる実際の純現金金額または任意のそのような割り当ての時間を決定的に予測することができないようにする。また、以下の見出しで説明するように、解散に関連するリスク株主に割り当てることができる現金数 は、いくつかの非現金資産を処理する能力にかかっていますいくつかの非現金資産を売却したり処分したりする能力に影響を与える多くの要素がある。これらと他のリスクと不確実性のため、私たちはすでに広範な現金を提供しており、これらの現金は解散に関連して私たちの株主に分配できる可能性があると思います。

その柔軟性を制限することなく、我々の取締役会は、破産管理法第280条および第281(A)条(Br)項の下の安全港手続きに依存し、他の事項に加えて、解散証明書の提出から5年以内(またはデラウェア州裁判所が決定する可能性のある10年以下の長い時間)内に論争のある既知、確率および潜在的な将来のクレームを生成または知っている可能性がある保証の金額および形態を決定するために、“破産管理法”第280条および第281(A)条の下の安全港手続きを選択することができる裁判所の命令？)と、裁判所命令およびDGCLの要求に基づいて、論争のない既知のクレームおよび費用支払いまたは合理的な準備金を準備し、他のクレームのための準備金を確立する。私たちが裁判所の命令を受けた場合、請求と裁判所の命令に必要な準備金を支払うために必要な金額を超えるすべての余剰資産を分配し、解散·清算プロセスを完了することで株主に運営費用を支払うことが予想されます。もし私たちが裁判所の命令を得ることを選択した場合、この命令は、私たちのすべての既知、または潜在的な将来のクレームに対する賠償を提供するのに十分な保証金額および形態に対するデラウェア州衡平裁判所自身の裁決を反映する。デラウェア州衡平裁判所が私たちが潜在的なクレームと債務を支払うのに十分だと思う追加金額を超えて抑留することを要求しない保証はありません。したがって、株主 は、かなり長い間、私たちの残りの資産のいかなる割り当ても受けない可能性がある

10

さらに、このような裁判所命令によって決定される準備金金額に影響を与える可能性があり、解散発効時間後に最初に株主に割り当てられる現金金額(あれば)に影響を与える可能性があるが、これらに限定されない

•

解散証明書を提出する前に潜在的な責任を解決したかどうか；

•

DGCL第280条によって解決または禁止されたクレームがあるかどうか

•

既存または将来の訴訟または私たちにとって脅威となる他のクレームの弁護、代償、または和解に関連する意外な費用 ；

•

私たちに予見不可能なクレームが提起されているかどうか、この場合、私たちはそのようなクレームを弁護または解決しなければならない、および/またはそのようなクレームのための追加準備金の確立を要求されるだろう

•

清算中に発生する任意の費用は、必要な人員の費用および解散および清算会社に必要な他の運営費用(法律、会計、および他の専門費用を含む)が私たちの推定よりも多いかどうかを含む

さらに、分配可能な収益の金額および株主に分配する能力は、このような非現金資産の最高価値を達成し、私たちの株主および債権者に最大の価値をもたらす能力があるかどうか、または他の方法で私たちの残りの非現金資産を処分する能力があるかどうかに依存し、大きなリスクと不確実性の影響を受ける。我々は現在，我々のHSD(以下のように定義する)計画と我々のFXR(以下のように定義する)計画に関する資産を含むいくつかの非現金資産の売却について交渉している.我々は現在，これらの販売から合計410万ドルの現金収益総額を得ることを予想している.しかし、両取引とも第三者との調達合意の交渉が必要であり、交渉は進行中である。私たちはこのような販売が解散証明書を提出する前に始まるかどうか、あるいは永遠に始まらないかどうかを確信しない。もしこの2つの取引のいずれも完了していなければ、代替買収を探してみるかもしれないが、これらの資産がどのくらいの代価を得ることができるかわからない(あれば)。そのうちの1つまたは2つの販売が完了していない場合、これは私たちの株主に割り当てられる現金の数を減らすだろう

さらに、私たちの段階的な終了に伴い、運営コスト、賃金、レンタル料支払い、役員および上級管理者の保険、給料、地方税などの運営費用が発生し続け、他の法律、会計、財務相談費用は、私たちの株主に割り当てられる任意の金額を減らすことになります

これらや他の要因のため、取締役会が解散し続ける場合、株主に任意の金額を割り当てることを保証することはできません。もし私たちの株主が解散提案を承認しなければ、清算分配は行われないだろう。本依頼書23ページからの“見積もりの清算分配”と題する節を参照して，解散時に株主に割り当てられた現金総額の見積もりに基づく仮説と感受性を で説明してください

会社のいくつかの潜在的な税務クレーム、訴訟事項、および他の未解決または負債の解決に不確実性があるため、株主への清算分配は大幅に減少および/または延期される可能性がある

その柔軟性を制限することなく、当社取締役会は、会社条例第280条及び第281(A)条に規定する安全港手続に基づいて選択することができ、その他の事項を除いて、裁判所の命令を得て、当社が当事側である未解決クレーム、所有者が当社の保証又は未満期の契約クレームを提供することを拒否し、当社が既知の事実に基づいて5年以内(又は10年を超えない)に解散証明書の未知のクレームを提出し、保証金額及び形態を決定することができる。デラウェア州衡平裁判所は裁定可能であり)、裁判所命令とDGCLの要求に基づいて、私たちの論争のない既知のクレームと費用の支払い或いは合理的な準備金を準備し、そして他の クレームのための準備金を確立する

会社の任意の余剰資産または現金が株主への清算分配に使用できるかどうかは、私たちがそのための予約準備金のクレームが解決されたかどうか、または満たされた金額がそのような準備金を下回っているかどうか、および追加の準備金を確立する必要があるかどうかに依存する。私たちは株主に保証することはできません。私たちの債務は私たちが予約した金額を下回って解決できますか、あるいはまだ入金されていない未知の債務は発生しません。したがって、私たちは資金を差し押さえ続け、株主への追加の清算分配を延期する可能性がある。我々にとっては，DGCLによれば，我々がそうしなければ，各株主は債権者の償還責任を負うことを要求される可能性があるため，実際の債権者の費用や債務を支払うのに十分な資金を保持することが重要であるため，我々またはいずれか1つ以上の清算信託基金の前にその株主に割り当てられた金額の中から，その株主の比例分担の超過分を償還する(解散時に実際に受け取ったすべての金額brを超えない)

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私たちは株主に割り当てられた時間を予測できない

吾などの残りの非現金資産を売却または処分した後、あるいは自社取締役会が自ら決定した比較的早い時期に、吾らはDGCLに基づいて実際に実行可能な場合にできるだけ早く解散証明書を提出する。私たちの現在の目標は、私たちの株主の承認を得たら、特別会議の後にできるだけ早く解散証明書を提出することです。最終的に、解散を継続するかどうかの決定は私たちの取締役会が自ら決定するだろう。私たちの株主が解散計画を承認した場合、私たちの取締役会は解散継続の有効性を決定するために期限を設定していません。解散はこれ以上の株主承認を必要としないだろう。しかし、我々の取締役会が解散が会社や我々の株主の最良の利益に合致しないと判断した場合、我々の取締役会は、解散を適宜放棄することができ、あるいはデラウェア州法の許容範囲内で解散計画を修正または修正することができ、さらなる株主承認を必要とすることなく、解散計画を修正することができる。解散証明書を提出した後、デラウェア州の法律により、解散を撤回するには株主の承認を得る必要がある

私たちの取締役会は解散中に私たちの株主に任意の分配時間を自ら決定するだろう。私たちはそのような分配がいつ行われるかどうかは保証できず、私たちは のようにどのような分配でも株主に支払われる金額を保証することはできない。取締役会はDGCLが許可した場合にできるだけ早く資金を私たちの株主に分配し、すべての合理的な行動を取って私たちの株主に分配する価値を最適化することを求めるつもりです

DGCLによれば、解散した会社がその株主に任意の分配を行うことができる前に、それは、会社が知っているすべての、または有、条件、または未満期の契約債権を含む、そのすべての債権および義務を支払うために、または合理的な準備金を支払わなければならない。我々の株主に割り当てられた正確な金額および時間は、多くの要因に依存し、多くの要因によって遅延または減少する可能性があるが、これらに限定されない

•

クレームを解決する金額が任意の裁判所の命令によってそのクレームのために設立された準備金金額を超えるかどうか；

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債権者や他の第三者とクレーム問題を解決できないか、またはそのような解決策の時間が予想を超えているかどうか

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債権者または他の第三者が、以前に予約した程度ではなく、割り当てが必要な金額が、以前に予約された程度ではなく、私たちの債務や他の義務を返済するために、株主への追加割り当てを禁止することを求めるかどうか

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私たちの委員会が合理的に決定したように、新しいクレームは、その補償のために追加的な資金を予約する必要がある新しい事実と事態によって発展するかどうか

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私たちが清算中に発生した費用は、会社の解散と清算に必要な人員費用と他の運営費用(法律、会計、その他の専門費用を含む)が予想を超えているかどうかを含む

これらや他の要因により，これらの問題を解決するのに時間がかかる可能性があるため，我々の株主に を割り当てる時間(あれば)を予測することはできない

“解散計画”による解散は、自然災害、政治危機、公衆衛生危機、その他の我々がコントロールできない事件の影響を受けて妨害や悪影響を受ける可能性がある

悪天候、火災、地震、電力不足および停電、政治的危機(例えば、テロ、戦争、政治的不安定または他の衝突)、犯罪活動、公衆衛生危機(病気の流行や流行病のような)、および私たちがコントロールできない他の中断や事件は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちがデラウェア州国務長官に解散証明書を提出する予定時間を延期させる可能性がある

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株主に割り当てられる現金の数は、私たちがいくつかの非現金資産を処理する能力にかかっている

我々は、残りの非現金資産(HSDおよびFXR計画資産を含む)を売却または他のbrで処理することによって、株主価値を向上させる努力は成功しない可能性があり、これは、株主に割り当てることができる他の非現金資産の現金または価値を著しく減少または除去するであろう。私たちはあなたに私たちの株主価値を向上させる努力が必ず成功するということを保証できません。どんな潜在的な取引にも、私たちの残りの非現金資産の見積もりが合理的だと思うかどうかを含むリスクが存在するだろう。さらに、私たちが残っている非現金資産を売却完了または他の方法で処理するのにどのくらい時間がかかるのか、売却の遅延や他の方法での処分が解散時間に影響を及ぼす可能性があると予測できません。私たちは“解散証明書”を提出する前にどんな資産売却や他の処置を行うつもりだ。しかし、販売または他の処理の時間および条項は様々な要素に依存し、その多くの要素は私たちの制御を超えている。このような取引の遅延や失敗は、私たちの株価と任意の潜在的に私たちの株主に割り当てられた金額に影響を与える可能性があります

また、このような販売や他の処置を成功させる能力は、米国や世界の他の地方で不利なマクロ経済や地政学的事態の発展の負の影響を受ける可能性がある。私たちは潜在的な取引を探索して評価しており、これらの取引の成功やタイミングは全体的な経済減速や衰退の影響を受ける可能性がある。私たちの資産を貨幣化することに成功するためには、私たちは第三者との1つまたは複数の取引を確定して完了しなければならない。私たちが残りの非現金資産をさらに売却または他の方法で処理する上での潜在的な取引を決定することができても、これらのバイヤーは運営制限を受けたり、魅力的な条項で資金調達が見つからなかったりする可能性があり、潜在的な全面的な経済減速や衰退の不確実性により、このリスクが増加する可能性がある。また，我々の資産の潜在的な買手が融資を受けられない場合や，潜在的な買手が市場の不確実性や金利上昇により様々な取引を望まない場合には，このような買収を完了する能力が深刻に損なわれる

上述したどのようなイベントがこのような第三者に与えるいかなる負の影響も、コストの高い遅延をもたらす可能性があり、我々の金銭化戦略の一部として、私たちのいくつかの非現金資産を売却または他の方法で処理することによって、すべての価値を達成する能力を含む、株主に価値を返す能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなどんな否定的な影響もまた、私たちが株主に割り当てることができる現金や他の財産の数を減らすことができるかもしれない

私たちの取締役会は解散を継続しないことを決定するかもしれない

解散提案が株主の承認を得ても、私たちの取締役会はその受託責任を果たす際に解散を継続しないことを決定することができます。もし私たちの取締役会が解散計画の任意の代替案を求めることを選択すれば、私たちの株主は本来私たちの株主に分配できる資金を得ることができないかもしれない。また，先に述べたように，タイトルの下で 私たちは株主に割り当てられた時間を予測できない解散を継続するかどうかについては、当社取締役会が自ら決定しますが、当社取締役会は株主承認後に継続または解散を放棄する決定を下すために期限を設定していません。解散証明書の提出後、デラウェア州の法律により、解散を撤回するには株主の承認が必要となる

準備金が不足している場合、私たちの株主は私たちの債権者に対して清算分配の中で私たちから受け取った金額の一部または全部の責任を負うかもしれません。

解散が発効すれば、私たちはbrが発生する可能性のある任意の追加のクレームと義務を満たすために応急準備金を確立することができる。どんな緊急準備金も私たちのすべてのクレームと義務を支払うのに十分ではないかもしれない。DGCLによると、吾等が吾等の支出、申索及び債務を支払うために十分な応急備蓄金を設立できなかった場合、吾等がデラウェア州州務卿に解散証明書を提出してから3年以内に、各株主は債権者に以下の金額のうちの少ない1つを支払う責任がある：(I)当該株主が割合に応じて不足している債権者が応急備蓄金を超えた額及び(Ii)当該株主が吾等及びいずれか又は複数の信託基金を解散する際に徴収した金。したがって，このような では

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これが発生した場合，株主は返却を要求される前に解散によってその株主に行われた部分または全部の分配を要求される可能性があり，解散計画により，株主は我々 から何も得ることができない.また、株主が以前に受け取った金額に税金を納めている場合には、受け取ったそのような金額の全部または一部を返済することは、その返済が相応の支払済み税金の払い戻しにつながらない場合につながる可能性がある

会社が解散した後、私たちの役員と上級管理者は引き続き会社から利益を得るだろう

解散発効日後、当社及び当社の会社登録証明書(解散証明書の提出時に有効な定款及び合意に改訂及び再記載されたこと)が許容される範囲を保障するために、当社の現職及び前任取締役及び上級社員一人ひとりに賠償を継続していく。また、全清算期間中に役員と上級管理者の保険カバー範囲を維持する予定です

私たちは上場企業の報告要求を守る費用を引き続き負担します。

このような報告要求を遵守しても経済的負担をもたらす“取引法”に適用される報告要求を遵守し続ける義務がある。支出を減らすために、解散証明書を提出した後、取引所法案による米国証券取引委員会の報告要求を免除することができる

しかし、米国証券取引委員会はこのような減免を与えない可能性があり、この場合、公開報告会社としての費用を引き続き負担することが求められます。

株主が計画に基づいて解散に反対票を投じた場合、他の選択を求めることができるが、これらの選択のいずれも提案された解散よりも大きな株主価値をもたらす保証はなく、私たちが選択した任意の選択は追加的なリスクをもたらす可能性がある

株主が解散提案を承認しなければ、Metacineはその会社の存在を継続し、我々の取締役会は、価値最大化を目指す方法で株主に資本を返すための代替案があるかを模索し続ける。これらの代替案のいずれも，解散計画に基づいて提案された解散よりも大きな株主価値が生じる保証はない.しかも、私たちが選択したどんな代替案も追加的な危険をもたらすかもしれない。上記のリスクに加えて、米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日現在の財政四半期報告書(br}10-Q表、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクも慎重に考慮しなければなりません

最終記録日に私たちの株式譲渡帳簿を閉じた後、私たちの株主は私たちの普通株の株を売買することができません

取締役会が解散を継続することを決定した場合、私たちの株式譲渡帳簿を閉鎖し、解散証明書に規定されている解散発効時間を記録する普通株式の譲渡を停止するつもりです。私たちが株式譲渡帳簿を閉鎖した後、私たちは遺言、遺言相続、またはbr法によって施行されない限り、普通株のさらなる譲渡を私たちの帳簿に記録しません。したがって、最終記録日の後、私たちの普通株の株は自由に譲渡できないだろう。株式譲渡帳簿の閉鎖により、最終記録日の後、清算信託(ある場合)または我々 のすべての清算分配は、最終記録日の記録株主と同じ記録株主に比例して割り当てられる

株主 は我々の最終分配を受けるまで，米国連邦所得税の損失を確認できない可能性がある

解散計画による分配 は、株主の普通株式と交換するために株主から受領されたとみなされることを目的としている。したがって、米国の株主が保有する普通株に割り当てることができる任意のこのような割り当ての金額は、このような株式における株主の納税ベースを減少させるが、ゼロを下回ることはない。このような人に割り当てることができる超過額は

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株は資本利益として課税される。株を1年以上持っていれば、このような収益は通常、長期資本利得として課税される。当社の最終清算分配後、当社の普通株式のいずれかの残りの課税基準は資本損失とみなされます。資本損失の控除には制限がある。より詳細な議論については、本依頼書28ページからのいくつかの米国連邦所得税結果資料を参照されたい。あなたはあなたの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州、現地、非アメリカ税法の適用性を含むあなたへの特別な税金の結果を理解するべきです

解散計画に基づいて解散発効時間後に我々の全資産またはほぼすべての資産を売却または処分することを含む解散計画を実施することは、さらなる株主承認を必要としない

株主投票が解散提案を通過した後、私たちの取締役会と管理者は十分かつ完全な許可を得ることができ、 はさらなる株主行動をとることなく、デラウェア州法律の任意の適用条項に基づいて、解散計画に基づいて解散することができる。解散発効時間後、これ以上の株主承認を必要とせず、私たちの残りの非現金資産を売却、分配、または他の方法で処分することができる。したがって、解散証明書を提出した後、株主は私たちのすべてまたは基本的なすべての資産の売却を承認または拒否する機会がなくなります。また、発効時間が経過した後、取締役会は、株主が同意しない可能性のある余剰資産の売却及び処分の具体的な条項及び価格を含む解散計画の実行を許可することができ、株主及び債権者に最大の価値をもたらすことができる。我々の現在の目標は，我々の株主の承認を得て，上記の見出しで議論された特別会議の後，速やかに解散証明書を提出することであるにもかかわらず，私たちは株主に割り当てられた時間を予測できない最終的に、取締役会はいつ解散するかどうかを自ら決定するだろう

私たちは解散を放棄または撤回することができ、これはbr}清算で行われた以前の分配が配当金とみなされる可能性がある

解散提案を承認することにより、株主も私たちの取締役会を許可し、株主が解散提案を承認したにもかかわらず、私たちの取締役会が解散が私たちと私たちの株主の最適な利益に合致しないと判断した場合、さらなる株主行動をとることなく、解散証明書を提出する前に解散を放棄する

解散証明書を提出した後、解散提案投票の普通株式投票権 多数の保有者が当社取締役会が採択した解散勧告撤回の決議を承認する権利があれば、当社取締役会は解散を撤回することができる。解散が放棄または撤回された場合、私たちの現在および累積された収益および利益の範囲内で、br}清算において株主に行われたすべての以前の割り当ては、配当金と見なすことができる。この依頼書の28ページから始まるいくつかの重要なアメリカ連邦所得税の結果を参照してください

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特別会議の承認を受けなければならない事項

アドバイス1：解散アドバイス

一般情報

特別会議では、私たちの株主は解散計画に従って解散を許可する解散提案の承認を要求されるだろう。当社取締役会は、解散が望ましいと考え、当社及びその株主の最良の利益に合致し、2023年1月24日に解散を承認し、2023年1月24日に解散計画を採択するが、株主の承認を経なければならない

もし私たちが解散計画に従って解散を完了すれば、私たちは経営業務を停止し、私たちの事務を終了し、私たちの非現金資産を処分し、支払いまたは他の方法で私たちの義務に準備し、DGCLの要求に従って、解散後少なくとも3年の間に私たちの残りのbr資産を分配します。解散の発効時期は、デラウェア州国務長官室または解散証明書に規定されている遅い日時に解散証明書を提出することになる。解散については，DGCLが規定している解散と清盤プログラムに従い，本依頼書19ページからデラウェア州法律下の解散 タイトルでさらに詳細に述べる。株主が解散提案を承認すれば、私たちは現在、特別会議の後、実態に応じてできるだけ早くデラウェア州国務長官に解散証明書を提出する予定ですが、以下に述べるように、取締役会の全権決定によると、このような提出は延期される可能性があります

解散証明書を提出した後，DGCLの適用条項により，我々の取締役会は 社の事務終了に着手する。当社の大部分の発行された普通株式の所有者は、解散発効後に当社のすべての残り財産及び資産を売却、交換又はその他の清算方法で処分することを許可することを構成しなければならない。売却、交換又はその他の処置が一回の取引であっても一連の取引で発生しているかにかかわらず、いかなる株主の承認を条件とした売却、交換又はその他の処置を承認するかを構成しなければならない。その柔軟性を制限することなく、我々の取締役会は、破産管理法第280条および第281(A)条に規定されている安全港手続きに依存して、他の事項に加えて、デラウェア州衡平裁判所から、解散証明書の提出から5年以内(またはデラウェア州裁判所が10年を超えないと判断する可能性がある)のために、論争のある既知、または潜在的かつ潜在的なクレーム確立保証金額および形態を生成または知っている可能性がある(デラウェア州衡平裁判所は10年を超えないと判断する可能性がある)ことを選択することができる裁判所の命令？)私たちは私たちの論争のない既知のクレームと費用の支払いまたは合理的な準備金 を準備し、任意の裁判所の命令の要求に基づいて他のクレームのための準備金を確立する。会社の余剰資産や現金は私たちの株主への清算分配に使われます

私たちの株主が特別会議で解散提案を承認しなければ、私たちの会社の存在を継続し、私たちの取締役会は株主価値を最大化するための方法で株主に資本を返す代替案を探索し続ける

我々の清算、清算、分配手続は、本依頼書20ページからの解散計画の主な条項タイトルにさらに詳細に記載されているように、解散計画の指導をさらに受けるであろう。解散に関するリスク要因をよく考慮し，本依頼書10ページから解散に関するリスクタイトルで記述すべきである

解散計画の写しは、本依頼書の添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。 “溶解計画”の材料特性を以下にまとめる。私たちは株主に解散計画全体を慎重に読むことを促す

会社(The Company)

私たちは臨床段階の生物製薬会社で、以前は胃腸疾患を有する患者のための差別化治療を開発することに集中していましたアメリカ退役軍人協会？)病気。私たちの最先端プログラムMET 642はファニーX受容体を対象としていますFXR？)は，胃腸や肝疾患を調節する中心である。2022年2月までに、非アルコール性脂肪性肝炎の治療のための別のFXRアゴニストMET 409を開発していますナッシュ肝臓脂肪過多、炎症及び線維化を特徴とする肝疾患。この2つの化合物はNASHの単一療法と併用療法において区別治療の潜在力を示すと信じているが，われわれの案は競合案に対する最近の臨床結果，投資家のNASHに対する情緒低下，NASHにおけるさらなる発展に必要な大量の資源を求めていることを考慮し，NASHにおけるFXR計画の将来開発を中止するとともに，われわれの資源を優先し，潰瘍性大腸炎治療のためのMET 642の開発に努めることにしたカリフォルニア大学炎症性腸疾患の2つの主なタイプの1つ(？？)IBD？)NASHを治療するためのHSD 17？13の小分子阻害剤も開発されており，HSD 17？13は遺伝子検証された末期肝疾患標的である。2022年4月に会社再編計画を完成させました(再編成計画これにより約50%の労働力(主に我々の研究機関からなる)が減少し，ヒドロキシステロイドデヒドロゲナーゼ(？)の開発が中断されたHSD？)計画

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2022年9月に許可協定を締結しましたHSDライセンス プロトコル？)Preresite Labsとのポートフォリオ会社(？)方ゼオライトY)これにより，我々独自のHSD阻害剤を含む医薬製品の研究，製造，開発，商業化は，すべての使用分野および世界的に許可されている。私たちは2022年10月にHSDライセンス契約の締結に関する125万ドルの前金を受け取りました。我々は現在Preresiteと資産購入プロトコルを交渉しており，このプロトコルによりHSD資産を売却し，HSD許可プロトコルを終了する.今回の買収の対価格は125，000ドルと予想されています。私たちは解散証明書を提出する前にこの取引を完了する予定だが、これは資産購入合意の条項について満足できる合意に達する必要がある。もし私たちが解散証明書を提出する前にこの取引を完了しなければ、私たちの経営陣は、任意の資産を株主に割り当てる前に取引を完了するように努力し続けます

過去12カ月間，我々は我々のFXR計画に関する資産 の協力や許可を試みた.これは、20個以上の潜在的なライセンス保有者および/またはパートナーと積極的に接触することを含む。2023年2月、私たちは、私たちのFXR計画に関連する資産brを、私たちの手元の任意の化合物を含む第三者に販売する拘束力のある条項説明書を締結しました。売却された対価格には400万ドルまでの現金と特定の債務の仮定が含まれると予想される。私たちは解散証明書を提出する前にこの取引を完了する予定だが、これは資産購入合意の条項について満足できる合意に達する必要がある。もし私たちが解散証明書を提出する前にこの取引を完了しなければ、私たちの経営陣は、任意の資産を株主に割り当てる前に取引を完了するように努力し続けます

我々の取締役会は、HSDとFXR資産が我々の資産の重要な部分を構成していないことを確認しているため、これらの予想される資産売却について株主の承認を求めるつもりはありません

2022年12月31日現在、監査されていない現金、現金等価物、短期投資4860万ドルを持っています。これまで、私たちはほとんどの資源を投入して、私たちの会社、業務、計画、資金調達、研究、発見、開発、私たちのFXRや他の薬物標的に関するパイプラインを組織し、配備し、これらのbr業務に一般的かつ行政的な支援を提供してきた。私たちはどんな製品も販売を許可されていないし、何の製品販売も発生していない。私たちは私たちの行動に資金を提供しました

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主に私募により優先株の転換，長期債務の発行，および我々が初めて公開した普通株の売却(私たちのbr})初公募株？)と私たちの市場では株式発行計画(？)ATMサービス計画？)2022年12月31日現在、私たちは転換可能な優先株を発行することで約1億248億ドルの総収益を集めており、そのうち1500万ドルは、2019年8月にK 2 HealthVentures Equity Trust LLCと締結した融資と保証契約に基づいて調達されたK2”)は、後に2020年3月と2021年10月に改訂された(これまで、改訂後のK 2ローン契約そして私たちのIPOとATM発売計画で普通株の1.077億ドルを売却します。2023年2月、私たちはK 2ローン協定の下のすべての未返済借入金、受取利息、関連費用を全額前払いしました

設立以来、私たちは純損失を被った。2022年9月30日までの9ヶ月間の純損失は2470万ドルでした。2022年9月30日までの累計赤字は2.076億ドル。私たちの純損失は四半期から四半期までそして年を重ねるごとにわれわれの臨床試験と臨床前研究の時間および他の開発活動への私たちの支出によると、解散提案が承認されず、解散が完了していなければ。MET 642あるいは任意の未来の候補製品が臨床試験を通過し、そして私たちが臨床、監督、品質、およびbrの製造能力を拡大するにつれて、もし私たちがMET 642または任意の未来の候補製品のマーケティング許可を得たら、私たちの費用と運営損失は増加し、上場企業の運営に関連する追加コストが発生し、解散提案が承認されず、解散が完了しなければ、マーケティング、販売、製造、流通に関する重大な商業化費用が発生すると予想される

私たちが1つ以上の候補製品の開発を成功させ、規制部門の承認を得ない限り、私たちは製品販売から何の 収入も得られないと予想され、解散提案が承認されず、 解散が完了していなければ、数年後(あれば)に承認されないだろう。したがって、MET 642または任意の将来の候補製品の販売から相当な収入を得ることができる前に、株式発行、債務融資、戦略取引、協力、その他の同様の手配によって私たちの運営に資金を提供する予定です。しかし、私たちは必要に応じて優遇条件で、または追加資金を調達できないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を調達したり、このような他の手配を達成することができず、私たちの財務状況に負の影響を与え、私たちの開発計画や他の業務を延期、減少、または終了させるか、あるいは私たちが自分で開発とマーケティングをより望んでいた候補製品を開発し、マーケティングする権利を与える可能性があります

解散の背景と解散計画を提案する

数年来、日常仕事の中で、私たちの取締役会と管理チームは時々会社の各種財務と戦略機会を評価し、考慮し、私たちが株主のために価値を向上させる長期戦略の一部として、潜在的な買収、資産剥離、業務合併、その他の取引を含む

私たちの長期的な見通しと戦略の継続的な考慮と評価の一部として、私たちの取締役会は、常に私たちの経営陣と共に、私たちの業務の発展、競争構造、全体経済と金融市場に基づいて戦略と財務選択を審査し、これらはすべて私たちの株主のために価値を高め、患者の生活に積極的な影響を与えるためである。このプロセスの一部として、私たちの経営陣は、時々、業界参加者と業務発展および/または戦略的議論を行う。これには，多くの会社と潜在的なグローバル·地域パートナー関係についての接触や，会社との戦略取引について複数回の議論が含まれている

以上のようにNASHを治療するためのFXRアゴニストMET 409を開発してきたが，2021年10月にわれわれの計画に関連した中期臨床データの競合案に対する投資家のNASHに対する情緒低下，およびNASHにおける のさらなる開発に必要な大量の資源を考慮し，2021年11月にNASHにおけるFXR計画の将来開発を中止することにしたとともに，われわれの資源を優先するとともにUC治療のためのMET 642の開発に努め，UCはIBDの2つの主要なタイプの一つである。次に，遺伝子検証された進行肝疾患標的であるヒドロキシステロイドデヒドロゲナーゼ小分子阻害剤17？13，あるいはHSD 17？13を開発し，NASHの治療に用いた

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2021年12月、ナッシュのFXR計画が終了した後、私たちの戦略財務コンサルタントMTS Health Partnersの助けを受けて、私たちは、合併、販売または他の業務の合併、一方または複数の戦略パートナー関係、または私たちが計画した許可、売却または剥離を含む、株主価値の最大化に焦点を当てた様々な戦略および融資代替案の評価と探索を開始しました

2022年9月6日、私たちは合併協定と計画を締結し、2022年10月26日に改訂を行いました(Equillium統合プロトコル？)は，デラウェア州のEquillium，Inc.と協力(？)EquilliumY)，Equilliumは
買い入れ)、Triumph Acquisition Sub，Inc.，デラウェア州の会社、Acquisition Sub(？)の完全子会社買収 SubIITriumph Merge Sub，Inc.はデラウェア州の会社であり，Acquisition Sub IIの完全子会社でもある合併子？)これにより，他の事項を除いて，合併プロトコルに記載されているいくつかの完了条件を満たしているか免除された場合，合併付属会社はMetacineと合併してMetacine(？)に組み込まれるEquillium統合)、Metacineは、存続した会社およびEquilliumの間接完全子会社として継続される

2022年12月23日、私たちはEquillium合併に必要な株主承認を得ることができなかった。2022年12月23日，吾らはEquilliumと合意した：(I)Equillium合併協定を終了し，2022年12月23日から発効する，(Ii)それに関連するすべての既知および未知の請求を互いに免除し，および(Iii)吾らやEquilliumはEquillium統合プロトコルを終了していかなる終了費用も支払わない

私たちは、解散計画を承認することで、私たちの取締役会と経営陣が、残りの業務またはその資産および会社の他の余剰資産を売却するための最適な取引または取引を求める上で最大の柔軟性を持つと信じています。そこで、我々の取締役会は2023年1月24日に決議を採択し、特別会議の手配を求め、株主に解散計画の承認を提案した

デラウェア州法に基づいて解散

DGCLは、会社は取締役会の提案に基づいて解散し、その後株主の承認を受けることができると規定している。この承認の後、デラウェア州州務卿に解散証明書を提出することで解散を実施し、会社は発効日に解散する

DGCL第278条は、会社解散後、その存続期間が3年であるか、又はデラウェア州衡平裁判所が起訴及び抗弁訴訟のために適宜指示したより長い期間、かつ、会社がその財産を段階的に売却し、その事務を終了し、その債務を履行することができるようにする。ディスクをクリアする過程には：

•

資産の収集及び処分は、債務及び債権を清算するために、又は合理的な準備を行うために使用され、又は他の方法では、実物の形態で会社の株主に分配されない

•

支払支払債務及びクレームの合理的準備金の清算又は準備

•

法定制限を受けた場合、任意の余剰資産を会社の株主に割り当てる。

•

他のすべての必要な行動を取って、清算会社の業務と事務を終了します。

その株主及び取締役が“会社条例”の下で一定の保護を受けることを確保するために、会社条例第280条解散を許可した会社は、郵送及び出版の方法で、会社にクレーム要求があることを知っているすべての者に解散通知を行い、これらの者に通知に従ってクレームを提出することを要求する。通知br}は，会社が一方として未解決訴訟で会社にクレームを出した人を含め，DGCLにより発表された既知の請求者すべてに郵送される。既知の請求者が必要な通知を受け、通知に言及された締め切り前に会社にクレームを出さなかった場合、解散会社に対するいかなるクレームも禁止される

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将来の事件の発生又は発生又はその他の条件又は未満期により発生した任意の契約債権を処分するためには，解散会社は賠償者に通知を出し，海商法条約の規定に従って公表しなければならない。債権を受領または有した後，会社はクレーム者に担保を提供しなければならず，会社の判断によれば，クレームが満期になった場合，保証はクレーム要求を満たすのに十分である。クレーム者は、要約を受け取ってから120日以内に会社に通知しなければならない。そうでなければ、クレーム者は、クレームを満たす唯一の源として、会社から提供された保証を受けたとみなされる

最後に、解散した会社は、解散の日から5年以内に、またはデラウェア州衡平裁判所が決定する可能性のあるより長い時間(解散の日から10年以内に生じる可能性がある)または既知の任意の未知のクレームを補償するのに十分な額の保証を要求されるであろう

解散計画の主な条項

依頼書のこの部分は解散計画を提案する重要な側面を描写している。本説明 は解散計画の主な条項をカバーしていると考えられるが，この要約にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があるあなたは、解散についてより全面的に理解するために、本依頼書添付ファイルA として添付された解散計画を含む、本依頼書全文をよく読まなければならない

上級管理者と役員の解散計画と権力を承認する

解散は私たちの普通株のすべての流通株の多数の賛成票の承認を受けなければならない。必要な株主投票による解散承認は、解散計画を構成し、私たちの取締役会に十分かつ完全な許可を付与し、さらなる株主行動を取らずに、実行を行うか、または任意およびすべての行為を行うように我々の上級職員に促し、取締役会の絶対的な決定権に基づいて、取締役会が必要と思う、適切または適切であると考えられる任意およびすべてのタイプの合意、決議、転契、証明書およびその他の文書を締結、署名、交付または採用して、解散計画を実施し、DGCLの任意の適用条項に従って解散を行うことを含む。しかし、その事務を終了するために、任意の州または連邦法律または法規によって要求されるすべての文書または行動に限定されない

発効日後、私たちの取締役会(またはそのサブセット)と私たちのいくつかの上級職員たちは、私たちの業務と事務を終了するために、彼らの職を続けていくことが予想されます。当社の取締役会は清算プログラムについて高級職員、採用従業員及び独立引受業者及び代理人を委任し、当社の取締役、高級職員、従業員、独立引受業者及び代理人への支払い或いはその他の方法で彼らの正常な報酬を補償することを許可し、彼らが解散計画を成功的に実施するために特別な努力をしなければならない可能性があることを確認することができる。解散計画によると私たちの株主投票は解散計画を通じて株主のこのような現金または非現金補償の承認を構成します

解散と清盤

もし解散計画が私たちの株主の必要な投票承認を得た場合、私たちの取締役会はDGCLの適宜決定権に基づいて、取締役会が私たちの最適な利益と株主の最適な利益に適合すると思う必要、適切、または望ましい時間に以下のステップを完了する

•

デラウェア州財務省から収入許可証明書を取得した後、デラウェア州国務長官に解散証明書を提出した

20

•

海商法第280条の規定に基づいて、任意の既知、またはあるまたは未知のクレームに対して通知、処置、および準備を行う

•

私たちのすべての業務活動を停止しますが、私たちの業務および事務の清算に関連する業務活動は除外されます。私たちまたは私たちに対する訴訟を起訴し、私たちの資産を収集し、その資産を現金または現金等価物に変換し、私たちの債務を清算したり、私たちの業務を展開する資格のあるすべての司法管轄区域から撤退し、株主の利益に応じて彼らの間に私たちの残りの財産を分配します

•

1回の取引または複数の取引において、1人または複数の人に、私たちのすべてまたはほとんどの非現金財産および資産を受け取る、販売、交換、または他の方法で処理する

•

吾等に知られているすべてのクレーム及び義務を支払うために合理的な準備を提供し、吾等の所属する係属中の訴訟、訴訟又は訴訟の対象となる任意の吾等に対するクレームを補償するのに十分である可能性がある合理的な準備を行うために、吾等に対するクレーム及び義務を履行するために、合理的な額の現金及び/又は財産を確立し、準備することを含むが、これらに限定されない

•

吾等の未知または発生していないが、吾等の知っている事実に基づいて、発効日から5年以内(またはデラウェア州衡平裁判所が、発効日後10年の長い期間を超えないと判断した)に生じる可能性のあるクレームおよび義務を支払うために、合理的に準備されている

•

私たちの株主に比例して割り当てられ、又は私たちの債権及び義務の準備金を支払った後、清算信託の下で私たちの株主の利益のために、私たちの余剰資産を1つ以上の清算受託者に移転する

•

DGCLおよび任意の他の適用法律法規が許可または要求する任意およびすべての他の行動をとる。

清算信託基金

当社取締役会が任意の余剰資産の清算を推進し、解散計画に基づいて任意の余剰資産を株主に分配するために、必要、適切または適切であると考えられるように、当社の任意または全部の資産を1人以上の清算受託者に譲渡して、当社の解散時に債権者および株主に分配しようとする任意の現金を含む清算信託の下の株主に利益を得ることができる。当社取締役会は、1人以上の個人、会社、共同企業または他の者、またはそれらの任意の組み合わせを委任することを許可されているが、当社の任意の1人または複数の取締役、高級職員、従業員、代理人または代表を初代受託者として含むが、これらに限定されない。このように委任された任意の受託者は、そのような譲渡資産の任意の種類および性質に関する当社の権利、所有権および権益を継承し、そのように譲渡された資産の範囲内で、任意の未返済債権および未知または負債を含む、すべての債権および義務を受託者としてのみ負担する。受託者への資産譲渡は、米国連邦所得税の目的を含む株主への財産や資産の分配とみなされるべきである。解散計画に対する株主の承認は、このように指定された受託者の承認、任意の清算信託協定、および信託基金への資産移転のいずれかの行為を構成しなければならない

以前に信託が確立されているか否かにかかわらず、解散証明書の提出3周年前に私たちのすべての資産および財産の最終清算を株主に割り当てることができない場合、その日または前に、信託の確立を要求され、任意の残りの資産および財産を受託者に移転する。このような分配は現金の形でしかできない

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専門費と支出

具体的には、解散計画を実施する際に、1つ以上の法律事務所や会計士事務所に法律や会計面の意見や指導を求め、私たちが提出した任意のクレームまたは訴訟を解決し、解決、届出、開示義務、債務およびクレームを解除し、地方、県、州、連邦税務機関にクレームを提出し、解決することを含む、解散計画の実施に関連して、または解散計画の実施に関連して合理的に発生したすべての費用および支出を支払う。そして、前借りとbrは、当社の会社登録証明書と、私たちが改訂して再説明した定款、DGCLまたは他の態様で提供された賠償に基づいて支払われる任意の費用および支出です。また、解散計画の実行及び確保のために、吾らは取締役会の絶対的な情動権を行使し、吾等にサービスを提供する者に任意のブローカー、代理、専門、コンサルタント、推定値、評価値及びその他の費用及び支出を支払い、吾等の財産及び資産及び実施解散計画を受領、販売、交換又は他の方法で処分することができる

賠償する

私たちは引き続き法律、私たちの会社登録証明書、私たちの改正と再記載された定款、および任意の契約手配が許容される最大限に、解散計画と私たちの業務と事務の終了に関する行動について、私たちのbr取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、代理人を賠償し続けます。清算信託が確立された場合、私たちは類似した条項で任意の受託者とその代理人を賠償します。当社取締役会及び清算信託の設立により委任された受託者は、法律許可の範囲内で当該等の取締役、高級職員、従業員、コンサルタント、代理人及び受託者のために保険を購入及び維持し、法律の許可の範囲内及び必要又は適切な場合に解散計画下での私たちの責任を支払い、現行の有効な保険契約の期間及び保証範囲の延長を求めることを含む

清算分配

当社取締役会の決定に従って、(I)私たちが知っているすべての、条件付き、または満了していない契約クレームを含むすべてのクレームおよび義務を支払い、(Ii)私たちの任意のクレームのための支払いを提供し、私たちは係属中の訴訟、訴訟、または法的手続きの対象である、合理的に可能で十分な準備を提供します。ならびに(Iii)吾らまたは吾等の後継者によって知られている事実に基づいて、発効日から5年以内(またはデラウェア州衡平裁判所が発効日後10年を超えないと判断した)内に生じる可能性のあるクレームを支払うために、合理的で十分である可能性のあるお金を提供する。当社の債権と義務の支払いまたは準備金を支払った後、私たちの任意の余剰資産は私たちが比例して私たちの株主に割り当てられます。この等の割り当ては、一度にまたは一連の割り当てで行うことができ、現金または資産形態で行うことができ、その金額および時間は、当社の取締役会または受託者(ある場合)によって絶対的に適宜決定することができる

株主に対していかなる清算分配もできない場合、株主が見つからないためであっても、解散計画によって必要とされる可能性のある私たちの普通株を証明する証明書 が渡されていない場合、最終清算分配を行う際に、株主が獲得する権利のある分配は、その分配の収益を得るために、州または法的許可または許可を適用する他の司法管轄区の役人に譲渡される。その後、このような分配の収益は、その株主がその唯一の均衡法所有者の利益および最終分配としてのみ保有され、放棄された財産とみなされ、適用法に従って適用される州または他の司法管轄区に移される。いずれの場合も、このような 配布された収益は、私たちに返されたり、私たちの財産になったりしません

私たちが最終的な分配を行った後、私たちが持っている資産の総価値は、補充分配に関連するすべての費用を支払うのに十分ではないと取締役会に判断された(ただし、この条項については、この金額は25，000ドルを超えてはならない)、そのような資産を放棄したり、非営利組織に譲渡したり、改正された1986年の国税法(以下、“税法”と略す)第501(C)条に基づいて免除された組織を放棄することができるコード？)は、当社取締役会が適宜決定します

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解散計画の改訂、修正、または撤回

取締役会がいかなる理由に基づいて行動が吾等の最適利益及び株主の最適利益に合致していると考えても、取締役会はその全権決定権を行使することができ、株主のさらなる承認を必要としない場合には、DGCL許可の範囲内で解散計画及び当該計画に基づいて講じたいすべての行動を撤回することができる。解散計画はこのような撤回が施行された日から無効になるだろう。DGCLや連邦証券法に基づいて追加株主の承認が必要な場合、取締役会は、このような要求を遵守せずに解散計画を一方的に改正または修正してはならない

“規則”第331条及び336条に基づいて清盤を行う

計画解散計画構成規則第331及び336条に示す当社全面清算計画。解散計画は、規則第331及び336節及び規則に基づいて公布された庫務規程の規定に適合するために、当社弁護士が必要とする行動を許可するものとみなされる

申告表、表及びその他の報告書及び報告書の提出

解散計画は私たちの人員が税務目的のために適切で私たちの最大の利益に合致すると思われる選択をすることを許可する。解散計画は適切な会社解散声明を国税局(国税局)に提出することを指示したアメリカ国税局？)は、すべての管轄区域に経営資格に関する任意の撤退を通知し、要求に応じて最終納税申告書及び報告書を提出し、清算分配に関する適切な国税局表を株主に報告する

見積もり清算配布数

清算として株主に割り当てられた現金数に影響する多くの要因は現在確定的に定量化できず，変化する可能性がある。したがって、あなたが解散提案に投票した時、あなたは解散計画によって得られる可能性のある清算分配の正確な金額を知らないだろう。あなたはbrの配布を全く受けないかもしれません

2022年12月31日現在、私たちは約5340万ドルの資産を持っている。決算貸借対照表に反映されている負債に加えて、清算プロセス終了時に、現金と現金に変換された流動資産を使用していくつかの項目を決済する予定であるが、以下の項目に限定されない

•

持続的な運営、管理費用、管理費用

•

解雇された従業員に提供される解散費と解雇福祉

•

購入発効日後の期間の保険証書と引受範囲

•

解散に関する費用

•

専門、法律、税務、会計、相談費

私たちは発効日後、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちの現金資産を清算し、私たちの残りの非現金資産を最適な価格で売却または処分するつもりです。株主に割り当てられる額を決定する前に、取締役会が設立した任意の応急備蓄金の額を差し引く。以上に基づき、株主に割り当てられた現金総額は、普通株主1株当たり0.00ドル~0.65ドルの範囲内になると推定される

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しかし、我々の資産の正確な純価値、私たちの負債の最終金額、清算および清算中の運営コスト金額、およびそのような取引を完了する関連時間の不確実性は、私たちの株主に割り当てられた実際の純現金金額または任意のそのような分配のために最終的に使用できる時間を確定的に予測することができない。もし私たちの株主が解散計画を承認しなければ、解散計画に基づいて清算分配を行わないだろう

以下の推定は保証されておらず、可能な結果の総範囲を反映しておらず、我々の独立公認会計士事務所の監査や審査も受けていない。私たちの株主が解散計画を承認しても、あなたは何の清算分配も受けないだろう

株主への清算分配を見積もる

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

		ロー				高
運営継続に必要な賃金と負債/費用：
期初残高(2023年1月1日)		$	48,557			$	48,557
ある保証金、手付金と前払い費用を返します			1,299				1,597
給与総額·運営支出(2023年3月まで)			(3,296	)			(2,982	)
資産売却と清算：
FXR計画資産の売却			—				4,000
家屋署計画資産の売却			—				125
販売費			—				(100	)
予想販売税			—				—
借金を返済する			(16,711	)			(16,711	)
ソルク研究所の記念碑的支払い			(375	)			(455	)
座礁負債従業員			—				—
最終従業員解散費			(3,231	)			(3,231	)
座礁負債である非従業員
最終D&O径流政策(1)			—				—
応急準備金(2)			(3,500	)			(1,000	)
解散と清算費用			(937	)			(847	)
Equillium合併費用			(461	)			(417	)
期末残高		$	21,345			$	28,536
2023年2月3日現在の完全希釈株式(発行済み普通株と発行済株式奨励を含む)			43,855,295				43,855,295
1株当たり		$	0.49			$	0.65

(1)	私たちは2022年第4四半期にD&O径流保険証書を購入した

(2)	緊急準備金に残っている未使用の金額は私たちの株主に割り当てられなければならない。さらなる検討については、次の応急準備金を参照されたい

解散計画によると、吾らは吾などのすべての残りの非現金資産を清算し、当社の債権および債務を支払うために法律の規定に基づいて支払いまたは合理的に準備した後、任意の残りの現金を株主に分配する。解散計画が承認されてから3年以内に、訴訟を弁護し、クレーム、債務、費用(例えば、賃金·福祉、役員·上級管理職保険、賃金·地方税、施設費、法律、会計·相談費、賃貸料、雑務費など)を招くことができる。これらの債権、債務、費用を返済することは、最終的に株主に分配できる現金の数を減らすだろう。私たちの負債、他の債務、支出、クレームの実際の金額を予測することはできませんが、私たちは、残りの非現金資産を現金で売却して受け取ることができるいかなる金額も、私たちの負債、他の債務、支出、そしてクレームを返済するのに十分であり、私たちは株主に1回または複数回の現金分配を行うと信じています

解散計画が私たちの株主の必要な投票で承認されたと仮定して、私たちは私たちの残りの非現金資産を売却、清算、または他の方法で処分し、会社へのクレームと義務を支払うために合理的な準備金を支払ったり、準備したりするつもりです。私たちはできませんが

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任意の割り当ての性質、金額、または時間を正確に予測した後、有効日後に合理的に実行可能な場合に、有効日までに終了したときに、私たちの普通株式の記録保持者に可能な限り早く予備割り当てを行うことを期待しています。1株当たり約0.00ドルから0.65ドルの範囲は、私たちの株主に割り当てられる最終的な現金総額の最適な推定値です。もし私たちの負債金額や私たちが清算期間にかかった金額が私たちが予想していたより大きい場合、私たちの株主は分配を受けられないかもしれない。私たちの取締役会はまだ最終的に私たちに割り当てられた株主について明確なスケジュール を作成していません。当社が業務を終了する際に固有のまたはある事項に基づいて、当社取締役会は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く任意の割り当てを許可し、当社の最適な利益及び当社の株主の最適な利益に符合するようにする予定です。私たちの取締役会はすべての配布の性質、金額、そして時間を適宜決定するつもりだ

会社解散後の行動

解散が承認されれば、財務省に必要な収入決済証明書を受け取った後、できるだけ早く合理的で実行可能な状況でデラウェア州国務長官に解散証明書を提出する。私たちは予想される施行日前に公告を発表するつもりだ。発効日後、吾等の会社は引き続き存在するが、吾等のbrはいかなる業務も継続して経営することはできないが、清算及び吾等の業務及び事務を清算する業務は除外し、吾等の資産の収集及び処分、又は合理的なbrを作成して吾等の負債を清算すること、及び法律の要求に適合した場合には、株主間に吾等の余剰財産を分配することを含むが、これらに限定されない

余剰資産を売る

解散計画認可取締役会は、株主がこれ以上承認することなく、私たちの残りの財産と資産をすべて処分することを許可した。株主承認解散計画は、当社取締役会が当社の最適利益及び当社株主の最適利益に適合すると考えている条項及び価格に応じて任意及びすべての将来の資産処分の承認を行う構成となります。取締役会が承認した条項に従って任意の残りの非現金資産を売却して、私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益を維持するために、1つ以上の第三者と契約を締結することができます。入札または個人交渉を含む任意の方法で、一定期間の1回または複数の取引において1人または複数の買手に販売することができる

応急備蓄金

株主とbr取締役がDGCLの下で一定の保護を受けることを確保するために、私たちにクレームがあることを知っているすべての人に郵送と配布で解散通知を出し、これらの人に通知に従って彼らのクレームを提出することを要求することができます。このような通知は、私たちが一方である未解決訴訟で私たちにクレームを出した人を含め、DGCLの規定に従って発表されます。既知のbr請求人が必要な通知を受け取り、通知で言及された締め切りまでに私たちにクレームを提起していない場合、私たちに対するいかなるクレームも禁止されます

将来の事件の発生又は発生しない又は他の条件又は未満了により発生した任意の契約クレームを処理するために、当方は請求者に通知を出し、海商法条約に基づいて通知を出すことができる。何かまたはクレームがあった後、私たちはクレーム者に保証を提供します。私たちの判断によると、クレームが満期になれば、保証はクレーム要求を満たすのに十分です。クレーム者は要約を受け取ってから120日以内にこちらに通知しなければなりません。そうでなければ、クレーム者は当方から提供された保証を受け入れたとみなされ、クレームが満たされる唯一の源となります

最後に、私たちは、解散の日から5年以内に、またはデラウェア州衡平裁判所が決定したより長い時間内に生じる可能性がある、または知られている任意の未知のクレームに賠償を提供するのに十分な金額である保証を要求されるであろう(br}解散の日から10年を超えない)

DGCLの規定によると、私たちは解散時に、 のすべてのクレームと債務を満たすために、合理的な準備金を満たすか提供しなければならない。発効日の後、私たちはすべての費用と他の既知の債務を支払い、現金またはその他を含む緊急準備金を確立します

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我々の取締役会は、すべての流動、または条件付き債権および負債を支払うのに十分な資産を支払うのに十分であると考えている。また、保険範囲を獲得し、取締役会が合理的な計算と考える他のステップを講じて、当該負債の合理的な見積もり金額を満たすことも求めていく。現在、緊急準備金金額の正確な推定 や保険費用、または債務やクレームを返済するための他のステップは提供できませんが、私たちの株主に割り当てられる金額を決定する前に、このような金額は一切差し引かれます。

緊急準備金の実際の金額は、場合によって異なる可能性があり、管理層および外部専門家との協議による取締役会の推定および意見(取締役会がこれらの専門家を保留することが望ましいと考えている場合)、および予想される賃金、留任、補償および福祉支払い、推定された法律および会計費用、賃金およびその他の税金、財務諸表の作成に関連する課税費用、および上場企業報告に関連するコスト事項を含むが、これらに限定されない。私たちは専門費用と他の清算費用が大きいかもしれないと予想する。我々が作成した緊急備蓄は、私たちのすべての義務、費用、負債を支払うのに十分ではない可能性があり、この場合、債権者は、解散計画に基づいて当該株主に総金額を割り当てることを要求することができる株主に請求することができる。私たちは時々比例して、取締役会が未知の申索のために予約された緊急備蓄金のいずれの部分も株主に割り当てる必要がないと考えることができる

株主の潜在的責任

DGCLの規定によると、緊急備蓄金の金額及び債務及びクレームのために計算された他の措置の金額 が、最終的に発見された私たちの債務と私たちに提出されたクレームについて支払うべき総金額を満たすのに不十分である場合、各株主は、債権者に支払う金額に対応して責任を負うことができ、最高金額は、解散計画に基づいて当該株主に割り当てられる金額である

私たちがDGCLに基づいて私たちのクレームを処理する限り、発効日から3年以内に、流通に関する潜在株主責任は3年間続くだろう。DGCLによれば、吾等の解散は、訴訟または他の法的手続きが発効日後3年以内(またはその任意の裁判所延期)に展開されない限り、当社、その取締役、上級職員または株主が解散前または解散後に生じる任意の権利または申索または任意のbr責任について得ることができる任意の救済をキャンセルまたは損害しない

もし私たちが裁判所によって費用や債務のために十分な準備ができていないと判断された場合、または最終的にそのような債務のために支払う必要がある金額が緊急準備金の利用可能な金額を超えた場合、債権者は解散計画に基づいて株主への分配を阻止するために、私たちに対する禁止を申請することができる。どのような行動も株主への清算分配を延期して大幅に減少させる可能性がある

報告要求

解散計画が承認されたか否かにかかわらず，取引法に適用される報告要求を遵守し続ける義務があり，このような報告要求を遵守しても経済的負担をもたらす可能性があり，株主にとって価値はわずかである。私たちの株主が解散計画を承認し、支出を削減するために、発効日または約brの発効日に、アメリカ証券取引委員会の救済を求め、取引法の下での報告義務を一時停止し、最終的に私たちの普通株の登録を終了するつもりです。しかし、私たちの資産を清算信託に移すと、この信託(会社の後継者として)は、米国証券取引委員会の免除を受けて、10-Kフォームの年次報告書(監査されていない財務諸表とともに)および現在の8-Kフォーム報告、および米国証券取引委員会が要求する可能性のある任意の他の報告書の提出を要求される可能性が高い。いずれの場合も、米国証券取引委員会は私たちが要請した救済を与えないかもしれない。米国証券取引委員会への定期報告の提出義務を一時停止することができない場合、取引法に適用される報告要件を遵守し続ける義務があり、法律や会計費用を含むこれらの報告要件に関連する費用の継続が要求され、株主に割り当てるために利用可能な現金が削減される

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譲渡帳簿の勘定

当社取締役会は、当社の株式譲渡帳簿を閉鎖し、普通株譲渡の記録を停止することを指示することができ、最初の日付は(br})：(I)取締役会が任意の清算分配の第1期または任意の後続割当のために決定した記録日の営業終了、(Ii)私たちの残り資産が清算信託に移行した日の営業終了、または(Iii)デラウェア州州務卿に解散証明書を提出する日または合理的に実行可能なより遅い日付。私たちは私たちの取締役会が発効日や前後に私たちの株式譲渡帳簿を閉鎖すると予想している。発効日は、私たちがデラウェア州財務省の収入清算証明書を受け取った後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く発表する。その後、私たちの普通株を代表する株は、遺言、無遺言相続、法律の施行を経ない限り、私たちの帳簿上で譲渡または譲渡することはできません。私たちはいかなる新しい株も発行しません。下記“普通株取引停止”を参照

解散計画に基づいて私たちの株主への清算分配は私たちの普通株のすべての流通株を完全に償還してログアウトします。清算割り当てを受領する条件として、取締役会または任意の受託者(例えば、清算信託の設立について委任する)は、株主に、(I)その普通株式の株式を証明する任意の証明書を当社に提出すること、または(Ii)取締役会または受託者がそのような証明書の紛失、盗難または廃棄の証拠を当社に提出すること(ある場合)、取締役会または受託者がそれを要求し、満足させることができる保証書または他の保証または賠償(ある場合)を要求することができる。清算割り当てを受けた後、各株主は、その株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、解散計画に従って割り当てられた権利を取得することは除外される

解散後に株式証明書を提出する必要がある場合は、返却に関する書面指示をお送りします。要求があれば、当社は株式を提出していない株主に支払わなければならないいかなる割り当ても、株式を引き渡す前に当該等の株主の所有を信託形式で代行することができ、利息を徴収しない(受取人のいない財産に関する法律規定の詐欺規定を遵守しなければならない)

普通株取引を停止する

私たちは、私たちが解散することをFINRAに通知し、私たちの普通株が発効日または合理的に実行可能な場合に可能な限り早く取引を停止することを要求すると予想している。以上のように，我々は現在，有効日や前後に我々の株式譲渡帳票を閉鎖し，その際に株式 証明書の記録と発行を停止する予定である.したがって、私たちの普通株式の取引は施行日またはまもなく停止されると予想される

権利を評価する

DGCLの規定により，株主は解散に関する評価権を主張する権利はない

監督管理審査

解散の完了には、米国連邦や州規制要求や政府の承認や行動が必要かもしれないが、本依頼書に関連する米国証券取引委員会法規の適用およびDGCLの遵守は除外されることを知らない。また、解散は、当社が会社のすべての許可料、増税、罰金または支払いまたは支出を証明したことを証明するために、デラウェア州財務省から収入清算証明を得ることを要求する。Br収入許可証明書を得るためには、デラウェア州財務省に申請を提出しなければならない。私たちの株主が解散計画を承認すれば、特別会議後に合理的で実行可能な状況でできるだけ早く申請を提出するつもりです。我々は収入弁済証明書を受け取った後、できるだけ早く合理的で実行可能な状況でデラウェア州国務長官に解散証明書を提出するつもりだ

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会社解散における経営陣の利益

発効日後、私たちの取締役会(またはそのサブセット)と私たちの上級職員たちは、私たちの業務と事務を終了するために、彼らの職を引き続き担当することが予想されます。私たちは、これらの個人をより低い補償レベルで補償し、解散計画の実施中に1時間ごとに提供されるサービスと、いくつかの最低限の四半期最低補償を補償することを期待する

初めての発送と同時に，発効日 後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当社普通株が発効日に市を受け取ったときの記録保持者に本依頼書32ページ上に記載した支払いを行う

当取締役及び役員が所有する普通株式株式数に関する情報は、特定の利益所有者の担保所有権及び経営陣を参照されたい

会計処理

解散後、私たちの会計基盤を正常業務過程での現金化と負債返済を考慮した継続的な経営基盤から清算基盤に変更する予定です。清算会計の基礎の下で、資産は帳簿価値或いはその推定可現純値の中で比較的に低い者に列報し、負債はその推定決済金額に従って報告する。記録された負債には解散計画の実行に関する推定費用が含まれるだろう。定期報告については、清算中の純資産報告書は、普通株式1株当たりの発行済み株式の清算価値をまとめる。声明で提案された推定値は、経営陣がその時点の事実と状況に基づいて、経営陣の仮定に基づく解散計画の実行に関連する資産やコストの可変現純値を推定することを代表する

資産と負債の推定値は多くの推定と仮定を必要とし、 は解散計画の規定を実行する上で大きな不確実性があるだろう。我々の資産の推定可変動純値と推定される負債決済金額は，中期財務諸表に記録されている推定値 とは異なると予想される

アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は

以下の議論は、“解散計画”による解散が会社とその株主に与える重大な米国連邦所得税の結果について概説する。本議論は、特定の株主の特定の状況または米国連邦所得税法の特別待遇を受けた株主に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項については言及しないが、金融機関に限定されないが、(実際にまたは建設的に)私たちの議決権株を有する個人、組合企業または他の伝達エンティティ、非米国個人およびエンティティ、または補償スケジュールによって私たちの株式シェアを獲得した個人を含む。さらに、本議論は、“解散計画”によって解散された米国連邦財産および贈与または他の最低税収結果または任意の州、地方または外国の税収結果に関連せず、解散によって清算信託が形成されないと仮定する

以下の議論は“規則”に基づいて適用され、財政部条例とその行政と司法解釈に基づいており、これらの解釈はすべて本協定の発効日から発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。議論は，我々の株が規則1221節の意味で資本資産として保有していると仮定する(一般に，投資のために保有する財産)

以下の議論は国税局や裁判所に拘束力がない。解散計画に基づいて行われる清算分配は、異なる時間と1つ以上の納税年度で行うことができる。私たちはここで述べた米国連邦所得税待遇が清算分配時に不変であることを保証することはできない。米国国税局に解散されたいかなる税収結果についてもいかなる裁決も要求されておらず、私たちはこのような税収結果についていかなる判決や弁護士の意見も求めない

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以下の議論は、解散計画に関連する潜在的な税務結果の完全な分析ではなく、税務提案でもない。株主に解散計画に基づいて解散して彼らにもたらした具体的な税務結果について、納税申告要求及び連邦、州、地方、外国とその他の税法の影響を含む自分の税務顧問に相談するよう促す

アメリカ連邦所得税の会社への重大な影響

解散を承認した後、私たちの清算が完了するまで、私たちは引き続きアメリカ連邦所得税(任意の個人持株会社税を含む)を納め、利息収入や残りの非現金資産の売却などの課税収入のために使用します。吾等の自社清算に関連する任意の資産を売却する際には、吾等は、(I)売却された資産毎に受け取る現金及び任意の他の対価の公平な市価、及び(Ii)売却資産の調整された課税基準 の差額で損益を確認する。株主株を清算する際に、その株主に現金を分配するいかなる収益や損失も確認してはならない。私たちは現在、株主に現金以外の財産を分配しないと予想しています。 株主に対して現金以外の財産清算分配を行えば、分配の日に分配された財産を公平な市場価値で売却するように、このような財産分配の収益や損失を確認します。私たちは現在、解散計画によって、私たちの解散はアメリカ連邦所得税に重大な会社税負担を与えないと予想している

アメリカ連邦所得税の株主への大きな影響

全体的に、米国連邦所得税の目的で、株主が解散計画に基づいて受け取った金額を全額として支払い、彼らの普通株と交換するつもりだ。解散の結果，株主は一般に，(I)彼らに割り当てられた財産(あれば)の現金金額と公平市場価値(分配時)の和，および(Ii)その株の納税基盤と等しい差額の損益を確認する.一般に、株主の収益や損失は1株当たりの収益に基づいて計算される。私たちが複数の清算分配を行った場合(これは予想される)、各清算分配は、株主が所有する各普通株に比例して割り当てられ、各清算分配の価値は、株式におけるbr}株主の納税基盤を適用して減少させる。一般に，株主が1株で受け取った割当てと直前の清算割当ての合計価値が株主のその株式に対する納税基盤を超えていれば，その株主は清算分配としての収益を確認する.一般に，株主が株主への最終清算分配を受け取った場合にのみ，株主は任意の損失を確認し，株式に関するすべての清算分配の総価値が株主のその株式に対する納税基礎よりも小さい場合にのみである.株主が確認する収益や損失は一般に資本収益や損失であり，保有株が1年を超えると長期資本収益 または損失である.資本損失の控除には制限がある

我々 が株主に対して現金以外の財産清算分配を行うと，株主が分配直後にそのような財産に対する納税基盤は，通常株主が分配時に受け取った財産の公平な市場価値である.株主が将来その財産を売却する際に実現する収益または損失は、一般に、株主が売却中に受け取った収益と売却された財産の納税基盤との差額によって測定される

私たちの負債が私たちの緊急準備金の現金または他の資産によって完全に支払うことができない場合、または保険または他の合理的な手段(上記の緊急準備金参照)によって返済される場合、株主がこれらの負債を返済するために支払うお金は、通常、負債を支払う年にその株主に資本損失をもたらす。このような資本損失の控除額は一般的に規則によって制限される

29

最初の清算分配の直前に会社の5%以上(投票または価値)を有する株主は、その納税申告書に、またはその納税申告書と共に声明を含む必要がある場合があり、タイトルは、-1.331-1(D)節の声明に従って、[株主の名前と税務識別番号を挿入する(あれば)]、Metacine，Inc.株の重要保有者、税番号：47-2297384、株主が会社に譲渡する普通株の公平な市場価値および基礎、および株主が会社から取得した財産記述を含まなければならない

清算割当報告とバックアップバックル

各納税年度が終了した後、株主および米国国税局に1099-DIV表、配当および分配表を提供し、私たちの清算に関連する株主に割り当てられた現金金額と、関連納税年度に株主に割り当てられた任意の財産価値の最適な推定をリストします。不可能な場合には、現金以外の財産清算を株主に分配し、米国国税局が分配された財産の推定値を疑問視しない保証はない。一部の株主は、米国連邦所得税申告書を提供するために必要な情報に関する特別な規定を遵守する必要があるかもしれない。株主は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、解散計画による解散が彼らにもたらした具体的な税務結果を理解し、納税申告要求を含む。解散計画による株主への清算分配には予備控除が必要となる可能性がある(現在の比率は24%)。予備控除は、一般に、会社または金融機関を含む免税受取人に支払われるお金、または正確な納税者識別子または外国身分証明書および他の必要な情報を提供する個人には適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、一般的に差し押さえられた金額は、株主の米国連邦所得税義務として使用することができ、または株主は、任意の控除された余分な金額の返還を要求するために、タイムリーかつ適切に米国国税局に返金申請を行うことができる

必要な票

解散と解散計画の承認は記録日までの私たち普通株すべての流通株の多数の賛成票を得る必要があります。棄権票と中間者反対票は提案解散反対投票と同じ効果を持つだろう

私たちの取締役会はDISOLUTON 提案を承認するために投票することを提案した

30

提案2：休会提案

この提案は、解散提案を承認するのに十分な票がない場合に追加の代表を募集するために、必要に応じて時々特別会議を延期することを可能にする

当社の改訂及び再記載された付例によれば、いかなる当該等延会の時間及び場所が延会を行う会議で公表されていれば、当該等延会について通知する必要はありません。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、特別会議で投票する権利のある各記録株主に休会の通知を出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる

休会勧告を承認するには、特別会議で私たちの普通株式の大部分の賛成票を得る必要があります(定足数の有無にかかわらず)。休会提案に対して、棄権と賛成票を投じないことは提案結果に影響を与えない。正しく署名され，速やかに受信され，撤回されなかった委託書に代表される我々普通株 の株式は，依頼書上の指示に従って投票される.株主が署名した依頼書を返送するが，その依頼書上の投票選好が説明されていない場合，その依頼書に代表される自社普通株のbr株は出席したと見なし，特別会議に定足数があるかどうかを決定し，すべての株式は当社取締役会の提案に従って投票する

私たちの取締役会は休会提案に投票することを満場一致で提案した

31

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年2月3日から60日間の私たちの普通株式の所有権に関するいくつかの情報を示しています

•

私たちのすべての任命された執行官は

•

私たち役員は誰もが

•

私たちのすべての現職役員と行政は全体として

•

私たちが知っているすべての私たちの普通株式の5%以上を保有する実益所有者

下表は、役員、役員、主要株主が提供する情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに基づいています。本表の脚注が別途明記され，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けない限り，吾らは本表に記載されている各株主に対して実益と明記されている株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.適用百分率は2023年2月3日の43，832，832株流通株をもとに、米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて調整される。現在行使可能であるか、または2023年2月3日から60日以内に行使可能とされている普通株式の制約を受けて、その人の所有権パーセンテージを計算すると、普通株式は発行されているとみなされ、そのオプションを所有する者によって実益が所有されているとみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算する場合、普通株は発行済み株式とはみなされない。他に説明がない限り、以下の株主の住所はカリフォルニア州サンディエゴ92037行政広場4225号行政広場4225号、郵便番号：600です

実益所有者の氏名又は名称及び住所		量 株 有益な 所有(#)				パーセント の株 有益な (%)を持つ
役員および指名された行政員
プレストン·クラッソン医学博士(1)			2,097,830				4.6	%
マイケル·ヨーク(2)			299,436				*
パトリシャ·ミリケン(3)			109,040				*
リチャード·ハイマン博士(4)			318,718				*
ロナルド·エバンズ博士(5)			462,106				1.1	%
アンドリュー·グッゲンハイム(6)			89,962				*
ジェフリー·ユンケル(7)			38,500				*
ジョン·マクフチュソン医学博士(8)			78,852				*
アミール·ナサウジ(9)			2,910,758				6.6	%
ジュリア·オーエンス博士(10)			38,500				*
現職役員全員と執行幹事(9人)(11人)			6,334,662				13.8	%
5%以上の株主
BML Investment Partners，L.P.(12)			6,160,570				14.1	%
北極星仲間の付属実体第7章，L.P.(13)			2,894,258				6.6	%
ARCH Venture Fund VIIIに付属する実体，L.P.(14)			2,940,503				6.7	%
唐資本組合会社、LP(15)			3,041,377				6.9	%

*	実益所有権が1%以下であることを表す

32

(1)	(I)541，095株普通株および(Ii)1，555，925株普通株を含み、2023年2月3日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能な購入権に制限される

(2)	(I)107，054株の普通株式および(Ii)192，382株の普通株を含むが、2023年2月3日に行使可能であるか、またはその日後60日以内に行使されることができるオプション規定の制限を受ける必要がある

(3)	(I)メリケンさんが個人として保有している41，792株の普通株と(Ii)メリケン家族信託基金(2016年3月10日日)が保有する67，248株の普通株を含むミレニアム信託？)ミリケンさんはミリケン信託の受託者であり、ミリケン信託が保有する株式を実益と見なしている可能性がある。ミリケンは2022年3月31日から首席財務長を辞任した

(4)	(I)海マン博士が個人として保有する51，177株の普通株、(Ii)海マンファミリー2020 Irrev tr DTD 8/31/20 Paul L Vogel Ttee(ハイマン信託)が保有する114，506株の普通株、および(Iii)153，035株の普通株を含み、海マン博士が個人として保有する2023年2月3日に行使可能またはその日後60日以内に行使可能なオプションの制限を受ける。ハイマン博士はハイマン信託の受託者であり、ハイマン信託が保有する株式を実益と見なしている可能性がある

(5)	(I)424，693株がEvans博士が個人として保有する普通株，(Ii)9，803株がEvans Potter Rev.Trust(Evans Potter Rev.Trust)が保有する普通株を含むエバンズ信託基金エバンス博士が個人として保有する2023年2月3日またはbrから行使可能なオプションによって27，610株の普通株式が制限され、これらの普通株式は、その日後60日以内に行使される。エバンス博士はエバンス信託の受託者であり、エバンス信託が保有する株式を実益とみなされる可能性がある

(6)	89，962株の普通株式からなり、2023年2月3日に行使可能なオプション、またはその日後60日以内に行使可能なオプションに制限される

(7)	38，500株の普通株式からなり、2023年2月3日に行使可能なオプション、またはその日後60日以内に行使可能なオプションに制限される

(8)	78，852株普通株式からなり、2023年2月3日に行使可能なオプション、またはその日後60日以内に行使可能なオプションに制限される

(9)	16，500株の普通株式からなり、2023年2月3日に行使可能なオプション、またはその日後60日以内に行使可能なオプションに制限される。以下に付記する(13)に記載の株式も含まれる。Nashat博士は北極星管理会社の管理メンバーであり、北極星管理会社は北極星基金の唯一の一般パートナーであり、北極星管理会社が保有する株式を実益と見なしている可能性がある。ナサウジ博士は北極星基金が所有するすべての株式に対して実益所有権を有することを否定したが、その中のいかなる金銭的利益も除外した

(10)	38，500株の普通株式からなり、2023年2月3日に行使可能なオプション、またはその日後60日以内に行使可能なオプションに制限される

(11)	上記(1)，(2)及び(4)~(10)に付記した株式からなる

(12)

BML Investment Partners，L.P.(？)を含む2022年12月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび2022年12月21日に米国証券取引委員会に提出された表4報告の情報のみに基づくBML？)BMLはデラウェア州有限組合企業であり、その唯一の普通パートナーはBML Capital Management， LLCである。BML資本管理会社の管理メンバーはブラデン·M·レナードである。したがって，ブラデン·M·レナードはBMLが直接保有する株式の間接所有者とみなされる.このような共有された利益所有権があるにもかかわらず、調査者 は、彼らが“取引法”ルール13 d-5(B)(1)が指す法定集団であることを否定する。インディアナ州ザイオンビル65 E Cedar Suite 2の住所はインディアナ州46077です

33

(13)

2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに報告された情報のみに基づいて、(I) 北極星パートナー企業家基金VII，L.P.が保有する178，942株の普通株を含む北極星起業家(2)北極星組合が保有する2，715，316株普通株北極星北極星企業家と一緒に北極星基金？)北極星企業家と北極星7号の唯一の一般パートナーは北極星管理会社VII，L.L.C北極星管理Amir Nashat，Brian Chee，Bridce Young gren，David Barrettは北極星管理会社の管理メンバー，あるいは北極星管理メンバーであり，北極星管理会社が保有する株式を実益と見なすことができる。北極星管理会社と北極星管理メンバーはいずれも北極星基金が所有するすべての株式の実益所有権を否定したが、その中のいかなる金銭的利益も除外した。北極星企業家と北極星7号の住所はマサチューセッツ州ボストン埠頭公園大通り1号10階、郵便番号：02210

(14)

2021年2月2日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Gに報告された情報のみに基づいて、(I)2，781，769株を含むArch Venture Fund VIII，L.P.が登録されている普通株ARCHリスク基金VIII(2)Arch Venture Fundが登録保有している158，734株普通株AVF VIII 超齢LP？)Arch Venture Partners VIII，L.P.(AVP VIII LPArch Venture Fund VIIIの唯一の一般パートナーとして、Arch Venture Fund VIIIに登録されている2，781，769株の普通株式を実益と見なすことができる。Arch Venture Partners VIII，LLCAVP VIII LLCO)AVP VIII LPおよびAVF VIII Overage LPの唯一の一般的なパートナーとして、Arch Venture Fund VIIIおよびAVF VIII Overage LPが保有する株式を所有する実益と見なすことができる。AVP VIII LLCの取締役社長として、Keith Crandell、Robert Nelsen、Clinton Bybeeは、表に記載された株式に対して共通の投票権および処分権を有すると考えられる可能性がある。Crandellさん，Bybeeさん，Nelsenさんは当該等の株式に対して実益所有を持たないが，いかなる金銭的利益にも関わる者を除く。Arch Venture Fund VIIIとAVF VIII Overage LPの住所はヒギンズ西路8755号、1025号室、シカゴ、イリノイ州60631です。

(15)	2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに報告された情報のみに基づいて、唐資本組合が登録保有している3，041，377株普通株を含む唐資本組合会社？)唐資本管理有限責任会社、唐資本組合会社の一般パートナー唐資本 管理)、一方、唐資本管理会社マネージャーのKevin Tangは、唐資本組合が保有する株式を実益として所有しているとみなされる可能性がある。唐資本組合会社の住所はカリフォルニア州サンディエゴ行政大通り4747号Suite 210、郵便番号：92121

34

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法に基づき、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室でその中の任意の情報を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549、西北地区F街100号、1580号室です。アメリカ証券取引委員会に電話してください： 1-800-SEC-0330公共資料室に関するもっと多くの情報。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出されたMetacineを含む報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含む相互接続サイトwww.sec.govを保持している

また、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することで重要な情報を開示することを許可しており、これらの文書を合併文書と呼んでいます。以下に別途規定があるほか，統合文書に含まれる情報は本依頼書の一部とみなされる

本依頼書は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の組み込み文書にも引用的に組み込まれているが、それぞれの場合、吾等は、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意のファイル、ファイル部分、または資料を参照的に組み込むわけではない。それらはMetacine、私たちのbrの財務状況、または他の事項に関する重要な情報を含む

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書は2022年3月30日に提出された

•

付表14 Aに関する依頼書は2022年4月7日に提出され、2022年4月7日に改訂される

•

2022年5月12日，2022年8月9日，2022年11月14日にそれぞれ提出された2022年3月31日現在，2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告である

•

2020年9月11日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明には、私たちの普通株式の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告がある

さらに、本依頼書の日付の後および特別会議日の前に、吾等は、現在の8−K表の現在の報告または他の提供された文書を参照しない限り、取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を引用して組み込む。このような文書は本依頼書の一部とみなされ，このような 文書が提出された日から発効する.これらのファイル中の情報が互いに衝突している場合には，最新のアーカイブファイル中の情報が正しいと考えるべきである

これらの文書のいずれかを米国証券取引委員会から取得することもできますし、米国証券取引委員会のウェブサイト(上記の住所)を介してこれらの文書の任意のコピーを取得することもできます。または、書面または口頭要求を行う場合、Metacineはこれらの文書のコピーを無料で提供します

Metacine社

行政広場4225、スイートルーム600

カリフォルニア州サンディエゴ、92037

注目：投資家関係

もしあなたが書類を請求したい場合は、特別会議の前に受け取るために2023年3月16日までに請求してください。もしあなたが私たちに任意の書類を提供することを要求した場合、私たちはあなたの要請を受けてから1営業日以内に、ファーストクラスメールまたは他の同様の迅速な方法であなたに郵送することを約束します

本委託書又は任意の特定の会社文書中の情報は必ずしも完全ではなく、そのすべての内容は、他のすべての会社文書中の情報及び財務諸表と一致し、それと共に読まなければならない

任意の特定の統合文書に含まれる任意の陳述は、本依頼書または特定の統合文書の後に提出された任意の統合文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる

35

2023年2月13日

36

添付ファイルA

Metacine社

解散計画

この解散計画(“憲法”)平面図？)デラウェア州のMetacine，Inc.の解散と清算の完成を目指している会社？)によると、デラウェア州“会社法通則”第275条及びその他の適用条項(“会社法”)によるとDGCL？)と改正された1986年の“国内税法”(“税法”)の適用条項コード”).

1.

案の承認と採択。本計画は、以下のすべてのステップを完了した後に発効します：

a.

会社取締役会決議：会社取締役会( )サーフボード？)次の事項について1つ以上の決議を採択しなければならない

i.

取締役会は会社の完全解散と清算が望ましいと考えなければならない

二、

取締役会は、会社の徹底的な解散と清算の適切な手段として、本計画を承認しなければならない

三、三、

取締役会は、本計画の一部(DGCL第271条に基づいて発生する単独事項ではない)として、当社の残りの任意の資産(総称して当社と呼ぶ)を譲渡することが適切であると考えられ、当社の最適な利益に合致することを決定することができる余剰資産？)会社解散の日に会社のすべての債務と義務を返済した後(総称して余剰負債？)会社の債権者または株主に(場合によって)

b.

本計画は、当社の株主が採択する：本計画は、当社および認可取締役会を解散して当社の株主及び債権者(何者に適用されるかに応じて決定する)の規定に着手することを含み、当社が発行した株式の大多数の投票権所有者の承認を必要とする。当社が発行した株式所有者は、取締役会がDGCL第275(C)条に基づいてこの目的で開催された当社の株主特別総会又は株主総会で採決する権利がある。承認された日を本計画では承認期日.”

2.

解散と清算期間。計画が発効すると、取締役会が絶対的に必要、適切、または望ましいと思う時間に以下のステップを完了しなければならない

a.

会社解散証明書を提出する(“会社条例”解散証明書？) DGCL第275条により，解散証明書の発効日(提出後90(90)日に遅くない)が規定されている発効日”);

b.

金融業監督局への通知(？)FINRAFINRA統一業務規則によると、発効日は、ナスダック株式市場有限責任会社から当社の取引コードを撤回することを要求する(適用される場合)を含む少なくとも有効日の10暦前にある

A-1

c.

発効日以降、当社のすべての業務活動を停止し、当社を業務を展開する資格のある任意の管轄区域から撤退しますが、その資産の売却及びDGCL第278条に基づいて当社を適切に清算するために必要な者は除外します

d.

会社のすべての残存資産の売却および完了を交渉および完了し、適切な場合には1人以上の購入者が会社の任意またはすべての債務を負担することを含む、または任意の残存資産が重大な商業的価値がないとみなされる場合、適用法に基づいて必要とされる可能性のある行動を取って、残りの資産を適切に放棄することを含む、現金および/または他の分配形態に変換する

e.

上記(C)のセグメントに従って行動した後、会社の完全所有の任意の付属エンティティの解散および清算 は、そのようなエンティティのすべてのビジネス活動を停止し、そのような任意のエンティティを業務を展開する資格がある任意の司法管轄区域から撤退することと、法的要求を適用する文書brとを含む

f.

DGCL第281(B)条解散手続きに要求または許可されたすべての行動；および をとる

g.

(1)会社が既知のすべてまたは有、条件または未満期債権を含む会社のすべての債権および債務を支払うために合理的な準備を提供するか、(2)会社の当事者としての係属中の訴訟、訴訟または訴訟の対象となる会社に対する任意のクレームを補償するのに十分である合理的な準備を準備する。および(3)支出は、当社がまだ知られていないか、または出現していないが、当社が知っている事実に基づいて、解散日から10年以内に発生または承知した請求を補償するのに十分である可能性がある

また、上記の規定にもかかわらず、当社は、当社条例第281(B)条に記載された手順を遵守する必要はないが、当社株主は、上記第1条で規定したように、本計画を採択し、取締役会及び当社上級者の完全及び完全認可取締役会及び当社上級者を構成する当社条例のいかなる適用条文にも基づいて、第280及び281(A)条に限定されるものではなく、当社の解散及び清算を行い、さらなる株主行動を行う必要はない

3.

上級職員や役員の権力

a.

発効日後、取締役会は、取締役または高級職員、採用従業員および清盤プログラムに関連する独立引受業者および顧問を追加または代替することを委任し、当社の高級職員、取締役および従業員または彼などの誰にも、その正常な報酬よりも高い金銭または他の財産補償または追加補償を支払うことを許可し、他の人または彼などの誰もが本計画の実施に成功したために、または実際に負担しなければならない非常な努力を確認することができる。本計画 は、上記1節で述べたように、当社株主が採用する、すなわち、当社株主を構成する株主が取締役会の承認を経て当該等の補償を支払うことを許可する

A-2

b.

会社株主は、上記第1節の規定に従って本計画を採択し、取締役会と会社高級管理者を構成する十分かつbrを完全に許可し、さらなる株主行動を取らずに、任意およびすべての行為を行って実行し、取締役会またはそのような高級管理者が必要と考え、適切または望ましい任意の種類および性質を有する任意の合意、譲渡書、譲渡、譲渡、証明書およびその他の文書を作成、署名し、交付し、(1)デラウェア州法律に基づいて会社を解散し、業務を許可されたすべての司法管轄区 ；(2)余剰資産を会社の株主に譲渡するか、または会社のすべての資産および財産を売却、処分、譲渡、交付するか、または商業的価値を有しないとみなされる残存資産を放棄するか、(3)会社条例第280条および第281条の規定に従って会社の義務を履行または履行する。(4)取締役会は、当社の普通株式保有者が発効日に保有する当該等普通株の株式数に応じて、当社の任意の財産、資産及び全ての余剰資金を比例して分配することができる最終記録株主”).

4.

資産を現金および/または他の分配可能な形態に変換する

a.

取締役会の承認を受けた後、会社の上級管理者、従業員及び代理人は、実行可能な場合には、(1)満期又は欠会社のすべての金の徴収、(2)会社のすべての余剰資産及び財産を売却し、現金及び/又は他の分配可能な形態に変換し、並びに(3)会社の資産及び財産からの支払、弁済及び弁済、又は上記第2及び3条に基づいて会社のすべての債務及び負債を支払うために十分な準備金を確保しなければならない。本計画に規定されている売却資産、解散、清算のすべての費用を含む

b.

当社の株主は、上記1節で述べたように、本計画を採択すること、すなわち、本計画に対して予定されている売却、交換、又は当社の財産及び資産の全て及びbr}を完全に処分することを構成し、当該等の売却、交換又は他の処置が1つの取引又は一連の取引において行われることにかかわらず、当該等の売却、交換又は他の処分契約のすべての承認を構成しなければならない。現金や他の分配可能な形式に変換する前に、会社は取締役会が適宜決定した一時資産に投資することができる。

5.

専門費と支出

a.

具体的には、取締役会は、当社の法律費用及び支出を支払うために、その会社の登録証明書及び改正及び/又は再記載された定款又はDGCL又は他の規定に基づいて当社の上級者又は取締役会メンバーに提供される代償を含む任意の費用を支払うことを含む、取締役会が選択した1つ又は複数の法律事務所に招聘費を支払うことを許可することができる

b.

また、本計画の実行及び確保については、当社 は、取締役会の全権及び絶対的適宜決定権の下で、任意のブローカー、代理及び提供サービス者(会計士、税務コンサルタント及び評価専門家を含む)の任意の費用及び支出を当社に支払い、販売、交換又はその他の方法で当社の財産及び資産を処分し、本計画を実施することができる

6.

弁償します。当社は引き続きその会社の登録証明書及び定款(これまでに改訂された)及び任意の契約手配に基づいて、本計画に関連する行動及び当社事務の清算について、その上級者、役員、従業員及び代理人に賠償を行う。取締役会は独自で絶対的な

A-3

適宜決定権は、本計画項目における会社の義務をカバーするために、必要、適切、または適切な場合に保険を購入·維持することが許可されており、本計画の実施に関連する行為および非責任を含むが、本計画の実施に関連する行為および非責任を含むが、これらに限定されない

7.

分配を清算する

a.

株主の承認を得た場合は、上記第1節に規定する解散証明書を提出し、株主が本計画を通過した後、株主がその時点で保有していた当該普通株の株式数に基づいて、比例して清算分配を行うべきである(ある場合)。取締役会は、当社のすべての既知、未確定或いは債務、責任及び負債(資産の売却及び割り当て及び当社の清算による発生及び予想されるコスト及び支出を含む)について十分に準備したと考えている。清算分配は、当社付属会社および当社の余剰資産(例えば、ある)の株式または所有権権益を含む現金または必要な程度に実物形式で行われなければならない。この等の分配は単一の分配あるいは一連の分配に従って行うことができ、金額と時間は取締役会が絶対的に適宜決定し、DGCL第281条に基づいて行うことができるが、当社はいかなる場合でも承認日(すなわち承認日)の10周年当日或いは前に、本条の規定に従って株主へのすべての財産及び資産の分配を完成しなければならない最終配布日”).

b.

取締役会がその絶対情状決定権に基づいて必要、適切又は適切であると判断した場合、会社は、会社に対するクレーム及び会社の他の債務を償還するために、約350万ドルの合理的な額の現金及び/又は財産を設立して準備することができる(A)応急備蓄金(1)税務責任，(2)当社の財産及び資産の売却のすべての支出(ある場合)，(3)取締役会メンバー，管理職及び従業員の賃金，費用及び支出， (4)当社の財産及び資産の受領及び弁護支出，及び(5)当社の解散及び清算及びその 事務の終了に関するすべての他の支出を含むが限定されない。応急準備金に残っている未使用金は、最終分配日よりも遅れずに会社の株主に分配されなければならない

c.

以下12節で述べるように，本計画による割当ては，規則および本計画に基づいて公布された条例に基づく当社の完全清算 と見なすべきである.株主が承認したように，当社株主は上記1節で述べたように本計画を採択し，すなわち構成取締役会が本条第7節で述べたすべての割り当ての完全および完全許可を行う

8.

清算信託基金。取締役会は可能ですが、清算信託を設立する必要はありません清算信託基金)と、会社資産を清算信託に割り当てる。清算信託は、取締役会が選定した1つまたは複数の受託者と合意することにより設立することができる。清算信託が1つ以上の受託者との合意によって設立された場合は、清算信託の信託協定の形態及び実質を設立及び管理することは取締役会が決定しなければならない。受託者は一般に当社の財産を管理することを許可し、任意及びすべての会社の非現金資産を現金に売却及び変換し、満期及び当社に属する債権及び財産を受領し、当社の名義又は他の方法で起訴及び抗弁する権利があり、上記の目的について必要又は適切なすべての訴訟に属し、当該等の訴訟の下で1人の代理人及び当社が最終的に当社の未完了業務を完了するために必要、適切又は適切な他のすべての行動を行うことを委任する権利がある

A-4

9.

株主を割り当てていない。会社の株主に分配するために保有する任意の現金または他の財産は、最終清算分配時にまだ見つかっていないものは、分配収益を受け取るために、その州または法的許可を適用する他の司法管轄区の役人に移管されなければならない。その後、当該等の現金又は他の財産 は、関係者が純粋に当該等の資産の1人又は複数の前株主の利益及び最終分配(ただし利息を含まない)を受け取る権利があるために保有しなければならないが、当該等の株主は当該等の資産を構成する唯一の均衡法所有者であり、ただ誰も受領していない資金又は財産に適用される詐欺又はその他の法律規定の制限を受けなければならず、その際、当社が当該等の資産に関連するすべての責任及び負債を清算及び使い切らなければならない。いずれの場合も、当該等資産のいずれの も当社の財産となってはならない

10.

図の修正、修正、または放棄。取締役会が何らかの理由で当該等の行動が当社の最良の利益に合致すると判断した場合、取締役会は、株主が本計画を承認した場合に、当該計画を改訂、改訂又は放棄し、当該計画に基づいて行われるすべての行動を提案することを含む。ただし、取締役会は、解散証明書を提出した後、株主の同意なしに当該計画を放棄してはならない。本計画は放棄されると，本計画は無効となる.

11.

株と株の解約

a.

当社の既知の負債が可能な限り弁済され、かつ、当社の余剰資産(ある場合)が株主に割り当てられた後、株主は、当社の株式を代表する任意及びすべての証明書を提出しなければならず、各株主が自社の株主又は債権者の身分として当社に対してさらなる権利を有することはない

b.

会社解散証明書を提出した後、会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、会社の株式及び会社の株式を証明する株は流通株とみなされなくなる

12.

規則331及び336条に従って行われる清盤。規則第331及び336節の規定により、本計画は当社の全面的な清算計画とすべきである。本計画は、上述した第331条及び336条の規定及び当該2条に基づいて公布された規定に適合するために、当社の法律顧問が必要と考える行動を行うことを許可したものとみなされる

13.

納税申告書を提出する。当社の上級職員に関する権限及び指示は、本計画発効日後30(Br)(30)日以内に、規則第6043節により米国財務省表966、及び本計画及び本計画の実行に必要又は適切な他の表及び報告に署名及び提出する

A-5

		あなたたちの投票は重要です！以下のように投票してください
				インターネットは
				アクセス：www.proxypush.com/mtcr
				ネットであなたの一票を投じます
				*エージェントカードは用意されています
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903				*簡単な説明に従って投票を記録します
				電話で呼ぶ1-866-858-8958
				*任意のボタン電話 を使用
				*エージェントカードは用意されています
				*簡単な録画説明に従って
				郵便料金
				*タグは、エージェントカードに署名し、日付 を明記します
				-カードを折り畳んで、郵送済みの封筒に入れて返します

Metacine社
株主特別総会
2023年2月3日現在登録されている株主

時間：		太平洋時間2023年3月23日木曜日午前8：00
場所：		特別会議はインターネット中継で開催されます-アクセスしてください
		詳細は、www.proxydocs.com/mtcrにアクセスしてください。

この依頼書は取締役会を代表して募集したものです

以下に署名された株主は、Richard Heyman、Ph.D.およびMichael York(指定された代理人)、および署名者のそれぞれまたはそのうちの1人が次の文の真および合法的な代理人であり、完全な代替および撤回権を有し、署名者が2023年3月23日午前8：00に開催された株主特別会議でMetacine，Inc.のすべての株式株式を投票する権利を有することを許可し、この特別株主会議は、www.proxydocs.com/mtcr上で仮想的に行われる。そして、その任意の延長、継続または延期(特別会議)、指定されたbr事項および特別会議またはその任意の継続会に適切に提出される可能性のある他の事項について、真および合法的な権利を有する権限を有する者は、特別大会の他の事項を適宜適切に提出することができ、これまでに与えられた任意の委託書を取り消すことができる

この代表が代表する株式は指示通りに投票され、指示が与えられていない場合、株式は取締役会の提案と同じ投票となる。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.その適宜決定権により，代表を指定して特別会議やその任意の延会や延期が適切に提出可能な他の 事項について採決する権利がある

Brに対応するボックス(背面参照)をチェックすることで選択を指定することを奨励しますが、取締役会の提案に基づいて投票したい場合は、どんなボックスも選択する必要はありません。指定された代理人は、あなたが署名(裏面)してこの カードを返却しない限り、あなたの株に投票することができません

必ずこの依頼書にサインして日付を明記し、裏面に明記してください

Metacine社

株主特別総会

このように印をつけてください

取締役会は投票を提案しました

提案1と2への支援

建議書		あなたの一票						取締役会のメンバー 役員.取締役 おすすめです
		適用することができます		反対する		棄権する
1.解散計画(解散計画)に従って会社の清算および解散を承認し、承認された場合、会社は解散計画に従って会社を清算および解散することを許可する		☐		☐		☐		適用することができます
2.必要に応じて、解散計画を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、特別会議の休会を時々承認することができる。		☐		☐		☐		適用することができます

オンラインで登録し、/またはwww.proxydocs.com/mtcrを介して特別会議に参加する必要があります

許可署名-あなたの指示を実行するために完了しなければなりません

あなたの口座に表示されているお名前とまったく同じサインをお願いします。連名レンタル形式で保有する場合は、すべての人が署名しなければなりません。受託者，管理者などは所有権と権限を含むべきである.会社は、会社のフルネームと、委任状/投票表に署名したライセンス者の肩書を提供しなければなりません

Signature (and Title if applicable) Date				Signature (if held jointly) Date