第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-252953

初歩募集説明書の補編

(2021年2月10日現在の目論見書)

5,000,000 Shares

トレノ不動産会社

普通株

私たちは500，000，000株の普通株を発行して、1株当たり0.01ドルです

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場し、コードはTRNOです。2023年2月8日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告価格は1株65.06ドルです

私たちは組織的で、連邦所得税の目的に合った不動産投資信託基金またはREITの資格のために私たちの業務を行っています。私たちがREITの資格に適合することを支援するために、どの個人も、私たちが発行した普通株の所有権、およびいくつかのbrの例外を除いて、私たちが発行した普通株に対する所有権は通常9.8%に制限されている。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。私たちが設計した所有権制限は、私たちの不動産投資信託基金としての地位を保護するためだけであり、逆買収装置として機能するためではない

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の増刊されたS-7ページから始まり、私たちの最新の10-K年間報告書および私たちの他の公開申告文書に含まれるリスク要因 をよく読んで考慮して、本募集説明書または添付の入札説明書に含まれなければなりません

米国証券取引委員会、任意の州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付された目論見書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	62.50			$	312,500,000
保証割引		$	0.54			$	2,700,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	61.96			$	309,800,000

もし引受業者が5，000，000株を超える普通株を販売した場合、引受業者は本募集説明書の補充日から30日以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、私たちの手から最大750，000株の普通株を購入する権利があります

引受業者は2023年2月13日にニューヨークで受け渡しする予定だ

ゴールドマン·サックス有限責任会社		KeyBanc資本市場

募集説明書の副刊日は2023年2月9日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
前向きに陳述する			S-1
募集説明書補足要約			S-3
リスク要因			S-7
収益の使用			S-8
引受販売			S-9
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-14

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			3
引用である文書を法団として成立させる			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			6
私たちが提供する可能性のある証券説明			7
株本説明			7
ユニバーサル証券			13
メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例			14
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			20
配送計画			37
法律事務			40
専門家			40

私たちは、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備した任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれている内容は除外される。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで発売された株式のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書付録、添付の目論見書、合併書類、および任意の自由に作成された目論見書に含まれる情報は、それぞれの日付でのみ有効である

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、付随する目論見書および参照により組み込まれた文書に情報を追加して更新したものである。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、br文書全体を読むべきである。本募集説明書の付録が添付の株式募集説明書の今回の製品に対する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれている情報を基準としなければなりません。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付の入札明細書に参照されているか、または組み込まれている情報と異なるか、または異なる場合、本入札明細書の付録に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報は、そのような情報を更新し、置換するであろう

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、参照によって前向きに記載されているか、または参照によって組み込まれている。このような前向きな陳述は、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および本明細書に参照される文書に含まれるまたは言及された警告的陳述および重要な要素と共に考慮されるべきである。本募集説明書補編中の前向き陳述と付随する目論見説明書中の前向き陳述を参照してください

他に説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の追加および添付の目論見書の中で、当社および当社、すなわちTerreno Realty Corporationおよびその合併付属会社を指す

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の目論見書及び引用合併による文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条又は“証券法”、改正された“1934年証券取引法”第21 E条又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、経営陣の信念および経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報に基づいていることを投資家に想起させる。これらの言葉を使用する場合、例えば、信じ、推定、予想、意向、可能、計画、プロジェクト、結果、目標、目標、見られる、可能な、位置、機会、見通し、潜在的、未来的、同様の表現は、前向き表現を識別するためのものである。これらの陳述は、リスク、不確実性、仮説の影響を受け、将来の業績の保証ではなく、既知と未知のリスク、傾向、不確実性、および私たちが制御できない要素の影響を受ける可能性があり、安定資本化率に関する予測を実現する能力に関するリスクを含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、他の理由でも、私たちの前向きな陳述を更新するために何の責任も負わないことを明確に示します。 法律が別途要求されない限り。したがって、投資家は、当時の結果および傾向に基づいて未来の結果または傾向を予測する過去の前向きな陳述に慎重に依存すべきである

私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述で表現または示唆された結果、業績または業績が大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要素をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

リスク要因と経営陣の10−K年度報告における財務状況と経営成果の検討と分析

S-1

2022年12月31日までの年度(2023年2月8日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出)には、我々の他の公開申告書類に含まれる要因と、本募集説明書の補編S-7ページのリスク要因のタイトルから始まるbr要因が含まれている

•

私たちは私たちに有利な条項で工業財産権を識別して買収する能力で

•

資本市場の普遍的な変動性と私たちの普通株の市場価格

•

不利な経済的または不動産的条件または工業不動産部門および/または私たちが不動産を所有する市場の発展状況；

•

私たちのキーパーソンへの依存と第三者不動産マネージャーへの依存

•

私たちは会社、特に上場会社に適用される法律、規則、法規を守ることができません。

•

私たちは成長を効果的に管理することができます

•

テナントは破産と違約、あるいはテナントは賃貸契約を継続しない；

•

レンタル率の低下や空き率の上昇

•

金利と運営コストが増加する

•

不動産の評価と減価費用の低下

•

私たちの期待レバレッジ、私たちは必要な外部融資、そして既存と未来の債務返済義務を得ることができなかった。

•

株主に分配する能力は

•

私たちは利上げに成功しませんでした

•

私たちは買収した物件を経営することができませんでした

•

私たちの不動産再開発、改修、拡張戦略と活動に関するリスク(インフレ上昇、サプライチェーン中断、工事遅延を含む)

•

新冠肺炎または未来の任意の他の高伝染性疾患の大流行、流行または爆発がアメリカ、地域と世界経済、そして私たちの業務、財務状況と運営結果、そして私たちのテナントに与える影響

•

私たちには不動産投資信託基金としての地位や税法への不利な変化を維持する資格はありません

•

私たちの財産に関する未保険または保険加入不足の損失と費用、あるいは将来の訴訟による損失と費用；

•

自然災害に関連した環境不確実性とリスク

•

金融市場の変動

•

不動産·区画法の変化及び不動産税率の引き上げ

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書補編によって提供される普通株を購入する前に、本募集説明書の補編および付随する入札説明書に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報を詳細に考慮しなければならないが、本募集説明書の付録および添付のbrに限定されないが、2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10-K表およびその他の文書に引用されたリスク要因、およびbrは、一般に10-K表および米国証券取引委員会に米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K表およびその他の文書に記載されているリスク、不確実性、その他の情報を含む。これらは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて導入される。これらの報告および文書の説明およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、本明細書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および添付された入札説明書に参照によっていくつかの文書を組み込むことを参照してください。本募集説明書付録、添付されている目論見説明書、および引用によって本募集説明書付録および添付入札説明書に組み込まれた文書で議論されているリスクおよび不確実性は、現在、わが社に大きな影響を与える可能性があると考えられるリスクおよび不確実性である。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、運営結果、業務、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。上記のいずれかのリスクのため、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう

今回発売された純収益は，Countyline Development物件の買収や他のbr物件の買収など，将来の買収に利用する予定であり，これらの物件は現在，売買協定，再建，その他の一般会社用途に制限されている。このような純収益が使用される前に，純収益を計上した短期米国政府や政府機関証券に投資することができ，REIT資格を保持する意図と一致している。今回の普通株発行は，現在売買協定に拘束されているいかなる物件も買収することを条件とせず，我々の経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な適宜決定権を持つことになる.したがって、あなたは現在純収益の具体的な適用を決定することができず、あなたは私たちの決定に同意しないかもしれない。私たちが純収益を使用することは顕著な見返りを与えないかもしれないし、何の見返りも生じないかもしれない。また、今回発売された純収益を現在売買協定に制約されているいかなる物件も買収または再開発できない場合には、大量の追加普通株を発行しますので、予想される収益創出資産を買収することはなく、1株当たりの収益に悪影響を与えます。もし私たちが純収益を効率的に運用しなければ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

S-7

収益の使用

引受割引と予想発行コストを差し引くと，今回発行された純収益は約3.094億ドルと予想される.もし引受業者が追加普通株購入の選択権を完全に行使すれば、今回発行した純収益は約3.559億ドルになると予想される

今回発売された純収益は，Countyline Development物件の買収や他のbr物件の買収など，将来の買収に利用する予定であり，これらの物件は現在，売買協定，再建，その他の一般会社用途に制限されている。上記の純収益が使用される前に，これらの純収益を我々がREIT資格を保持している短期米国政府や政府機関証券に投資する予定である。これらの初期投資が提供する純利益は、目標工業物投資から実現を求める純利益よりも低くなると予想される。私たちは現在売買協定に拘束されているどの物件も買収する保証はありません。もし私たちがそうすれば、買収の時間がいつになるか保証できません。今回発売された成約 は、現在売買協定に拘束されているいかなる物件の買収も条件としない

S-8

引受販売

同社は下記の引受業者と発行した株式について引受契約を締結している。ある 条件を満たす場合，各引受業者はそれぞれ次の表に示す数の株を購入することに同意している.ゴールドマン·サックス社(Goldman Sachs&Co.LLC)とKeyBanc Capital Markets Inc.が今回発行された共同簿記管理人を担当する

引受業者		株式数
ゴールドマン·サックス有限責任会社			2,500,000
KeyBanc資本市場会社			2,500,000
合計する			5,000,000

引受業者は，以下に述べるオプションがカバーするbr株以外のすべての発売株式(あれば)の引受と支払いを約束し，この引受権を行使するまでは行わない

引受業者は、引受業者が初めて株式を発行した場合、または公開市場で販売された株式の数が上に列挙された総数を超える場合を補うために、会社から最大750，000株を追加購入する権利がある。彼らは30日以内にこの選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の株式を購入すれば、引受業者は上表に列挙したほぼ同じ割合で株式を購入する

次の表は同社が引受業者に支払う1株当たりと総引受割引と手数料を示している。引受業者が追加株式を購入する選択権を行使して完全に行使していない場合，これらの金額は と表示される

会社が支払う		体を鍛えない				全面的に鍛える
1株当たり		$	0.54			$	0.54
合計する		$	2,700,000			$	3,105,000

引受業者が公衆に売却した株は、最初に本募集説明書の副刊表紙に規定された公開発行価格で発行される。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、公開発行価格に基づいて1株0.27ドルの割引で販売することができる。初めて株式を発行した後、代表者は発行価格や他の売却条項を変更することができます。引受業者が株式を発売するには、領収書と受け入れ状況に応じて、引受業者が任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制限を受ける必要がある

ある例外を除いて、会社およびその役員および役員は、引受業者と合意しており、本募集説明書が補充された日から本募集説明書が補充された日から45日後までの間、ゴールドマン·サックス有限責任会社およびKeyBanc Capital Markets Inc.の事前書面同意を得ない限り、その任意の普通株式または普通株または普通株式に変換可能な証券を処分または処分しない。本協定は、既存の従業員福祉計画には適用されない

引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超えており、空頭寸 は、後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。備後空頭寸とは空頭寸が を超えないことである

S-9

は上記の引受業者選択権を行使することができる.引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場でbr株を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。回収淡倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株式価格と、上記オプションに基づいて追加株式を購入する価格との比較等を考慮する。裸空売りとは、上記選択権を行使する可能性のある追加株式金額を任意の空手形が超える空売り行為である。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者が、その受けた引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって売却またはその口座で売却された株が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表す場合、このような状況が発生する

買い戻しや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、会社の株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札を実施するとともに、普通株の市場価格に安定、維持または影響を与えることが可能である。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。この取引はニューヨーク証券取引所で行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと

会社は、第三者とデリバティブ取引を行うことができ、または本募集説明書の付録に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。これらのデリバティブについては、第三者は、空売り取引を含む、本募集説明書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、会社質権または会社または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、会社から受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者であるか、発効後の修正案で決定されるであろう

同社は、引受割引や手数料は含まれておらず、今回の発行総費用におけるシェアは約40万ドルと推定している

同社は証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

今回の発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイトには、電子フォーマットの入札説明書付録および添付の入札説明書が提供される可能性がある。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および販売グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある引受業者および販売グループのメンバーに代表によって割り当てられる

引受業者及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とを含むことができる

S-10

仲買業務。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的には、通常の費用および支出を徴収しているか、または一般的な費用および支出を徴収している様々な財務相談および投資銀行サービスを会社に提供する可能性がある

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、又は保有し、債権証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、自己の口座及び顧客の口座に使用することができ、そのような投資及び証券活動は、会社の証券及び/又はツールに関与する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

ゴールドマン·サックス有限責任会社とKeyBanc資本市場会社の付属会社は私たちの信用手配下の融資者です

普通株の受け渡しは，本募集説明書付録表紙で指定された締め切り当日または前後，すなわち普通株定価日以降の第2営業日(この決済周期を？T+2と呼ぶ)で行われることが予想される

ヨーロッパ経済区

これらの株は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU指令第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客(MiFID II)、または(Ii)改正された(EU)2016/97命令(保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)は、改正された(EU)2017/1129号条例(募集定款規則)によって定義された適格投資家ではない。約定という言葉には、投資家 が普通株の購入を決定できるように、任意の形式と任意の手段で約条項と要約普通株とのコミュニケーションが含まれている。したがって、(EU)第1286/2014号法規(PRIIPs法規)によって要求される株式の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に株式を提供するための重要な情報ファイルは準備されていないので、PRIIPs法規に基づいて、欧州経済区の任意の散財投資家に株式を発売または販売するか、または他の方法で株を提供することは違法である可能性がある

本募集規約の補編は募集規約(Br)の規則の下で発行募集定款の規定を免除することによって、東アジア地区で任意の株式要約を提出した上で作成したものである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

このEEA販売制限は、本募集明細書の付録に記載されている任意の他の販売制限を補完するものである

イギリス.イギリス

この等の株式は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で販売することを意図していないし、いかなる散戸投資家にも発売、販売、又は他の方法で発売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)欧州法(EU)2017/565号条例第2条(8)第(8)点で定義された散財顧客であり、欧州法律に基づいて国内法の一部を構成しているため、散財顧客を指す

S-11

(Br)改正された“2018年連盟(脱退)法”(EUWA)；または(Ii)改正“金融サービスおよび市場法”が指す顧客(FSMA)、および(EU)2016/97命令を実行するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例であって、(EU)600/2014法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない、EUWAによって国内法律の一部を構成しているため、または(Iii)は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家ではない。“要約”という言葉には、投資家が普通株の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約普通株式の購入に関する十分な情報を提供することが含まれる。したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、株式を発売または販売するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、イギリスの任意の散財投資家に株式を提供するか、または他の方法で株を提供することは違法である可能性があるので、(EU)1286/2014号に要求される重要な情報文書はまだ準備されていない

本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスの任意の株式要約がイギリスの株式募集説明書法規とFSMAの免除に基づいて提出され、募集説明書の発行要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約法規あるいはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録は目論見書ではない

株式の分配については、各引受業者は陳述し、同意した

(a)

それは、連合王国、連合王国から、または他の方法で連合王国の株式に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する

(b)

それは、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合にのみ、当該等の株式の発行及び売却に関する投資活動の招待又は誘因を伝達又は伝達することができる(br}FSMA第21条の意味である)

本募集説明書の補編は、(I)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“令”)第19条(5)(br})に該当する投資専門家、又は(Ii)高純資産会社及び本命令第49(2)(A)から (D)条が指す他の者(すべてこれらの者を総称して第(2)(A)~(Br)(D)条と呼ぶ)についてのみ配布される。普通株式は関係者にのみ提供され、任意の引受、購入、または他の方法で株式を買収する招待、要約または協議は関係者とのみ行われる。いかなる人も関係者でなければ、本募集定款副刊或いはその任意の内容を根拠としてはならない

オランダ

普通株はオランダで直接または間接的に発行または販売してはならないが，オランダ金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1条の規定により，適格投資家(Gekwalsigneerde Belegger)に直接または間接的に売却してはならない

日本です

これらの証券は、日本の“金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接又は間接的に日本国内にいないか、又は日本の住民に任意の証券を提供又は販売しないことに同意している(ここで使用される用語は、日本に住む誰もをいう

S-12

日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体)、または日本国内で直接または間接的に日本国内または日本住民に転売または転売する他の会社または実体は、“金融商品および取引法”および日本の任意の他の適用法律、法規および閣僚ガイドラインの登録要件免除およびその他の規定に適合しない限り。

香港.香港

(I)“会社条例”(香港法例第32章)にいう公開要約を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定められた専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見規約及び広告のないその他の場合を除き、いかなる文書でも株式を発売又は売却してはならない。株式に関する招待状または文書は、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、この招待または文書は、香港公衆者(またはその内容が香港公人によって閲覧または読まれる可能性が相当する可能性がある)のために発行されていてもよい(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の地域の人々または“証券および先物条例”(第章)に示される専門投資家の株式のみに販売または販売される予定である。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポール.シンガポール

目論見書の補足資料である株式は、シンガポール金融管理局(MAS)が証券及び先物法令(シンガポール第289章)第286又は287条に基づいて認可又は認可された集団投資計画の単位 (SFA)を代表するものではなく、本資料覚書はSFAに基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書及び株式要約又は売却、引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々(SFA第4 A節又はその下の関連法規で定義された機関投資家を除く)に直接又はbrを回覧又は配布することはなく、株式の引受又は購入を直接又は招待することもない

法律事務

いくつかの法的問題は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって私たちに伝達され、ここで提供される普通株式の有効性は、カリフォルニア州ロサンゼルスのSullivan&Cromwell LLPによって販売業者に伝達される。Sullivan&Cromwell LLPはGoodwin Procter LLPの意見に基づいてメリーランド州の法務を処理する

専門家

Terreno Realty Corporation 2022年12月31日現在の年次報告(Form 10-K)におけるTerreno Realty Corporation合併財務諸表(そのスケジュールを含む)およびTerreno Realty Corporationの2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告にbrが含まれており、ここに導入して参考とする。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

S-13

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の情報要求を遵守し，これらの要求に応じて年度，四半期，現在の報告書，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、登録者(我々を含む)に関する報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを維持し、これらの登録者は、このような情報を米国証券取引委員会に電子的に提出する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。これらのファイルのコピーは私たちのウェブサイトwww.terreno.comで見つけることができます。我々のインターネットサイトおよびその含まれるまたは接続された情報は、本 募集説明書の付録または添付の入札説明書に格納されない

我々は，証券法に基づいて表 S-3(アーカイブ番号333-252953)で本募集説明書副刊が提供する普通株式の登録声明を米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部として、登録説明書及びその展示品及び別表に記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会規則及び条例によれば、いくつかの部分が漏れている。当社およびこれまで提供している普通株式の資料をより多く知るためには、登録声明及び展示品及びスケジュールを参照してください。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを見ることができます。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている契約または他の文書の陳述は、要約として言及されており、契約または文書のコピーを取得するために、登録声明の一部である証拠品 を参照しなければならないことに留意されたい

S-14

目論見書

トレノ不動産会社

普通株

優先株

私たちは時々、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで、一緒に、または個別に発売、発行、および販売することができる1つまたは複数の募集説明書の付録に記載された証券の金額、価格、および条項を提供することができる

本募集説明書は、証券に適用されるいくつかの一般条項を紹介している。私たちは、本募集説明書の付録に、私たちが提供する可能性のある任意の証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書 付録をよく読まなければなりません。今回の発行に関連した1つ以上の無料書面募集説明書の提供を許可することも可能です。入札説明書の付録および任意の無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新、または変更することもできる

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、または連続的または遅延した方法で、これらの証券を購入者に直接提供および販売することができる。各証券発行の目論見書副刊は、今回発行された分配計画を記述する。証券発行に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください。募集説明書副刊はまた、証券の価格と、このような証券の売却から得られる純収益を公表する予定です。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場し、コードはTRNOです。2021年2月9日、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は1株59.29ドルだった

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新の年次報告Form 10-Kと本募集説明書の3ページおよび適用される目論見書付録に含まれるリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません

私たちは私たちの株式の所有権と譲渡に一定の制限を加えた。あなたは本募集説明書の“株本説明？譲渡制限”の節の情報を読んで、これらの制限に関する説明を理解しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年2月10日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			3
引用である文書を法団として成立させる			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向きに陳述する			4
収益の使用			6
私たちが提供する可能性のある証券説明			7
株本説明			7
ユニバーサル証券			13
メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項			14
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			20
配送計画			37
法律事務			40
専門家			40

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や他の情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけない。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録は、任意の管轄区にある任意の証券の購入を誰から販売または招待するかを構成する要約を構成するのではなく、当該司法管轄区で誰にもそのような要約を提出するか、またはそのような要約または要約を発行することは違法である。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのそれぞれの日付またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表の棚登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、いつでも、時々、1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。当社の登録説明書および参照文書の添付ファイル は、当社が本募集説明書において概説したか、または募集説明書の付録で要約することができるいくつかの契約および他の重要文書の全文を含む。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明、展示品、および他のbrファイルは、タイトルのように、米国証券取引委員会から取得することができます。ここでは、より多くの情報を見つけることができ、いくつかのファイルを参照することによって章に示すことができます

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供しており、各証券の完全な記述 ではない。私たちが証券を販売するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書 付録、およびタイトルの章に記載された追加情報を慎重に読まなければならず、参照することによって、より多くの情報およびいくつかの文書の組み込みを見つけることができる

別途の説明または文脈に別段の規定がない限り、本募集説明書およびその任意の目論見書付録において、当社および当社について言及した場合は、Terreno Realty Corporationおよびその合併子会社を指す

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または引用的に組み込まれている情報を慎重に考慮しなければならないが、2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10-K年報に引用によって本募集説明書に組み込まれているリスク要因、および米国証券取引委員会10-K年報で提案されているリスク、不確定要因、およびその他の情報を含むが、これらに限定されない。本募集説明書は、日付後に米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書に参照された他の文書、および(Ii)任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる資料とみなされる。これらの報告書および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、引用によってより多くの情報を見つけ、いくつかの文書を統合する位置を参照してください。私たちが本募集説明書と引用して本明細書に入る文書で議論されているリスクおよび不確実性は、現在、当社に大きな影響を与える可能性があると考えられるリスクおよび不確実性です。他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、運営結果、業務、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。なお、前向きな陳述と題する次の章を参照されたい

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会規則は、参考を通じて本入札説明書に情報を組み込むことを可能にします。これは、私たちがあなたに他の文書を推薦することで重要な情報 を開示することができることを意味します。このようにして言及されたいかなる情報も、私たちが目論見書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書の日付後であり、本募集説明書による証券発売が終了する前に米国証券取引委員会に提出された任意の報告は、自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになる。我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報を引用することによって、本入札説明書に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)

•

2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書

•

私たちが2010年1月14日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録声明には、2020年2月6日に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.2によって更新された我々の普通株式の記述が含まれており、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

•

本募集説明書の日付または後、本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、吾らは、改正された1934年の証券取引法または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を除外するが、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない任意の未来の文書の任意の部分を除外する

私たちは、本募集説明書を受信したすべての人に、任意のbrを含むすべての人に無料で利益を得、その書面または口頭要求に応じて、参照によってまたは本募集明細書に引用されて入る可能性のある上述した任意またはすべての文書のコピーを提供するが、これらの文書が参照によって明示的に組み込まれない限り、それらのbr文書の証拠物は含まれない。これらの文書を請求する要求は以下のとおりである：Terreno Realty Corporation，101 Montgomery Street，Suite 200，San Francisco，California，94104

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、取引法の情報要求を遵守し、これらの要求に基づいて、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する

3

米国証券取引委員会は、このような情報を米国証券取引委員会に電子的に提出する登録者(我々を含む)の報告書、依頼書、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトのサイトは。これらのファイルのコピーは私たちのウェブサイトwww.terreno.comで見つけることができます。当社のインターネットサイトおよびそれに含まれるまたは接続された情報は、本入札明細書またはその任意の修正または補足に含まれない

我々は、改正された1933年証券法または証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、いくつかの部分が漏れている。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明とこのような展示品とスケジュールを参照することをお勧めします。 アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます。本募集明細書で契約または他の文書に言及されている陳述は要約であり、契約または文書のコピーを取得するために、br}登録声明中の添付ファイルを参照しなければならないことに注意されたい

前向きに陳述する

この目論見書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条及び“取引法”第21 E条に適合する前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、経営陣の信念および経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報に基づいていることを投資家に想起させる。これらの言葉を使用する場合、予想、信じ、推定、予想、意向、可能、計画、プロジェクト、結果、 、将、求める、目標、見て、可能、可能、職、機会、展望、潜在、情熱、未来 と同様の表現が含まれ、これらの表現は、歴史的イベントに完全に関連していない。これらの陳述は、リスク、不確実性、仮説の影響を受け、未来の業績を保証するものではありません。 これらの陳述は、既知および未知のリスク、傾向、不確実性、および私たちが制御できない要素の影響を受ける可能性があります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。法律の要求を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、私たちの展望的陳述を更新する責任は何も負わないことを明確にしなければならない。したがって、投資家は、過去の展望的陳述に依存するときには、前向きな陳述を行う際の結果および傾向に基づいて、未来の結果または傾向を予測するために慎重に行動すべきである

私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述で表現または示唆された結果、業績または業績が大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要素をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちが2021年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書と私たちのbrの他の公開申告文書では、リスク要因と経営陣の議論とbrの財務状況と運営結果がタイトルの下で記述されたリスクを分析し、これらのリスクを新型コロナウイルスまたは新冠肺炎の多くの影響と持続的な悪影響によって増加したと解釈すべきである

•

私たちは私たちに有利な条項で工業財産権を識別して買収する能力で

•

資本市場の普遍的な変動性と私たちの普通株の市場価格

•

不利な経済または不動産条件または工業不動産部門および/または私たちが不動産を購入するbr市場の発展；

•

私たちのキーパーソンへの依存と第三者不動産マネージャーへの依存

•

私たちは会社、特に上場企業に適用される法律、規則、法規を守ることができない

•

私たちは成長を効果的に管理することができます

4

•

テナントは破産し、賃貸契約を滞納したり、テナントは賃貸契約を更新しない

•

レンタル率の低下や空き率の上昇

•

金利と運営コストが増加する

•

ロンドン銀行間の借り換え金利の潜在的な中断

•

不動産の評価と減価費用の低下

•

私たちの予想レバレッジは、私たちは必要な外部融資と、既存と未来の債務返済義務を得ることができなかった

•

株主に分配する能力は

•

私たちは利上げに成功しませんでした

•

私たちは買収した物件を経営することができませんでした

•

私たちの不動産再開発、リフォームと拡張戦略と活動に関するリスク；

•

新冠肺炎がアメリカ、地域と世界経済に及ぼす持続的な影響br及びわが社と私たちのテナントの業務、財務状況と経営業績

•

私たちはREIT資格を得ることができなかったり、その地位を維持したり、税法に不利な変化が生じる可能性があります。

•

私たちの財産に関連する未保険または加入不足の損失および費用、または将来の訴訟による損失および費用 ；

•

自然災害に関連した環境不確実性とリスク

•

金融市場の変動

•

不動産·区画法の変化及び不動産税率の引き上げ

5

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社の投資活動への資金提供、未返済債務の返済、運営資金、その他の一般用途を含む、本目論見書による証券発行による純額を一般企業用途に使用する予定です。本募集説明書に基づいて証券を発売して得られた純額運用のさらなる詳細については、適用される目論見書付録に示す。このような用途に先立ち，純収益を計上した短期米国政府や政府機関証券に投資することが予想され，REIT資格を保持する意図と一致している

6

私たちが提供する可能性のある証券説明

本募集説明書には、我々が不定期に発行する可能性のある普通株と優先株の概要説明が含まれています。本募集説明書でさらに説明したように、これらの概要説明は、証券ごとの完全な説明ではありません。任意の証券の特定条項は、添付の目論見書付録及びその他の発売材料で説明する。添付の株式募集説明書の副刊は、本募集説明書の規定に従って証券の条項と条件を追加、更新、変更する可能性があります

株本説明

以下では、当社の株式要約は完全であると主張しておらず、メリーランド州の法律及び我々の定款及び定款の制約及び制限を受けており、その写しは証拠物として登録説明書に提出されており、本募集説明書はその一部である。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大400，000，000株の普通株と100，000，000株の優先株を発行することができて、両者の額面は1株当たり0.01ドルです。2021年2月8日までに、発行済みと発行済み普通株68，646，910株、未発行と発行済み優先株

我々の取締役会は、いかなる株主行動もとらずに、発行される任意の株式の条項を決定することができ、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、法定株式の総数又は任意のカテゴリ又はbrシリーズの株式の株式数を増加又は減少させるために、随時当社の定款を修正することができる。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務と義務に対して個人的な責任を負うことはありません

普通株

私たちの普通株式のすべての株式は収益、資産、配当金、投票権の面で平等な権利を持っている

配当権配当金は、私たちの取締役会の許可を得て、合法的な利用可能な資金から、私たちの定款における私たちの株式の譲渡と所有権に関する制限、および私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの所有者の優先権を受ける場合、私たちの普通株式の所有者に支払うことができます

投票権。当社定款による当社株譲渡及び所有権の制限、及び任意の種類又は系列普通株の条項に別段の規定がない限り、当社普通株の各株主は、取締役選挙を含む株主議決のすべての事項について一票を投じる権利がある。より多くの情報については、メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と取締役会規約；空き；免職を参照してください

清算時の分配私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の各株は、私たちのすべての既知の債務と他の負債、または私たちのすべての既知の債務と他の債務に十分な準備金を提供した後、私たちのすべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有し、優先株保有者の任意の優先権の制約を受ける権利があり、(当時いかなる優先株が返済されていなかった場合)、私たちの定款における私たちの株式の譲渡と所有権の制限を受ける権利があるだろう

他の権利私たちの普通株の株式は通常、優先引受権、評価、優先交換、転換、債務返済基金または償還権がなく、それらの譲渡が連邦と州証券法、契約または私たちの定款によって制限されない限り、自由に譲渡することができる

優先株

特定カテゴリまたは系列優先株の具体的な条項は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する目論見書付録で説明する。以下に示す優先株説明と の説明

7

が適用される目論見書付録に記載されている特定のカテゴリや系列優先株の条項は完全であると主張しておらず，そのカテゴリや系列に関連する条項補足条項を参照することでその全体を限定する

当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可することができ、このようなシリーズについて一連の優先株の権利、優先、特権、および制限を決定することができます

•

流通権；

•

転換権

•

投票権

•

権利の償還と償還の条項；及び

•

清算優先権

本募集説明書によれば、私たちが時々提供する可能性のある優先株は、発行時に正式に許可され、全額支払いされ、評価できません。私たちの優先株保有者には何の優先購入権もありません

私たちの優先株を発行する株は、私たちの普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある遅延、遅延、または制御権の変更を阻止する効果がある可能性があります。また、支払い割当において、私たちが発行した任意の優先株は、私たちの普通株の株式よりも優先する可能性があり、この場合、私たちの優先株のこのような株式のbrがすべての割り当てを支払うまで、普通株のいかなる割り当ても支払うことができません

私たちのbr}優先株の各シリーズの株式の権利、優先、特権、および制限は、このシリーズに関連する補足条項によって決定される。株式募集説明書の付録に、私たちの優先株特定系列株の具体的な条項を紹介します。これらの条項は、 を含む

•

私たちの優先株の名前と額面は

•

私たちの優先株の投票権(あれば)

•

私たちが発行した優先株の数、私たちの優先株の1株当たり清算優先権br、私たちの優先株の株式発行価格

•

当社の優先株の配当率、期限、支払日または計算方法に適用されます

•

分配が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株株の割り当てはどの日から累積されるか

•

私たちの優先株の任意のオークションと再マーケティングプログラム(適用されれば)；

•

私たちの優先株株のために債務返済基金を準備します

•

優先株の規定と任意の償還制限(適用される場合)；

•

私たちの優先株株の買い戻しに対する規定と任意の制限(適用されれば)；

8

•

優先株が普通株に変換される条項および条項(ある場合)、転換価格(または方法または計算)および転換期限を含む；

•

どの条項によって私たちの優先株の権利(適用されれば)； を修正することができます

•

私たちの取引清算、解散、または終了時、分配権および権利における私たちの優先株の相対順位および優先順位 ；

•

当社の優先株を発行する任意の他の系列株に対するいかなる制限も、優先株を含む任意の系列株は、分配権および我々の事務清算、解散または終了時の分配権において、優先株の順位がわれわれの優先株系列よりも高いか、または当社の優先株系列と横ばいである

•

私たちの優先株はどの証券取引所にも上場しています

•

適切であれば、私たちの優先株br株に適用される任意の他の重要なアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する

•

適用されるような登録手続きに関する情報；

•

以下の制限を除いて、私たちの優先株の所有権および譲渡の他の制限；

•

私たちの優先株株の任意の追加の権利、優先オプション、特権、または制限。

譲渡に対する制限

改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)によると、REITになる資格があり、私たちの株は12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の該当部分(REITとなることが選択された初年を除く)内に100人以上の人が実益を所有しなければならない。さらに、課税年度の後半(不動産投資信託基金として選択された1年目のbrを除く)では、株式流通株価値の50%は、5人以下の個人(規則で定義されている特定のエンティティを含む)によって直接または間接的に所有される可能性がある

私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡に制限がある。我々の規約の関連章では、不動産投資信託基金に分類される第2の納税年度上半期の最終日から、任意の個人(基準に基づいて特定のエンティティを含むと定義される)が9.8%を超える私たちが発行した株式の総価値または9.8%を超える株式価値または9.8%を超える株式数を実際にまたは建設的に保有してはならない(限定的な強い者に準ずる)と規定されている。さらに、任意の優先株系列の適用補足条項は、一般に、規則によって定義された特定のエンティティを含むように、任意の適用優先株系列の発行された株式の価値または数が9.8%を超える任意の個人(限定的な強者に準ずる)を実際にまたは建設的に所有することを禁止する。以下に述べる例外を除いて、私たちの定款は、これらの制限を超える株式を実益または建設的な方法で保有することをさらに禁止する。私たちはこれらの制限を所有権制限と呼び、個人またはエンティティの所有権の制限を単に関連側テナント制限と呼ぶことがある。私たちは、適用される所有権制限または以下に説明する私たちの株式の所有権および譲渡の他の制限に違反する個人またはエンティティを禁止所有者と呼び、私たちの定款の制限のためでなければ、私たちの株式を実益的または建設的に所有し、文脈が適切であれば、そのような株式の記録所有者である可能性のある個人またはエンティティを禁止所有者と呼ぶ

本規則での実益および推定所有権ルールは非常に複雑であり，1組の関連個人および/または実体が実際または推定所有している株式を1つの個人または実体から推定して所有する可能性がある.したがって、個人または実体が当社の流通株価値を9.8%未満または自社普通株または優先株価値または数量が9.8%未満(または自社株を実際または建設的に所有するエンティティの権益)を買収することは、当該個人または実体または他の個人または実体が9.8%を超える流通株または9.8%を超える流通株または優先株を建設的に所有することを招き、適用される所有権制限に違反する可能性がある

9

私たちの定款規定は、法律で規定された取締役責任を遵守した上で、brの要求に基づいて、特定の株主に対する関連側テナント制限を前向きにまたは遡及的に放棄し、その株主のために異なる所有権制限を確立し、株主が私たちの株式の所有権を増加させない限り、REITの資格に適合できないこと、またはREITに適用される関連側テナント規則に基づく取締役会の個別判断に基づいて、その株主が増加した所有権が私たちの任意の賃貸料収入がREITテスト目的に適合しない可能性があると考えている。このような免除の条件として、私たちの取締役会は、株主にいくつかの陳述および約束を提供することを要求することができ、および/または、私たちの取締役会が満足している弁護士の意見または米国国税局の判断は、私たちのREIT地位を維持するために要求される可能性がある

私たちの取締役会は、時々1つ以上の個人またはエンティティの所有権制限を向上させ、他のすべての個人およびエンティティの所有権制限を低下させる可能性があり、所有権制限のこのような修正が発効した後、5つ以上の個人が49.9%を超える私たちが発行した株の価値を得ることができなければ、REITの資格に適合できないであろう。所有権制限の任意のこのような低下は、その個人またはエンティティの私たちの株式に対する所有権が低下した所有権制限以下になるまで、低減された所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、そのような個人またはエンティティが私たちの株をさらに買収することは、低減された所有権制限に違反する

私たちの憲章条項はさらに禁止されています

•

誰も私たちの株の株式を譲渡することができません。もしこのような譲渡が、私たちの株の実益所有者が100人未満になります(帰属規則を参照することなく決定されます)

•

私たちの株を持っている人は誰でも、このような所有すれば、私たちが連邦所得税の資格を得ることができないREITを招く

任意の者が、当社の株式の所有権を取得または取得しようとしているか、または取得しようとしている場合、そのような株式の所有権は、所有権制限または任意の他の譲渡および所有権に関する制限に違反する可能性がある場合は、直ちに私たちに通知し、そのような譲渡が不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響を決定するために、私たちに要求可能な他の資料を提供しなければならない。もし私たちの取締役会が、REITになる資格になるか、または引き続きREITになることが私たちの最良の利益に適合しないこと、または私たちの株式所有権および譲渡に関するいかなる制限も遵守する必要がなくなった場合、REITになる資格がある場合、譲渡可能性および所有権に関する上記の条項は適用されません

もし、私たちの株式の譲渡や他の事件が、誰もが所有権制限に違反したり、私たちの取締役会が確立した他の 制限に違反したり、または私たちがREITの資格を満たしていないと言われている場合、所有権制限を超えた株式の数や、私たちがREITの資格に適合していない(最も近い完全なシェアに四捨五入する)、br}は自動的に信託に譲渡され、私たちが選択した1つ以上の慈善団体が独占的に利益を得るために信託によって保有される。自動移行は、違反移転または信託への移行を招く他のイベントが発生した日前の営業日終了時に有効になります。株式が上述したように自動的に信託に移行したことが発見される前に、禁止された所有者に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、信託受益者への割り当てを要求したときに受託者に償還されなければならない。上記信託への譲渡が何らかの理由で自動的に発効することができず、適用される所有権制限に違反したり、われわれのbrがREITの資格を満たしていない場合には、このような違反を招いた株式譲渡は無効となる。いかなる譲渡が私たちの株の実益所有者を100人未満にする場合、このような譲渡は無効とされ、何の効力も効果もない

私たちが受託者に譲渡した株は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は(I)信託に譲渡された取引の1株当たりの価格のうちの小さい者に等しい

10

(または，設計やプレゼントであれば，その設計やプレゼントのための当時の市場価格)と(Ii)当該カプセルまたは我々の指定者がその要約を受け取った日の市場価格を受け取る.上述したように、私たちは、受託者に支払われるべき金額を、禁止された所有者に支払われた任意の配当金または他の割り当てられた金額と、所有者が受託者に不足していることが禁止された任意の配当金または他の割り当てられた金額とを減算し、信託受益者に割り当てるために受託者に支払うことができる。私たちは、受託者が以下のように信託で保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。一旦私たちに売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は株式の売却の純収益を禁止された所有者に分配し、受託者はその株式が保有している任意の配当金または他の配当金について慈善受益者に割り当てなければならない

もし私たちが株を購入しない場合、受託者は、私たちが信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人または実体に株を売却しなければならず、その個人または実体は、所有権制限または他の私たちの株式の所有権および譲渡制限に違反することなく株を所有することができる。その後、受託者は、禁止されている所有者に、(I)禁止されているすべての人が株式を支払う価格に等しい金額を割り当てなければならない。または、禁止されたすべての人が、信託方式で株式を保有する事件を引き起こすことに関連する株式の価値を与えていない場合(例えば、寄付、設計、その他のこのような取引の理由で)、株式が信託形式で保有されているイベント発生当日の株式市場価格に等しい。及び(Ii)受託者が株式により徴収する販売収益(マージン及びその他の販売支出を差し引く)。受託者は、上述したように、所有禁止者に支払い、所有者が受託者に不足していることを禁止する任意の配当金または他の分配額から、所有者を禁止することに対応する金額を減算することができる。禁止された所有者に支払われるべき金額を超える任意の純売上は、直ちに慈善受益者、および任意の配当金または他の分配に支払われるであろう。また、我々の株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、禁止された所有者がその株を売却した場合、その株式は、信託を代表して売却されたとみなされ、禁止された所有者が、禁止された所有者が取得する権利のある金額を超える当該株の金額を受け取った場合には、超過した金額を受託者に支払うことを要求しなければならない。禁止されたすべての人たちは受託者が持っている株式に対して何の権利もない

受託者は私たちによって指定されなければならず、私たちは禁止された所有者とは関係がない。信託が任意の株式を売却する前に、受託者は、株式について支払うすべての配当金及びその他の割り当てを信託形式で取得し、株式に関するすべての投票権を行使することができる

メリーランド州の法律の制約の下、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は受託者の唯一の裁量権を有する

•

株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権を無効にし、

•

受託者が信託受益者の利益のために行動する意思に応じて再集計する

しかし，我々が不可逆的な会社行動をとっている場合，受託者はbr票を撤回して再投票することはできない

また、我々の取締役会が提案された譲渡または他の事件が発生したと誠実に判断した場合、我々の定款における私たちの株式所有権および譲渡の制限に違反することになり、私たちの取締役会は、その譲渡または他の事件を含むが、これらに限定されないが、会社が普通株式または優先株株式を償還し、私たちの帳簿上での譲渡を拒否するか、または譲渡を禁止するために訴訟を提起することを決定するであろう

当社株流通株の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により規定されている低い割合)を保有する株主は、各課税年度が終了した後、要求があれば、当該人の氏名及び住所、当該人の実益が所有する自社株の種別毎及び系列の株式数 ，及び当該株式の保有方式の記述を書面で通知しなければならない。このような所有者はまた、このような実益所有権がREIT資格としての私たちに与える影響(あれば) を決定し、遵守を保証するために、私たちに要求される任意の追加情報を提供しなければならない

11

所有権制限.さらに、任意の個人またはエンティティは、私たちの株式の実益所有者または推定所有者であり、実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)であり、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の課税当局または政府当局の要求を遵守し、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに要求可能な情報を書面で開示することを要求しなければならない

我々の普通株と 優先株を代表するすべての株には，上記の制限に関する図の例がある

証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは？TRNOですか

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

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ユニバーサル証券

私たちは世界的な証券として任意の一連の証券または全部を発行することができる。募集説明書付録で決定されたbr信託機関を適用する名義で各グローバル証券を登録する.グローバル証券は、以下に説明するように、受託者または委託者または委託者に保管され、取引および登録譲渡制限に関する図示を有する

受託者またはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該証券項のすべての目的について、その人は、そのグローバル証券およびその代表的な証券の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。限られた状況を除いて、グローバル証券で実益権益を享受しているすべての人：

•

グローバル証券またはその代表的な任意の証券をその名義に登録する権利がない；

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グローバル証券 と交換するために、実物交付を受け取る権利がないか、または受け取る権利がない認証証券

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グローバル証券またはそれに代表される任意の証券の所有者または所有者 この証券項の下のいかなる目的ともみなされない

いくつかの法ドメインの法律は、ある証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する。このような法律は世界的な安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管者またはその代行者に口座を有する機関に限定され、本議論では参加者と呼ばれ、参加者によって実益権益を有する者と呼ばれる。グローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記，登録，譲渡システムにおいて，当該グローバル証券に代表される証券元本金額をその参加者の口座に記入する.グローバル証券における利益権益の所有権は、以下の者によって維持される記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、以下の記録のみで発効する

•

保管人は参加者の利益について

•

任意の参加者については，参加者がそれを持つ者の利益を代表する.

参加者が参加者が持っている受益権益所有者に支払うお金は参加者が担当する. 保管人は時々様々な政策とプログラムを取って、グローバル保証における実益権益に関する支払い、譲渡、交換、その他の事項を管理することができる。信託機関または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券における実益権益のために支払われた金、またはこれらの実益権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査する場合、以下のいずれの人もいかなる責任または責任を負わない

•

アメリカや私たちの関連会社は

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上記のいずれかの代理人

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メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項

以下メリーランド州法律及び私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約は完全であると主張するのではなく、メリーランド州法律と私たちの定款と定款の制約と制約を受け、その写しは証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部である。？どこを見てもっと多くの情報 を見つけることができますか

“メリーランド州一般会社法”や“メリーランド州会社法”および私たちの定款や定款に含まれる条項は、潜在的な買収者が要約買収、依頼書競争またはその他の方法で私たちを買収することを困難にする可能性がある。これらの条項は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する見通しだ。これらの条項の利点は、他を除いて、このような提案の交渉がその条項を改善する可能性があるため、このような買収提案を阻止する潜在的なデメリットを超えていると考えられる

当社の株を再分類する権力

私たちの定款は、私たちの取締役会が発行されていない株式を任意の未発行株を分類し、他のカテゴリまたは系列の株に再分類することを許可しています。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律および当社の定款は、我々の定款による私たちの株式譲渡および所有権の制限、および私たちの任意の発行されたカテゴリまたはシリーズ株の条項に適合する場合、各カテゴリまたはシリーズに優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。したがって、取締役会は普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は取引または制御権変更を遅延、延期または阻止する効果がある可能性があり、 は私たちの普通株式所有者のプレミアムまたは株主がその最適な利益に符合すると考えられる取引または制御権変更に関連する可能性がある

私たちの普通株式と優先株の法定配当金と追加株式を発行する権力を増加させる

我々の取締役会は、認可株式の数を増加させ、追加的に許可されているが発行されていない普通株または優先株を発行し、我々の普通株または優先株の未発行株を分類または再分類する権利があると信じており、その後、このような分類または再分類された株を発行することは、将来可能な融資および買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供することになると信じている。任意の他の種類または系列株および普通株の株式は発行可能であり、法律または任意の証券取引所の規則または私たち証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムが株主に同意することを要求しない限り、我々の株主がさらなる行動をとる必要はない

取締役会の欠員

私たちの定款では、取締役の数は、取締役会全体の多数のメンバーが私たちの定款に規定されている特定の制限内でしか決定できません。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の多数のメンバーはいつでも取締役数を増加または減少させることができます。しかし、取締役数は取締役会が要求する最低人数よりも少なくてはならず、brは1人以下であってはならず、私たちの定款が改正されない限り、11人を超えてはならない。私たちの取締役会と株主は、私たちの定款のこの条項を修正する権利があるので、私たちの取締役会または私たちの株主は、私たちの普通株式流通株保有者が投票する権利のある多数票で通過し、この範囲を変更するために、私たちの定款のこの条項を修正することができる。また、競争相手のいない選挙において、1人の董事者が投票で獲得した反対または抑留の投票数がbrを超えた場合、次の年度株主総会および彼または彼女の後継者が正式に当選し、資格を得るまで、彼または彼女が当選することも規定されている。 役員選挙では累積投票は存在しない

わが社のガバナンス基準によると、多数票で当選できなかった取締役は、受け入れを得ることを条件として、取締役会に辞表を提出しなければなりません。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会に提案し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の行動をとるべきかどうかを決定します。私たちの取締役会はその後、指名と会社管理委員会の提案に基づいて行動し、その決定を公開し、

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選挙結果証明日から90日以内に提出された理由.辞任が受け入れられなければ，取締役は次の年次総会 まで在任を継続し，取締役の後継者が正式に選挙されて資格を得るまでとなる。辞表を出した役員は取締役会の決定に参加しません

我々の規約では，任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利(ある場合)の規定の下で，取締役は我々の憲章で定義された理由に基づいて罷免されることしかできず，少なくとも取締役選挙で投票する権利のある一般多数票の賛成票を得なければならない.この規定は、株主が理由なく現職取締役を罷免し、それによって生じた空きを彼ら自身の著名人で埋めることを禁止している

私たちの定款は私たちの株主が取締役の除去による取締役会の空きを埋めることを許可しています。私たちのbr取締役会も、取締役数の増加、取締役死亡、辞任、罷免による空きを埋めることができます。私たちの取締役会が任命したどの取締役も取締役会の空きを埋める任期は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、私たちの株主の次の年次会議まで続きます。しかし、当社のコーポレートガバナンス基準は、株主が取締役を除去することにより生じた空席を我々の取締役会が選択した個人が埋めることを要求し、私たちの株主が要求し、次の株主年次会議の前に特別会議を開催してこのような選挙を承認することを要求し、取締役の選挙が特別会議で私たちの株主の承認を得ていない場合は、その人は辞表を提出しなければならない

株主の訴訟

“株主行動準則”によると、株主行動は、定款の規定の百分が低い場合を除き、年次株主総会又は特別株主総会でのみ採用されるか、又は合意書面で会議の代替を行うことしかできない(我々の定款は現在規定されていない)。これらの規定に加え、我々の定款において事前通知指名及びその他の事項について株主会議で審議される要求、及び以下で検討する株主要求に応じて特別株主会議の要求を開催することにより、株主提案を考慮することを遅らせる効果が生じる可能性がある

株主指名と株主提案の予告規定

我々の定款では，年次株主総会に対して，個人を取締役会に指名して株主審議のための業務提案を行うことは，(I)我々の会議通知に基づいてのみ，(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(Iii)当社細則に規定されている株主が通知を行う際及び株主総会時に登録されている株主及び総会でそのように指名された個人又は当該その他の事務について投票する権利のある株主、及び予め通知された手順を遵守し、当社規約に要求された資料を提供する株主を投票して選択する権利がある株主。株主特別会議については、会議通知で指定された事項のみが会議に提出されることができる。 指名特別会議で取締役会メンバーを選挙する個人は、(I)取締役会または取締役会の指示の下でのみ指名することができる；(Ii)特別会議の開催を要求する株主は、取締役を選挙することを目的として、当社規約の手順を遵守し、その請求に関する情報を提供することができる。または(Iii)特別会議を開催する目的が取締役を選挙することである場合、株主は、当社定款に規定されている株主に通知を出す際及び株主特別総会開催時に登録されており、総会で指名された各者を投票して選挙する権利があり、事前通知規定を遵守し、当社定款に要求される資料を提供している

株主が指名や他の業務の目的を事前に通知することを要求する目的は、提案された著名人の資格および任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要または適切であると思う範囲内で、株主に通知し、そのような資格または業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序ある手続きを提供することである。我々の定款は、株主指名の取締役選挙や提案が何らかの行動をとる提案を否決するために取締役会にいかなる権限も与えていないにもかかわらず、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙の競争や株主提案の考慮を阻止し、第三者を阻止または阻止する可能性がある

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Br側は，このような著名人や提案に対する考慮が我々や我々の株主に有害または有益である可能性があるかどうかを考慮することなく，自分の取締役リストを選挙したり，自分の提案を承認したりするための依頼書募集を行ってはならない

株主特別総会の開催

私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会と私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また、我々の定款は、会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たすことを要求する場合には、会社秘書は、当該会議において当該事項について多数票を投じた株主の書面請求に応じて、株主特別会議を開催し、株主会議において適切に考慮可能な任意の事項について行動する権利を有するものとする

非常会社行動の承認

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、合併、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、修正し、株式交換に従事することはできない。私たちの取締役会の推薦を経て、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じなければならない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの憲章は、メリーランド州の法律が許可された場合、このような行動は、この問題に少なくとも多数の投票権を投じる権利のある株主によって承認されることができると規定している

当社の定款は当社の取締役会が改訂することができ、あるいは当社の普通株流通株保有者がこの件について多数の賛成票を投じて修正することができますが、以下の付例条項を除いて、その中のすべての項目は普通株流通株保有者がこのような改正について賛成票を投じた後に改訂することができます

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別例改正に関連する規定；

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支配権株式取得規制からの離脱を選択する条項

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当社の取締役会が、当社の普通株式流通株保有者が投票する権利のある多数票を通過していない場合には、任意の決議を撤回、変更または修正すること、または当社取締役会が以前に採択した任意の決議に抵触する任意の決議を採用することを禁止し、任意の他の個人またはエンティティとの間の任意の業務合併が、当社と他の任意の個人またはエンティティとの間の業務合併条項から免除されるようにする

株主権利計画はありません

私たちには株主権益計画がありません。将来、私たちは株主権利計画を採用するつもりはありません。私たちの株主が事前に計画通過を承認しない限り、あるいは、私たちの取締役会が通過した場合、採択後12ヶ月以内に株主権利計画を私たちの株主に提出して承認投票を行います。そうでなければ、計画は終了します

評価権がない

本定款の許可の下で、当社の定款は、株主は評価権を行使する権利がなく、当社の取締役会の多数のメンバーが決定しない限り、評価権は当該決定日後に発生する1つまたは複数の取引に適用され、そうでなければ、当該等の株式の所有者は評価権を行使する権利がある。これはメリーランド州の法律条項の補充であり、メリーランド州の法律条項は一般的に取引所上場証券の評価権を廃止する

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企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社と利害関係のある株主との間のいくつかの業務合併(合併、合併、株式交換、または場合によっては、株式証券の資産譲渡、発行または再分類を含む)(任意の実益が会社の株式10%以上の投票権を有する者、または会社の関連会社は、関連日の2年以内のいずれかにおいて、当時会社が発行していなかった議決権株式の10%以上の投票権を有する実益所有者であると定義されている)。又は興味のある株主の関連会社は、当該興味のある株主が利害関係のある株主となる直近の日から5年以内に禁止される。法規によると、取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は利害関係のある株主ではない。私たちの取締役会は、その承認がそれが決定した任意の条項と条件 を守らなければならないと規定するかもしれない

5年禁止後に達成された任意のこのような企業合併は、同社の取締役会により推薦されなければならず、少なくとも(I)会社が議決権を有する株式流通株保有者が投票権の80%を投票する権利があり、会社が議決権を有する株式所有者が3分の2の賛成票を投じて承認する権利があるが、それと業務合併(又はそれに関連する)を行う興味のある株主が保有する株式を除く。当社の普通株主は、その株式の最低価格(“株主権益管理条例”参照)を受け取り、対価を現金形式で受け取るか、または以前関心のある株主がその株式のために支払ったのと同じ形式 である

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。当社取締役会は、当社とその他の個人又は実体との間の任意の業務合併を免除する決議を採択しており、“商業合併管理条例”の業務合併条項の制約を受けない。我々の定款の規定は、本決議または当社取締役会の任意の他の決議は、いかなる企業合併も“企業合併規則”の制約を受けず、撤回、変更または修正されることしかできず、私たちの取締役会はいかなるこのような決議と一致しないいかなる決議も通過し、普通株式流通株式保有者によってこの件に多数の賛成票を投じることしかできない。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく、特別会議でこの件について議決権を有する3分の2の賛成票で承認された範囲内でない限り、以下の誰も取締役選挙において会社株投票権の行使又は行使を指示する権利を有する会社株は含まれていない。(Ii)当該法律団の上級者又は。(Iii)同法団の役員の当該法人の従業員である。制御株式とは、投票権を有する株式を指し、買収側が先に取得したまたは買収者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計すると、買収側が以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙取締役に、 (I)10分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上多数未満、または(Iii)すべての投票権のbr}多数以上を行使させることができる。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。？制御権株式買収とは 制御権株式を買収することであるが，例外的な場合は除く

既に又は支配権買収をしようとしている者は、何らかの条件(費用の支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

もし投票権がbr会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、特定の条件および制限の下で、会社は、制御権株式が投票権がないかどうかを考慮することなく、任意またはすべての制御権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、購入者が最後に制御権株式を買収する日または任意の株主会議で決定された公正価値に決定することができる

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は考慮されており，承認されていない.株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は株式交換で買収された株式(br社が取引の当事者である場合)又は(Ii)会社定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

当社の付例は、当社株のすべての株式を買収することを免除し、株式買収規制の制約を受けないようにしていますが、当社の附例のこの規定は、当社の普通株発行済み株式保有者がこの件について投じた多数の賛成票を得ておらず、改訂することはできません

メリーランド州法律のいくつかの選任条項

“メリーランド州会社規約”第3章第8副見出し“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて以下のいずれかに選択されることを許可し、定款又は定款に相反する規定があっても、(Br)(Ii)取締役の罷免には3分の2の票数が必要であり、(Iii)取締役数は取締役投票によって決定されるしかない。(Iv)取締役会の空きは、残りの取締役のみが補填し、空席が発生した取締役種別の完全な任期の残りの時間内に補填しなければならないと規定されている。(V)株主特別総会の過半数要求を開催する。私たちは上記の特定の条項によって管轄されることを選択していませんが、いくつかの条件と以下に述べる例外の場合、私たちは未来に上記のいずれかの条項を規定することを選択することができます。我々の取締役会は、株主の承認なしに取締役会を分類することを可能にする“財務報告”第3章第8副見出しの規定を遵守することを選択することを禁止するbr決議を採択した。この決議により、事前に株主の承認を得ずに取締役会を分類することが禁止された

役員と上級職員の責任の保障と制限

“メリーランド州会社規約”は、メリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取ること、又は最終判決によって確定された能動的及び故意的な不誠実行為による責任は除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許可された最大範囲内で、任意の現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償し、取締役またはわが社の役員を務めている間、私たちの要求に応じて、取締役、役員、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者として、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業のためにサービスを提供する。個人が受ける可能性のある任意のクレームまたは責任、またはその個人がbrの任意のそのようなアイデンティティのサービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任について、訴訟の最終処分の前にその合理的な費用を支払うか、または償還することができる。私たちの規約では、メリーランドで時々施行される法律で許容される最大範囲で、賠償義務があり、最終的な賠償権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払ったり、精算したりする義務がある

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現職または前任役員または役人が、そのポストに就いていることによって訴訟側として指定されたり、脅威とされたりする者は、

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いかなる個人も、取締役又は当社幹部を務めている間、当方の要求に応じて、取締役、不動産投資信託、共同企業、従業員福祉計画又は他の企業の幹部、パートナー、メンバー、マネージャー又は受託者として、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、共同企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、共同企業、共同企業、従業員福祉計画又は他の企業にサービスしているか、当該会社、合弁企業、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合営企業、共同企業、従業員計画又はその他の企業にサービスし、そのサービスにより当該企業又はその他の脅威に加入するか、当該企業にサービスを提供することができる

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私たちの規約と定款はまた、上記の任意の身分で私たちの前任者にサービスしている誰にも、わが社の任意の従業員または代理人またはわが社の前任者に賠償と立て替え費用を与えることを許可しています

“取締役条例”は、いかなる訴訟で成功した役員又は上級職員に対しても、その定款に別段の規定がない限り、いかなる訴訟においても、いかなる訴訟においても、彼又は彼女が彼又は彼女のサービスのために要求又は脅迫されたことを一方とするように会社に要求する。取締役および上級管理職条例は、これらまたは他の身分の理由で、訴訟当事者となる可能性のある判決、処罰、罰金、和解、および実際に発生した合理的な費用を会社が賠償することを可能にする

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役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持つ；および

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信用を守らずに用地犯罪を犯す

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積極的で意図的に不誠実な結果です

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取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

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いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいてbr訴訟で下された不利な判決、あるいは個人の利益に基づいて不正に収受された責任判決を賠償してはならない。裁判所が役員又は上級職員に公平で合理的な権利があると認定した場合，当該役員又は高級職員が所定の行為基準に達していなくても，会社に責任があると判定された場合，又は不正に個人の利益を得たことにより責任があると判定された場合，裁判所は賠償を命じることができる。しかしながら、会社又は会社の権利による訴訟における不利な判決に対する賠償、又は不正な方法で個人の利益を得ることに基づく責任判決への賠償は、費用に限られる

また，塩化マグネシウムは，会社が以下の情報を受け取った後に役員や上級社員に合理的な費用を前払いすることを許可している：

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取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

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役員又は上級職員又は代表取締役又は上級職員による書面承諾は，最終的に取締役又は高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合は，会社が支払った金額を償還する

上記の条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償を許可した場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われている

私たちはすでに私たちのすべての幹部と取締役と賠償協定を締結しました。この協定によると、メリーランド州の法律で許可されているすべての役員と取締役のすべての費用と責任を最大限に賠償しますが、限られた例外は除外します。これらの賠償協定はまた，1人の役員または取締役が適切な司法管轄権の裁判所に賠償申請を行う場合，当該裁判所は当該役員または取締役に賠償を命令することができると規定している

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

一般情報

以下は我々の株式投資に関する米国連邦所得税考慮事項の概要であり、これらの事項は株主として関連している可能性がある。Goodwin Procter LLPは我々の法律顧問を務め，本要約を査読し，本稿に含まれる議論はすべての重要な点で正確であると考えられる.目論見書のこの節で行われた陳述は、“法典”とそれに基づいて公布された“国庫条例”の現行規定、公表された国税局または国税局の行政職や司法裁決に基づいており、これらは前向きであってもさかのぼっても変化する可能性がある。私たちはあなたにどんな変更もここに記載された弁護士の意見で表現された結論を修正しないということを保証できません。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。私たちはこの節で議論したどんな事項についてもアメリカ国税局に事前裁決を求めないつもりだ。本要約は、投資家にとって重大な意味を持つ可能性のあるすべての可能な税務考慮要素に関連するものではなく、法律または税務提案を構成するものでもない。さらに、この要約は、あなたの個人状況に応じて株式の潜在的所有者としてあなたに関連する可能性のあるすべての税務側面に関連するものではなく、保険会社、株式オプションの行使、または他の方法で補償として株式を取得する株主、免税組織、金融機関またはブローカー、規制された投資会社、共同企業、または他の伝達エンティティ、またはそのような実体の投資家のような連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける特定のタイプの株主に関するものでもない, を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算するその証券保有量の計算方法、最低税額に代わる責任者、国境を越えた取引またはヘッジまたは転換取引の一部として証券を保有している人、機能通貨がドルではない米国の株主(以下の定義を参照)、外国会社または以下の規定を除いて米国市民または住民の個人ではない、または“規則”の特殊な待遇を受けている他の人。REITs及びその株主の連邦所得税待遇を規範化する法規条項は高度な技術性と複雑性を有し、本要約は適用法規条項の明確な表現、それに基づいて公布された財政部条例及びその行政と司法解釈の制限を完全に受ける

本議論 は意図していないし、法律や税務提案と解釈されてはならない。私たちは、潜在株主であるあなたが税務コンサルタントに相談して、株式の購入、株式の所有と売却、およびこのような購入、所有権、販売、選挙の連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化を含む不動産投資信託基金としての課税を選択した具体的な税金結果を理解することを促します

不動産投資信託基金資格

2010年12月31日までの課税年度から、不動産投資信託基金(REIT)としてルールに従って納税することを選択しました。不動産投資信託基金が適用される不動産投資信託基金の分配要求や他の資格要求を満たしていれば、その株主に割り当てられた収入は一般に米国連邦所得税を納める必要はない

2010年12月31日までの納税年度から、私たちの組織と運営は、REIT資格と税金に対する規則の要求に適合してきており、私たちの予想される運営方式は、連邦所得税目的REIT資格と税金要求を満たし続けることができると信じています。Goodwin Procter LLPは，二零一零年十二月三十一日までの課税年度から，我々の組織および運営は不動産投資信託基金としての資格および税務要求に適合しているとしているが，現在および提案されている運用方法は，その後の課税年度に守則の不動産投資信託基金に対する資格および税務要求を満たすことができる。本意見は、我々の一人の役人が提供する事実証明において行われた陳述および契約を含む、事実事項に関する様々な仮定、陳述、および契約に基づいていることを強調しなければならない。Goodwin Procter LLPは，その日付の後 にその意見を更新する義務はない.また、REITとしての資格および税収は、実際の年度(または場合によっては 四半期)の経営実績、収入、資産所有権、分配レベルおよび株式所有権の多様性に関する要求、および規則によって規定される様々な他のREIT資格要件を含む以下に説明する規則によって規定される様々な資格試験を通過する能力があるかどうかに依存し、その結果、Goodwin Procter LLP によって監視されない

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したがって，いずれの特定課税年度における実際の経営結果がそれなどの要求を満たすかは保証されない.REIT資格要求の複雑な性質、事実確定の持続的重要性、私たちの状況は将来変化する可能性があることから、私たちの実際の経営結果が任意の特定の課税年度をREITとしての税務要求を満たすことを保証することはできません

不動産投資信託基金としての税収

もし私たちが不動産投資信託基金として納税する資格があれば、私たちは通常、現在株主に割り当てられている純収入に連邦企業所得税を支払う必要はありません。このような処理方式は、通常の投資会社による二重課税(すなわち、会社や株主レベルでの税収)を基本的に解消する。しかし、私たちは次のように連邦所得税を支払うつもりだ

•

私たちは正常な会社税率で割り当てられていないREIT課税収入に課税します。不動産投資信託基金の課税所得額とは、不動産投資信託基金の課税所得額のことであるが、支払われた配当金を差し引くことを含む特定の調整が必要である

•

通常の業務中に顧客に販売またはその他の方法で販売される停止財産の純収入、または停止財産からの他の条件を満たしていない収入がある場合、これらの収入は最高会社税率で課税されます

•

私たちが禁止された取引から得た純収入は100%の税金を徴収されるだろう。一般に，禁止されている取引とは，正常業務過程で主に顧客に売却するために保有する財産の販売やその他の処分であり，停止財産は除外される

•

もし私たちが以下に議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった場合、他の要求を満たすために不動産投資信託基金としての資格を維持した場合、私たちは以下の大きな税金を納めます：(1)私たちの総収入の75%は私たちが納税年度の75%の テストで資格に適合した収入の金額を超えて、または(2)私たちの総収入の95%は私たちがその納税年度に95%の収入テストに適合した収入の金額を超えて、私たちの収益力を反映するための点数を乗じます

•

私たちが資産テストに合格できなかった場合(ただし、5%または10%の資産テストに合格していない最低金額を除く)、特定の治癒条項を獲得し、満たす資格がある場合、私たちは、(1)50，000ドルおよび(2)(X)特定の の間に生成された純収入に、失敗を招いた資産(Y)を会社の最高連邦所得税税率に適用して決定された金額に等しい消費税を納付しなければならない

•

収入テストや資産テスト要件以外のREIT要件を満たしておらず、合理的な理由例外を得る資格があれば、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドル相当の罰金を払わなければなりません

•

各カレンダーに少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際に割り当てられた金額と連邦所得税を納めた残りの金額の合計を超えた4%の消費税が徴収されます

(1)

今年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%

(2)

本年度の不動産投資信託基金の資本純収益の95%と

(3)

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

21

•

もし私たち、私たちのテナントと私たちの課税REIT子会社の間の手配が関係のない当事者間の類似の手配と比較できない場合、私たちは私たちが受け取ったいくつかの支払い(または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用)に100%の懲罰税を徴収します

•

もし私たちが繰越に基づいて1つの会社から任意の資産を買収し、その後、資産を買収した日から5年間の確認期間内にそのような資産を処分する収益を確認した場合、いかなる内在的収益についても、そのような収益は最高の正常会社税率で課税される。内包収益とは、(A)適用確認期間中の公平市価が(B)当該資産の当該確認期間初めまでの調整された 基準を超える資産のことである

•

私たちの課税不動産投資信託基金子会社の収入があれば、正常な企業所得税税率で課税されます

•

場合によっては、株主構成に関する規則を遵守するための記録保存要求を満たしていない場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

そのようなアメリカ連邦所得税の金額があまり大きくないという保証はない。また、私たちと私たちの子会社は、賃金税と州税、地元と外国収入税、特許経営税、財産税、その他の資産と運営税を含むアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引中に に納税する可能性があります

不動産投資信託基金になる資格要件

我々は2010年12月31日までの課税年度から，守則に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択し，その後のいずれの課税年度にもこのbr選択を取り消すつもりはない。REITの資格を満たすためには，我々の組織，収入源，資産の性質，株主への収入分配に関係する以下の議論の要求を満たさなければならない

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)

法典856から860節の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)

金融機関でもなく、“規則”の適用条項に制約されている保険会社でもない；

(5)

100人以上の権利を持っています

(6)

各課税年度の後半において、その流通株価値は、規則によって定義されるように、特定のエンティティを含む5つ以下の個人によって直接または間接的に所有される

(7)

これにより、不動産投資信託基金として納税するか、またはこの選択された前の納税年度が撤回または終了されておらず、すべての関連する届出および他の管理要求を満たすようにし、国税局は不動産投資信託基金の地位を選択し、維持するために満たさなければならない

(8)

毎年連邦所得税を納付し、“規則”とそれに基づいて公布された条例の記録保存要求を満たしている

22

(9)

これは、以下に述べる収入および資産の性質およびその分配金額に関する他の適用試験に適合する

上記(1)，(2)，(3)，(4)項の条件は納税年度全体で満たさなければならず，第(5)項の条件は12か月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならない。上記条件(6) における株式所有権を決定するために、失業救済金計画、個人基金、信託基金のうち永久的に保持されているか、または慈善目的に特化した部分を補充することは、一般に個人とみなされる。“規則”第401(A)節に基づく適格信託に属する信託は通常個人とみなされず、合格信託の受益者は上記条件(6) について、信託における精算権益の割合で不動産投資信託基金の株式を保有しているとみなされる

私たちは私たちが上述した所有権要求を満たし続けると信じている。また，我々の規約は，これらの要求に違反する株式の所有権や譲渡を制限しており，これらの制限はすべての場合に有効ではないにもかかわらず，違反を防ぐために有効である.上記条件(6)の遵守を監督するためには，不動産投資信託基金は毎年その株主に書簡を発行し，その株式の実所有権に関する情報の提供を要求しなければならない。我々が年次書簡の要求を遵守し，かつ合理的な努力をしても上記の条件(6)を満たしていないことが分からなければ，上記の条件(6)を満たしていると見なす

REITの資格を満たすためには，どの納税年度終了時にも非REIT納税年度による未分配収益や利益を得ることはできない。私たちは、いかなる課税年度が終了した時、私たちはいかなる非不動産投資信託基金の収入と利益はありません。私たちはこのような収入と利益を累積する課税年度が終わる前に、私たちが蓄積した任意の非不動産投資信託基金の収入と利益を分配するつもりです

条件を満たした不動産投資信託基金付属会社と無視した実体私たちは有限責任会社を通じて私たちの資産を持っています。連邦所得税にとって、これは私たちが直接または他の無視された実体を通じてその100%の権利を持っているので、無視された実体です。私たちが所有する会社の子会社が資格に適合するREIT子会社である場合、または私たちが有限責任会社または他の非法人エンティティにおいて100%の会員権益を有し、その有限責任会社または他の非法人エンティティが連邦所得税を支払うために会社とみなされることを選択しない場合、その子会社、有限責任会社または他の非法人エンティティの単独のbr}存在は通常無視されるであろう。一般に、資格に適合する不動産投資信託基金付属会社とは、課税不動産投資信託基金子会社 (以下、議論)を除いて、そのすべての株を不動産投資信託基金が所有する会社である。単一のメンバーが100%所有する有限責任会社または他の非法人エンティティは、連邦所得税については一般に会社 とはみなされず、連邦所得税ではその所有者から独立したエンティティとはみなされない。条件に適合するREIT子会社または無視されたエンティティのすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、その所有者の資産、負債およびbr}収入、控除および信用項目とみなされる。したがって、本節の要求が適用されると、私たちの合格REIT子会社と無視されたエンティティは無視され、これらの子会社のすべての資産、負債、および収入、控除、および信用プロジェクトは私たちの連邦所得税の目的とみなされるだろう。条件に適合するREIT子会社または無視されたエンティティは、いくつかの州で州および地方税を納付する可能性があるが、連邦会社の所得税を支払う必要はない

不動産投資信託基金の共同企業権益に対する所有権それは.パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(または連邦所得税ではパートナーシップとみなされる有限責任会社または他のエンティティのメンバー)は、共同企業資産における割合シェアを有しているとみなされ、brパートナーの収入でその割合シェアを稼いでいるとみなされる。組合企業の資産と毛収入は、以下に述べる不動産投資信託基金に適用される毛収入及び資産試験に用いられる不動産投資信託基金において同じ性質を維持している。したがって、本募集明細書に記載されている要求を適用する目的については、任意の提携企業において課税される資産および収入項目の割合は、私たちの資産および負債および私たちの収入項目とみなされる。私たちが権益を持っている任意の組合企業の資産、負債、および収入項目は、その実体がその権益を持つ任意の組合企業に占める資産および負債シェア、および収入項目を含む

課税不動産投資信託基金子会社将来、連邦所得税の目的で、課税不動産投資信託基金子会社とみなされる子会社を選択する可能性がありますが、現在は課税不動産投資信託基金子会社はありませんが。不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金子会社とは、不動産投資信託基金が株式を直接又は間接的に所有し、不動産投資信託基金と共に“不動産投資信託基金条例”第856条(L)条に基づいて課税不動産投資信託基金の子会社とみなされる会社を選択することをいう

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コード.不動産投資信託基金と課税不動産投資信託基金子会社が共同でこの選択を撤回すれば、その選択はいつでも取り消すことができる。また、課税不動産投資信託基金子会社が直接または間接的に子会社(不動産投資信託基金を除く)の35%以上の投票権または価値を有する証券を有する場合には、当該子会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。課税REIT子会社とは、連邦所得税、州、地方所得税(適用すれば)を納める会社のことで、普通のC社のようなものです

一般的に、課税不動産投資信託基金子会社は、不動産投資信託基金収入テストに基づいて許可されていないテナントサービス収入を得ることなく、許可されていないテナントサービスを実行することができる。宿泊または医療施設の経営または管理に関連するいくつかの活動に加えて、課税不動産投資信託基金子会社は、不動産投資信託基金によって稼いだ収入が100%取引税を禁止する収入が徴収される場合、または総収入テストの下で不合格収入の収入になることを確認することができる。しかし、不動産投資信託基金とその課税不動産投資信託基金子会社との間のbr手配に関するいくつかの条項は、課税不動産投資信託基金子会社が適切なレベルの連邦所得税を納付することを確保している。例えば、ある課税不動産投資信託基金子会社が、私たちに支払われた一定額を超える利息を差し引く能力が制限されている。さらに、私たち、私たちのテナントと課税REIT子会社との間の経済的取り決めが非関連者間の同様の手配と比較できない場合、私たちは、受け取ったいくつかのお金または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用に100%の懲罰的税金を支払う義務があります

REITsの収入テスト に適用するREITの資格を満たすためには、私たちは二つの総収入テストを満たさなければならない。まず、各納税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%は、不動産賃貸料(テナントの支払いまたは返済のいくつかの費用を含む)、不動産資産処分収益、別の不動産投資信託基金が支払う配当、不動産担保ローンまたは不動産権益保証債務の利息を含む不動産または不動産担保に関連する投資から直接または間接的に由来しなければならない。または新規資本を受信してから1年以内に新規資本を株式または債務証券に一時的に投資し、これらの新資本は、株式発行または債務債券の発行によって調達され、期間は少なくとも5年である。第二に、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも95%は、取引を禁止する毛収入および以下に説明するいくつかの他の収入および収益を含まない75%の基準に適合する収入および配当、利息、ならびに株式または証券を売却または処分する収益の任意の組み合わせから来なければならない

私たちが受け取った賃貸料は、上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ不動産賃貸料の資格を満たしています。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、一般に、受信または計上されるべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料という用語から除外されることはない。第二に、テナントが課税課税不動産投資信託基金付属会社である以外に、物件のレンタルスペースの少なくとも90%が非関連テナントにレンタルされているのに対し、課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料は非関連テナントが空間的に支払う賃貸料と実質的に一致している場合でなければ、関連側テナントから受け取る賃貸料は毛収入テストの不動産賃貸料を満たす資格を満たしていない。REITまたは実際または推定REIT 10%以上の株式を有する所有者が実際にまたは推定してテナントの10%以上の株式を所有している場合、テナントは関連側テナントとなる。第三に、不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料が賃貸契約によって受信された総賃貸料の15%より大きい場合、個人財産に帰属できる賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない

一般に，総収入テストに適合する不動産賃貸料については，ごく少量のサービスしか提供できず，これらのサービスが不動産賃貸料に関する習慣的に提供されたり提供されたりしない限り，居住者に提供されるとはみなされない。したがって、許可されていないテナントサービス収入が生じない場合には、許可されていないサービスをテナントに提供しない可能性がある(収入を得ず、他の要求を満たす独立請負業者または課税REIT子会社を通過しない限り)。許可されていないテナントサービス収入は、少なくとも私たちがサービスを提供する直接コストの150%とみなされている。許可されていないテナントサービス収入が私たちが物件から得た総収入の1% を超える場合、その物件からのすべての収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない。物件が許可しないテナントサービス収入総額が私たちがその物件から得た総収入の1%を超えなければ、 サービスはその物件の他の収入を汚すことはない(すなわち、その物件のテナントが支払う賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしていない)、許可されていないテナントサービス収入は 不動産賃貸料の資格を満たしていない

24

私たちは、在庫として保有している任意の財産または通常の業務中に主に顧客に売却するために所有している他の財産を販売するために得られた任意の収益は、取引が禁止されている収入からのものとみなされ、その財産が少なくとも2年間保有し、いくつかの他のbr要求を満たすか、または収益が課税REIT子会社で実現されない限り、100%の罰性税を納めなければならない。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易または業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引のすべての事実および状況に依存する事実問題である。私たちは一般的に投資のために物件を持って、長期的な付加価値を期待して、買収、開発、所有と経営物件の業務に従事し、たまには物件を売却して、私たちの投資目標に合っています。しかし、私たちは米国国税局がこれらの販売のうちの1つ以上が100%の懲罰税を支払う必要があると主張しない可能性があるという保証はない

総収益テストについては、合格した一時投資収入は、通常、資格に適合した収入を構成し、このような収入が、私たちの普通株またはいくつかの長期債務債務を発行して株式と債務債務の形で新資本に投資することによって得られたが、私たちが新資本を受け取った日から1年以内にのみ得られる。もし私たちがこの1年以内に私たちの株や債務証券のどの発行でも得られた純額を不動産資産に投資できなければ、以下に述べるように、私たちは75%の毛収入テストに合格できないかもしれない

いずれかの課税年度に1つまたは2つの総収入テストの75%または95%を満たすことができなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある(規則に基づいて猶予を受ける権利がある)。もし私たちがテストに合格できなかった場合、故意の不注意ではなく、任意の課税年度にこのような不合格を決定した後、私たちは適用された財政法規に基づいて、私たちが総収入テストに記載したすべての総収入を説明するスケジュールを提出し、これらの救済条項は一般的に利用可能である。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、意図的に生じた条件を満たさない収入が条件を満たしていない収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、テストに合格できなかったのは合理的な原因ではないと結論できる。もしこれらの救済条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。不動産投資信託基金課税の節で議論したように、これらの救済条項が適用されても、条件を満たしていない収入の金額に応じて課税される

不動産投資信託基金に適用される資産テストそれは.納税年度の四半期ごとに、資産の性質に関する5つのテストを満たさなければなりません

(1)

私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、そしてbr政府証券によって代表されなければならない。そのため、不動産資産には、不動産の権益(例えば土地、建物、不動産の賃貸権益と不動産賃貸の不動産があり、上記で議論した収入テストによれば、不動産の賃貸料は不動産の賃貸料となる)、不動産の担保権益や不動産の権益、その他の資格に適合するREITsの株式、および1年以下の株や債務ツールを保有することが公開発行されたREITs株またはある債務と債務ツールの発行で購入されたものがある

(2)

資産の75%を除いて、私たちの総資産に占める証券の割合は25%を超えてはいけません。

(3)

条件を満たす不動産投資信託基金子会社、課税不動産投資信託基金子会社、不動産投資信託基金の株式、または第1項に記載の試験条件を満たす他の証券への投資を除いて、私たちが所有する任意の発行者の証券の価値は、私たちの総資産の5%を超えてはならない；私たちが所有する任意の発行者の発行済み証券の総投票権は10%を超えてはならない；私たちが所有しているどの発行者の発行済み証券の総価値も10%を超えてはならない

(4)

1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、私たちの総資産の20%を超えてはならない

25

(5)

私たちの総資産価値の25%を超えないのは、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールに代表され、これらの債務ツールは不動産担保や不動産権益を担保にしていない

資産試験のための証券には債務証券が含まれている可能性がある.しかしながら、10%の価値テストは、規則に記載されているいくつかの直接債務および他の除外証券には適用されず、個人または不動産へのいかなる融資、不動産からの賃貸料の支払い義務、および不動産投資信託基金から発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない。また、(A)組合企業が発行した証券に10%価値試験を適用する目的については、不動産投資信託基金はパートナーとしての組合企業における権益は証券とみなされない；(B)組合企業が発行した任意の債務ツール(直接債務または他の除外証券を除く)の少なくとも75%の利益が75%の総収益テストに適合する源から来ている場合、組合企業が発行した証券とはみなされない。及び(C)組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務又はその他の証券を除く)は、不動産投資信託基金がパートナーとして組合企業における権益の範囲内で、当該組合企業が発行した証券とみなされない。一般に、直接債務は、要求または特定の日に固定元金を支払う書面無条件承諾として定義され、債務の金利および支払日は、利益または債務者の裁量に依存してはならない。しかも、直接債務は両替機能を含まない可能性がある

上述したように、株式またはいくつかの長期債務証券を発行することにより調達された一時新資本投資の株式または債務証券は、75%資産テストの合格資産を構成するが、新資本を受け取った日から1年以内に限られる。新しい資本規則に関連するbr制限のため、私たちは、本募集説明書に含まれる証券販売によって得られた全部または一部のみを現金または現金等価物に投資することができる

任意の四半期終了時に資産テストに初歩的に合格した後、資産の相対的価値の変化だけで遅い四半期末に資産テスト(10%投票権制限を除く)を満たさなければ、REITの地位を失うことはないだろう。このような資産テストを満たすことができなかった場合、1四半期以内に証券または他の 財産を購入したためである場合、この問題は、四半期終了後30日以内に十分な条件を満たしていない資産を処理することによって解決されることができる

また、課税年度のカレンダー四半期末に資産テストを満たしておらず、このような不合格が上記30日以内に是正されていない場合には、以下の追加例外のいずれかが適用された場合には、REIT状態を失うことはない：(A)失敗は、5%または10%の資産テストに違反し、最低限である(この目的のために、最小障害とは、故障が発生した四半期末の私たちの資産の総価値の1%(1，000万ドル)を超えない資産を所有しており、私たち は故障を引き起こす資産を処分するか、故障が発生した四半期の最終日を決定した後6ヶ月以内に資産テストを満たすか、または(B)失敗は、任意のbr資産テスト(5%または10%資産テストの最低限度を除く)に違反し、以下のすべての要件を満たす：(I)失敗は意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものであり、(Ii)財務省の規定に基づいてbr}明細書を提出し、失敗を招いた各資産の記述を提供し、(Iii)失敗した資産を処分するか、失敗が発生した四半期の最後のbrを決定した後6ヶ月以内に資産テスト要求を満たすか、(Iv)私たちが支払う消費税は、指定された期間に生成された純収入に、企業失敗を招く最高連邦所得税の資産を乗算することによって決定される(X)50，000ドルおよび(Y)の両方に等しい

財産を請け負う止償還財産とは、不動産(不動産中の権益を含む)と不動産に付随する任意の個人財産である：(1)不動産信託基金が償還時に当該財産を入札するため、又は協議又は法律手続きにより財産を所有権又は占有権に帰し、当該財産の賃貸又は当該不動産信託基金が保有し、当該財産を担保とする担保融資に違約(又は違約)が発生した後、(2)関連融資又は賃貸を行うことにより、違約が目前に迫っているか、または違約が予期されていない場合には、REITによって締結または買収され、(3)REITは、その財産を停止財産と見なすことを選択する。不動産投資信託基金は通常、最高会社税率(現在21%)で停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)に課税されるが、75%毛収入テストの目的に符合する収入は除外される。担保償還権を取り消された財産が選択された財産を売却するいかなる収益も、上記取引禁止収益の100%税を支払う必要はなく、たとえ当該財産が主に正常貿易又は業務中に顧客に販売するために保有されていても、その財産は主に正常貿易又は業務中に顧客に販売するために保有される

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ヘッジ取引それは.私たちは1つ以上の資産または負債をヘッジ取引するかもしれない。ヘッジ取引は、金利交換または上限プロトコル、オプション、先物契約、長期金利プロトコル、または同様の金融機器を含む様々な形態をとることができる。将来の財政部法規が規定する可能性のある範囲を除いて、買収、開始、あるいは取引の当日の終値前に明確に決定された任意のヘッジ取引の収入は、このような取引の収益を処分または終了することを含み、95%と75%の収益テストの毛収入を構成せず、このようなヘッジ取引は私たちの正常な業務過程で行われ、主に金利或いは価格変化或いは為替レート変動のリスクを管理するためであり、これらのリスクは私たちが不動産資産の買収或いは携帯によって発生する或いは発生する債務と関係がある。(Ii)主要に任意の収入または収益項目を管理する通貨変動リスク 75%または95%収入試験に従って資格に適合する収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)または(Iii)第(I)または(Ii)項に記載の取引をヘッジし、取引に関連し、取引ヘッジの債務または売却財産に関連するヘッジ。私たちが他のタイプのヘッジ取引を行う場合、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREIT資格としての能力を損なわないようにどんなヘッジ取引も計画するつもりだ

不動産投資信託基金の年間配分要件に適用されるREITの資格を満たすためには、私たちは毎年私たちの株主に資本br収益配当以外の配当金を分配しなければならず、その金額は少なくとも(1)(A)私たちREIT課税収入の90%に等しく、計算時に支払われた配当控除と私たちの純資本収益、および(B)停止財産からの税引後純収入の90%から(2)ある特定の項目の非現金収入の合計を減算しない。また，任意の内部収益を確認すると，財務省 法規により，適用資産を処分する際に確認された内部収益の少なくとも90%の税引後収益の分配が要求される。？内的収益の確認可能性に関する議論は、不動産投資信託基金として税収を参照されたい。これらの割当は，それに関連する納税年度に支払わなければならず，前年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告する場合は，次の納税年度に支払わなければならず，申告後の最初の定期配当金支払日または前に支払う場合は，次の納税年度に支払わなければならない

私たちは私たちが年間配布要求を満たすのに十分なタイムリーな配布を続けるつもりだと信じている

私たちは、現金を保留し、資本プロジェクトまたは将来の運営に資金を提供するか、またはこの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合があり、または(A)実際に収入を受信し、実際に控除可能な費用を支払うことと、(B)私たちのbr課税所得額を得る際にそのような収入とそのような費用との間の時間差を計算することと、または元本償却または資本支出などの控除不可能な費用が非現金控除の結果を超えるために、そのような収入と控除されることとの間の時間差を回避するために割り当てられる可能性がある。この場合、借入金を手配したり、課税株式配当金を支払ったりして分配要求を満たす必要があることが分かるかもしれません

場合によっては、1年後に株主に配当金を支払うことで、1年間に分配要件を満たしていない場合を是正することができ、これは、1年前に支払った配当金の控除に含まれる可能性がある。私たちはこの配当を赤字配当と呼ぶ。したがって，損失配当金として割り当てられた金額への課税を回避することができるかもしれない.しかし、私たちは不足配当金を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

私たちがすべての純資本収益または分配調整されたREIT課税所得の少なくとも90%を分配していない(分配されていないとみなされていない)場合、これらの留保金額の税金を通常の会社税率で支払う

また、各カレンダーの年内に少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際の分配金額と連邦所得税を納付した留保金額の和を超えた分配に必要な分配金額には4%の控除不可消費税を徴収します

(1)

今年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%

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(2)

本年度の不動産投資信託基金の資本純収益の95%と

(3)

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

不動産投資信託基金は、その純資本利益の全部または一部を分配するのではなく、保留し、その利益について税金を納めることを選択することができる。この場合、不動産投資信託基金 は、その株主に純資本利益が割り当てられていない割合を収入に計上して長期資本利得とし、その納付した税金について控除を受けることを選択することができる。上記の4%の消費税 については，どのような留保額も割り当てられていると見なす

記録保存要求それは.我々 は適用される記録保存要求を守らなければならない.守らないと罰金が科されるかもしれません

REIT資格を取得できなかった それは.もし私たちがどんなREIT要件(収入テストまたは資産テスト要件を除く、具体的な救済条項はこれらの要件に適用される)を満たしていない場合、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由である場合、私たちは一般的にREIT失格の救済を受ける資格があり、このような失敗に50，000ドルの罰金を支払うだろう。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない。いずれの課税年度においても不動産投資信託基金としての納税資格を満たしておらず、減免条項が適用されない場合は、正常な会社税率で課税所得額を納付します。私たちがREIT資格を満たしていないどの年度にも株主に支給される配当は、減額することも減額する必要もありません。この場合、現在または累積された収益および利益の範囲内で、株主へのすべての分配は配当収入として課税される。規則の制限を受けた場合、会社株主は、当社から受け取った配当金を優遇税率で納税すべき合格配当金収入とみなす資格があるのではなく、受信した配当金控除を受ける資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて猶予を受ける権利がある限り、資格を失った次の年の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格を選択することも廃止されます

アメリカの株主への課税

私たちがアメリカの株主を指す時、私たちは私たちの株式の一部の実益所有者、すなわちアメリカ連邦所得税の目的で、

(1)

米国法典第7701(B)節で定義された市民または住民；

(2)

米国、任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社または他の連邦所得税会社の実体とみなされる

(3)

その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

(4)

米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人によって支配されている信託、または適用される財務省条例に基づいて“規則”に基づく信託を効果的に選択することは、米国人の信託とみなされる

一般に、我々の株を保有する組合企業(または連邦所得税の目的でこのような他のエンティティとみなされる)については、株を直接保有している場合、いずれも米国株主となるBrパートナーも米国株主である。？非米国株主とは、我々br株を保有するパートナーシップ企業のいずれかを含む米国株主ではない株主のことである

私たちが担当して配布します私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちが現在または累積している収益と利益の中からアメリカの株主に割り当てられた資本利得配当金に指定されていない(I)は配当収入として課税されます。(Ii)配当所得控除(一般に会社に適用される)を取得する資格がなく、一般的には、非会社株主が適格配当収入として扱う資格に適合していないが、任意の割り当てられた部分を除く：(A) は、課税REIT子会社または株式を所有する会社から受信した配当収入を表す(ただし、その会社がその個人株主に配当金を支払う場合にのみ、そのような配当金は、より低い配当率を享受する資格がある)、または(B)は、我々の実際の配当金の合計に等しい

28

不動産投資信託の前の納税年度の課税所得額(私たちが支払った配当控除を考慮して)とC社から得られた財産のある純収益brは、ある取引において、前の納税年度にC社が手にした資産ベースを採用し、その前の納税年度に私たちに徴収されたいかなる税金を差し引かなければならず、(Iii)合格配当収入とみなされない範囲内でなければならない。配当金を構成し、2026年1月1日までの納税年度には、非会社株主はこのような配当金の20%を差し引くことが許可されるが、何らかの制限を受ける。私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配はアメリカの株主に課税されません。分配が株主株の調整税ベースを超えない限り。逆に，このような割当てはこのような株式の を減らして基数を調整するが，ゼロを下回ることはない.現在および累積収益の分配、および米国株主のその株式における調整ベースを超える利益は、このような 株の収益を売却または交換するものとみなされ、株式が資本資産として保有されている場合は、資本利益として課税される。もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、日付がその1ヶ月に記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、株主は配当を発表した年の12月31日に配当を受けたとみなされるだろう。本討論は現金で支払われた分配と課税株式分配にも同様に適用される

私たちは純資本収益の分配を資本利得配当金に指定することを選択することができる。資本利得配当金は、1年以上保有する資本資産を売却または交換する収益として株主に課税され、我々の納税年度における実際の純資本収益を超えない限り、米国株主がその株を保有している期間がどれだけ長くてもよい。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、米国の株主はIRS Form 1099-DIV を受け取り、資本利得として株主に課税すべき金額を説明する。しかし、会社の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない

私たちは純資本利益の全部または一部を保留し、このような金額を資本利得配当金を支払うのではなく、未分配資本利得として指定することができる。私たちは正常な会社税率で分配されていない資本収益に課税します。アメリカの株主です

(1)

その収入の中で長期資本利得として、このような未分配資本利益における割合シェアを計上する

(2)

このような未分配資本利得のために支払われた税金brが比例して支払われたとみなされ、私たちが支払った税金が米国株主の未分配資本利益に対する納税義務を超えた範囲で相殺または返金される

米国の株主は、その収入に含まれる当該株式に関する資本利益額と、支払われたとみなされる税額との差額により、その株式の基数を増加させる。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう

私たちは、任意の指定された資本利得配当金または分配されていない資本利益の一部を以下のように分類する

(1)

長期資本利益率収益分配は、長期資本利益に適用される税率で非会社米国株主に課税される

(2)

？再獲得されていない第1250条収益分配は、非会社米国株主に最高25%の税率を課す

私たちは、REITがその普通の収入の限界税率が25%を超える個人のように、基準要求の計算を実行することで、長期的かつ25%の税率資本利益配当金の最高金額に指定できることを確認しなければならない。

私たちが行った分配およびアメリカの株主が私たちの株式を売却したり交換したりして生成された収益は受動的な活動収入とはみなされないので、アメリカの株主は通常、これらの収入や収益にいかなる受動的な損失も適用することができない。また、わが社の課税分配

29

投資利息制限については、一般に投資収益とみなされる。投資利息制限の目的で、米国株主は、資本利得配当金と、我々の株式を処分することから得られた資本利益とを投資収入とすることを選択することができ、この場合、適用される資本利得税は、通常所得税税率で課税される。一般収入、資本収益、資本収益を構成する毎年の分配部分について株主に通知します。アメリカの株主は彼ら自身の所得税申告書にわが社のいかなる純運営損失や資本損失も含めてはいけません。私たちの運営または資本損失は私たちの未来の収入を相殺する可能性があるが、適用される制限を受けるだろう

私たちは普通株または優先株で支払われた配当をアメリカの株主に分配し、アメリカ連邦所得税用途の配当と見なすかもしれない。この場合、私たちのアメリカ株主は、通常、私たちの普通株または優先株のこのような分配に関連する課税収入を持ち、そのような分配が受信した現金(ある場合)を超えるために納税義務を負う可能性がある

株を売却する株式の任意の課税売却またはその他の処分において、米国の株主は連邦所得税の目的のための損益を確認し、金額は以下の差額に等しい

(1)

販売または他の処置で受信された任意の財産の現金金額および公平な市場価値；および

(2)

税務目的のため、保有者の株式における調整基準

株が米国の株主に資本資産として保有されていれば、この収益または損失は資本収益または損失となる。適用される税率は、株式における株主の保有期間(通常、資産保有が1年を超えると、長期資本収益が生じる)と株主の税レベルに依存する。個人であるアメリカ人brは、通常、長期資本利得税(通常、彼または彼女が受信した任意の資本利得配当金、彼または彼女の未分配資本利益における比例シェアを含み、それぞれの場合、適用される保有期間が満たされていれば、私たちの株式を処理することによって達成された資本利益を含む)の最高税率は20%である。米国国税局は、REIT株を売却する際に非会社株主が実現した資本収益部分に25%の資本利益税税率(通常は非会社株主の長期資本利益税税率よりも高い)を適用することを規定しているが、この部分収益はREITの未回収第1250条収益に対応する。株主は彼らの資本利益税義務について彼ら自身の税務顧問に相談するように促された。アメリカの株主が私たちの株を売却して得た資本収益には最高21%の税率が課せられます。一般に、保有期間規則が適用された後、米国株主が6ヶ月以下の株式を保有している場合に確認されたいかなる損失を売却またはその他の方法で処分するかは、長期資本損失とみなされる, アメリカの株主が私たちから受け取った要求は長期資本利益の分配の範囲とみなされている。処分日の前または後の30日以内に他の株を購入した場合、課税処分株式を処分する際に実現されるいかなる損失の全部または一部も許可しなくてもよい。

医療保険税それは.個人又は財産である米国人、又はこのような税を免除する特殊信託カテゴリに属さない信託は、3.8%の税を納付すべきであり、税率は、(1)米国人の関連納税年度における純投資収入と、(2)当該納税年度における米国人の修正総収入が特定のハードルを超える(個人については、個人の場合、当該敷居は125，000ドルから250，000ドルの間である)であり、より小さい者を基準とする。遺産と信託は免税の特殊信託種別 に属さず，純投資収入の中で少ない部分とその調整後の総収入が一定の敷居を超えている部分については，同じ3.8%の税を納めなければならない。純投資収益には、通常、私たちの株の配当金と株式売却収益が含まれています。個人、遺産、または信託基金のアメリカ人の場合は、税務コンサルタントにお問い合わせください。この税金が私たちの普通株またはbr優先株投資での収入と収益に適用されるかどうかを調べてください

免税株主への課税

米国の免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金及び個人退職口座を含み、通常米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない企業課税収入(UBTI)に課税する必要がある。以下の規定を除いて、米国の免税株主がその配当金を“規則”が指す債務融資財産として保有していない場合、われわれの配当収入

30

社はUBTIにはならない.同様に、売却株の収益はUBTIを構成せず、米国の免税株主がその株式を“規則”が指す債務融資財産として保有しているか、または我々の株式の取引業者であるかを除いている

上述したように、規則501(C)(7)、(C)(9)または(C)(17) 節に従って連邦所得税をそれぞれ免除する社交クラブ、自発的従業員福祉協会、または補完失業救済金信託の米国免税株主の場合、私たちの株式に投資される収入はUBTIを構成するが、規則501(C)(9)または(C)(17)節の免除された組織によれば、このような金額を適切に準備または保持することを前提として、UBTIを減少させることができる。これらの免税株主はこのような予約と準備金について彼ら自身の税務顧問に相談することを要求しなければならない

また、退職金保有不動産投資信託基金が支払う一部の配当金は、規則401(A)節に記載されているいずれかの信託から徴収され、規則501(A)に従って免税され、退職金保有不動産投資信託基金の10%以上の権益(価値計算)を保有する場合は、合株信託とみなされる。 守則第401(A)節に記載されている免税退職基金を以下、退職金信託基金と呼ぶ

以下の条件を満たす場合、不動産投資信託基金は年金が保有する不動産投資信託基金である

(1)

不動産投資信託基金になる資格があるのは、“規則”第856(H)(3)条に規定されているため、当該不動産投資信託基金が少数の人が保有している目的であるか否かを決定するために、年金信託基金が所有する株式は、当該信託自体が所有するのではなく、当該信託の受益者とみなされる

(2)

(A)少なくとも1つの年金信託基金は、REIT株価値の25%以上を保有しているか、または(B)1組の年金信託基金は、REIT株価値を10%以上単独で保有しており、合計REIT株価値の50%以上を有している

任意の退職金が持つREIT配当金をUBTIの割合はREITが稼いだUBTIの比率に等しいと見なし，REITを退職金信託とするため，UBTIについて納税し，REIT総収入の比率を占める必要がある。例外的に、どんな課税年度でも、この割合は5%以下だ

我々が指定した未分配資本収益を株主収入に計上することに関する上記の規則は米国免税株主に適用される。したがって、米国の免税株主 は、彼らが収益支払いに計上できるとみなされる税金の免除または払い戻しを許可される

アメリカは非アメリカの株主に課税します

私たちの配布ではそれは.私たちの非アメリカ株主への分配は、私たちがアメリカ不動産権益を売却したり交換したりする収益でもなく、資本利得配当金として指定されてもなく、これらの配当金が私たちの現在または累積した収益と利益から生まれた限り、普通の収入の配当とみなされるだろう。これらの分配は、一般に、配当金が米国貿易または企業の非米国株主の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の総税率で連邦所得税を控除するか、または非米国株主が米国に設立された常設機関に起因することができる(所得税条約が適用される場合、純収入計算で非米国株主に課税する条件とすることができる)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、REITsの配当金には適用されない。配当金が米国貿易や企業と実際に関連している場合、あるいは非米国株主が米国に設立した常設機関に起因することができ、適用された所得税条約がそうすることを要求すれば、純額税、すなわち控除後、累進税率で課税される方式は、米国株主に課税する方式と同じである, また，一般に源泉徴収の制約を受けない.適用される所得税条約によって低い源泉徴収比率を得ることができ、または有効な関連の収入免除によって免除控除を得ることができるのは、適用される証明 および開示要求を満たさなければならない。米国の貿易または業務に従事する非米国会社の株主が受信した任意の配当金も、30%以下の税率またはそれ以下の適用条約税率で追加の支店利得税を支払うことができる。

31

我々の現在及び累積している収益及び利益の分配を超え、非米国株主のその株式における基礎を超えた場合、以下に述べるように、我々の株式を売却する収益として非米国株主に課税される。私たちの現在または累積収益と利益の分配を超えて、非米国株主のその株式における調整ベースを超えなければ、非米国株主のその株式における調整ベースを減少させるが、ゼロを下回ることはなく、連邦所得税を支払う必要はないが、以下に述べる米国源泉徴収税を支払う

我々は、非米国株主への任意の配当分配(今後、現在および累積収益および利益を超えると判断される可能性のある分配を含む)について、30%の税率で米国所得税を前納すると予想している

(1)

低いプロトコル率が適用され、非米国株主がIRS Form W-8 BENまたはFormを提出してくれましたW-8 BEN-E低下した条約税率を享受する資格があることを証明する；または

(2)

非米国株主は、これらの非米国株主の米国内での取引または業務に有効な収入であると主張する米国国税表W-8 ECIを提出してくれた

私たちは、私たちの現在および累積収益および利益の任意の分配の少なくとも15%を超える抑留を要求される可能性があり、より低い条約税率が適用されても、非米国株主はその分配を受けたときに納税する必要がない。しかし、非米国株主が分配に関連する米国納税義務が減納金額よりも少ない場合、この非米国株主は、これらのbr金額を米国国税局に返還するように要求することができる

米国不動産権益の処分による配当金を除いて、分配時に資本利得配当金に指定されている非米国株主は、一般的に連邦所得税を支払うべきではない

(1)

我々の株式への投資は、実際には、非米国株主の米国での貿易または業務に関連しているか、または非米国株主が米国に設立した常設機関(所得税条約要件が適用される場合)に起因しており、この場合、非米国株主は任意の収益において米国株主と同じ待遇を受けるが、外国会社の株主としても30%の支店利益税を徴収される可能性がある

(2)

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人のことであり、この場合、非住民外国人個人の資本利益には30%の税が徴収される

“外国不動産投資税法”(FIRPTAと略称する)によると、以下で議論する例外的な場合を除いて、定期的に取引される株式カテゴリの10%以下の保有者、合格株主、合格外国年金基金、合格制御実体については、非米国株主に米国不動産権益を売却または交換する収益を分配することにより、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国株主を確認収益、すなわち米国貿易または企業に有効に関連する収入とみなす。非米国株主は米国株主に適用される同じ税率 でこの収益に課税され、非住民外国人個人に対しては、特殊な代替最低税を支払う必要がある。また、この収益は、米国の会社の株主のうち30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない

私たちは、資本利得配当金として指定された任意の割り当てを、資本利得配当金として指定可能な任意の割り当てを含む、非米国株主の21%に差し押さえ、米国国税局に送金することを要求される。分配は資本収益として指定できるが，課税年度の純資本収益の分配を限度とする。控除された金額は米国株主ではない連邦所得税br債務を相殺することができる。非米国株主が、米国不動産権益を売却または交換することによる分配を受けた場合、br納税年度の連邦所得税申告書の提出が要求される

不動産投資信託基金の非米国株主に対するいかなる流通も、米国成熟証券市場で定期的に取引される1種類の株に関連し、FIRPTA(または21%FIRPTA)の制約を受けない

32

源泉徴収税)は、当該非米国株主が 流通日までの1年間の間、このような株式の10%を超える株式を保有していない場合。しかしながら、このような割り当ては、一般に、条約によって減少しない限り、各配当分配総額の30%に相当する源泉徴収税を徴収する一般的な事前提案規則によって制約されるであろう。私たちの普通株は定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されている。私たちが発行したどの優先株もアメリカの成熟した証券市場で定期的に取引されないかもしれません

法律はこの問題について明確ではないが、私たちが未分配資本利得に指定した金額は、一般に、非米国株主を私たちが実際に資本利得配当金を分配する方法で扱うべきであるようだ。この方法では、非米国株主 は、それによって生成された連邦所得税責任を相殺することができ、その金額は、未分配資本利益のために支払われた税金の割合シェアに等しく、米国国税局から返金を受け、払い戻し幅は、私たちが支払った税金における彼らの割合シェアが実際の連邦所得税義務を超えている

以上のように を普通株または優先株で分配し，米国連邦所得税用途の配当と見なすことができる。したがって、このような分配は、本タイトル下の議論と一致した方法で処理される。米国株主ではない米国の税金は、私たちの分配には適用されない。もし私たちが普通株や優先株と一緒に割り当てられたいかなる現金を超える金額を抑留することを要求された場合、私たちはいくつかの普通株または優先株を保留して販売する可能性があり、そうでなければ、私たちは私たちの控除義務を履行するために私たちに割り当てられるだろう

株を売るそれは.非米国株主が私たちのbr株を売却または交換する際に確認された収益は、一般に米国税を支払う必要がない

(1)

我々の株式への投資は、実際には米国における非米国株主の貿易または業務と関係があり、この場合、非米国株主はいかなる収益においても米国株主と同じ待遇を受けるであろう

(2)

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人であり、この場合、当該非住民海外個人が当該納税年度の純資本利益税に30%の税を徴収される

(3)

私たちの株はFIRPTAの意味でのアメリカ不動産権益を構成しており、以下のようになります。

もし私たちが国内統制の適格な投資実体であれば、私たちの株はアメリカの不動産権益を構成しないだろう。指定されたテスト期間内に、私たちはずっと不動産投資信託基金であり、非米国株主が直接または間接的に保有している株式価値が50%未満であれば、私たちは国内統制の適格な投資実体となる。私たちは私たちが国内持株の適格な投資実体になることを保証できない

また、我々の株が適格なbr株主によって直接(または1つまたは複数の提携企業を介して間接的に)保有されている場合、その適格株主の米国不動産権益とはみなされない。したがって，FIRPTAにより，我々の株を売却または交換するとみなされる収益は納税を必要としないが， のような収益が米国での適格株主の取引や業務行為に有効に関連しているとみなされると課税される.また、このような処理方式が適用される範囲では、当該株主へのいかなる分配も、米国不動産権益の売却または交換から確認された収益とはみなされない(当該株主への資本利得配当金および非配当分配は、通常配当とみなされる可能性がある)。これらの目的については、合格株主は、通常、以下の条件を満たす非米国株主である：(I)(A)米国と締結された所得税条約に基づいて条約給付を受ける資格があり、その主要利益種別が条約に規定されている1つまたは複数の証券取引所に上場し、定期的に取引される情報交換計画を含む。または(B)は、1つの司法管轄区域で組織された外国有限組合企業であり、米国 と情報交換協定を締結し、ニューヨーク証券取引所またはナスダックで定期的に取引される有限組合単位(すべての組合員価値の50%より大きい価値を有する)、(Ii)は(Br)(規則897(K)(3)(B)節でいう)適格集団投資ツール および(Iii)は、上記(I)(A)または(I)(B)条に記載されたカテゴリ権益の5%以上を保有する者の記録を保存する。ただし，適格な 株主に1つまたは複数の適用可能な投資家がいる場合には，本段落の第1文に記述されている例外は適用されない

33

一定の推定所有権規則を適用した後に投資家が保有する適格株主権益の価値パーセントを指す適格株主株式に適用される適用割合。適格株主が我々の株式を処分する際に実現する金額の適用割合、または米国不動産権益の売却または交換による収益の分配に関する適用割合は、米国不動産権益を処分するために実現された金額とみなされる。適格株主への株式売却や交換とみなされる分配については、このような待遇は適用される投資家にも適用される。これらの目的について，投資家を適用するとは，適格株主に権益を持ち，ある推定所有権ルールに基づいて我々の株を10%以上保有している人(適格株主を除く)である

2015年12月18日以降、FIRPTAについては、合格した外国年金基金または合格した制御エンティティ(それぞれ以下のように定義される)は、非米国株主と見なすべきではない。したがって、米国 合格外国年金基金および合格制御エンティティが受信した一般配当金の連邦所得税待遇は、FIRPTA規則を考慮せずに、それらが私たちの株の売却または交換から得られた収益と、収益を売却または交換するとみなされる私たちの資本利益配当および分配を決定し、このような収益がこのような適格外国年金基金(またはこのような 合格制御エンティティ)と米国貿易または業務に有効に関連しているとみなされない限り、米国連邦所得税を納付しない。適格な外国年金基金とは、(I)外国に設立または組織された組織または配置を意味し、(Ii)現職または前任従業員(自己雇用者を含む)またはその指定者に退職または年金福祉を提供するために設立された組織または手配を意味する：(A)外国人従業員がその雇用主にサービスを提供した結果、または(B)1人以上の雇用主 が当該雇用主に提供するサービスの対価格；(Iii)その資産または収入の5%を超える参加者または受益者を得る権利がない。(4)政府の監督管理を受け、関係地方税務機関に提供またはその他の方法で受益者に関する年間資料を提供すること、および(5)現地法律に基づいて、(A)総収入から税金を控除または免除するか、またはより低い税率で課税することができるか、または(B)その投資収入への課税を延期することができる, あるいはこのような収入をその総収入から除外したり減額したりして税率で課税する。上記の要約について言えば、合格制御実体とは、そのすべての権益が合格外国救済基金が持っている実体である。代替的に、納税者が一般的に依存する可能性があるが変化する可能性のある提案された財務省条例によれば、適格な制御されたエンティティは、外国の法律に基づいて設立された会社の信託であり、そのすべての利益は、1つまたは複数の適格な外国年金基金によって1つまたは複数の合格した制御されたエンティティまたは共同企業によって直接または間接的に所有される。

たとえ我々が国内統制の適格投資実体であっても、我々の株式を処分する際に、非米国株主が(1)配当分配日前30日以内に我々の株式の権益を処分し、かつ(2)処置がなければ、その権益のどの部分も米国不動産権益の売却または交換の収益とみなされる場合、非米国株主は米国不動産権益の売却または交換から利益を得るとみなされる可能性がある。除利日の前または後の30日以内に契約またはオプションを締結して、我々の株の他の株を買収または買収するとみなされる。定期取引株式種別の5%以下の所有者に割り当てる例外が満たされている場合には、この規則は適用されない

非米国株主がその株式を売却する場合であっても、私たちは国内統制の適格投資実体の資格に適合しておらず、以下の場合、その株主によって売却された私たちの株は米国不動産権益とみなされない

(1)

適用される財務省法規によると、売却された株式種別またはシリーズは、確立された証券市場で定期的に取引されているとみなされる

(2)

非米国株を売却する株主は、売却または交換日または納税者がその株を保有する期間までの短い5年間、実際にまたは建設的に販売されている既発行カテゴリまたはシリーズ株価値の10%以下を所有する。

私たちの普通株は定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されている。我々が発行したどの優先株も米国の成熟した証券市場で定期的に取引されない可能性がある

34

我々の普通株の収益を売却または交換する場合、FIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は、課税された米国株主と同じ方法で任意の収益について通常の米国連邦所得税を納付し、任意の適用可能な代替最低税を適用し、非住民外国人個人については、最低税の代わりに特別なbrの制約を受ける

株主に適用される情報報告とバックアップ源泉徴収

アメリカの株主です一般的に、情報報告は、例外がない限り、私たちの株式の分配および私たちの株の売却で得られたものを一部の株主に支払うことを要求します。さらに、以下の場合、受取人は、任意の支払いに対して予備源泉徴収を実行する

(1)

受取人は、納税者識別番号またはTINを支払者に提供していないか、またはバックアップ控除の免除が確立されていない

(2)

国税局は支払人に通知し、受取人が提供したTINは正しくなかった

(3)

第3406(C)節に記載された利息、配当金、または元の発行割引 を受信者に通知した

(4)

受取人は、偽証罪の処罰の下で、受取人が“規則”に規定されている予備控除の制約を受けていないことを証明することができなかった

一部の株主は、会社と免税組織を含めて、予備のバックルを免除します。予備源泉徴収規則に従って株主への支払いから源泉徴収された任意の金額は、相殺株主として連邦所得税の控除が許可され、米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、株主に返金を得る権利がある可能性がある

アメリカではない株主それは.一般に、br情報報告は、受取人が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立しなければ、予備源泉徴収が適用される可能性があるので、私たちの株式分配の支払いに適用される

米国または外国のブローカーの米国事務所に支払うか、または我々の株式収益を支払うことは、非米国株主がそれが米国でないことを証明するか、または他の方法で免除を確立することを証明しない限り、情報報告および可能なバックアップの制約を受けるであろう。非米国株主が私たちの株式を外国ブローカーの外国事務所を通じて販売するか、または売却する収益は、通常、情報報告または予備控除によって制限されない。しかしながら、株式売却の収益が、(1)米国連邦収入の目的で制御されている外国企業である米国ブローカーの外国事務所または外国取引業者の非米国事務所に支払われている場合、(1)米国連邦収入の税収目的で制御されている外国企業、(2)特定の期間内のすべての出所の総収入の50%以上が、米国の貿易または商業に有効な活動に関連する外国人から、(3)1つまたは複数のパートナーとの外国共同企業、合計保有組合企業の50%以上の収入又は資本権益、又は(4)米国で貿易又は業務に従事している外国組合企業であれば、情報報告及び予備控除は一般に適用され、仲介人(A)が非米国株主の外国身分に関する書面証拠がない限り、(B)逆の実際的な知識はない。予備源泉徴収規則に従って株主への支払いから差し引かれた任意の金額は、株主の米国連邦所得税責任の控除として許可される(これは、株主が返金を受ける権利がある可能性がある), アメリカ国税局に必要な情報を提供すればいい。

適用される金庫条例では，株主に支払われた金が支払者に提供される適切な文書に確実に関連付けられていない場合には，株主の地位を推定することが規定されている。これらの国庫法規の適用状況は株主の具体的な状況によって異なるため、あなたの情報申告要求について税務コンサルタントに相談することをお勧めします

35

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

連邦所得税に関する規則は立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省の審査を受け続けている。私たちと私たちの株主に適用される連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるかは保証されない。連邦税法の変更と連邦税法の解釈は私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性があります

アメリカ連邦所得税源泉徴収規則が追加されました

外国口座税適合法(FATCA)は、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われた配当金に源泉徴収税を徴収するか、または(Ii)外国非金融機関が主要米国所有者を有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供する。受取人が外国金融機関である場合は、米国財務省と合意しなければならない。他の事項に加えて、財務省は、ある米国人または米国が所有している外国実体が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、口座保持者に30%の支払いを差し止めなければならず、これらの口座保持者の行為は、これらの報告書および他の要求を遵守することを阻害する。政府間協定を締結した法域の投資家は、上記の要求の代わりに、その自国法域にこのような情報を報告することを要求される可能性がある。潜在的な投資家たちはこの法案について彼らの税務顧問に相談しなければならない

他の税金結果

わが社およびその株主は、異なる州または地方司法管轄区(それまたはそれらの取引業務または居住する司法管轄区を含む)で州税および地方税を納付することができる。わが社とその株主の州税と地方税待遇は上記で議論した連邦所得税の結果と一致しないかもしれません。したがって、潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、州と地方税法が私たちの証券投資に与える影響を知るべきだ。もし私たちと私たちのどの子会社も連邦、州、あるいは地方税を要求されたら、私たちが株主に分配できる現金は減少するだろう

36

配送計画

当社が提供する証券を1回または複数回の取引で販売することがあるが、これらに限定されない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

直接投資家に向けて

•

？証券法第415条(A)(4)に示される市場において、事業者であるか、または取引所であるか、または他の方法で既存の取引市場に製品を提供すること

•

代理店を介して投資家に販売し

•

大口の取引では

•

上記のいずれかの方法の組み合わせによって；または

•

法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法。

さらに、私たちはこれらの証券を配当金として、または私たちの既存の株主または他の証券所有者に割り当てるかもしれない

任意の証券発行に関する株式募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の買い入れ価格や初公開価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•

代理店に支払う手数料；

•

証券が上場できる任意の証券取引所

引受業者や取引業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1回または複数回の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つ以上の引受業者によって直接公衆に証券を発行することができる。適用される目論見書の付録に別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者は、すべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公募価格および取引業者への許可、転売、または支払いの割引または特典を変更する可能性があります

37

証券に関する株式募集説明書付録に、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、および証券の購入価格を説明する

証券を販売する際には、引受業者は、私たちまたは証券購入者から補償を受け、割引、割引、または手数料の形態でその代理を受けることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料、および/または代理の可能性のある購入者の手数料形態の補償を受けることができ、関連する取引タイプの慣例brを超えないことが予想されるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる。証券法によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売して得た任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。募集説明書の付録は、任意の引受業者または代理人を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償について説明する

引受業者は、ひそかに協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる市場でニューヨーク証券取引所、既存の普通株取引市場で直接行われる販売、又は取引所以外の業者への販売を行う。参加要約と我々普通株の売却のいずれかのこのような引受業者や代理人の名称，引受金額および我々普通株の引受義務の性質は，適用される目論見付録で説明する

目論見書の付録に別の規定がない限り、各一連の証券は新たに発行される証券となり、私たちが現在ニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、既定の取引市場はない。私たちは現在、本募集説明書に基づいて販売されている任意の普通株をニューヨーク証券取引所に上場する予定です。私たちはどんな系列の優先株を取引所に上場するかを選択することができるが、そうする義務はない。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。したがって、私たちはどんな証券の取引市場の流動性も保障できない

私たちが締結可能な合意によれば、証券法の下での責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を含む、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人が何らかの責任を負うことを賠償することができる

証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引はいつでも中断される可能性がある.正常な業務の過程で、私たちは時々これらの引受業者、取引業者、代理店と取引することができる

入札説明書の付録に明記されている場合、今後の期日の支払いおよび受け渡しの契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または私たちの代理人である他の人に機関のオファーを募集することを許可することができます。私たちが遅延納品契約を締結する可能性がある機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含む。いかなる買い手も、このような遅延交付契約下の義務は、買い手が所在する司法管轄区域の法律で、交付時に証券を購入することを禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者や他のエージェントは、これらの遅延納品契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません。

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直接販売と代理販売

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。適用される募集説明書の付録には、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前が記載されており、その代理人に支払われる任意の手数料について説明する。適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこれらの証券を販売する任意の条項を説明するつもりだ

再マーケティングの手配

適用される募集説明書の付録に記載されている場合、証券は、1つまたは複数の再マーケティング会社が購入時にその条項に従って償還または償還または他の方法で再マーケティング を行い、その自己口座の依頼者として、または私たちの代理として提供および販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します

一般情報

私たちは、証券法の下での責任を含む、いくつかの民事責任を負担することを補償するために、引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社とbr協定を有することができ、または引受業者、取引業者、代理店、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性があるお金を支払うことができる。引受業者、ディーラー、代理店、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

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法律事務

本募集説明書によって提供される証券の有効性およびいくつかの米国連邦所得税問題は、Goodwin Procter LLPによって私たちに渡された

専門家

Terreno Realty Corporationの2020年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているTerreno Realty Corporationの総合財務諸表(別表を含む)、およびTerreno Realty Corporationの2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立した公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいている

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5,000,000 Shares

トレノ不動産会社

普通株

ゴールドマン·サックス有限責任会社

KeyBanc 資本市場