アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 G
(Rule 13d-102)
提出されたレポートに含まれるべき情報
規則13 d−1(B)、(C)及び(D)及びその修正案
13 D-2による提出
1934年の証券取引法によると
(修正案第1号)*
| 36バーツ株式会社 |
| (カード発行人の名前) |
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
| (証券種別名) |
| G8828K 101 |
| (CUSIP番号) |
| 2022年12月31日 |
| (陳述書の提出が必要な事件日) |
対応するボックスを選択して、この 計画を提出するために基づくルールを指定します：
| ☐ | 規則第十三dの一(B)条 |
| ☐ | 規則第十三dの一(C)条 |
| 規則第十三dの一(D)条 |
*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”)第18条の目的のために提出されたbr又は他の方法で同章の責任を負うものとみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
|
別表13 G CUSIP番号G 8828 K 101 |
||
| 1. | 通報者の名前劉成城 | |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ |
| 適用されない | (b) ☐ | |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
人民Republic of China | |
| 申告者あたりの実益所有株式数 | 5. |
唯一の投票権
0 |
| 6. |
投票権を共有する
60,601,881 (1) | |
| 7. |
唯一の処分権
60,601,881 (1) | |
| 8. |
共有処分権
0 |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
60,601,881 |
| 10. |
(9)行目の合計金額に のある株式が含まれていない場合、チェックボックス
適用されない☐ |
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
6.2% (2) |
| 12. |
報告者タイプ
はい。 |
(1)代表(I)36 Kr Holding Limitedが保有する17，624，700株のA類普通株，36 Kr Heros Holding Limitedは英領バージン諸島の法律によって設立された有限責任会社であり，Kr Hero Niceday Limitedが全額所有し，Kr Hero Niceday Limitedは英領バージン諸島の法律登録によって設立された有限責任会社であり， は最終的にNiceDay Trustによって制御される.NiceDay信託はケイマン諸島の法律に基づいて設立された信託であり，InterTrust Trusted(Cayman)Limitedが受託者として管理している。劉成城は信託の財産付与人であり、劉成城の家族のメンバーは信託の受益者であり、(Ii)36 Kr Heros Holding Limitedが保有する41，124，300株のB類普通株、および(Iii)1，852，881株が劉成城が保有する2022年12月31日後60日以内に行使可能なA類普通株である。1株当たりB類普通株は25票、A類普通株は1票を投じる権利がある
Palopo Holding Limitedは2019年9月に36 Kr Heros Holding Limitedと合意行動合意を締結し，これにより，各当事者が保有するすべての株式について一致行動が必要な事項について採決することに同意し，双方が一致行動が必要な事項 について合意できなかった場合，Palopo Holding Limitedの決定は 各当事者が一致して可決した決定と見なし，各方面に拘束力を持つ.
(2) 発行者の974，468，470株発行および発行済み普通株を単一種別として計算すると、すなわち(I)2022年12月31日に発行された878，385，770株A類普通株、(Ii)2022年12月31日に発行された96，082，700株B類普通株、および(Iii)2022年12月31日後に60日以内に行使可能な劉成城が保有する1，852，881株A類普通株である。
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別表13 G CUSIP番号G 8828 K 101 |
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| 1. | 通報者の名前 36 Kr英雄持株有限会社 | |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ |
| 適用されない | (b) ☐ | |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
英領バージン諸島 | |
| 申告者あたりの実益所有株式数 | 5. |
唯一の投票権
0 |
| 6. |
投票権を共有する
58,749,000 (1) | |
| 7. |
唯一の処分権
58,749,000 (1) | |
| 8. |
共有処分権
0 |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
58,749,000 |
| 10. |
(9)行目の合計金額に のある株式が含まれていない場合、チェックボックス
適用されない☐ |
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
6.0% (2) |
| 12. |
報告者タイプ
会社 |
(1)代表(I)36 Kr Holding Limitedが保有する17，624，700株のA類普通株、および(Ii)36 Kr Heros Holding Limitedが保有する41，124，300株のB類普通株。 B類普通株1株当たり25票を有し、A類普通株1株当たり1票を投票する権利がある。
Palopo Holding Limitedは2019年9月に36 Kr Heros Holding Limitedと合意行動合意を締結し，これにより，各当事者が保有するすべての株式について一致行動が必要な事項について採決することに同意し，双方が一致行動が必要な事項 について合意できなかった場合，Palopo Holding Limitedの決定は 各当事者が一致して可決した決定と見なし，各方面に拘束力を持つ.
(2) 発行者の974，468，470株発行および発行済み普通株を単一カテゴリとする、すなわち(I)2022年12月31日に発行された878，385，770株A類普通株および(Ii)2022年12月31日に発行された96，082，700株B類普通株の合計。
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別表13 G CUSIP番号G 8828 K 101 |
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| 1. | 報告者の名前KR Hero NiceDay Limited | |
| 2. | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ |
| 適用されない | (b) ☐ | |
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4. |
市民のアイデンティティや組織の場所
英領バージン諸島 | |
| 申告者あたりの実益所有株式数 | 5. |
唯一の投票権
0 |
| 6. |
投票権を共有する
58,749,000 (1) | |
| 7. |
唯一の処分権
58,749,000 (1) | |
| 8. |
共有処分権
0 |
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
58,749,000 |
| 10. |
(9)行目の合計金額に のある株式が含まれていない場合、チェックボックス
適用されない☐ |
| 11. |
(9)行の金額で表されるクラスの割合
6.0% (2) |
| 12. |
報告者タイプ
会社 |
(1)代表(I)36 Kr Holding Limitedが保有する17，624，700株のA類普通株、および(Ii)36 Kr Heros Holding Limitedが保有する41，124，300株のB類普通株。 B類普通株1株当たり25票を有し、A類普通株1株当たり1票を投票する権利がある。
Palopo Holding Limitedは2019年9月に36 Kr Heros Holding Limitedと合意行動合意を締結し，これにより，各当事者が保有するすべての株式について一致行動が必要な事項について採決することに同意し，双方が一致行動が必要な事項 について合意できなかった場合，Palopo Holding Limitedの決定は 各当事者が一致して可決した決定と見なし，各方面に拘束力を持つ.
(2) 発行者の974，468，470株発行および発行済み普通株を単一カテゴリとする、すなわち(I)2022年12月31日に発行された878，385，770株A類普通株および(Ii)2022年12月31日に発行された96，082，700株B類普通株の合計。
| 第1(A)項. | 発行人の名前または名前： |
36バーツ株式会社
| 第1(B)項. | 発行者の主な実行機関アドレス： |
朝陽公園南路10号君豪中央公園広場A 1座5-6階
北京市朝陽区人民Republic of China
| 第2(A)項. | 提出人の名前： |
劉成城
36 Krヒーローホールディングス
KR Hero NiceDay株式会社
| 第2(B)項. | 主な業務事務所住所または住所(なしの場合)： |
劉成城
14号棟1ユニット101号室
水安南路8号
北京市朝陽区
人民Republic of China
36 Krヒーローホールディングス
Craigmuir 部屋
トトラ路町
VG 1110
英領バージン諸島
KR Hero NiceDay株式会社
リート·ハウスウィクハンムズ礁II
トトラ路町
VG1110
英領バージン諸島
| 第2(C)項. | 市民権： |
劉成城：人民Republic of China
36 Kr英雄持株有限会社：英領バージン諸島
KR Hero NiceDay株式会社：英領バージン諸島
| 第2(D)項. | 証券種別名： |
発行者の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
発行者普通株はA類普通株とB類普通株からなる。A類普通株式所有者には1株1票の権利があり、B類普通株式所有者ごとに彼らが投票したすべての事項を提出する権利があり、1株当たり25票の投票権がある。B類普通株 は、その所持者が1対1の方式で随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
| 第2(E)項. | CUSIP番号： |
G8828K 101
このCUSIP番号は発行者のA類普通株 に適用され，1株当たり額面0.0001ドルである。B類普通株にCUIPは割り当てられていない。
| 第三項です。 | 本宣言がルール13 d−1(B)または13 d−2(B)または(C)に従って提出された場合： |
適用されません。
| 第四項です。 | 所有権です。 |
以下は、2022年12月31日までの各報告者が36億株式有限会社(“発行者”)の1株当たり額面0.0001ドルの普通株の所有権について、以下の情報である
|
報告者 人 |
利益金額 ： |
クラスパーセント ： |
唯一の投票権や直接投票権： |
投票または投票を指示する権力を共有する： |
次のものを処分する唯一の権力を処置または指示する |
処置または処置を指示する権力を共有する： |
総投票権のパーセンテージ ： |
| 劉成城 | 60,601,881 | 6.2%(1) | 0 | 60,601,881 | 60,601,881 | 0 | 31.9%(3) |
| 36 Krヒーローホールディングス | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
| KR Hero NiceDay株式会社 | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
(1)発行者の974，468，470株発行済み普通株および発行済み普通株を単一種別として計算すると、(I)878，385，770株が2022年12月31日に発行されたA類普通株、(Ii)96，082，700株が2022年12月31日に発行されたB類普通株、および (Iii)劉成城が保有し、2022年12月31日後60日以内に行使可能な1，852，881株A類普通株である。
(2) 発行者の974，468，470株発行および発行済み普通株を単一カテゴリとする、すなわち(I)2022年12月31日に発行された878，385，770株A類普通株および(Ii)2022年12月31日に発行された96，082，700株B類普通株の合計。
(3)(I)36 Kr Holding Limitedが保有する17，624，700株のA類普通株，(Ii)36 Kr Heros Holding Limitedが保有する41，124，300株のB類普通株， および(Iii)2022年12月31日後60日以内に行使可能な劉成城が保有する1，852，881株のA類普通株を表す。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、1株B類普通株は25票であり、その所持者からいつでもA類普通株に転換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない
(4)36 Kr Heros Holding Limitedが保有する17，624，700株のA類普通株式および41，124，300株のB類普通株を表す。1株当たりA類普通株は1票の権利がある；1株B類普通株は25票であり、そしてその 所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない
| 五番目です。 | 5%以下の所有権を持っています |
適用されません。
| 第六項です。 | 他の人を代表して5%以上の所有権を持っている。 |
適用されません。
| 第七項。 | 親会社持株会社が報告した取得証券の子会社の識別·分類。 |
適用されません。
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類。 |
適用されません。
| 第九項です。 | グループ解散通知書。 |
適用されません。
| 第10項。 | 証明書。 |
適用されません。
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2023年2月13日
| 劉成城 | ||
| 差出人： | /s/劉成城 | |
| 名前：劉成城 | ||
| 36 KR HEROS Holding Limited | ||
| 差出人： | /s/劉成城 | |
| 名前：劉成城 | ||
| タイトル：役員 | ||
|
KR HERO NICEDAY株式会社
| ||
| 差出人： | /s/劉成城 | |
| 名前：劉成城 | ||
| タイトル：役員 | ||
添付ファイルA
共同申告協定
1934年に改正された証券取引法によって公布された規則13 d-1(K)によれば、署名者は、各報告者を代表して他の報告者(以下に言及する付表13 Gで定義される)とケイマン諸島会社36億社のA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)について付表13 Gに声明を提出することに同意し、本共同提出協定をこの共同提出の証拠物とすることにさらに同意する。本プロトコルは、複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成することができる。
[このページの残りの部分は意図的に空になっている.]
署名ページ
署名者は2023年2月13日から本共同届出協定に署名したことを証明した
| 劉成城 | /s/劉成城 | ||
| 劉成城 | |||
| 36 Krヒーローホールディングス | 差出人： | /s/劉成城 | |
| 名前： | 劉成城 | ||
| タイトル： | 役員.取締役 | ||
| KR Hero NiceDay株式会社 | 差出人： | /s/劉成城 | |
| 名前： | 劉成城 | ||
| タイトル： | 役員.取締役 | ||