本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Roivant Sciences Ltd.は省略されています(“会社”)情報
(I)が重要な情報ではないと判定され、(Ii)開示されている場合、企業に競合被害を与える可能性がある。
投資家権利協定
本投資家権利協定(以下、“協定”と略す)は2022年11月21日から発効する[***]デラウェア州の会社でオフィスは[***] (the “会社“)，Roivant Sciences Ltd.，バミューダ法律に基づいて設立された免除株式会社，登録事務所は[***]“ローイバンテ”ファイザーデラウェア州のオフィスは[***](“ファイザー”)および
は、本プロトコルにより、その後、“投資家”の他の誰でもとなる。会社と投資家のどちらも本プロトコルでは“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.
リサイタル
したがって、当社、ロイバンテ、およびファイザーは、当該特定の株式購入プロトコルの締約国であり、この合意の日付は、本プロトコルの日付である(この合意は、時々br時間、すなわち株式購入プロトコルに修正することができる)、および[***]当社の完全子会社およびファイザーは、特定の許可および協力協定(この合意が時々改正される可能性がある、単に“許可協定”と略称する)の締約国である
会社やロイバンテやファイザーの株式購入契約を促すために[***]ファイザーとライセンス契約を締結し、それに基づいて行う予定の取引を行うことにより、投資家と当社は、当社がそのある持分の登録を促し、当社が提供するいくつかの情報及び本プロトコルで述べたある他の事項を受け入れる権利を管轄することに同意する。
そこで，現在，上記の前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好で価値のある対価として--ここではこれらの代価を受け取り，十分に履行していることを確認する--双方は以下のように同意する
第一条
定義する
“付属会社”は、任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、その人の任意の直接または間接親会社または付属会社を含む(疑問を生じないために、1人がこの基準を定義する場合にのみ別の人の付属会社とみなされると理解されるべきである)。“従属”には関連の意味がある。
“実益所有”または“実益所有権”は、“取引所法案”規則13 d-3にこのような用語が付与されている意味を有し、個人の証券の実益所有権は、この規則がこの場合に実際に適用されるか否かにかかわらず、この規則の規定に従って計算されなければならない。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“営業日”とは、アメリカニューヨーク州とイギリスロンドンの商業銀行が土曜日、日曜日あるいは国や公共休日以外の日に営業する日のことです。
“会社登録証明書”とは、会社が時々修正または再記載した会社登録証明書を意味する。
“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“契約”とは、任意の契約、レンタル、許可、再許可、契約、ローン、手形、合意、または他の法的拘束力のある約束、手配または約束
(書面でも口頭でも、明示的でも黙示でも)を意味する。
“制御”(関連する意味を有する用語“制御されている”および“共同制御されている”を含む)は、任意の個人または集団のために、(A)契約または他の方法による実益が投票権を有する証券を直接または間接的に所有するか、または(B)その人の株主総会で投票する権利を有する発行された株式および発行された株式の総投票権の少なくとも50%(50%)の権力、または(B)その人の管理層および政策の方向を指導または誘導する権利を直接または間接的に所有する権限を意味する。
“会社戦略関係”とは、以下のいずれか1つまたは複数の合意、手配、または取引の確立、実施、修正または修正を意味する[***]
損害賠償とは、証券法、取引法、または他の適用可能な法律または命令に基づいて、損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)を受け、その損失、損害、クレームまたは責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が生成またはベースである限り、(A)その中に記載されている任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された非真実な陳述を含む会社の任意の登録説明書を含むことを意味する。(B)漏れまたは指摘された漏れまたは漏れの疑いのある陳述が本明細書に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある、または(C)一方(またはその任意の代理人または付属会社)が証券法、取引法、任意の他の適用可能な証券法または法令に違反または疑いがあることを賠償する。
“指定関連会社”とは、(A)当社、ロイバンテ科学株式会社、およびロイバンテ科学株式会社が制御する任意の個人について、(B)ファイザー社、ファイザー社によって制御される誰について、および(C)本合意に従って投資家となる任意の他の人、その人の最終親会社エンティティ、およびその最終親会社エンティティによって制御されるすべての他の人を意味する。
株式証券“とは、(A)株式、(B)当社が発行する任意の他のカテゴリまたは一連の持分証券または株式フック証券、および(C)株式または交換可能または行使可能(任意の場合、直接または間接)株式または当社が発行する任意の他のカテゴリまたは一連の株式または株式リンク証券に変換可能な任意の他の証券または権利(オプションおよび株式承認証を含む)を意味する。
“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。
“除外登録”とは、(A)株式オプション、持分購入又は類似計画に基づいて自社又は自社付属会社従業員への証券売却に関する登録、(B)米国証券取引委員会第145条の取引に関する登録、(C)交換要約に関する登録、(D)唯一登録された証券は、変換により登録された他の証券でも発行可能な証券の登録である。(E)表S-4またはF-4(またはその任意の継承者)またはその外地と同等の資料上の任意の登録を含む、他の人または他の人との合併に関する登録を取得すること、または(F)任意の表上の登録を含み、この登録は、登録可能な証券を販売する登録宣言に規定されるものと実質的に同じ資料を含まない。
免除証券とは、(A)配当金、株式分割、分割又は他の配当又は配当分配により発行された持分証券であり、いずれの場合も、当該持分証券が当該持分証券の条項に基づいて保有持分証券の数に比例してすべての保有者に発行される限り、(B)取締役会によって承認された計画、合意、または当社またはその任意の付属会社の上級職員、従業員または取締役またはコンサルタントまたはコンサルタントに発行された株式を手配する。(C)取締役会によって承認された従業員株式オプション計画、管理層インセンティブ計画、制限株式計画、株式購入計画または株式所有権または同様の福祉計画、計画または合意に従って発行された株式。(D)他の持分を行使または転換する際に発行される持分証券br証券であって、各場合の発行は、そのような持分証券の条項に適合しなければならない；(E)取締役会が承認した債務融資、設備賃貸または不動産賃貸取引に基づいて銀行、設備レンタル者、他の金融機関または不動産賃貸人または他の人に発行される株式証券。(F)取締役会によって承認された取引に応じて貨物又はサービスを提供するために供給者又は第三者サービスプロバイダに発行される持分証券；(G)自社又はその任意の付属会社が他人、業務又は資産を買収又は合併することにより発行された持分証券、(H)研究、協力、技術許可、開発の協賛により発行された持分証券, 取締役会が承認したマーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップ；または(I)取締役会が承認した者と誠実な戦略的パートナーシップまたは商業的手配を確立することによって発行された株式証券；または(J)[***].
“FINRA”とは金融業監督局，Inc.
S-3表とは、本公告日に施行される証券法の下の表、又は米国証券取引委員会がその後証券法に基づいて可決した任意の登録表を意味し、この表は、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照して重大な情報を格納することを可能にする。
自由執筆目論見書“とは、証券法によって公布された規則405に基づいて定義された自由執筆目論見書を意味する。
“グローバル貿易規制法”とは、米国輸出管理条例、米国国際武器貿易条例、法定権力に基づいて実施され、米国財務省外国資産規制事務室によって実行される総裁行政命令に基づく米国経済制裁規則と条例、EU理事会の輸出規制に関する条例、第428/2009、267/2012号、EU理事会がEU加盟国で実施する他の制裁条例、国連制裁政策を含む。上記のいずれかに基づいて制定されたすべての関連法規及び立法文書；その他の適用される経済制裁、輸出及び輸入規制法律、並びに関連政府当局が適用する他の適用法律、法規、立法、命令及び要求。
政府機関“とは、任意の税務機関、任意の労働組合または同様の労働実体、または上述した任意の部門、局、部門または機関を含む任意の米国または非米国連邦、州、地方または他の政府、行政または規制(自律を含む)機関、機関、裁判所、法廷または同様のエンティティを意味する。
“医療保健法”系は、連邦“反戻し法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“逆誘導法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a(A)(5))、“民事通貨処罰条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)、“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“行政虚偽申告法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、1996年“健康保険携帯性と責任法案”(42 U.S.C.§1320 d et
seq.)、“排除法”(42 U.S.C.≡1320 a-7)、“連邦医療保険と責任法案”(“アメリカ連邦法典”第21編301節及びその後)。)、“規制物質法”(“米国法典”第21編第801節及び以下各節)、“社会保障法”第1128 G節(“医師報酬陽法”)、“外国腐敗行為法”(“米国法典”第15編78 dd-1及び以下各節)、“医療保険計画”(“社会保障法”第18章)、“医療補助計画”(“社会保障法”第19章)、これらの法律に基づく条例、医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.≡1396 r-8)と任意州補充還付計画の要求、連邦医療保険平均販売価格報告(42 U.S.C.§1395 w-3 a)、“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人事務部連邦供給表(38 U.S.C.§8126)、州薬物援助計画とこのような法律下の法規及びアメリカFDAの良好な臨床実践(GCP)の要求(21 C.F.R.第50部、54、56、58および312)、良好な実験室仕様(GLP)(21 C.F.R.第58部分)、およびbr}良好な製造仕様(GMP)(21 C.F.R.第210~211および820部分)。
“所有者”とは、投資家及びそのそれぞれの有効な譲受人を意味し、彼らは登録可能な証券の保有者及び本協定の締約国である。
“直系家族”とは、本方法でいう自然人の子供、継子、孫の子、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟、兄嫁を指し、養子関係を含む。
“投資家”とは、本協定に添付する表1に掲げる者と、6.1節に従ってこのような当事者を譲り受けた権利の各々(相続人及び譲受人；第三者受益者)とを指し、その後、第6.14節により本協定調印者となった各者(他の投資家)及びそのいずれかに基づいて、状況に応じて決定されるが、本合意については、いずれかのそのような者及びその指定された関連会社が少なくとも実益を有していない場合[***]会社の株主総会で議決する権利のある発行済み株式証券と発行済み株式証券の総投票権である[***].
法律“とは、任意の国際、超国家、国家、連邦、州または地方法律、憲法、条約、条約、文法、条例、法典、規則、規則、一般法、または任意の政府当局が制定、通過、公布、または適用する他の同様の要件を意味する。
“上場事件”とは、(A)当社が証券法又はその外国での等価物に基づいて提出した有効な登録声明、その株式又は当社の任意の他の株式証券を初めて公開発行し、(B)任意の取引(“直接上場”又は“逆合併IPO”取引を含む)、当該取引に基づいて、当社又は任意の継承実体が初めて
となって“取引法”第13条又は15(D)条又は任意の外国等価物の定期報告要求を受け、又は(C)通過又は合併、合併、再編又はその他の業務合併は、国内又は外国証券取引所に上場する当社の特別な目的買収会社に関し、当該会社は、いかなる重大な業務にも従事していないか、又は現金以外のいかなる重大資産も維持していない。
“新証券”は株式証券を指し、それが許可されているかどうかにかかわらず。
“命令”とは，任意の政府当局の任意の判決，命令，強制令，裁定，令状または法令をいう。
“個人”とは、任意の政府当局を含む任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業、商号、協会または他の実体または組織(法人実体であるか否かにかかわらず)を意味する。
“第一選択取締役”とは、任意の系列A-1第一選択取締役または系列A-2第一選択取締役を意味する。
“優先株”とは、A-1系列優先株とA-2系列優先株のこと。
“適格上場事件”とは、(A)会社が改正された1933年証券法に基づいて提出した有効な登録声明
初引受公開株式、又は(B)任意の取引(“直接上場”又は“逆合併IPO”取引を含む)、当該取引に基づいて、会社又は任意の後続実体が1934年証券取引法(改正後)第13又は15(D)節の定期報告要件、又は任意の外国等価物、又は(C)当該会社を買収しなければならないことを初めて遵守しなければならない。または合併、合併、再編、またはその他のビジネスグループは、国内または外国証券取引所に公開されている当社との特別な目的買収会社に関連し、(A)~(C)条のそれぞれの場合には、現金以外のいかなる重大な業務も行わない、または有形資産を保持し、それにより生じる[***].
登録可能証券“とは、(A)会社の任意の他の証券を変換、交換または行使した後に(Br)投資家が購入した発行されたまたは(直接または間接的に)発行可能な普通株を含む投資家が保有する普通株を意味し、(B)配当金または他の割り当て発行された普通株式(または(A)項の証券の配当金または他の割り当てとして発行することができる)として発行される普通株を意味する。すべての場合、取引中に譲渡された誰も登録可能な証券は含まれず、本合意項の下の適用権利は、第6.1条(相続人及び譲渡者；第三者受益者)によって譲渡されず、第2条(登録権)については、第2.13条(登録権)による登録権利が終了した証券は含まれない。
[***]
“親族”とは、どの個人についても、集団とは、その個人の配偶者、両親、兄弟姉妹、子孫およびそのそれぞれの子供(血縁関係でも養子関係でも、継子を含む)と、これらの人の配偶者を指す。
“役員必須優先株投票”とは、当時就任したA-2シリーズ優先株役員の複数票のこと。
“制限された市場”とは、世界貿易制御法に基づいて適用されるクリミア半島、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを指す。
“制限制者”とは、国連によって維持されている制裁対象エンティティリスト、米国財務省外国資産規制事務所によって管理されている特別指定国民リストおよび部門制裁アイデンティティリスト、米国商務省によって管理されている米国拒否者リスト、米国エンティティリスト、および米国未確認リストのいずれかの“制限制者リスト”上の任意の個人またはエンティティを意味する。制限された措置の実体とEUの共同外交と安全政策によって実施されたEU金融制裁を受けた個人、団体、実体の総合リスト；米国衛生·公衆サービス部-監察長事務室が公表した排除された個人/実体リスト；FD&C法案に基づいて確立された禁止または禁止されたすべての当事者リスト；米国政府との契約を一時停止または禁止された個人および実体リスト；そして当社が行う活動に管轄権を有する国·地域の政府当局が保存する類似の制限された規制者リスト。
“制限証券”とは、本プロトコル第2.12(B)節(譲渡制限)で述べた説明を持たなければならない会社証券である。
“販売取引”とは[***].
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“米国証券取引委員会第144条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条をいう。
“米国証券取引委員会第145条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第145条をいう。
“証券法”とは1933年の証券法を指す。
販売費用とは、登録可能な証券を販売するすべての引受割引、販売手数料および株式譲渡税、および任意の所有者の弁護士費および弁護士料に適用される。
“A-1優先株取締役”とは、A-1系列優先株記録保持者が会社登録証明書に基づいて選択する権利がある任意の会社役員を指し、
に限定され、単独のカテゴリとする。
“A-1シリーズ優先株”とは、会社A-1シリーズ優先株の株式であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“A-2系列優先株取締役”とは、A-2系列優先株記録保持者が会社登録証明書に基づいて選択する権利がある任意の会社役員を指し、
に限定されて単独カテゴリとする。
“A-2シリーズ優先株”とは、会社A-2シリーズ優先株の株式を指し、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“株式”とは普通株と優先株のことである。
“膠着期間”とは[***].
“付属会社”は、いかなる者についても、任意の他の者を指し、当該第1の者は、(A)直接又は間接的に権力を有し、当該者の管理層及び政策を直接又は間接的に指示又は誘導し、投票権を有する証券の実益所有権、契約又は他の方法を問わず、又は(B)実益が当該者の株主総会で議決する権利を有する発行及び未償還株式証券の合計投票権の少なくとも50%(50%)を有する。
取引伝票“は、”株式購入プロトコル“にこの用語が付与されているという意味を有する。
誰の“譲渡”とは、自発的または非自発的に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、担保、または他の方法で処置または譲渡することを意味する(法律の実施または他の方法によって)。
第二条
登録権
2.1節の表S-3は登録を要求する.
(A)上場活動開始及び上場後、当社がS-3表登録声明を使用する資格がある場合、当社は任意のbr所有者(“開始所有者”)の請求を受け、当社は当該開始所有者の未償還登録可能証券についてS-3表登録声明を提出することを要求し、当該等の証券の予想総発行価格(販売費用を差し引く)は少なくとも[***]会社は：(I)はい[***]上記の要求を出した日の後，要求を提出した所持者以外のすべての所持者にその要求に関する通知(“催促通知書”)を発行し，(Ii)実行可能な範囲内でできるだけ早くかつ任意の場合に[***]所有者の請求を開始した日の後、証券法に基づいてS-3表登録声明を提出し、開始所有者及び他の任意の所有者がこのような登録を要求するすべての登録可能証券を対象とし、具体的な内容は、各当該等所有者が以下の時間内に会社に発行する通知の中で指定する[***]入金通知書が発行された日には，いずれの場合も，第2.1(B)節(表S-3納付登録)と第2.3節(保証要求)の制限を受ける.
(B)上記の義務があるにもかかわらず、当社が発起所有者に当社の任意の許可(Br)上級管理者によって署名された証明書を提出した場合、取締役会の善意の判断に基づいて、当該登録声明が有効であることが要求される限り、当該登録声明は、(I)関連会社の重大な買収、会社再編、または他の同様の取引に重大な妨害をもたらすので、当社およびその株主に重大な損害を与えることができるか、または合理的に予想されるであろう。(Ii)会社が真の商業目的で秘密にすべき重要な情報を事前に開示することを要求する場合、または(Iii)会社が証券法または取引所法の要求を遵守できないようにした場合、会社はこのような提出についての行動を延期したり、このような登録声明の使用を一時停止したりする権利があるが、会社は一時期間を総時間を超えて行使することを許可されてはならない[***]連日以上[***]任意カレンダー日数合計[***]また、登録を除く以外は、当社は、当該等の停止期間中に、それ自体又は任意の他の株主の口座に任意の証券を登録してはならない。各所有者は、当社が一時停止期間中に発生した通知を受けた後、当該所持者が保有する登録すべき証券の発売、販売、または割り当てを停止し、自社が当該所持者に一時停止期間が終了したことを通知するまで、当該保有者が所有するべき登録証券を発行することに同意する。
(C)当社は、2.1(A)節(表S-3に登録を要求する)に基づいて登録する義務がないか、または任意の行動をとって登録する義務がない：(I)[***]当社の提出申請日の誠実な見積もりの前に、以下の日に終了します[***]会社が開始した登録発効日の後，会社が善意のために商業的に合理的な努力をした場合は，その登録声明を発効させる；または(Ii)会社が完了した場合[***]2.1(A)節(表S-3によりオンデマンド登録)[***]上記の要求日の直前の時間。米国証券取引委員会が適用される登録声明の発効を宣言する前に、本条2.1(C)項(表S-3登録要求)については、登録は“完了した”とみなされてはならず、所有者がその登録要求を撤回し、登録費用を支払わないことを選択し、2.6節(登録費用)に基づいて登録宣言を要求する権利を喪失しなければならない。この場合、このような撤回された登録宣言は、本2.1(C)節(表S-3に登録を要求する)については“完了した”とみなされるべきである。撤回が会社が2.1(B)節(表S-3の登録要求)に従って行動を延期している間であれば，開始所有者は彼らの登録要求を撤回することができ，本2.1(C)条(表S-3の登録要求)
については，このような登録は“完了した”とはみなさない.
2.2節会社登録。会社がその任意の株式又は他の持分証券を証券法に基づいて登録すること(そのため、会社が株主以外の他の株主に対する登録を含む)を提案し、このような証券のみを現金で公開すること(登録を除く)を提案した場合、会社はこの時点で速やかに所持者毎に登録通知を出さなければならず、通知は要約に組み入れる予定の証券の金額及び種類を説明しなければならない。提案された配布方法と主引受業者の名称(あり、当時既知であれば)。所有者ごとの要求に応じて[***]当社がこの通知を出した後、当社は、第2.3節(引受要求)の規定に該当する場合には、当該等所有者毎の要求を登録内に含むすべての登録可能証券の登録を手配しなければならない。会社は，登録発効日前に第2.2条(会社登録)に従って開始された登録を終了または撤回する権利があり，所有者が登録可能証券を登録に含めることを選択したか否かにかかわらず。当該等の登録撤回費用(販売費用を除く)は、2.6節(登録費用)に基づいて当社が負担しなければならない。
2.3節で保証要求を受ける.
(A)2.1節(表S-3要求登録)に基づいて，所有者がその要求に含まれる登録すべき証券を引受先で流通しようとする場合は，これを2.1節(表S-3要求登録)によって提出された要求の一部として当社に通知し，会社はこのような情報を要求通知に含めるべきである.引受業者は当社が選択し、開始所有者のために合理的に受け入れなければならない。この場合、任意の所有者がその所有者の登録可能証券をそのような登録に含める権利は、所有者が引受販売に参加するか否か、および本明細書で規定する範囲内で保持者の登録可能証券を引受販売に組み込むか否かを条件とすべきである。このような引受分譲によってその証券を販売しようとするすべての所有者は、(第2.4(E)節(当社の義務)に規定されている当社とともに)通常の形で選定引受業者と引受契約を締結しなければならない[***]それは.第2.3節(引受要求)には任意の他の規定があるにもかかわらず、主引受業者が書面で開始所有者に通知する場合、市場要因が引受販売の株式数を制限することを要求する場合、開始所有者は、本条項に基づいて承継すべき登録可能な証券所有者全員に、引受販売に含まれることができる登録可能証券の数は、当該等の登録可能な証券保有者(開始所有者を含む)の間に割り当てられるべきであることを通知しなければならない。所有者毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)、またはそのような売却所有者が共通して同意するすべての他の割合で；しかし、他のすべての証券(非所有者が保有する)がまず引受範囲から完全に除外されない限り、所有者が保有する登録可能証券の数は減少してはならない。上記の規定に従って株式を分配することを容易にするために、当社又は引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数
を最も近い百(100)株に丸めることができる。
(B)第2.2節(会社登録)による引受株又は他の持分証券の発行に関するいかなる関係についても、当社は、所有者がその引受業者と合意した引受条項を受け入れ、かつ、引受業者がその全権適宜決定された数量だけ引受条項を受け入れることを要求されなければ、当社の発行の成功を脅かすことはない。株主が登録可能証券を含む証券総数
をこのような発行に計上することを要求する場合、当社は、発売中に引受業者と当社のみを含めて、発売成功に影響を与えないこのような証券の数を一任適宜決定することを要求されるべきである。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券がその発行に含まれてもよいと判断しなかった場合、その発行に含まれる登録可能証券は、売却所有者毎に所有する登録可能証券数の割合(可能な限り近い)で売却所有者間で割り当てられるか、またはそのような売却所有者が互いに同意するすべての他の割合で割り当てられるべきである。上記規定に基づいて株式を分配することを容易にするために、当社又は引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。それにもかかわらず, いずれの場合も、(I)他のすべての証券(当社が販売する証券を除く)がまず発売から完全に除外されない限り、brの発売に含まれる登録可能証券の数を減少させてはならない、または(Ii)の発売に含まれる登録可能証券の数は、以下のように減少しなければならない[***]当該等の発売に含まれる証券総数
では、当該等の発売が合資格上場活動でない限り、当社(及び(適用される)引受業者)が上記のように決定し、他の者が保有する当社の他の証券がこの発売に含まれていない場合には、売却所持者をさらに除外することができる。本第2.3(B)節(引受要件)における分担に関する規定については、組合、有限責任会社又は会社の売却株主については、当該株主のパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、又は任意の当該等のパートナー、退職パートナー、メンバー及び退職メンバーの遺産及び直系親族メンバー、及び上記者の利益のために設立された任意の信託は、単一の“売却所有者”とみなされなければならない。このような“売却所持者”に関する任意の割合で減持するには、本文で定義された“売却所持者”に含まれるすべての者が所有する登録可能証券の総数に基づくべきである。
(C)2.1節(表S-3要求登録)については，行使第2.3(A)節(保証要求)における引受業者の削減規定により，登録は“完了した”と見なすべきではない[***]所有者がこのような登録声明の格納を要求した登録可能証券の総数には，
が実際に含まれる.
2.4節会社の義務。第二条(登録権)に基づいて任意の登録可能証券の登録を要求する場合、会社は合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない
(A)当該登録可能証券に関する登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出し、当該登録声明を発効させるために商業的に合理的な努力を行い、任意の所有者の要求に応じて、当該登録声明の有効期間を維持する[***]あるいは、早い場合には、登録宣言で想定される配信が完了するまでであるが、条件は：(I)
である[***]有効期間は一定期間延長されなければならず、保有者が株式又は他の株式証券引受業者(場合に応じて)の請求に応じて、そのような登録に含まれる任意の証券の売却を停止しなければならない期間、及び
(Ii)が表S−3で行われる任意の登録可能証券の登録である場合、適用される米国証券取引委員会規則を遵守する場合には、これらの証券は、例えば、連続的又は遅延して発売される予定である[***]有効期限は最大で延長できます[***]必要に応じて、そのようなすべての登録可能な証券がすべて販売されるまで、登録宣言を有効に維持する
(B)米国証券取引委員会に、このような登録声明に含まれるすべての証券を処分し、米国証券取引委員会に提出するために必要な改正および補充を行うために、このような登録説明書およびそのような登録説明書に関連して使用される株式説明書を作成し、提出するために、証券法を遵守し、そのような登録声明に含まれるすべての証券を処理し、所有者およびその弁護士を売却するために合理的な機会を提供して、これらの改正および補遺を米国証券取引委員会に提出する前に審査およびコメントを行うことができるようにする
(C)売却所有者に証券法で規定された数の株式募集定款の写しを提供し、初歩的な株式募集定款、及び当該等の保有者が合理的に要求する他の文書を含み、登録すべき証券の処分を促進し、そしてアメリカ証券取引委員会に株式募集規約を提出する前に、当該等の保有者及びその弁護士に合理的な機会を与え、当該募集規約を検討及び評論する
(D)その商業上合理的な努力を尽くして、販売所有者が合理的に要求する他の司法管轄区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれる証券を登録及び限定することができるが、当社は、当社が当該司法管轄区域内で送達を受け、かつ“証券法”が要求する可能性のあるものを除く限り、いかなる州又は司法管轄区域で業務を展開するか、又は法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出する資格を要求すべきではない
(E)任意のパッケージ販売の公開発売に属する場合は、当該発行の引受業者と通俗及び慣用的な形でパッケージ販売契約下の義務を締結及び履行する
(F)登録声明に含まれるすべての当該等は、全国的な証券取引所又は取引システム及び当社が発行した類似証券が当時その上に上場していた各証券取引所及び取引システム(例えば、ある)に上場することを促す商業的に合理的な努力を行う
(G)本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡代理人および登録者を提供し、すべての登録可能証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合も登録発効日よりも遅くない
(H)“証券法”の規定に基づいて、募集規約又は自由に募集規約を書く任意の時間に、当該等の登録証券の各販売所有者に任意の事件の発生を通知しなければならないが、当時有効な当該登録説明書に含まれる目論見は、重要な事実に関する不真実な陳述を含むか、又はその中で説明しなければならない任意の重要な事実又は当該等の陳述を行うために必要なbr陳述を記載することを見落とし、当該等の陳述には誤解がない(疑問を生じないために、一時停止期間を開始し、いかなる当該等保有者の要求に応じて、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該株式募集規約又は自由作成募集定款の補充又は改訂を提出し、提出して、その後に当該等の登録可能な証券購入者に交付されたときに、当該募集説明書
は、その陳述が陳述された状況によって誤解されないように、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含まないようにする
(I)会社のすべての財務および他の記録、関連会社の書類および財産を売却所有者に迅速に提供し、登録声明に従って任意の処分に参加する任意の主管引受業者、任意のそのような引受業者によって招聘された、または売却所有者によって選択された任意の受権者または会計士または他の代理人を調べ、企業の上級管理者、取締役、従業員、および独立会計士に、それぞれの場合、そのような売り手、引受業者、受権者、会計士、または代理人が合理的に要求するすべての情報を提供するように促す。このような登録声明中の情報の正確性を必要または適切に確認し、これについて適切な職務調査を行うことが必要である場合、または適切な場合、
(J)本項第2条に基づいて登録可能な証券の任意の売却所有者の請求を要求しなければならず，商業的に合理的な努力の下で，(I)(I)会社を代表して登録を行う大弁護士の意見であり，日付はその期日であり，その形式及び実質は，既に引受された公開発売において通常引受業者に与えられる意見と同じであり，引受業者に提出する，(Ii)会社を代表する法律大弁護士は，この登録の目的について，その日に発行される“負の保証書簡”を発行する。その形式および実質は、引受公開において一般的に引受業者に与えられる形態および実質と同じであり、(Iii)当社の独立公認会計士が引受公開中の引受業者、引受業者を宛先とする方法および実質に日付を明記する手紙；
(K)パッケージ発行の場合、会社は、発行によってカバーされる登録可能な証券のマーケティング(“ロード”または他の同様のマーケティング活動への参加を含む)をサポートするために、その上級管理者に商業的に合理的な努力を促すべきである
(L)登録可能な証券の販売所有者、登録可能な証券の処理に参加する各引受業者または代理人およびそのそれぞれの弁護士と協力して、商業的に合理的な努力を使用して、米国証券取引委員会に文書を提出した後、FINRAの登録声明および適用募集説明書に対する事前承認または事前承認を得ることを含むFINRAへの提出を要求する任意の文書を処理する
(M)当該登録説明書の発効又は当該登録説明書の一部を構成する任意の募集規約の補充が提出された時間を、当社が関連通知を受けた後、直ちに販売所有者毎に通知する
(N)当該登録声明の発効後、米国証券取引委員会は、当該登録声明又は募集説明書の任意の要求を当社に修正又は補充することを各株式保有者に通知する。
また、当社は、証券法に基づいて自社証券を公開発行する任意の登録声明が発効した後のいつでも、そのインサイダー取引政策は、当社取締役が取引法第10 b 5-1条に基づいて取引計画を実施することができることを規定しなければならない。
2.5節装飾的情報。当社は、本細則第二条(登録権)に基づいて、所有者を売却すべき登録すべき証券について任意の行動をとる必要があり、当該所持者は、それ自体、その保有する登録すべき証券及び当該所持者の登録すべき証券を登録するために合理的に必要な採用しようとする証券処分方法に関する資料を当社に提供しなければならない。
2.6節の登録費用。第二条(登録権)に基づいて登録、届出又は資格に関連するすべての費用(販売費用を除く)によれば、すべての登録料、アーカイブ料及び資産費、印刷料及び会課金、会社弁護士の費用及び費用を含む[***]会社が負担して支払うべきですしかし、会社は、2.1節(表S-3の登録要求)に従って開始された任意の登録手続の費用を支払う必要がなく、登録要求がその後、大部分の登録可能証券所有者の要求が撤回されなければならない場合(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてそのような費用を比例して負担しなければならない)。登録可能証券のほとんどの所有者が，2.1(A)節(表S−3)に従って登録を要求することに同意しない限り，その一次登録の権利を放棄する。また、撤回時に、(I)所持者が、申請を提出したときに知っている場合に、会社の状況、業務または見通しの重大な不利な変化を知り、その重大な不利な変化を知った後に合理的かつ迅速に申請を撤回した場合、または(Ii)所有者が第2.1(B)条(表S-3に登録を要求する)に基づいて遅延登録に関する出願を撤回した場合、所有者は、このような費用の支払いを要求されてはならず、2.1(A)節(表S-3に登録を要求する)に従って一度に登録する権利を放棄してはならない。本条例第二条(登録権)により登録された登録可能証券に関するすべての販売費用[***]所有者がそれを代表して登録可能な証券の数に応じて比例して負担して支払わなければならない。
2.7節で登録を遅延させる.いかなる所有者も、本条項2(登録権)の解釈または実施に関して生じる可能性のある任意の論争のために、本合意による任意の登録を制限または他の方法で延期するために、禁止令を取得または求める権利がない。
2.8節賠償。第二条(登録権)項の登録声明に登録可能な証券が含まれている場合：
(A)法律又は法令の適用が許可されている範囲内で、会社は、各売却所有者及びそのパートナー、メンバー、上級管理者、取締役及び株主、各等持者の法律顧問及び会計士、並びに各等所有者の任意の引受業者(証券法の定義を参照)を賠償し、損害を受けないようにする。任意の損害から保護されるように、証券法または取引法に示される上記所有者または引受業者の各者を制御し、会社は、調査または弁護により損害をもたらす可能性のある任意のクレームまたは訴訟によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を、上記所有者、引受業者、制御者または他の上述した者に支払う。しかし、第2.8(A)条(賠償)
に記載されている賠償協定は、そのようなクレーム又は法的手続きを解決するために支払われる金額には適用されず、和解が会社の同意を経ずに達成された場合、会社は無理に同意を拒否してはならず、また、そのような所有者、引受業者、制御者、またはその代表によって提供された書面に依存しているか、またはしないことによって引き起こされた、または基礎的な損害に対して責任を負わない。または前述の他の人
は、そのような登録に関連するための使用を明示的にする。
(B)法律又は法令の適用が許可されている範囲内で、各株式売却の所有者は、それぞれ、自社、その各取締役、登録声明に署名した各上級社員、“証券法”が示す自社を制御する各者(例えば、当社の法律顧問及び会計士、任意の引受業者(“証券法”で定義されているような)、当該登録声明において証券を販売する任意の他の所有者、及びその等の引受業者又は他の所有者のいずれかの支配者に賠償し、いかなる損害からも損害から保護するために、それぞれ異なるものとなる。それぞれの場合、損害は、販売保持者またはその代表によって明示的に提供されるそのような登録に関連する書面情報に依存するか、またはそうでないことによって引き起こされる損害に限定されるか、またはそのような行為または非作為に基づく損害に限定される。各販売所有者は、損害を引き起こす可能性のある任意のクレームまたは訴訟を調査または弁護することによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を会社および前述の各人に支払うが、br}第2.8(B)条(賠償)に含まれる賠償協定は、そのようなクレームまたは訴訟を解決するために支払われる金額には適用されず、和解が所有者の同意なしに達成された場合、無理に同意を拒否してはならない。また、いずれの場合も、任意の所持者が第2.8(B)条(賠償)および第2.8(D)条(賠償)に従って賠償または分担して支払う総額は、当該所持者が受信した発売によって得られた収益(所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者が詐欺または故意に不正行為を行った場合を除くことがさらに規定されている。
(C)本第2.8条(賠償)の規定により，損害を受けた者は，任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後，本第2.8条(賠償)に基づいて任意の賠償者にクレームを提起した場合，当該賠償者は，直ちに開始の通知を賠償者側に通知しなければならない。賠償者側はこの訴訟に参加する権利があり、賠償者側が望む範囲内で、通知を受けた他の賠償者と共同で参加し、双方が満足している弁護士の協力の下で弁護する権利がある。しかし、補償された側とその弁護士によって代表される他のいずれかの他の当事者との訴訟における実際または潜在的な利益が異なるため、補償を受ける側が代表されるのに適していない場合、補償された側(1人の弁護士によって代表されて衝突しない他のすべての補償された当事者と一緒に)は、単独の弁護士を招聘する権利があり、費用と支出は補償者が支払う権利がある。このような訴訟開始の合理的な時間内に補償者に通知を出すことができなかった場合、当該補償者が本第2.8条(賠償)に基づいて被補償者に対して負ういかなる責任も免除されなければならず、当該通知を履行できなかった行為が補償者が当該訴訟を弁護する能力を深刻に損害したことが条件となる。賠償側に通知していないことは，2.8節(賠償)以外の賠償者に対するいかなる責任も解除しない.
(D)“証券法”に規定されている連帯責任について公正かつ公平な分担を行い、以下の場合：(I)本条例により賠償を受ける権利を有するいずれか一方は、第2.8節(賠償)に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(司法管轄権を有する裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴期間満了又は最終控訴権利が奪われた場合)を経て、このような賠償を強制的に執行することはできない。2.8節(賠償)
は、この場合の賠償を規定しているが、(Ii)本2.8節(賠償)が賠償を提供するいずれか一方は、証券法に基づいて貢献する必要がある可能性があるが、いずれの場合も、このような当事者は、合計損失、クレーム、損害賠償、責任を負う。または彼らが負担する可能性のある費用(他人の出資後)、補償者および被補償者のこのような損失、クレーム、損害、責任または費用の陳述、漏れ、または他の行為を引き起こすことに関する補償者および被補償者の相対的な
非を適切な割合で反映し、任意の他の関連する公平
考慮を反映する。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定するには、他に加えて、重大な事実の真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、または漏れまたは告発された重大な事実の漏れが、補償者または補償者によって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照しなければならない, いずれの場合も、(X)任意の所有者は、登録声明に従って提供および販売されたすべての登録可能証券の公開発行価格(所有者が支払う任意の販売費用を差し引く)、および(Y)詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示される)を超えるいかなる者にも無罪者から出資を得る権利がない。また、いずれの場合も、所持者が本第2.8(D)条(賠償)に基づいて負う責任は、当該所持者が第2.8(B)条(賠償)に基づいて支払う又は対応する金額と組み合わせて、当該所持者が発売から得た収益(当該所持者が支払う任意の販売費用を差し引いた)を超えてはならないが、当該所持者の故意の不正行為又は詐欺行為は除外することができる。
(E)前記規定があるにもかかわらず、公開発行を受けて締結された引受契約における賠償及び出資に関する規定が前記規定に抵触した場合は、引受契約における規定を基準とする。
(F)本細則第2条(登録権)に基づいて登録された任意の登録証券の発売完了後も有効であり、他の態様では、本契約の終了後も有効であることは、包販の公開発売に関連して締結された包販契約が他に代替されていない限り、第2条(弁済)項の責任である。
2.9節は“取引法”に基づいて報告する。所有者に米国証券取引委員会規則第144条および米国証券取引委員会の任意の他の規則または条例の利点を享受させるために、この規則または条例は、所有者が登録せずに、または表S-3の登録に基づいて会社の証券を公衆に売却することを随時許可することができ、会社は商業的に合理的な努力をすべきである
(A)上場イベントが完了した日からいつでも、当社が取引所法案第13条または15(D)条の定期報告要求を遵守し続ける限り、米国証券取引委員会規則第144条において理解され定義された十分な最新の公開情報を提供し、維持する
(B)証券法及び取引法が当社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の文書(当社がこのような報告書の要求を受けたいつでも)を直ちに米国証券取引委員会に提出する
(C)任意の所有者が登録すべき証券を所有している限りは、(I)正確な範囲内で、直ちに当該所有者に、米国証券取引委員会第144条(適用される上場事件後90日後の任意の時間)、証券法及び取引法(当社が当該等の報告を受けた後の任意の時間)の申告規定を遵守していることを示す書面声明を提供しなければならない。またはその
は、S-3表に従ってその証券を転売する登録資格(当社が資格に適合した後の任意の時間)および(Ii)米国証券取引委員会の任意の規則または法規を有するいかなる所有者が登録を必要とせずに当該証券を売却するために合理的に要求される可能性のある他の資料
(当社では取引所法令に基づいて申告規定を遵守しなければならない任意の時間)またはS-3表(当社ではこの表を使用する資格がある後の任意の時間)に適合する。
2.10節の後続登録権に対する制限。本契約の日からそれ以降、所持者が事前に書面で同意していない場合は、会社はできません。当社の任意の証券の所有者または潜在的所有者と任意の合意を締結する：(A)所有者に任意のbr登録に証券を格納する権利を提供するが、(I)すべての所有者が登録および発売に含まれることを希望するすべての登録証券を登録および発売に含める機会がある後、または(Ii)すべての所有者が登録および要約に含める機会があった後、証券を任意のbr}登録に比例して格納するか、または(B)その所有者または準所有者が保有する任意の証券を登録することを許可する。
第2.11節“市場対峙”協定。各所有者は、当社および(適用する)主引受業者の事前書面同意を得ていない場合、(A)貸し出し、要約、質権、売却、売却契約、任意のオプションまたは購入契約、任意のオプションまたは売却契約、任意のオプション、権利または引受権証を付与することなく、硬直期間中には、(A)貸し出し、要約、質権、売却、売却契約、任意のオプションまたは購入契約を付与することはない。または他の方法で直接または間接的に譲渡または処理(直接または間接)に変換または行使可能または交換可能な任意の株式または任意の証券、または(B)
は、上記(A)または(B)項で説明した任意のこれらの取引にかかわらず、株式または他の証券、現金または他の方法で決済される任意の交換または他の手配を締結し、そのような証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡することができる。本第2.11節(“市場対峙”協定)の前述の規定は、引受契約に従って任意の株式を引受業者に売却するか、または任意の株式を所有者に譲渡する任意の指定関連会社には適用されないが、当該指定関連会社は、将来の譲渡について本第2.11節(“市場対峙”協定)の規定を遵守することに同意しなければならない。また、本第2.11節(“市場対峙”協定)は、各所有者および譲渡者
に適用されるべきであり、会社のすべての上級管理者および取締役および株主が少なくとも1つしかいない[***](X)合格海外上場事件について引受販売、業務合併或いは類似協定及び(Y)非合格上場事件について引受販売協定を締結する前に、すでに発行及び発行された普通株(すべての発行済み優先株から普通株に転換して発効した後)の所有権
は同じ制限を受けなければならないが、当社もすべての他の投資家から実質的に同じ合意を取得しなければならない。会社または引受業者は、そのような合意の任意または全部の任意の適宜免除または終了に対して、そのような合意によって制約された株式の数に基づいて、そのような合意によって制約されたすべての会社の株主に比例して適用されなければならない。
引受業者(ある場合)は、証券法に基づいて、このような適格な上場事件または会社の株式証券の他の引受発行に関連する引受業者は、本第2.11条(“市場対峙”協定)の第三者受益者であり、権利を有するべきである。彼らが本プロトコルの一方であるように，本プロトコルの規定を実行する権利がある.各所有者は、このような登録または他の取引について当社または引受業者が合理的に要求し、本2.11節(“市場対峙”協定)またはそれをさらに発効させるために必要な合意に適合することにさらに同意する。上記の条約を実行するために, 当社は、当該制限期限が終了するまで、証券(及び上記の制限を受けた他の者の株式証券)を登録して譲渡停止指示を実施することができる。
2.12節譲渡の制限.
(A)優先株及び登録可能証券は譲渡してはならず，会社はこのような譲渡のいずれかについてその譲渡代理に譲渡停止指示を出すべきではなく，本協定で規定されている条件を満たさない限り，これらの条件は証券法の規定を遵守することを確保することを目的としている。各所有者が譲渡を行うと、優先株及び登録可能証券の任意の提案譲受人に、本協定の規定及び条件に適合した場合に当該等の証券の引受及び保有に同意することを促す。
(B)任意の分割、配当、資本再構成、合併、または同様のイベントが発生した場合、優先株、登録可能証券、およびそのような優先株または登録可能証券について発行された任意の他の証券の各証明書または手形については、(第2.12(C)節の規定(譲渡制限
)が別途許可されていない限り)印鑑を押すべきであるか、または他の方法で実質的に以下の形態で追加されなければならない
本証明書に代表される証券は最初に20_
本証明書に代表される証券は、会社定款、会社と会社のある株主との間の何らかの投資家権利協定、及び会社と会社の特定の株主との間の何らかの優先購入権及び共同販売協定の規定に適合しない限り、譲渡してはならない。これらの証券のどの譲受人もそのbr条項によって制約されている。
所有者は，当社がその記録に明記することに同意し，第2.12節(譲渡制限)に規定されている譲渡制限を実施するために，制限された証券の任意の譲渡エージェントに指示を出す.
(C)制限された証券保有者である各所有者は、その所有権を受け入れることにより、すべての点で本第2条(登録権)の規定を遵守することに同意する。いかなる制限された証券を譲渡する前に，証券法に基づいて行われる取引について有効な登録声明がなされていない限り，所有者
は当社に通知を出し，譲渡を意図していることを表明しなければならない.各通知は、譲渡の方法および状況を十分に詳細に説明しなければならない。もし会社が合理的な要求を提出した場合、(I)法律顧問の書面意見は会社に提出され、その法律的意見は会社を合理的に満足させるべきであり、提案された取引は証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができる。(Ii)米国証券取引委員会が発行した“行動しない”書簡は、登録されていない制限された証券の譲渡が米国証券取引委員会の職員の提案にこれで行動することを提案しないこと、または(Iii)当社の法律顧問が合理的に信納する任意の他の証拠、譲渡が制限された証券を証券法に基づいて登録する必要がないことを証明することを示し、これにより、当該等の制限された証券の保有者は、保有者が自社から発行された通知の条項に基づいて当該等の制限された証券を譲渡する権利を有するべきである。米国証券取引委員会第144条に適合する任意の取引では、会社は、法的意見またはbr(X)が行動しない書簡を必要としないであろう；または(Y)任意の取引において、所有者が無料で制限された証券を所有者の指定された関連会社に分配する場合；, 第(Y)項の場合、
各譲受人は、本第2.12節(譲渡制限)の条項を遵守することに書面で同意する。上述したように譲渡された制限された証券を証明する各証明書又は文書
には、第2.12(B)節(譲渡制限)に記載されている適切な制限図例が添付されなければならないが、所有者及び当社の弁護士が当該図例を必要とせずに証券法のいかなる規定を遵守していることが証明できると考えられる場合は、この譲渡が米国証券取引委員会規則第144条に基づいて行われている場合を除き、証明書については第2.12(B)節(譲渡制限)に記載されている適切な制限図例を添付しなければならない。
(D)上記第2.12(A)節(譲渡制限)及び第2.12(C)節(譲渡制限)の規定があるにもかかわらず、(A)所有者がその任意の関連会社に譲渡する場合、(B)組合、有限責任会社又は会社がパートナー、有限パートナー、有限パートナーに譲渡する場合、そのような登録声明又は弁護士の意見又は“行動しない”書簡を必要としない。株主の退職パートナー、メンバー、退職済みメンバー、または株主。(C)慈善事業に譲渡する。(D)任意のパートナーを、その配偶者又はそのパートナー又はその配偶者の兄弟姉妹、直系末裔又は祖先に譲渡、遺言又は無遺言相続の方法で譲渡する。又は(E)所有者が優先引受権及び共同販売契約に基づいてその共同販売権利の譲渡を行使し、当社と当社投資家及び本条例に記載されている改正日が偶数日である
普通株式保有者との間で譲渡することは、(A)、(B)、(C)又は(D)項のいずれかの譲渡において、許可者が当該等のすべての場合に本条項の規約の制限を受けることに書面で同意することを前提としており、まるで本合意の元の所有者であるかのようである。
(E)第2.12(E)節に従って、当社に登録可能証券の登録を促す権利(譲渡制限)は、所有者によって登録可能証券の譲受人又は譲渡者に譲渡することができ(当該等の株式が依然として登録可能証券である限り)、(A)会社、共同企業又は有限責任会社の所有者である付属会社、親会社、一般パートナー、有限パートナー、退職パートナー、メンバー又は退職メンバーであり、(B)所有者の家族又は個人所有者の利益のために信託し、(C)少なくとも取得[***](D)は当該所有者の関連会社であるが，(1)譲渡者がいることが条件である[***]譲渡後，当該譲渡者又は譲受人の名称及び住所及び当該等の登録権の譲渡に係る証券
；(Ii)当該譲受人は，本協定に規定するすべての制限を遵守することに同意すべきであることを当社に書面で通知しなければならない。
第2.13節登録権利の終了.任意の所有者が、2.1節(表S-3に従って登録を要求する)または2.2節(会社登録)に従って登録を要求するか、または登録可能な証券を任意の登録に組み込む権利は、以下の場合において最も早く発生したときに終了しなければならない
(A)会社の統制権の変更または会社の清算、清算またはその他の解散を完了する
(B)第144条又は証券法に規定されている他の同様の免除期間があれば、登録することなく、そのような所有者の株式を3ヶ月以内に無制限に売却することができる
(c) [***]
第三条
情報権。
3.1節財務諸表の交付。会社はすべての投資家に交付しなければならない
(a) within [***]会社が2023年3月31日までの財政年度開始毎の財政年度終了後、(1)当該年度末までの貸借対照表、(2)当該年度の損益表とキャッシュフロー表、(3)当該年度末までの株主権益表。このようなすべての財務諸表は、(X)適用された会計基準(ライセンス契約で定義されている)および(Y)当社またはその任意の関連会社が許可製品を初めて実現した商業販売(例えば、ライセンス契約の定義)から監査を行い、監査は、会社が選択した独立公認会計士事務所によって行われる
(b) within [***]当社が2023年6月30日までの財政四半期から計算した各財政年度の前3四半期が終了した後、当該財政四半期及び当該財政四半期終了までの未審査損益表及び貸借対照表は、それぞれ適用される会計基準(ライセンス契約で定義されている)に基づいて作成される(ただし、この等の財務諸表(I)は、所得税又は正常な年末監査調整が必要となる可能性があり、及び(Ii)は、適用される会計基準に基づいて必要となる可能性のあるすべての付記を含んではならない)[***]
(c) [***]
いずれの期間においても、当社に任意の付属会社の勘定が自社の勘定と合併している場合は、当該期間については、第(Br)(A)~(B)条に基づいて提出された財務諸表は、当社及び当該等の合併附属会社の総合財務諸表としなければならない。
3.1節(財務諸表の交付)には、それとは逆に、適用される法律や秩序に適合している他の規定があるが、会社
は、会社が登録報告書の提出日
の30(30)日前からの期間内に、本3.1節(財務諸表の交付)に記載されている情報の提供を停止することを善意で推定することができ、会社が合理的に結論を出すことを前提としており、その登録報告書および関連要約に適用される米国証券取引委員会規則を遵守するためには、会社はその情報の提供を停止しなければならない。ただし、3.1節(財務諸表の交付)における会社の契約は、企業がそのビジネス上合理的な努力を積極的に利用して、当該登録声明を発効させたときに回復しなければならない。
3.2節でアクセスする.Br会社或いは任意の他の投資家或いはそのそれぞれの関連会社のいかなる紛争に関連する以外は、当社はその各付属会社に各投資家に合理的な方法(当社への投資を監督するため)を提供させ、当社及びその各付属会社の財産、帳簿及び記録を獲得し、そして高級社員に当社及びその等の付属会社の事務、財務及び勘定を討論させなければならない。本3.2節のすべてのアクセス(アクセス)は、(I)会社又はその子会社(例えば、適用される)の正常営業時間内に会社に合理的な書面通知を出さなければならない。(Ii)会社及びその子会社の正常な運営を不当に妨害しないように行うこと、及び(Iii)投資家が全費用及び費用を負担すること。しかしながら、(A)会社が、そのような任意の情報へのアクセスを提供することは、重大な競争劣勢をもたらす可能性があると好意的に判断した場合、または(B)任意のそのような情報へのアクセスが、(X)任意の適用可能な法律または命令に違反すると合理的に予想される場合、会社は、本3.2節(アクセス)
に従って、任意の情報、帳簿、勘定、記録、または他の材料へのアクセスを提供する義務があるべきではない。(Y)弁護士と依頼者との間の特権を危害するか、または弁護士の仕事製品保護または他の特権または保護の喪失をもたらす、(Z)第三者への守秘義務違反(前提は, 会社は、そのような情報へのアクセスを最大限に提供するために別の方法を提供するために合理的に努力すべきであり、このような方法は、重大な競争劣勢をもたらすことを合理的に予想することなく、またはそのような法的特権または保護を失うか、または任意のそのような守秘義務に違反するか、または適用される任意の法律または秩序に違反することはない)。
3.3節のメッセージ権の終了.3.1節(財務諸表の交付)及び3.2節(取得)に記載されている契約は終了し、かつ、(I)緊接合資格上場事項の完了前、(Ii)自社制御権変更完了又は(Iii)自社清算、清算又は他の方法で解散する前に終了し、さらに効力又は作用を有さなくなる：(I)密着資格上場事項が完了する前に、(Ii)当社の制御権変更又は(Iii)自社清算盤、清盤又はその他の方法で解散する。
3.4節は秘密にしておく.各投資家は、当該投資家が
を秘密にし、開示、漏洩、またはいかなる目的のために(当社での投資に関する決定を監督または行うこと以外)本合意条項に従って当社またはその子会社または当社またはその子会社を代表して取得した任意の情報を使用することに同意し、これらの情報を使用しない限り、(A)既知または利用可能であるか、または公衆のために知られているか、または利用可能になる(ただし、当該投資家が本協定第3.4条(秘密保持)条項に違反する場合を除く)。(B)当社の情報を使用することなく、投資家によって独立して開発または構想されるか、または(C)第三者が当社に負う可能性のある守秘義務に違反することなく、第3の方向の投資家によって行われるか、または開示される。しかし、投資家は、(I)その弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に機密情報を開示して、会社での投資に関連するサービスを監視するために必要または有用な範囲内を得ることができ、(Ii)潜在的購入者が本3.4節(秘密)条項の制約を受けることに同意することを前提として、投資家から任意の登録可能な証券を購入する任意の潜在的購入者に開示することができる。(Iii)通常の業務中に、投資家の任意の既存の連結会社、パートナー、メンバー、株主、または完全子会社に情報を提供するが、条件は、投資家がこのような情報が秘密であることを通知し、その人に情報を秘密にするように促すこと、または(Iv)投資家またはそれに情報を開示する誰かがbr}要求または法的要求を受信した場合である, 伝票または他の命令の条項に基づいてすべてまたは任意の一部の情報を開示するが、投資家は、(A)当社が適切な保護令を求めることができるように、その要求または要求の存在、条項および状況を迅速に当社に通知し、そのような情報セキュリティ処理または他の救済措置を与えることができる他の合理的な保証を提供することができ、費用は当社が負担し、(B)当社と協力して、このような命令を得るために、保証または他の救済措置、またはそのような要求または要求の範囲をボイコットまたは縮小するステップをとるか、および(C)そのような保護令、保証、または他の救済措置を得るためのいかなる行動にも反対しない。保護令、他の合理的な保証、あるいは他の救済措置が得られず、かつ当該投資家が前の言葉の制約を受けていない場合、当該投資家は(1)当該投資家の弁護士の提案のみに基づいて、法律要求の範囲内で当該等の情報を開示することができ、(2)合理的な最大の努力を尽くし、当該投資家が全ての費用と費用を負担して、当該等の情報に対して秘匿処理を与える保証を得ることができ、(3)開示された情報について当社に事前通知を発行する。または提案の開示自体(適用されるように、可能な限り早期および(4)公開開示が必要な場合)は、その開示が公表される前に、当社に合理的なbrの機会を与える。各投資家は、前述の条項(I)、(Ii)および(Iii)条に従って機密情報を開示する者に対して、本3.4節(秘密保持)に違反した者に対して責任を負うことに同意する。本3.4節(守秘)項での義務は，本プロトコル終了後も有効である.
第四条
将来株を発行する権利
4.1節第1要件.4.1節(第1要件)の条項及び条件及び適用の法律及び命令に該当する場合には、会社が任意の新証券の発売又は売却を提案した場合、会社はまず各投資家に当該等の新証券を発売しなければならない。投資家はその適切と思われる割合で(I)それ自体と(Ii)その連合会社との間にここで与えられた第1の要項権を分配する権利がある；ただ各連合会社は当社、投資家及びその中で指名された他の各方面の間で本合意及び本協定の発効日の採決合意を締結することに同意し、すべてのこのような合意の中で“投資家”である。
(A)当社は、投資家毎に通知(“発売通知”)を発行し、(I)当該等の新証券を発売する誠実な意向、(Ii)発売予定の当該等の新証券の数、及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(あり)を説明しなければならない。
(B)以下の時間内に会社に通知する[***]要約通知を発行した後、各投資家は、要約通知に規定された価格及び条項に従って当該等の新しい証券を購入又は他の方法で買収することを撤回することができず、最も多くは当該投資家及びその指定関連会社が当時実益が所有していた持分証券(当該投資家が当時所有していた任意の他の持分証券の転換又は行使(場合によって決定される)後に直接又は間接に発行可能なすべての持分を含む)が会社の当時発行された株式総額に占める割合である(完全転換又は行使を想定し、状況に応じて決定される)。当時発行されていた他のすべての株式証券で)(各投資家については、“比例率”；しかしながら、以下の場合、投資家が新しい証券を購入または買収する選択は撤回することができる：(I)要約公告に記載されている任意の条項が変化する場合、または(Ii)要約通知に記載されていない任意の重大な条項が要求されるか、または投資家が新規証券を購入または買収する場合に含まれる。第四十一条第二項(第一項)に基づくいかなる販売も、次の遅い時間内に完了しなければならない[***]4.1(C)節(第1要件)に従って要約通知が発行された日と新規証券が初めて売却された日であるが，4.1(B)節による売却が売却完了前に任意の
政府主管部門の承認を得る必要がある場合は，終了日を延長すべきである[***]承認を得た後、または最終的に承認を拒否した後、いかなる場合でも遅くなってはならない[***]見積もり通知が出た後。
(C)要約公告に示されるすべての新証券が第4.1(B)節(第1要件)の規定で購入または買収を選択されていない場合は，当社は[***]第4.1(B)節(第1要約権)に規定された期限満了後の一定期間内に、要約と
は、要約通知に規定された価格を下回らないことと、要約通知で指定された条項よりも要人に有利でない条件で、当該等の新証券の残り未引受部分を任意の1人または複数の人に売却する。当社
がその期限内に新規証券を売却する協定を締結していない場合、本協定で規定されている権利は回復とみなされ、4.1節(第1の要件権)に基づいて初めて投資家に再要約されない限り、当該等の新証券を発行することはできない。
(D)4.1節の第1要件(第1要件)は、以下の証券の発行には適用されない：(I)免除証券、および(Ii)合格上場イベントで発行される証券またはまもなく行われる合格上場イベントのためにのみ新持株会社に発行される証券。上記の規定を除いて、本条第4.1節に規定する第1要約権(第1要約権)は、新規証券の任意の後続発売又は売却において、いかなる特定の投資家が当該等の発売又は販売を行う場合にも適用されない。これらの投資家は、証券法規則第144 A条で定義された“合資格機関の買い手”でもなく、証券法第501(A)条で定義された“認可投資家”でもなく、(Y)株式を他の方法で発売または販売するか、または合資格機関の買い手または認可投資家のみに株式を発売または販売する。
(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、第4.1(E)節(第1要件)の規定を遵守する代わりに、第4.1(B)節(第1要件)に基づいて要約通知を事前に提供することなく、新証券の発売と販売を完了することができるが、会社が本4.1(E)条(第1要件)の条項と条件を遵守しなければならないことを前提としている。新証券の発売又は売却が事前に一人以上の投資家に発売通知を出さずに完了した場合は、当社は[***]当該等の新証券の発売及び売却が完了した後、各非参加投資家にこの発売に関する書面通知(その具体的な条項及び条件を含む)を提供し、直ちに当該等の投資家に権利を与え、当該権利は一定期間内に行使することができる[***]この通知が発行された日から，当該投資家の割合(第4.1(B)節(新証券発行前の第1要件)から計算)に相当する当該等の発行中に発売及び売却された株式の数に相当する新
証券を引受し，引受価格及び条項及び条件は，当該等の証券が最初に販売された場合と同様である.このような販売の成約は[***]投資家に通知を出した日。
4.2節で終了する.4.1節に記載したチノ(初回要項権)は終了し、(I)タイト接合資格上場事項が完了する前に(Ii)当社の制御権変更が完了するか、または(Iii)当社の清算、清算、または他の方法で解散した場合(早い者を基準とする)は効力または効力を有さなくなる。
第五条
チェーノを付加する
5.1節の保護規定。
[***]
5.2節賠償事項。当社は、1(1)名または複数の投資家が取締役会の職務に指名した1(1)名または複数の優先取締役が、1(1)名または複数の投資家およびその複数の連属会社(総称して“投資家補償人”)によって提供される特定の賠償、支出または保険をパッドする権利を有することを確認する。当社は、(A)優先債務者(すなわち、当該優先株取締役のいずれかに対する責任を主とし、投資者債務者が当該優先株取締役が発生した同じ支出又は債務について支出又は賠償を提供するいかなる義務を副次的責任とするかに同意し、(B)当社は、当該優先株取締役による全ての支出を前借りすることを要求され、すべての支出、判決、罰金、罰金を負担しなければならない。当該等優先株取締役又はその代表が和解を達成するために支払う罰金及び金額は、法律の許可及び当社の登録証明書又は会社定款(又は当社と当該優先株取締役との間の任意の合意)の規定を限度とし、当該等優先株取締役が投資家補償者に対して有する可能性のあるいかなる権利も考慮せず、かつ、(C)投資家補償者に出資して投資家補償者に提出された任意及びすべてのクレームを撤回、放棄し、免除することができる, 代位請求または任意の他の形式の代償。当社はさらに、投資家補償人がいかなる優先取締役が当社に賠償を求めるいかなる申立の立て替えや支払いにも、前述の規定に影響を与えないことに同意し、投資家補償者は立て替えまたは支払いの範囲内で、優先取締役が当社に追及するすべての権利に関する分担権または代位権を有することに同意する。優先取締役と投資家賠償者は、本協定第5.2条(賠償事項)の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、第5.2条(賠償事項)の規定を執行する権利、権利、権限がある。
第五十三条[***]
5.4節で終了する.第5.1節(保護規定)に規定されている条約[***]，第5.9節(董事局事項)；及び[***](I)密着資格上場
事項の完了前、(Ii)制御権変更完了又は(Iii)当社の清盤、清盤又は他の方法で解散する場合、当社はもはやさらなる効力又は効力を有さない：(I)合資格上場事件が完了する前に、(Ii)制御権変更完了又は(Iii)当社の清盤、清盤又はその他の方法で解散する。
5.5節の合法的なコンプライアンス.
(A)法律を守る。当社は、その子会社がすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守するように促すべきであり、適用される医療保健法と製品の研究開発、マーケティング、販売促進と販売を規範化する公認製薬業界の商業実践を含み、製品声明と“ラベル外”販売促進に対する制限、医療保健専門者との相互作用、及び製品定価と価格報告義務を含む。
(B)“反海外腐敗法”。当社は、その任意の子会社および付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代表または代理人(総称して“代表”と総称する)が、任意の非米国政府関係者に任意の価値のある物品を直接または間接的に約束、許可または支払い、または他の方法で任意の価値のある物品を提供することを許可することも許可されてはならない。米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反する。適用される場合、会社は、そのすべてまたはそのそれぞれの活動を停止し、会社、その子会社または関連会社またはそのそれぞれが“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反するいかなる行為を代表するかを是正しなければならない。閉鎖後の合理的な期間内(ただし、いずれの場合も閉鎖後6ヶ月を超えてはならない)には、各関連会社に習慣的な行動準則および反腐敗政策の制定および維持を促し、適用される内部統制制度(適切な会計制度、調達制度、課金制度を含むが、これらに限定されない)の設計を開始しなければならない。合理的な必要があれば)合理的な保証を提供し、会社及びその関連会社がこのような法律の要求の範囲内で“海外腐敗防止法”又は任意の他の適用される反賄賂又は反腐敗法律を遵守することを保証する。会社はその運営と各関連会社の運営を監視し、システムとコントロールが合理的な保証レベルで効果的であり、時々必要な変更を行うことを確保する, 特にその業務活動の拡大に伴い。本第5.5(B)条(“海外腐敗防止法”)についてのみ、“付属会社”という言葉は、個人にとって、その人が支配する権利を有する当該人の任意の全額又は一部を所有する子会社を意味する。
(C)世界貿易規制コンプライアンス案。A-2シリーズ優先株の記録保持者が会社登録証明書
に基づいてA-2シリーズ優先株、即ちA-2シリーズ優先株を選択する権利がある限り、会社はかつその子会社に世界貿易規制法律を遵守することを促し、法律の許可が適用された場合にのみ制限された規制側と制限された市場に関連する活動に従事しなければならない。
5.6節D&O保険。会社は役員と上級管理者の保険を獲得し、全面的に維持するために最善を尽くすべきであり、金額は少なくとも[***]同社とその子会社が人体試験を行っていない限り、少なくとも[***]一旦当社或いはその任意の付属会社は取締役会が合理的に決定した他の条項に従って人体試験を行い、そしてその規模と業務に対して十分かつ常習的なリスクに属し、しかも各保険会社或いは協会は財務が穏健で信頼性の良い保険会社或いは協会がある。
第五十七条[***]
第5.8条[***]
第5.9節董事局の件。会社はその非従業員br取締役が取締役会会議に出席するために発生したすべての合理的な自己負担旅費(会社の出張政策と一致)を精算しなければならない。
第5.10節相続人賠償。当社又はその任意の相続人又は譲受人が任意の他の者と合併又は合併し、かつ当該等の合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体でない場合は、必要な場合には、当社の相続人及び譲受人に、当該等の責任が当社の定款、会社登録証明書又はその他の場所に記載されているか否かにかかわらず、取引直前に有効な取締役会メンバーへの賠償責任を負わせなければならない。
5.11節で活動を行う権利。
第5.12節[***]
5.13節で公示する。
(A)ファイザーがライセンス契約第15.4.3(C)(Iv)節に規定する権利に適合することを前提として、いずれか一方(またはその任意の関連会社または代理)は、他方の事前書面による同意を得ておらず、いかなるニュース原稿、出版物または他の形態の販売促進開示において、他方またはその関連会社の登録または未登録商標を使用してはならない。ただし、当社およびその任意の連属会社または再許可者は、化合物および製品を開発するために、被許可者(定義ライセンスプロトコル参照)が受信したか、またはファイザーの許可に従って再許可を得ることができることを公開することができる(いずれもライセンスプロトコルに定義されている)。
(B)双方は、一方または複数が、取引文書、取引文書に従って付与された権利、および取引文書の発展状況に関する1つまたは複数のプレスリリースを単独または共同で発行することを望む可能性があることを認めている。しかしながら、当事者は、他の当事者が事前に書面で同意せず、書面、電子、口頭または他の形態にかかわらず、取引文書、本合意条項、または取引文書に関連する任意の情報の存在を開示することに同意しておらず、このような同意は、無理に抑留され、条件を追加したり、遅延されたりしてはならない。(A)ニュース原稿または公告の全ての内容が、これまで他方が取引文書に違反することによって公開されていなかった場合、(B)ニュース原稿または公告は、以前に発行されたプレスリリースまたは公告と実質的な差がない場合、開示したい一方は、他方の事前書面の同意を得ずにプレスリリースまたは公告を発行することができる。いずれか一方は、適用される法律又は任意の認可証券取引所の規則に基づいて負う可能性のあるいかなる開示義務の履行を阻止されてはならず、開示者が少なくとも他の当事者に提供する限り[***]
は，実際に実行可能な範囲内で事前書面通知を発行し，法律又は任意の認可証券取引所の規則要求が適用された範囲でのみ情報を開示する.
(C)双方は、本プロトコルのいずれの内容も許可プロトコル16.3節により明確に許可された開示及び配布を制限しないことを認める。
第5.14節[***]
第六条
ほかのです。
6.1相続人と譲受人；第三者受益者。投資家
は、会社が事前に書面で同意していない場合、所有者が本合意に従って登録可能証券の譲渡者に譲渡しない限り、または本合意条項が別途明確に許可されていない限り、(X)
は当該所有者の指定関連会社であるか、または(Y)当該所有者が所有するすべての登録可能証券を譲渡者に譲渡することに関連している。ただし、条件は、(I)このような譲渡又は譲渡は、適用される法律及び命令に従って行うことができ、(Ii)当社は、譲渡後2(2)営業日以内に、当該譲渡者の名称及び住所及び当該等の権利譲渡に係る登録証券に関する書面通知を受信する。及び(Iii)当該譲受人は、本契約の条項及び条件(第2.11節(“市場休止”協定)の条文を含む)の制約及び規約を受けるために、当社が満足する形及び実質的な内容で当社に書面を提出することに同意し、さらに、疑問を生じないように、いかなる投資家も、いかなる場合においても、当社の事前書面の同意を得ずに、本協定第5.1節(Y)項(保障条項)項の下の権利を譲渡してはならないと規定している。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲渡を許可された者に適用され，拘束力がある。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方又はそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人以外のいずれか一方に、本プロトコル又は本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務又は責任を付与することは意図されておらず、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り。
6.2節には法律が適用される；紛争解決。
(A)本協定は、デラウェア州の法律以外のいかなる法律の適用にもつながる紛争法原則を考慮することなく、デラウェア州内で完全に締結および履行されたデラウェア州住民間の合意に適用されるので、すべての態様でデラウェア州の国内法に従って管轄および解釈されなければならない。
(B)双方は誠意に基づいて交渉を行い、本合意または本合意違反によって引き起こされた、または関連する任意の論争、係争または行動を解決するために合理的な努力をすべきである。もし双方が次の期限内にこのような論争，係争，または行為を解決できない場合[***]当該係争，係争又は行動を提起又は主張する締約国が初めて書面で当該係争，係争又は行動を決定したときから，当該事項を当事当事者の指定代表に提出し，係争通知(“係争通知”)を送信することで解決しなければならない。指定された代表は、会議に参加するすべての人が聞いて相互に発言することができるように、自らまたは電話会議、ビデオ会議または同様の通信機器を介して会議を行うように努力すべきであり、締約国の指定された代表の参加が自ら会議に出席することを構成しなければならない場合は、[***]紛争通知を配達した後です。すべての当事者は書面で他方に通知した後に代表を指定する権利がある。許可された者が正式に許可されて前述の決議案を締結し、関連締約国内で追加的な承認を求める必要がない限り、前述の職責を転任することができる。
(C)当事者が当事者代表に提出された紛争、係争、または行動を完全に解決していない場合[***]係争、係争、または行動が彼らに提出され、一方の当事者がこの問題を解決することを望む場合、係争、係争、または行動は、その時点で有効な米国仲裁協会(AAA)の“商業仲裁ルール”に基づく米国仲裁協会(AAA)による拘束力のある仲裁によって最終的に解決されるべきである。
(D)仲裁は、3(3)名の中立仲裁人からなる陪審によって行われなければならず、各仲裁員は、製薬業界において豊富な法律または商業経験を有するべきであり、誰も、いずれか一方またはそのそれぞれの関連会社または許可された人に分けられた現職または前任従業員または取締役、または現大株主であってはならない[***]仲裁開始後、各側は1人(1)人を仲裁人に選び、双方が選定した2人の仲裁人は3位(3)名の仲裁人を選択すべきである[***]彼らの任命。もし双方が選定した仲裁人が3人目の仲裁人について合意できないか合意できない場合は[***]仲裁開始後、両(2)側が選定した仲裁人はAAAに書面で要求し、第3(3)名の仲裁人の指定を要求しなければならない。AAAは、以下の時間内に第3(3)の仲裁人を指定しなければならない[***]両(2)側が選定した仲裁人から通知を受けた。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨークに設置され，すべてのプログラムと通信は英語で行われるべきである.仲裁人が下した裁決は終局的で、拘束力があり、控訴できないものであり、任意の管轄権のある裁判所でそれに対して判決を下すことができる。
(E)仲裁裁決が下されたり、論争が他の方法で解決される前に、いずれも仲裁人に臨時強制令救済を申請することができる。いずれも早期の処分動議を提出する権利があり、重大な違約が発生したか否かについて裁決を行うことを要求し、仲裁人は直ちにその動議に対して裁決を下す。各側は自分の費用と費用
と弁護士費を負担し、仲裁費用と仲裁の任意の行政費用を平均的に分担しなければならない。
(F)裁決の確認又は実行に必要な範囲又は法律適用可能な要求の範囲を除いて、他方の事前書面による同意を得ていない場合は、当事者及び仲裁人は、仲裁の存在、内容又は結果を開示してはならない。いかなる場合でも、デラウェア州で適用される訴訟時効が争議、論争又は訴訟に基づく法律又は衡平法訴訟の開始を禁止した日後に仲裁を開始してはならない。
6.3節は具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合や他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭救済があっても適切な救済措置ではないことに同意する。各当事者は、第6.2条(法律適用；紛争解決)があるにもかかわらず、本合意項の下で任意の他の救済措置を放棄することなく、管轄権のある任意の裁判所から強制令、強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済を得て、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があることを認め、同意しなければならない。双方は具体的な強制執行或いは他の衡平法救済の救済措置が任意の原因で実行できない、無効、法律違反或いは不公平であることに同意し、金銭損害賠償が適切な救済措置を提供するか、或いは当事者が法律上適切な救済措置を提供することに同意した。双方は、いずれか一方が本合意に違反し、本6.3節(具体的に履行)に基づいて本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を求める場合には、そのような禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではないことを認め、同意する。
6.4節対応部分本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。
6.5節のタイトルと字幕。本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上
のみであり，本プロトコルを解釈したり解釈する際には考慮しない.
第6.6条の意味。(I)
“は、”(I)
“は、”含む“、”含む“または”含む“は、後接とみなされるべきであるが限定されない；(Ii)”本プロトコル“、”本プロトコルの下の“は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味し、(br}(Iii)”範囲“という語の”範囲“は、単に”場合“ではなく、主体または他の項目の拡張の程度を指すべきである。(4)単数は複数を含み、その逆も同様である。(5)“任意”は、“任意およびすべて”を指すべきである。(6)“または”は、“および/または”を意味する。(7)任意の契約、法律または秩序に言及すると、すなわち、時々改正、修正および追加された契約、法律または秩序を意味する(法律に関しては、(X)任意の後続規定および(Y)法律に従って公布された規則および条例を意味する)。(Viii)“本合意の日”とは、本協定の発効日を意味し、(Ix)A-2シリーズ優先取締役の行動を要求する任意の規定は、取締役会がA-2シリーズ優先取締役を含む場合にのみ適用されなければならない；および(X)すべての“ドル”への言及は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
6.7節通知。本プロトコル
に従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信された場合、または(A)面交が通知されたときに有効であるとみなされ、(B)送信されたとき、受信者の正常営業時間内に電子メールで送信された場合、正常営業時間内に送信されなかった場合、受信者の次の営業日に発効する；(C)[***]書留または書留で送った後、領収書の払い戻しを要求し、
前払い郵便；または(D)[***]国が認可した隔夜宅配便預かり営業後日、運賃前払い、翌日配達を指定し、書面で領収書を確認します。すべての通信は、付表1に規定する投資家それぞれの住所に従って投資家に送信し、本契約調印ページに規定された住所に従って会社に送信し、又は会社又は投資家が指定した他の住所に送信しなければならない[***]先方に書面でお知らせしておきます。
第6.8節修正案と免除。第br}6.8節(改訂および免除)条項に適合することを前提として、本プロトコルの任意の条項は、修正、修正または終了することができ、会社およびその時点で清算されていない登録可能証券の少なくとも大部分の所有者が書面で同意した場合にのみ、本合意を遵守する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、
および遡及または前向きに)を放棄することができる。しかし、当社は適宜、(A)任意の株式や新証券保有者を“投資家”とし、当該等の株式及び証券を登録可能証券に含めることを一任することができる。および(B)第2.12(C)節
(譲渡制限)の規定を遵守する会社へのいかなる義務を放棄するか(および会社は第2.12(C)節(譲渡制限
)の提案譲渡通知に違反した後すぐに書面反対を出さなかった)を放棄と見なすべきである).また、いかなる棄権者も、他の締約国の同意なしに、当該締約国を代表して本協定のいかなる規定も放棄することができることを規定する。上記の規定があるにもかかわらず、
(1)いかなる投資家の書面による同意もなく、本合意を修正または終了してはならず、このような修正、終了または免除がすべての投資家に同じ方法で適用されない限り、いかなる投資家にも本合意を遵守する任意の条項を放棄してはならない
[***]
本6.8条(修正および放棄)による任意の修正、終了、または放棄は、そのような当事者が同意したか否かにかかわらず、本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を有する。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。
6.9節の分割可能性.本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の
の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能である場合、そのような無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、そのような無効、不正、または実行不可能な条項を改革し、適用法によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように解釈すべきである。
第6.10節証券まとめ。1人の指定された関連会社
が所有または買収したすべての登録可能証券は、本プロトコルの下の任意の権利が利用可能であるかどうかを決定するためにまとめられなければならず、これらの指定された関連会社は、適切であると考えられる任意の方法でそれらの間にこれらの権利を割り当てることができる。
6.11節全体のプロトコル.本プロトコル(本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルを含む)および“株式購入プロトコル”および他の取引文書は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解および合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの対象
に関する任意の他の書面または口頭プロトコルを明確にキャンセルする。
6.12節は陪審員裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコル、他の取引文書、証券または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟を陪審裁判する権利を放棄する。この免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本条項は本合意当事者
によって十分に議論されており，これらの条項はいかなる例外も受けない.本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、当該側はその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄することを示している。
6.13節の遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または修復方法を損害することはできず、また、そのような任意の違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならず、任意の単一の違約または違約の放棄も、その前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本合意項のいずれかの違約または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本合意または法律または他の方法によっていずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替的ではなく、累積的でなければならない
6.14節投資家を増加させる。本プロトコルには何らかの逆規定
があるにもかかわらず、会社が本契約日後に追加の株式証券を発行する場合、会社が選択した場合、その証券を購入した任意の買い手は、本プロトコルの付加コピー
署名ページに署名して交付することにより、本プロトコルの一方となり、その後、本プロトコルのすべての目的の“投資家”と見なすことができる。追加投資家が本合意項の“投資家”のすべての義務によって制限されることに書面で同意している限り、追加投資家はいかなる行動をとることもなく、または投資家の同意を得ることなく本合意に参加することができる。
第6.15節営業日要件。本プロトコル項のいずれか一方が非営業日のある日に任意の通知または他の行動または非行動をとる必要がある場合、その通知または他の行動または非行動は、次の営業日に採用されることを要求するものとみなされるべきである。
[サインは以下のとおりです]
双方が上記の期日に本“投資家権利協定”に署名したことを証明した。
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双方が上記の期日に本“投資家権利協定”に署名したことを証明した。
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ロバンテ科学技術有限公司
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双方が上記の期日に本“投資家権利協定”に署名したことを証明した。
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ファイザー。
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