添付ファイル3.2
改正と再記述は2023年2月8日から施行される
ホテルとリゾート会社を主催します
付例
第一条
オフィス
第1節主要事務所メリーランド州の会社の主要事務所は取締役会が指定した場所に設置されなければならない。
第二条増設された職会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む。
第二条
株主総会
第1節.場所すべての株主会議は、会社の主な実行事務室または取締役会で決定され、会議通知に明記された他の場所で開催されなければならない。取締役会は、どこでも会議を開催するのではなく、部分的または完全に遠隔通信で会議を開催することができると決定する権利がある。これらの付例によれば、取締役会が採択した任意のガイドライン及び手続の制約の下で、株主及び代表株主は、任意の株主会議に遠隔通信することができ、メリーランド州法律で許可された会議で投票することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.
第2節年次総会.株主年次会議は、取締役を選挙し、会社の権力範囲内の任意の業務を処理し、取締役会が決定した日時に行わなければならない
第3節特別会議
(A)一般規定.会長総裁、CEO、または取締役会は株主特別会議を招集することができる。本項第三項(二)(四)項の規定を除いて、株主特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁又は取締役会が決定した日時及び場所で開催されなければならない
誰でもこの会議を招集しました。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書は株主特別会議を招集し、会社定款第10条(A)(5)に規定する株主書面要求について株主会議で適切に審議できる任意の事項について行動しなければならない
(B)株主が開催を要求する特別会議.(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、書留郵送で秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を発行し、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”)。記載日要求通知書は、会議の目的及び会議で行動しようとする事項を記載し、署名日当日に既に記録されている1名以上の株主(又は記録日要求通知書に添付された書面で許可された代理人)が署名する必要があり、当該等株主(又は当該代理人)毎の署名日を明記し、当該株主毎に関連するすべての資料及び会議で行動しようとする各事項を列挙しなければならない。これらの資料は、選挙競争において選挙取締役のための委託書を求めるために開示しなければならない(選挙競争に関係なくても)。又は改正された1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)の下の第14 A条(又は任意の後続条項)に基づいて、そのような入札に関連する他の場合に要求される。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日の営業時間が終了した日よりも早くてはならず、その日以降の10日を超えてはならない。取締役会は有効届出日請求通知を受けた日から10日以内に，届出請求日を確定する決議を採択しなかった, 請求記録日は、秘書が記録日請求通知を受けた最初の日から10日目に営業を終了しなければならない。
(2)任意の株主が特別会議の開催を要求し，株主総会が適切に考慮可能な任意の事項について行動するためには，記録されている株主(又は請求記録日に書面で承認されたその代理人)によって署名された特別会議要求(総称して“特別会議要求”と呼ぶ)を秘書に提出しなければならず，この等は，当該会議において当社規約第10(A)(5)条に規定する投票権を適用する権利を有することを要求する。また、特別会議要求は、(I)会議の目的及び会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(Ii)特別会議要求に署名した各株主(又はその代理人)の署名日を明記し、(Iii)(A)当該要求に署名した各株主(又は特別会議要求に署名した代表)の氏名及び住所、(B)種別を列挙し、(C)当該株主実益は所有しているが登録されていない会社株の代名所有者及び数、(Iv)書留郵便で秘書に送り、返送書を請求し、及び(V)秘書は要求した記録日から60日以内に受信する。任意の請求を行う株主(または
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撤回または特別会議請求の書面)は、いつでも書面撤回により秘書にその特別会議の撤回を請求することができる
(3)秘書は、要求された株主に、会議通知の合理的な見積もり費用(会社の代表材料を含む)を作成·交付することを通知しなければならない。株主の要求に応じて，秘書は特別会議を開催してはならない。秘書がいかなる会議通知を準備及び交付する前に，本条第3(B)項第2項で要求された書類に加えて，合理的に推定された費用支払いを受けなければ，特別会議を開催してはならない。
(4)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、株主が開催を要求する任意の会議の日は、議事録日付(“議事録日付”)の90日後を超えてはならない。また、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合には、その会議は午後2：00に開催されなければならない。現地時間は、会議記録日後90日目であり、または当該90日目が営業日でない場合(以下、定義する)場合は、前の最初の営業日であり、さらに、取締役会が交付日後10日以内に株主が要求する会議場所を指定できなかった場合は、その会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。任意の特別会議の日を決定する際には、取締役会長、CEO、総裁、または取締役会は、審議事項の性質、任意の会議開催要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない要素を考慮することができる。株主が要求する任意の会議において、取締役会が議事録日を決定できなかった場合、すなわち交付日後30日以内の日付, 交付日後30日目の収市日を議事録日とする.要求した株主が本条第3項(B)項(3)項の規定を遵守できなかった場合、取締役会は、株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。
(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付され、その結果、請求記録日に特別会議百分率未満の記録株主(又は書面で許可された代理人)が秘書に提出されたが撤回されていない特別会議請求があった場合、(I)会議通知が交付されていない場合は、秘書は、会議通知を秘書に送付することを回避し、撤回請求を行ったすべての株主に特別会議請求を取り消す書面通知を送信しなければならない。または(Ii)会議通知が送付されたように、秘書は、まず、ある事項について特別会議を開催する要求を撤回していないすべての株主に、特別会議要求を撤回することを意図した書面通知及び会議議長が会議を延期して行動することを意図した書面通知を行うことができ、(A)秘書は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を取り消すことができ、または(B)会議議長は、その事項について行動することなく会議を開催することができる。どんな特別なサービスの要求も
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秘書が会議通知を撤回した後に受信した会議は，新たな特別会議の開催を要求するとみなされるべきである。
(6)取締役会長、最高経営責任者、総裁、または取締役会は、秘書が受信したと言われる任意の特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国によって認可された独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。検査員が審査を行うことを可能にするために、(I)秘書が主張する要求を受信してから5営業日後、(Ii)独立検査員が、秘書が受信した有効な請求が特別会議のパーセンテージ以上の株主を投票する権利があることを当社に証明する日(早い者)までは、いかなる特定の会議請求も秘書に提出してはならない。本項(6)項は、会社又は任意の株主が5営業日の間又は後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを暗示又は暗示として解釈してはならず、又は任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)。
(7)この別例の場合、“営業日”とは、メリーランド州の銀行機関の休業又は休業を義務づける法律又は行政命令のいずれかを意味するが、土曜日、日曜日又はその他の日を除く。
第四条。公告。秘書は、各株主総会の開催前に10日以上90日以下でなければならず、その会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利を有する各株主に書面通知又は電子伝送を行い、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規に別の要求がある場合は、当該株主に直接郵送、電子伝送又はメリーランド州法律で許可された任意の他の方法で会議を開催する目的を当該株主に提出しなければならない。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。1つのアドレスを共有するすべての株主に発行される単一通知は、当該アドレスのいずれかの株主が当該通知を発行することに同意した場合、又は会社が単一の通知を出す意向を受けた後、60日以内に当該単一通知に書面で反対することができなかった場合に有効である。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性、またはそのような会議の議事手順の有効性に影響を与えない。
本細則第2節第11(A)節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知において特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知に記載された業務を除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない.会社は“公開声明”を発表することで株主会議を延期またはキャンセルすることができる
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会議の前に“この延期又は廃止を宣言する”(本条第2条第11項(C)(4)項を参照)。会議を延期する日付、時間、場所に関する通知は、その日の少なくとも10日前に、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない。
第五節組織と行為。毎回株主会議は取締役会が指定した個人が会議議長を担当し、上記の委任がなければ、取締役会主席が司会し、もし取締役会主席のポストが不足或いは議長が欠席した場合、会議に出席する以下の上級者のうちの1人が司会する：取締役会副議長、ある場合は総裁が司会し、ある場合はレベルと経歴順に副行長が司会する；このような高級者が欠席した場合は次の上級者が司会する：株主が自らまたは代表を委任して出席する株主が過半数票で選ばれた議長。秘書又は秘書が欠席した場合にはアシスタント秘書が秘書を担当し、又は秘書及びアシスタント秘書が欠席した場合に取締役会により任命された者又は取締役会が任命されていない場合には議長が任命された者が秘書を担当する。秘書が株主会議を主宰する者は，アシスタント秘書が一人で司会し，アシスタント秘書が不在の場合は，取締役会又は議長が指定した個人記録議事録である。会議に出席しても，本稿に列挙した職務を担当する人は，議長や秘書を務める権力を別の人に転任することができる.どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は，いかなる株主行動もとらずに，会議の規則，規則，手順を適宜規定し，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない, (A)会議開始の所定の時間のみに限定される。(B)会社の株主、その承認された代理人及び議長が決定した他の者のみが会議に出席することを許可する。(C)任意の事項について議決する権利を有する会社株主、その承認された代理人及び議長が決定した他の者の出席を制限する。(D)参加者が質問又は意見を述べる時間を制限する。(E)投票はいつ開始及び終了すべきかを決定する。(F)会議秩序および警備を維持すること、(G)議長が締結した会議手順、規則または指針を遵守する任意の株主または任意の他の者を罷免すること、(H)会議を終了するか、または会議を(I)会議が発表された後の日付および時間に延期するか、または(Ii)会議が宣言された方法で将来の時間に提供される場所で会議を開催すること、および(I)安全および警備に関する任意の州および地方の法律法規を遵守すること。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。
第6節定足数任意の株主総会では、任意の事項について過半数を投じた株主が自ら出席または代表出席を委任する権利があり、すなわち定足数を構成することができるが、本条は会社のいかなる法規や定款で規定されているいかなる措置を通過するために必要な採決に影響を与えない。しかしながら、任意の株主会議に出席する法定人数が不足している場合、会議議長は、会議で発表された以外の通知を必要とすることなく、いつでも、元の記録日の後120日を超えない日に会議を延期することができる。このような場合
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定足数で出席するのに十分な延期会議があれば，本来通知された会議で処理された任意の事務で処理することができる.再開催された会議の日時、場所は、(A)会議で発表されるべきか、または(B)会議で発表される方法で将来の時間を提供しなければならない。
正式に開催され定足数が確定した会議では、出席した株主を自らまたは委任して休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない
第七条投票本節では別に規定があるほか、各取締役は、正式に開催され、定足数の株主総会に出席し、取締役が著名人に抽出された総票数に賛成と反対の多数票で当選しなければならない。取締役は正式に開催され、会議に出席する法定人数の株主会議で多数票で選択し、会議に出席する定足数：(A)会社秘書は通知を受け、一人の株主が本規約第2条11節に規定する取締役株主有名人の事前通知の要求又は本規約第2条第14節に規定する取締役代理訪問指名の要求に従って1人の個人を取締役の選挙に指名したことを示す。及び(B)証券取引委員会に会社の最終委託書を提出する日前10日目の営業時間終了時又は前に、当該株主は、取締役職よりも著名人数が多いようにこの指名を撤回しなかった。株式1株当たりに役員を選挙する人数と投票して選出する権利のある役員数を投票することができる。株主は役員選挙で投票権を累積する権利がない。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票される過半数票は、法規や定款規定が投じられた過半数票が必要でない限り、会議審議に提出可能な他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規や定款に別段の規定がない限り，1株当たりの流通株は，その種類にかかわらず, 株主会議に提出された投票のすべての事項について投票する権利がなければならない。いずれの問題についても、任意の選挙での採決については、口頭採決方式を採用することができるが、議長が投票方式での採決を命令した場合は例外である。
第八節依頼書株主は、(A)株主または株主によって正式に許可された代理人によって法的に許可された任意の方法で署名するか、(B)メリーランド州の法律および本附例に適合するか、および(C)当社が制定した手順に従って提出する投票方法を自らまたは委任することができる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない.
任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.
第9条ある所有者による株式の採決会社、有限責任会社、共同会社、
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信託または他のエンティティ(例えば、投票権がある場合)は、会社または他のエンティティの定款または決議または共同企業パートナーの合意に従って委任投票された他の者が定款、決議または合意に関連する核証明書の写しを提出しない限り、総裁または副取締役社長、そのメンバーマネージャー、一般パートナーまたは受託者(どのような状況に応じて)または上記のいずれかの個人によって委任された委任された委員代表によって投票することができ、この場合、その者は関連株式に投票することができる。任意の取締役又は他の受託者は，自ら又は代表の身分を委託し，その名義で登録された株式に投票することができる。
会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決権のある流通株の総数を決定する際にも計算されてはならない。これらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、この場合、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる。
取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証可能な株主種別、認証可能な目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載すべきであり、認証が記録日に関するものである場合、記録日の後に会社が認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切であると考えている手続に関する任意の他の規定を列挙すべきである。このような証明を受けた後，証明に規定されている目的については，証明中に指定された者は，認証を行う株主ではなく，指定株式の記録保持者と見なすべきである.
第十条監督官取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその任意の後継者を任命することができる。議長には別の規定があるほか、(A)代表を自らまたは委任して会議に出席する株式数および委託書の有効性および効力を決定し、(B)すべての投票、票または同意を受けて表を作成すること、(C)このような表を会議議長に報告すること、(D)投票権に関連するすべての質問および問題を聴取·裁定すること、および(E)公平に選挙または投票を行うために適切な行動をとるべきであることを確認する。各報告書は書面で作成されなければならず、彼または彼女が署名しなければならない。もし1人以上の監督がこの会議に出席する場合は、過半数の監督が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない
第11節.取締役及び他の株主提案の株主指名を事前に通知する
(A)株主周年大会。(1)株主は、当社の会議通知に基づいて、株主総会で個人を指名して取締役会メンバーの選出及びその他の事項を提出して株主に考慮することができる
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(Ii)理事局又は理事局の指示の下で行われるか、又は(Iii)(1)理事局が年次総会で議決する権利のある株主を決定するために定められた記録日、当該株主が本条第11(A)条に従って通知を出したとき及び周年総会(及びその任意の延期又は延会)の際に登録された会社のいずれかの株主によって行われる。(2)誰が総会でそのように指名された個人またはそのような他の事務について投票する権利があるか、および(3)本条第11(A)または(Iv)条の任意の適合資格株主(以下に定義する)を遵守し、本細則第2節第14節に記載された手続きを遵守する任意の株主が投票する権利がある。
(2)株主が本条第11条(A)(1)第1項(Iii)項に従って指名又はその他の事務を適切に年次総会に提出するためには，当該株主は直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず，いずれも当該他の事務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。速やかにするために、株主通知は、第11条に要求されるすべての情報及び証明を記載しなければならず、東部時間150日目よりも早くなく、東部時間午後5時よりも遅くなく、前年度年次総会依頼書日(本第2条第14条(C)項で定義されるように)の1周年の120日前に、会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない。しかし、株主周年総会日が前年度の株主周年総会日の1周年よりも30日以上早まっている場合、株主が直ちに通知を出すためには、当該株主周年総会日の150日前よりも早くないが、東部時間午後5：00より遅くなく、最初に開催された当該株主総会日の120日前の後の日付、または当該会議日を初めて公表してから10日目に交付されなければならない。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない
(3)上記貯蔵業者は、須列明に通知する
(I)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(“提案された著名人”)について、提案された被著名人に関するすべての資料であり、これらの資料は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して提案された被著名人を選択するために開示されなければならないものであり、または他の場合には、この招待のために開示されなければならない。各資料は、“取引所法令”第14 A条(または任意の後続条文)に基づいて開示されなければならない
(Ii)当該貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の業務、(A)そのような業務の記述(任意の提案されたテキストおよびそのような貯蔵業者によって考慮されるべき決議案のテキストを含む)、当該貯蔵業者が会議でそのような業務を提出する理由、および当該貯蔵業者または任意の株主相互接続者(定義は後述)のいずれかの業務における任意の重大な利害関係、株主または株主共同経営者がそこから得られる任意の予想利益を含み、(B)取引所法案第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援するための委託代表を募集する際に、委託書または他の文書に開示される業務項目に関連する任意の他の情報を要求する
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(Iii)通知を出した貯蔵業者、任意のアドバイスの代理者、および任意の貯蔵業者相連関係者、
(A)会社又はその任意の相連会社(総称して“会社証券”と呼ぶ)が、当該株主、提案代有名人又は株主連結者(実益所有又は記録されている)が所有するすべての株式又は他の証券の株式(ある場合があれば)の種類、系列及び数、当該会社毎の証券を取得する日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社の証券中の任意の空頭株式数(当該等の証券又は他の証券の価格下落から利益を得る又は利益を共有する任意の機会を含む)、
(B)当該等株主、提案代名人又は株主連結者実益は所有しているが記録されていないいかなる会社証券の代役者及び番号、
(C)株主、提案代行有名人または株主相互接続者が、過去6ヶ月以内に、またはどの程度直接的または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事するか、または任意の他の合意、手配または了解(任意の空頭株式数、任意の証券借用または貸し出しプロトコルまたは任意の委託書または投票合意を含む)を締結し、その効果または意図は、(I)当該株主、提案世代有名人または株主管理会社の証券価格変動によってもたらされるリスクまたは利益、または(Ii)株主の投票権を増加または減少させることである。会社またはその任意の関連会社の提案が著名人または株主連結者によって提案された者は、その会社の証券における経済的利益に比例しない。そして
(D)株主、提案代行有名人または株主関連者の会社またはその任意の連合会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)、証券形態で保有されているか否かにかかわらず、会社の証券を保有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案世代の有名人または株主の連結者は、任意の他の同じカテゴリまたは一連の所有者が比例して共有できない追加的または特別な利益を比例的に得ることができない
(Iv)通知を出した貯蔵業者については、本条第11(A)項第3項(Ii)又は(Iii)項でいう権益又は所有権を有する任意の貯蔵業者相連関係者、及び任意の提案の代理者
(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所(例えば、当該等の貯蔵業者が会社の株式分類帳に出現する)、及び当該等貯蔵業者連系者及び任意のアドバイスの代役者毎の現在の氏名又は名称及び住所(異なる場合)及び
(B)貯蔵業者および個人ではない各貯蔵業者の連絡者の投資戦略または目標(あれば)、および貯蔵業者の投資家または潜在的投資家、そのような貯蔵業者の連絡者および任意の提案の代理著名人に、株式募集規約、要約覚書または同様の文書(ある場合)のコピーを提供する
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(V)提案された著名人または他の業務提案について、通知された株主または任意の株主と連絡した任意の者の名前または名前および住所；
(Vi)通知された貯蔵業者が知っている範囲内で、貯蔵業者が通知を出した日に、有名人の選挙または再任取締役または他の業務提案をサポートする任意の他の人の名前または名前および住所をサポートするステップと、
(Vii)株主が1人以上の提案された著名人を提案するように、株主、提案された被著名人または株主の連結者が1つの団体の一部に意図的または所属していることを示し、団体は、提案された著名人を支持するために少なくとも67%の投票権を有する株式保有者を誘致することを意図しており、これらの株式所有者は、提案された著名人を支持するために“取引所法令”第14 a-19条に基づいて取締役を投票する権利がある
(Viii)通知された株主および各株主が接続された者に関するすべての他の資料は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書を募集する際に株主によって開示されなければならない(選挙競争に関連しなくても)、または募集中に他の方法で開示されなければならず、各資料は、取引所法令第14 A条(または任意の後継条項)に基づいて開示されなければならない。
(4)任意の提案の代理者については、上記貯蔵業者通知書には、以下のような説明が必要である
(I)提案した著名人によって署名された書面承諾：
(A)提案の代理者(I)は、会社以外の誰またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、その合意、手配または了解は、会社以外の誰またはエンティティと締結されているのではなく、その合意、手配または了解は、取締役としてサービスを提供するか、または取締役としての行為に関連するものであり、その合意、手配または了解は、会社に開示されていない。(Ii)選択された場合は、会社の取締役として使用され、株主に通知すると同時に、提案された代理有名人を実際または潜在的に取締役に通知することができない。(Iii)委託書において代理者として指名されることに同意し、(Iv)当選した場合、会社の取締役に就任するメンバーは、任意の雇用主または任意の他の取締役会または管理団体を含む第三者の許可または同意を必要としない
(B)任意およびすべての必要な許可または同意書のコピー；および
(C)記入された提案が掲載された著名人アンケート(このアンケートは、会社が通知を提供する株主への提供を要求すべきであり、提案世代有名人に関連するすべての情報を含むべきであり、これらの情報は、選挙競争において推薦代有名人を選挙するために依頼書を募集するために開示を要求される(選挙競争に関連しなくても)、または他の場合には取引所法令第14 A条(または任意の後続規定)に従って開示を要求されるか、または任意の全国証券取引所の規則に従って開示を要求されるであろう
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会社の任意の証券がその上場または場外取引市場にある)；および
(Ii)貯蔵業者によって署名された証明書は、貯蔵業者が以下のようになることを証明する
(A)提案された著名人をサポートするために株主が依頼書を募集することに関連する取引法に基づく規則14 a~19を遵守すること
(B)株主総会では、実行可能な範囲内で当該株主に、もはや何の提案も推すことのない董事代名人のために依頼書を募集しないことをできるだけ早く通知する
(C)本条第11条の規定が遵守されているか否かを決定し、株主通知書に記載されている任意の指名又は他の業務を評価するために、会社が要求する他の又は補足資料を提供すること
(D)代表が総会に出席することを自らまたは委任し、任意の提案世代著名人が関連業務を大会に提出し(誰が適用されるかによって決定される)ことを確認し、株主が会議に出席する代表を自らまたは代表を任命して会議に出席させないか、またはその業務を総会に提出するか(誰が適用されるかに応じて決定される)ことを確認すると、当社は、そのような提案代行著名人または業務を総会採決に提出する必要はなく、そのような提案代有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案に賛成票を投じる任意の代表または投票を計算または考慮する必要がない。
(5)本条第11条(A)項に相反する規定があっても、取締役会に選出しようとする役員数が増加し、前年度年次総会の委託書日(本条第II条第14条(C)項で定義されているように)の1周年前に少なくとも130日前にこの行動が公表されていない場合は、本条第11条(A)(1)第1項(Iii)項に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、同項の増加により生じた任意の新しい職の指名者にのみ適用される。会社が初めてこの公告を発表した日の翌日午後5時までに、会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。
(6)本条第11条において、任意の株主の“株主連結者”とは、(I)当該株主又は他の株主連結者と一致して行動する任意の者、又は他の態様で募集活動の参加者(例えば、取引法別表14 A第4項の指示3に規定されている)のいずれかを意味し、(Ii)当該株主(信託株主として除く)が所有又は実益所有している会社の株式の任意の実益所有者、及び(Iii)1つ以上の中間者を直接又は間接的に制御、制御又は共同制御する者をいう。当該株主又は当該株主関連者。本条第11条については、誰もが(明示的合意に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致して行動したり、その他の人と並行して当該会社に関連する共通の目標のために行動したりする場合には、その人はその他の人と“一致して行動する”とみなされ、(A)誰もが意識しなければならない
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(B)少なくとも1つの追加要因は、これらの人が一致行動または並行行動をとることを意図していることを示しており、これらの追加要因は、情報の交換(公開またはプライベートを問わず)、会議に出席し、議論を行うか、または一致または平行行動の招待を出すことができるが、取引法第14条(A)に基づいて発効した付表14 Aの後に、1人が依頼書を求めるだけで他の人と一致して行動するとみなされてはならないことを示している。他の人と一致して行動する人は、その他の人とも一致して行動する任意の第三者と一致して行動するとみなされるべきだ
(B)株主特別会議。株主特別会議でのみ，当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務を処理することができ，いずれの株主も特別会議で他の事務の提案をしたり，取締役会選挙に参加したりする個人を指名してはならないが，本条第11(B)条の次の2文の規定及び当該2文の規定により例外である。選挙取締役会メンバーの個人指名は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することのみ、又は(2)本条第2条第3項(A)項に基づいて取締役を選挙する目的で特別会議を開催することができ、特別会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会に規定された記録日に登録されている任意の会社株主であってもよい。本条第11条に規定する通知を発行する際及び特別会議(及びその任意の延期又は更新)を行う際には、総会でそのように指名された個人毎に投票し、本条第11条に規定する通知手続を遵守する権利がある。会社が1名以上の個人を取締役会に参加させるために株主特別会議を開催する場合、当該等の株主は、1名又は複数の個人を指名することができる(所属状況に応じて)会社会議通知で示された取締役の選挙に参加することができる。本第11条第(A)(3)及び(4)段落で要求される株主，提案に関する代名人又は株主相互接続者に関する資料及び証明を掲載する, この特別会議の120日前よりも早くなければならないが、東部時間午後5時に遅くなく、当該特別会議前90日目の後の日付または当該特別会議日を初めて公表した翌日の10日目に、会社の主要行政事務室の秘書に送付する。公開発表の延期又は休会特別会議は、上記株主通知を行う新たな時間帯を開始すべきではない。
(C)一般規定.(1)株主が株主総会において取締役候補者の指名又は他の業務提案を提案し、当該株主が本条第11条に基づいて提出した任意の資料又は証明、任意の提案を含む著名人が提供した任意の資料又は証明が、いかなる重要な点においても不正確である場合は、その等の資料又は証明は、本条第11項に従って提供されていないとみなすことができる。いずれの株主も、当該等の資料又は証明に不正確又は変更があることを発見した場合は、当該等の不正確又は変更を知った後の2営業日以内に会社に通知しなければならない。何か不正確または変更がある場合は、議事録が適用された日の後5日以内と適用会議日の8日前までに通知しなければなりません。Vt.に基づいて
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秘書又は取締役会が提出した書面請求、そのような株主又は提案の任意の株主又は株主代理人(以下に定義する)は、その請求が送達されてから5営業日以内(又はこの請求に規定された他の期限)に提供されなければならない：(I)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が第11条に従って提出された任意の情報の正確性を証明するために、(Ii)任意の情報の書面更新(例えば、会社要求を含む。株主の書面確認は、当該指名又はその他の業務提案を総会に提出しようとしていることを確認し、かつ(適用される)規則14 a−19(A)(3)の要求を満たし、(I)株主が第(11)項に基づいて早期に提出した(I)各指名された被著名人又は株主が著名人(場合により定める)の最新証明を満たし、当該個人が一旦当選したことを証明し、会社の取締役を務めることを証明する。株主、提案された指定者、または株主が指定された人(場合に応じて)が、その期限内にそのような書面確認、更新または証明を提供できなかった場合、提供を要求された書面確認、更新または証明に関する情報は、第11条の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある
(2)第11条又は第II条第14節(適用者を基準とする)に従って指名された個人のみが株主に取締役として選出される資格があり、株主会議においてのみ(11)項の規定により株主総会で事務を処理することができる。株主が1人以上の株主著名人を指名する権利は(何者に適用されるかに応じて)会議で選択される取締役数を超える権利がない(Ii)代替又は株主被著名人(場合により定める)。代替又は代替が第11条又は第II条第14項(何者が適用されるかに応じて定められている)に従って指名されていない限り(第11条又は第14条(適用者に準ずる)に規定された最終期限を含み、当該代替又は代替に関するすべての情報及び証明を直ちに提供する)。会社が株主に当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えたことを通知した場合、その株主は、当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えないように、撤回された提案著名人の名前を説明するために、5営業日以内に会社に書面通知を出さなければならない。本条第11項又は本条第2項第14項(場合により適用される)に従って指名されたいかなる個人も取締役会に在任したくない場合又は取締役会に就くことができない場合, その名個人についての指名は有効ではなく、その名個人に有効な票を投じてはならない。議長は、会議の前に提出された指名又は任意の他の事項が、本条第11項又は本条第2項第14項(場合に応じて)に基づいてなされたか否かを決定する権利がある(状況に応じて定める)。
(3)本条第11条の上記条文には別の規定があるが、株主又は株主共同経営者(各“株主誘致”)が取引法により公布された第14 a-19条に基づく勧誘を放棄又は遵守しない場合は、(A)会社にいかなる(A)自社の著名人以外の取締役獲得著名人に任意の委託書を提供することができなかった場合を含む
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(B)取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要件に適合するか、又は(Ii)取締役会の決定において、当該募集株主が当該募集株主が以下の文に従って取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを信納させるのに十分な証拠を提供する。当社の要求に応じて、任意の募集株主が取引所法令により公布された規則14 a-19(B)に通知(又は募集株主が以前に提出した予備又は最終委託書に規則14 a-19(B)に要求された資料を提供したため、通知を提供することなく)を提供し、当該募集株主は、会議開催前の5営業日に適用される前の5営業日に、取引所法令により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合したことに関する取締役会の十分な証拠を当社に提出しなければならない。
(4)“公開発表”とは、(I)ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースにおいて開示されるか、または(Ii)会社が取引法に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する
(5)上記第11条の規定にもかかわらず、株主は、州法及び取引法及びその下の規則及び条例における第11条に掲げる事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。第11条のいずれの規定も、取引所法第14 a-8条(又は任意の後続条項)に従って株主が会社の委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、又は会社が委託書において提案を省略する権利に影響を与えるとみなされてはならない。株主又は株主関連者又はその代表が取引所法案第14条(A)条に基づいて発効した付表14 Aを提出した後，委託書の募集に基づいて，第11条のいずれの規定も，当該株主又は株主関連者が受領した取消可能な委託書の開示を要求しない，又は当該株主又は株主関連者が委託書募集による定例募集連絡を要求しない。
(6)本付例に相反する規定があっても、議長が別途決定しない限り、本条第11条の規定により通知された株主が、関係する年次総会又は特別会議に自ら又は受委代表によって出席しておらず、指名された著名人毎に取締役又は提案に立候補する業務(何者が適用されるかに応じて決定される)であれば、その事項は総会で審議されない。
(7)本条第11項による指名は、第2条第14項(I)に記載の効力を有する
第十二条株主は、代替会議に同意する。任意の株主会議で行われる任意の行動を要求または許可し、その行動の合意が、その事項について採決する権利のある各株主によって書面または電子伝送により行われ、株主の議事録と共に提出された場合には、会議なしにその行動をとることができる
第13節支配権株式買い入れ法たとえ会社の定款や本附則に他の規定があっても
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メリーランド州一般会社法または任意の後続法規(“MGCL”)は、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる。
14節代理アクセス.
(A)本附例に何らかの逆の規定があっても、取締役会が株主総会の役員選挙募集依頼書を募集するたびに、本第14条の規定に該当する場合を除き、会社は、その委託書及び関連募集資料に、取引所法令第14条(A)条に基づいて取締役を選挙する資料(“会社委託書”)、及び取締役会が指名又はその指示に従って指名立候補を指示した個人の氏名及び必要資料(以下の定義)を含めなければならない。取締役会に指名された任意の個人(以下、“株主被著名人”という)は、20人以下の株主または20人以下の株主からなる団体(その個人または団体は、その各メンバーを含み、文脈的に必要に応じて、以下“合格株主”と呼ぶ)。第14条については、会社が会社委託書資料に含まれるべき“必要な情報”は、(1)取引法が公布した規則及び条例に基づいて、会社委託書に開示された会社秘書に提供される株主が著名人及び適格株主に提示されることに関する情報であり、(2)合格株主がこのように選択された場合、株主が著名人の資格を取得されたことを支持する書面声明であり、500文字以下である。本第14条に規定する代理アクセス指名通知(定義は以下参照)を提供する場合は，会社秘書に渡す(“声明”)。この第14条に逆の規定があっても, 当社は、取締役会が重大な虚偽または誤解性と認定した任意の情報または声明(またはその一部)を会社の代理材料から見落とし、そのような情報または声明を提供または作成する場合には、そのような情報または声明を作成するために必要な任意の重大な事実を見落としてもよく、これらの情報または声明は誤解されていないか、または任意の適用された法律または法規に違反するであろう。
(B)資格を有する株主は、少なくとも3%以上の普通株式を所有しなければならず、1株当たりの額面価値$0.01(“普通株”)は、当社に第14条に基づいて株主代有名人1人を会社委託書に組み入れることを要求する資格がある。会社秘書が第14条に基づいて依頼書指名通知を受けた日から、会社が時々発行する株式(“必要株式”)は、少なくとも3年連続して(“最低保有期間”)、当該年度大会(及びその任意の延期又は延期)の日まで必要な株式を保有し続けなければならない。本第14条については、合資格株主は、当該合資格株主のみが(1)当該等株式に関する全投票権及び投資権及び(2)当該株式の全経済権益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)の普通株式発行株式を同時に所有しているとみなさなければならないが、第(1)及び(2)項に基づいて計算される株式数は、当該合資格株主又はその任意の関連会社(以下、定義する)のいずれの取引においても売却された株式を含むものとしなければならない
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(Ii)合資格株主またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、またはその合資格株主またはその任意の関連会社によって転売プロトコルに従って購入され、(Iii)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツールまたは同様の文書、合意、手配または了解によって制限され、任意の手形、合意、手配または了解にかかわらず、株式決済または現金で決済されるか、または普通株式額面または流通株式価値に基づく。いずれの場合も、任意の文書、合意、手配、または了解は、(A)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、株主またはその関連会社の任意の株式に対するすべての投票権またはその投票を示す目的または意図を有し、および/または(B)株主またはその関連会社の株式の全経済所有権に対する株主またはその関連会社のすべての経済所有権によって生じる任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する目的または効果を有する、または(Iv)株主が委託書ではなく、これらの株式の権利を譲渡した、株主は，いつでも無条件に撤回された依頼書や他の文書や手配を行うことができ，依頼書所持者に株主の指示に従って投票するように明確に指示することができる.また、, 条件を満たす株主は、取締役選挙についてどのように投票するかに関する全ての権利を保持し、普通株式の全経済的利益を有する限り、著名人または他の中間者の名義で保有される普通株を“所有”とみなさなければならない。合資格株主の普通株式に対する所有権は、当該株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなすべきであるが、当該合資格株主は、5営業日通知時に当該等の貸し出し株式を回収し、委託書指名通知を出したとき及び株主総会日までに、事実上当該等の貸し出し株式を回収する権利が必要である。この第14条については、用語“所有”、“所有”および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。上記目的については、普通株の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきである。また、用語“連合会社”または“連合会社”は、“取引法”が付与した意味を持たなければならない。
(C)合資格の株主は、以下の指定時間内に、適切なフォーマット及び時間で、当社秘書に提供しなければならない(1)本第14条に基づいて、当該株主代行者を自社代理材料に組み込む書面通知(“代理アクセス指名通知”)及び(2)当該代理アクセス指名通知の任意の更新又は補充を明確に選択して初めて、第14条に基づいて、株主代行者を会社代理資料に組み込む資格がある。タイムリーに、代理アクセス指名通知は、東部150日よりも早くなく、前年年次総会依頼書声明日(以下の定義)の1周年の120日前にも遅くなく、会社の主要実行オフィスに交付または郵送され、会社の秘書によって受信されなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の周年総会日よりも早くまたは30日以上遅れている場合には、その周年大会日の150日前ではないが東部時間の午後5時よりも遅くない場合や、その周年大会日の120日前の後の日付(予定の開催日)には、秘書に郵送または郵送し、秘書が代表指名代表指名の通知を受けなければならない。またはその年度会議の日付を初めて発表した翌日から10日目。年次総会の延期または休会を公に発表することは承諾しない
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以上のように，エージェントアクセス指名通知の新たな時間が開始される.本明細書で用いられるように、“委託書の日付”は、証券取引委員会が時々解釈する“取引法”公布の第14 a-8(E)条で使用される“会社が株主に委託書を発行する日”と同じ意味を持つものとしなければならない。
(D)本第14条の規定に適合するために、秘書に提出又は郵送し、秘書によって受信された代理アクセス指名通知には、以下の情報が含まれなければならない
(1)必要な株式の記録保持者(または最低保有期間内に必要な株式を保有または保有していた各仲介者、および適用される場合、預託信託会社(“DTC”)の各参加者または仲介者が最低持株期間内に当該仲介者が必要な株式を保有または保有していたDTC参加者の各参加者、例えば、DTC参加者またはDTC参加者の連合会社ではない)から発行された1つ以上の書面声明を介して、その日前の7営業日以内のいずれかの日から、当社秘書に提出または郵送し、当社秘書から指名依頼を受けたことを確認するために、合資格株主が保有し、最低持株期間内に必要な株式を継続的に所有し、合資格株主と合意して、(I)株主総会記録日後5営業日以内に、保持者と合資格株主との間の書面声明を記録して、合資格株主が記録日の収集時に必要な株式の継続所有権を確認すること、及び当該合資格株主が必要な株式を当該年次会議日(及びその任意の延期又は延期)に継続することを確認するための合資格株主の書面声明を提供する。(2)エージェントアクセス指名通知の更新および補足は、第14条に規定される時間および形式で行われる
(2)取引法規則14 a-18の要求に従って証券取引委員会に提出するか、または証券取引委員会に提出する別表14 Nのコピー
(3)株主が著名人が会社代理材料において著名人として指定され、当選後に取締役を務めることを含む株主指名通知に記載されなければならない情報と同じ情報は、本条第2条第11(A)(3)条及び第11(A)(4)条に規定する株主指名通知に記載されている情報と同じである
(4)株主代理人が署名した書面承諾は、(I)当該株主代行者(A)そうではなく、会社以外のいかなる個人又は実体も会社に開示されていない取締役サービス又は行動に関するいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならない、(B)当選した場合は、会社の取締役として機能する。(Ii)記入された株主代有名人アンケートを添付する(アンケートは、会社が資格を合わせた株主の要求に応じて提供しなければならない。そして、(選挙競争に関連しなくても)選挙競争において、選挙株主が有名人を募集するための依頼書の開示を要求されるか、または他の場合には、取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って募集に関連するプロセスで開示されることが要求されるか、または開示を要求される株主が著名人に関連するすべての情報を含むべきである
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会社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所または会社の任意の証券取引の場外取引市場の規則に基づいて要求される)
(5)株主が有名人に当選された後、株主は、取締役会がその時点で全取締役に確認、合意、および情報の提供を要求することに書面で同意されたが、これらに限定されないが、会社の行動規範、インサイダー取引政策、および他の同様の政策および手続きの制約を受けることに同意する
(6)資格に適合する株主(I)通常業務中に必要な株式を取得し、会社の支配権を変更または影響することを意図しているのではなく、資格に適合する株主またはそれによって指名されたどの株主も現在このような意図を持っていない、(Ii)株主年次総会(またはその延期または延期)において株主が著名人を指名する以外の個人が取締役会に入ることもないし、(Iii)も参加しない。また、取引法の規則14 a-1(L)に基づいて、年次総会(またはその延期または継続)で取締役メンバーに当選することを支持する任意の個人が取締役メンバー(ただし、株主が著名人または取締役会によって著名人に引き上げられたことを除く)を支持する“参加者”であることは決してなく、(Iv)は、取引法下の14 a-9条を含むが、これらに限定されないが、年次会議に関連する募集材料の募集および使用に適用されるすべての適用法律および法規を遵守する。(V)当社が配布した表を除いて、いかなる株主にもいかなる形態の株主周年総会依頼書を配布することもなく、(Vi)当社および株主との通信において提供されないか、または様々な重大な態様で真実ではなく、正確かつ完全な事実、陳述または資料を提供しないか、または漏れたり、記載を見落としたり、必要な重大な事実を陳述したり、提供されたり、提供される場合に誤解されないようにしたりすることはない
(7)任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解の書面説明、または任意の人またはエンティティへの約束または保証は、株主が会社の董事人に選出された場合、どのように任意の議題または問題について取締役として行動または投票するか、またはそのような合意、手配または了解のコピー(例えば、書面)と共に、どのように行動するかを示す
(8)合格株主(I)は、(I)合格株主、その関連会社および共同経営会社またはそのそれぞれの代理人または代表が、第14条に従って代理アクセス指名通知を提供する前または後に株主とコミュニケーションを行うか、または合格株主またはその株主代有名人が第14条に従って会社に提供する事実、陳述または情報、または第14条に従ってそのような株主が著名人を会社代理材料に組み込むことに関連する他の責任を負うことによって生じるすべての法律または法規違反を負担する書面承諾。(Ii)会社およびその役員、上級者および従業員のすべての脅威または係争の訴訟、訴訟または法律手続き(合法の有無にかかわらず)に関するいかなる法的責任、損失または損害を補償し、損害を受けないようにする
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本第14条に基づいて株主著名人を指名するか、または当該株主著名人を会社代理材料に組み入れるため、会社またはその任意の取締役、高級管理者または従業員の行政または調査
(9)会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の補償、支払いまたは他の合意、手配または了解の書面説明、これらの合意、手配または了解に基づいて、株主被指名者は、取締役会在任に直接関連する報酬または支払いを得ており、これらの合意、手配または了解の書面コピーを添付しているか、および
(10)グループの指名については、グループの全メンバーが、指名を撤回することを含むグループの全メンバーを代表して行動する権利があるグループのメンバーを指定する。
当社は株主代理人及び合資格株主に対しても(I)当社は当該株主代有名人を独立取締役の資格として合理的に必要とする他の資料を提供することを要求することができ、(Ii)株主に対して当該株主代有名人の独立性或いは独立性の不足を理解することに重大な助けがある他の資料、或いは(Iii)当社が当該合資格株主が合資格株主資格基準に符合することを確定するために合理的に必要な他の資料を提供することができる。
(E)資格を有する株主は、第14条当該代理アクセス情報通知において提供又は要求された情報の株主年次会議の記録日及び当該年次会議又はその任意の延期又は延期前の10営業日の日付が真実かつ正確であるように、必要に応じて代理アクセス指名通知をさらに更新して補充しなければならず、第14条に基づいて株主が会社の委託状材料に登録される資格がある。一方、当該等の更新及び補充資料(又は当該等の更新又は補充資料がないことを説明する書面通知)は、東部時間午後5時より遅くなければならず、会議記録日後の第5営業日(記録日時による更新及び補充資料に属する場合)後の第5営業日、及び東部時間午後5時前、又は実行可能であれば、会議日前の第8営業日の午後5時に遅れない場合は、会社の主要実行事務所に送付又は郵送し、秘書が受け取る必要がある。会議またはその任意の延期または延期の前の第1の実際の実行可能日(例えば、会議またはその任意の延期または延期の10営業日前の更新および補足を要求する)である。
(F)合資格株主又は株主代著名人が当社又は株主に提供する任意の事実、陳述又は資料が各重大な面でもはや真実、正確及び完全でない場合、又は当該事実、陳述又は資料を作成するために必要な重大な事実を見落とした場合、当該合資格株主又は株主代著名人(どの場合にかかわらず)は、そのような事実、陳述又は資料が提供された場合に応じて、当該等の以前に提供された当該等の事実、陳述又は資料のいずれかの欠陥、及び当該任意の欠陥を是正するために必要な事実、陳述又は資料を速やかに当社秘書に通知しなければならない。
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(G)合資格株主が1人以上の株主からなる場合、本第14条において、当該合資格株主は、任意の書面陳述、陳述、承諾、合意又はその他の文書又は任意の他の条件を遵守する各条文を提供することを要求し、当該団体のメンバーである各株主に当該等の陳述、陳述、承諾、合意又は他の文書を提供することを要求し、当該他の条件(例えば、当該株主が所有する必要な株式部分に適用されなければならない)を満たさなければならない。条件を満たす株主が一つのグループから構成されている場合は、当該グループの任意のメンバーは、本規約のいかなる規定に違反しても、グループ全体の違反行為とみなさなければならない。いかなる年度株主総会においても、いかなる者も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない。一集団の株主総数を決定する際には、(1)共同管理及び投資制御の下、(2)共同管理の下で、主に同一雇用主(又は共同統制下の一組の関連雇用主)によって資金を提供する2つ以上の基金、又は(3)“投資会社集団”は、改正された“1940年投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義されたように、株主とみなされる。第14条に基づいて代理アクセス指名通知の締め切りを提出する前に、その株式所有権は、1人又は1組の株主が合格株主になる資格があるか否かを決定するために計算され、会社秘書に取締役会が合理的に満足していると考えられる文書を会社秘書に提供しなければならない, これは適格な基金家族を構成する基金がその定義に適合しているということを見せてくれる。
(H)株主総会については、すべての合資格株主が指名し、当社の株主依頼書に格納する権利がある最大株主指名人数は、(I)本条例第14条及び本条例第14条に基づいて委託書指名通知をタイムリーに交付することができる最終日(“最終委託書命名日”)、選挙に参加する取締役数の20%、又は(Ii)この割合が整数でない場合は、その割合又は(Ii)2を下回る最も近い整数である。しかし、まもなく開催される株主総会については、会社代理資料に組み入れる権利のある最高株主指名人数は、本第14条に基づいて会社代理資料に組み入れられた後、前回または第2回株主周年会議で取締役に当選し、開催される年次株主総会で再任される人数を差し引く必要がある。最終代理訪問命名日後であるが、株主年次会議日の前に取締役会に何らかの理由で1つ以上の空きが生じた場合、取締役会は、これに関連する取締役会規模を縮小することを決定する, 第14節に基づいて会社委託書に組み入れる資格のある株主指名の最高人数は、このように減少した取締役数に基づいて計算される。第14条に基づいて合資格株主指名が当社代理材料に組み込まれ、その指名がその後撤回されたり、取締役会が取締役会選挙に指名されることを決定した者は、株主著名人のうちの1つとし、いつ第14条に基づいて自社代理材料に組み入れる資格がある株主著名人の最高数に達するかを決定しなければならない。資格に適合する株主は、会社の代理資料に組み入れるために1人以上の株主に提出します
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第14条は、合資格株主が第14条に基づいて提出した株主指名人数が第14条(H)条に基づいて自社代理資料に組み入れる資格を有する株主指名人数の上限を超えた場合、合資格株主は当該等株主著名人が自社代理資料に選ばれることを希望する順序であり、第14条に基づいて当該等株主著名人を順位付けすると規定されている。合資格株主が第14条に基づいて提出した株主指名人数が第14(H)条に基づいて会社委託書に組み入れる資格がある最高被著名人数を超えた場合は、合資格株主1名の中から前の文に基づいて最高レベルの株主被指名者を選択し、会社委託書に格納し、最大数に達するまで、当社秘書に提出された委託書指名通知に開示された合資格株主1人当たりの普通株式数(大きい順)に行わなければならない。各合格株主の中から最もレベルの高い株主が著名人を選択した後，最大数に達していなければ，この選択過程は必要な複数回継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序に従うべきである.本第14条(H)条に基づいて選ばれた株主著名人は、当社の代理資料に登録される権利を有する唯一の株主であるべきであり、選出された後、そのように選ばれた株主が著名人が当社の代理材料に含まれていない場合、又は何らかの理由により(当社が本第14条を遵守できなかった場合を除く)選挙に提出されなかった場合は、他の株主が著名人を指名された場合は、本第14条に従って自社代理材料に組み入れてはならない。
(1)会社秘書は、資格に適合する株主又は任意の他の株主が、本条第2条第11節に規定する取締役株主著名人の早期通知に基づいて、取締役会選挙に1人以上の個人を指名することを要求した通知を受け、(2)そのような株主著名人を指名した適格株主が既に従事しているか、又は既に又は他の人の“参加者”である場合、取引法第14 a-1(L)条にいう“意見募集”によると、年次会議において、その株主が著名人または取締役会で著名人に選出された以外のいずれかの個人を取締役に選出することを支援し、(3)当該株主が著名人を独立取締役の資格に適合していない場合、(4)当該株主が著名人として取締役に当選した場合、当社は本規約を遵守できない。当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所又は当社の任意の証券取引の場外取引市場の規則及び上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律、規則又は条例、(5)当該株主が過去3年間に競争相手の役員又は取締役であった場合、1914年クライトン反独占法第8節で定義されたように、(6)株主の著名人が未解決の刑事訴訟(交通違反及びその他の軽微な罪を含まない)の被告又は指名された標的である場合、又は過去10年以内に当該刑事訴訟において有罪判決又は抗弁が成立しない場合, (7)株主が、改正された“1933年証券法”によって公布されたD法規規則506(D)に規定された任意のタイプの命令に支配されている場合、(8)株主が著名人または株主によって著名人に指名された合格株主は、本第14条の要求または要求に応じた任意の事実、陳述または情報を会社または株主に提供し、その事実、陳述または情報は、すべての重要な点で真実ではなく、正確かつ完全であり、または任意の事実、陳述または情報を見落としている
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提供された状況に応じて、当該等の事実、陳述又は資料が誤解を与えないようにするか、又は他の方法で当該等合資格株主又は株主代有名人が本第14条に基づいて行われた任意の合意、陳述又は承諾に必要な重大な事実に違反しないようにするか、又は(9)当該株主代理著名人又は当該株主代著名人を指名する合資格株主が取締役会の全権適宜決定を履行することができなかった場合には、本第14条に基づいて各場合に負ういかなる義務も履行できない。
(J)本論文には、取締役会又は年次総会で会議を主宰する会社の上級社員は、合格株主の指名が無効であることを宣言し、かつ、会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならないが、(1)株主が著名人及び/又は適用された合格株主が取締役会又は当該高級社員の決定に従って本第14条の下での義務を履行できなかった場合、又は(2)合格株主又はその合格代表、本第14条(J)については、資格を有する株主代表とみなされる場合には、いかなる者も、当該株主の正式な承認者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって提出されなければならない電子伝送許可は、株主を代表して株主総会でその代表として行動しなければならず、当該人は、当該年次株主総会において、書面又は電子伝送又はその信頼できる複製を提示しなければならない。
(K)任意の株主が株主周年総会の自社株主代理資料に登録されている場合であるが、(1)資格又は不適格又は当該株主周年総会で取締役会に選ばれないか、又は(2)当該年次総会で当該株主が選出された有名人の投票数の少なくとも25%に相当する“賛成”票を獲得できなかった場合は、本条14条によれば、当該株主が著名人を採用して次の2回の株主総会に参加する資格がない。疑問を生じないために，本第14条(K)条は，いかなる株主が第2条第11条に基づいて任意の個人を取締役会に指名するかを阻止してはならない
(L)本第14条株主に唯一の方法を提供し、当社が自社委託書内に取締役会選挙の被指名者に登録することを要求するが、取引所法案第14(A)-19条に基づいて自社の委託カードに株主が著名人を登録された場合を除く。
第三条
役員.取締役
第1節一般権力会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている
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第二節人数、任期、そして資格。任意の定例会またはそのために開催される任意の特別会議において、全取締役会の過半数は取締役数を設定、増加または減少させることができるが、取締役数は3人以下であってはならず、13人を超えてはならず、また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならない。取締役は満21歳で、法的行為能力を失っていない個人でなければならない。会社のどの取締役メンバーもいつでも取締役会、会長または秘書に辞表を提出し、辞任することができます。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません
第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主周年総会の後、株主周年総会の同じ場所で開催されるべきであり、本添付の例外を除き、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により取締役会定例会を開催する時間及び場所を規定することができ、決議を除いて別途通知することはない。
第四節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または当時在任取締役の過半数によって開催されることができ、または取締役会主席、最高経営責任者、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、取締役会特別会議を開催する場所をその開催場所とすることができる。取締役会は、決議により取締役会特別会議を開催する時間及び場所を規定することができ、当該決議を除き、別途通知することはない
第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、米国郵便または宅配便で各取締役の営業住所または居住住所に送らなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。電話通知は，取締役又はその代理人が当事側とする電話において自ら取締役に通知したときに出されるものとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない
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第6節定足数いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該等の会議に出席する取締役が過半数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は時々休会することができ、別途通知する必要はなく、さらに、法律の適用、当社の定款又は本付例に基づいて、ある特定の取締役グループ別の行動が過半数又はその他の割合の採決を必要とする場合、定足数も当該グループの過半数のメンバーを含む必要があると規定されている。
正式に開催され法定人数が確定した会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が脱退しても，定足数に満たない。
第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法律、定款又は本定款を適用しない限り、このような行動がより大きな割合の同意を得ることを要求する取締役会の行動とすべきである。十分に多くの取締役が会議を脱退し、定足数に満たないが、会議が休会していない場合は、当該会議の定足数に必要な過半数の取締役の行動は、法律、定款又は本定款を適用して当該等の行動がより大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動としなければならない。
第八節組織。各取締役会会議において、取締役会議長が会議を主宰し、取締役会議長が欠席した場合、副会長(有)が会議議長を務める。取締役会議長および副議長がいずれも欠席した場合は、最高経営者または(例えば、最高経営者)総裁または総裁が欠席し、出席取締役が過半数で選出された取締役が会議を主宰する。会社秘書または(秘書やすべてのアシスタント秘書が欠席する)一人のアシスタント秘書は、会議議長から委任された人が会議秘書の職に就く。
九番目の電話会議です。会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第10節役員は会議の同意を得ない任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合には、会議を開催せずにとることができる。
第11節欠員任意のまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、当社の別例またはその他の取締役の本附例の下での権力に影響を与えることを中止してはならない。取締役数増加以外の何らかの原因による取締役会の空きは、その過半数が定足数未満であっても、残りの取締役の過半数が補填することができる。役員数の増加による役員数の空きは、全取締役が過半数票で埋めることができる
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役員更迭で空席が生じた場合、株主が役員選挙で投票する権利のある3分の2の賛成票で可決する。しかしながら、普通株式以外の他のカテゴリ又は系列株で選択された取締役の空きを除いて、取締役会の空きは、当該カテゴリ又はシリーズで選択された残りの取締役又はそのカテゴリ又はシリーズで選択された唯一の余剰取締役が選択された過半数取締役が補填されるか、又は当該カテゴリ又は系列の過半数株主が補填されなければならない。このように取締役に選出された個人は、彼または彼女の後継者が選出され、資格に適合するまで、次の年度株主総会に在任する
第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金を得るべきではないが、取締役会の決議に基づいて、毎年及び/又は毎回会議及び/又は毎回会社が所有又はレンタルした不動産又は他の施設にアクセスし、取締役として履行又は従事する任意のサービス又は活動に報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の各年次会議、定例会または特別会議にも出席する費用(例えば、ある場合)、および取締役として行われ、または従事する任意の他のサービスまたは活動に関連する各財産訪問および任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社のサービスおよびそれによって補償を受けることを阻止するために解釈されてはならない。
第13条.信頼各取締役およびその高級職員は、会社に関連する職責を実行する際に、会社の高級職員または従業員によって作成または提出された任意の資料、意見、報告または報告書に依存する権利があり、任意の財務諸表または他の財務データを含み、取締役または高級職員は合理的に信じ、取締役または高級職員が弁護士、勤務会計士または他の人によって提出された事項については、そのような資料、意見、報告または報告書は信頼性および適任であり、その取締役または高級職員は、これらの資料、意見、報告または報告書がその人の専門または専門家能力の範囲内にあることを合理的に信じ、または取締役の場合、そのような資料、意見、報告または報告書は取締役が担当しない取締役会によって作成または提出された。その指定権限内の事項については，取締役がその委員会が信頼できると考える理由があれば。
第14節承認。取締役会又は株主は、会社又はその上級管理者のいかなる行動又は非作為を承認することができ、取締役会又は株主が本来許可することができる範囲内で会社に対して拘束力を有することができる。さらに、任意の株主派生プログラムまたは任意の他の手続きにおいて、許可の欠如、実行に欠陥または不規範、取締役、上級職員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視される任意の行動または不作為は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、そのように承認された場合、疑問視された行動または最初に正式に許可されなかったような効力および効力を有するべきである。当該等は、会社及びその株主に対して拘束力があることを認め、当該等の質疑された行動又は行動しないことについていかなる要求又は任意の判決を執行するかの禁制を構成する。
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第十五条役員及び上級者のある権利取締役が会社の上級者でなければ、その全時間を会社事務に投入する責任はありません。いかなる役員又は上級職員であっても、その個人として、又は他の他の人の連属会社、従業員又は代理人又はその他の身分であっても、商業利益を有し、会社又は会社に関連する業務活動に従事しても、又は会社の業務活動と類似していても、又は会社の業務活動と同等であってもよい。
第四条
委員会
第1節人数、任期、資格。取締役会は、そのメンバーから実行委員会、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および1人以上の取締役からなる他の委員会を任命し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができる。
第二条権力取締役会は、本条第1項により任命された委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く。取締役会に別の規定があることを除いて、どの委員会も、1つまたは複数のグループ委員会または1人以上の取締役からなるグループ委員会に、一部または全部の権力を適宜譲渡することができる。
第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会は、任意の委員会の議長を指定することができ、その議長または(例えば、議長なし)任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、取締役会が別の規定がない限り、会議の時間および場所を決定することができる。いずれかの委員会メンバーが欠席した場合、どの会議に出席した当該委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役に当該欠席メンバーの職務を代行させることができる。各委員会はその議事録を記録しなければならない
四番目の電話会議です。取締役会メンバーは会議電話または他の通信機器を介して会議に参加することができるが、会議に参加したすべての人は相手の声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第5節.会議を経ずに委員会の同意を得た取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーが書面または電子的にその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出する場合、会議なしにその行動をとることができる。
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第6節欠員本規約の条文に抵触することなく、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時変更し、任意の委員会議長を委任し、任意の空席を補填し、任意の欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに候補メンバーを指定し、またはそのような委員会を解散する権利がある。
第七節緊急事態十分に深刻な災害状態や他の非常事態が発生した場合、その結果、本附例第3条に規定する取締役会定足数(“緊急事態”)に容易に到達することはできない。2人以上の当時在任している取締役会メンバーは、取締役会委員会を構成しなければならない。取締役会は、本細則第IV条の規定に基づいて、当社の事務及び業務を処理及び管理する権利が完全にある。附例(本第7条を除く)及び任意の決議の規定が本第7条の規定又はいずれかの決議の規定に違反した場合、本第7条に基づいて行動する委員会が本附例に係る他のすべての条項による当社の事務及び業務の再開及び管理が当社に有利になるまで、実行を停止しなければならない
第五条
高級乗組員
第1節総則会社の役員は、社長、秘書、および財務担当者の各1人を含み、会長、副会長、最高経営責任者、1人以上の副総裁、最高経営責任者、財務総監、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務担当者を含むことができる。さらに、取締役会は、必要または適切であると思う他の上級職員を時々選挙し、必要または適切であると思う権力および職責を行使することができる。会社の上級管理者は毎年取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各官は、その後継者が当選し、資格に適合するまで在任し、又はその死去まで、又はその辞任又は以下の規定の方法で免職されなければならない。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。
第2節免職と辞職取締役会は、理由がある場合、または理由がない場合には、会社の任意の高級社員または代理人を免職することができるが、この免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。会社のいかなる高級管理者もいつでも取締役会、会長、総裁あるいは秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。
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三節目は空いています。どのポストの空きも任期の残り時間内に取締役会が埋めることができる。
第4節行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会議長は会社の最高経営責任者が担当しなければならない。CEOは取締役会が決定した会社政策を実行し、会社の業務や事務を管理することに全面的な責任を持っています。彼または彼女は、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書を作成することができ、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書が取締役会または本附例によって当社の他の上級者または代理人によって署名されることを許可しない限り、または法律規定は他の方法で署名しなければならない；一般的に、彼または彼女は行政総裁の職に関連するすべての職責および時々取締役会が規定する他の職責を履行しなければならない。
第5節首席営運官取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した役割を担う。
第6節首席財務官取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した義務を負う。
第七節取締役会議長取締役会は取締役会議長を一人指定した。取締役会議長はそれが出席する取締役会会議と株主会議を主宰する。理事長は取締役会が割り当てた他の義務を履行する。
第八節総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。取締役は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができ、取締役会又は本附例が当社の他の高級職員又は代理人の署名を明確に許可しない限り、又は法律の規定は他の方法で署名しなければならない；一般的な場合、取締役は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。
第9節副校長。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)総裁の職責を履行し、署名職務時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、総裁または取締役会が時々総裁に割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。取締役会は、1人または複数の副総裁を常務副会長総裁、上級副総裁に指定するか、または総裁副会長を特定分野の仕事を担当するように指定することができる。
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第十条。局長。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されていることを保証しなければならない。(C)会社の記録及び会社の印鑑を保管し、(D)会社の譲渡代理人又は他の人が各株主を保存する郵便局アドレス登録簿を準備又は手配し、この登録簿は、当該株主によって秘書に提供されなければならない。(E)当社の株式名義変更帳簿を全面的に担当すること、および(F)行政総裁、総裁または取締役会が時々彼に委任する他の職責を一般的に履行する
第十一条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての会社名義で会社の貸方に記入した金及びその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。
司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それを司庫として行うすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。
第12節補佐官秘書及び補佐司庫。アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、一般に、秘書、ライブラリ、または総裁、取締役会割り当ての役割を果たす
第十三条補償上級職員の報酬は取締役会または取締役会の許可の下で時々制定されなければならず、いかなる高級職員も董事人であるため、このような報酬を得ることができない。
第六条
契約、ローン、小切手、預金
第一節契約。取締役会は、任意の上級職員または代理人が、会社名または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。いかなる合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類、例えば取締役会の正式な許可或いは許可を経て、そして授権者によって署名され、即ち有効であり、会社に対して拘束力がある。
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第二節小切手と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。
第三節預金会社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会、最高経営責任者、CEO、または取締役会によって指定された任意の他の上級管理者によって、時々会社の貸手に入金または投資されなければならない。
第七条
株
1節目の証明書.取締役会には別の規定があるほか、会社株主はそれが保有している株を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には，証明書は取締役会または正式に許可された上級職員が規定するフォーマットを採用し，“証明書”に要求される報告書と資料を含み，会社の上級職員が“証明書”が許可するように署名しなければならない。会社が株式なしで株式を発行した場合、会社は当該株式の記録保持者に、当該会社が株式証明書に含まれる情報を要求することを示す書面声明を提供しなければならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない。
第2節.譲渡すべての株式譲渡は株式所有者が自ら或いはその受権者が取締役会又は会社の任意の高級者が指定する方法で会社の帳簿上で行わなければならない。もし当該等の株式が発行された場合は、書き込みのための証明書を提出した後に作成しなければならない。証明書株式を譲渡した後に新たな証明書を発行するには，取締役会の決定を経て当該等の株式を証明書で代表しないことを決定しなければならない.無証明株式を譲渡する際には，会社は当該等の株式の登録所有者に書面声明を提供し，当該等の株式は当該証券の資料に登録しなければならないことを説明しなければならないが，当該会社が当時要求していた範囲を超えてはならない。
メリーランド州の法律に別段の規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は必ずしも会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の申立または権益を認めなければならない。
上記の規定にもかかわらず、任意の種類又は系列株の譲渡は、各方面において、会社定款及びそれに記載されているすべての条項及び条件の制約を受ける。
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第3節証明書の再発行。会社のいかなる上級者も、株式が紛失、廃棄、盗難、または破損したと主張した人が誓約書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、廃棄、盗難または破壊されたと言われている1枚以上の証明書の代わりに、新しい1枚以上の証明書の発行を指示することができるが、このような株式が証明書の発行を停止した場合、その株主が書面で要求を提出し、取締役会が当該株を発行できることを決定した場合でなければ、新しい株を発行してはならない。会社の上級者が別途決定しない限り、紛失、廃棄、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、またはその法律代表は、新たな1枚以上の証明書を発行する前に、会社に指示された金額に応じた保証金を会社に提供し、会社に提出した任意の申立てのための弁済としなければならない。
第4節記録日の決定取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日付は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合は、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない。
本条の規定により、任意の株主総会で通知及び採決を行う権利のある株主の記録日を決定した後、会議が延期又は延期された場合、その記録日は、会議が最初に決定された会議記録日の120日以上後に延期又は延期されない限り、当該会議に引き続き適用されなければならず、この場合、本項の規定により、当該会議の新たな記録日を決定することができる。
第5節.在庫分類帳会社は、各株主の名称および住所、およびその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人事務室に、元または複製された株式分類帳を保存しなければならない。
第六節断片的株式取締役会は会社が断片的な株を発行することを許可したり、株式の発行を許可したりすることができ、すべての条項と条件は取締役会が決定する。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位を発行することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、特定の期間内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移行することができると規定することができる。
第八条
会計年度
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取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。
第9条
分配する
第1節許可。会社株の配当やその他の分配は取締役会が許可することができるが、法律と定款の規定に適合しなければならない。法律及び定款の規定により、配当金及びその他の分配は、会社の現金、財産又は株式を支払うことができる。
第二節又は有事任意の配当金または他の分配を支払う前に、会社の配当または他の分配に使用可能な任意の資産から、取締役会がその絶対的な適宜決定権に基づいて時々適切と考えている1つまたは複数の金を引き出すことができ、緊急、配当均等、会社の任意の財産の修理または維持または取締役会が決定した他の用途の予備基金として、取締役会は、そのような任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる。
第十条
投資政策
会社の定款の規定に適合する場合、取締役会はいつでもそれが適切と思われる決定に基づいて、会社の投資に関連する任意の政策または政策を通過、修正、修正または終了することができる。
第十一条
封印する
第1節.印鑑取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。印鑑には会社名、設立年、“メリーランド州会社”の文字が含まれていなければなりません。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。
第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である。
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第十二条
賠償と立て替え費用
メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償し、賠償を受ける最終的な権利を初歩的に確定することを要求しない場合、会社は、訴訟の最終処分の前に、(A)現職または前任取締役または会社上級職員に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない。(A)任意の現職または前任取締役または会社上級職員に、その身分を担当することによって、法律の手続きとなる一方または証人となるか、または(B)取締役または上級職員を務めている間に、取締役、上級職員、パートナー、メンバー、メンバーを担当することを要求しなければならない。別の会社、不動産投資信託、共同、有限責任会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業のマネージャーまたは受託者は、法律手続きにおけるサービスによって、法律手続きの一方または証人となることを脅かしている。会社定款及び本細則に規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は上級職員を選出した後直ちに付与しなければならない。会社は取締役会の承認を経て、上記(A)または(B)項のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供した個人、および会社の任意の従業員または代理人または会社の前任者に、賠償および立て替え費用を提供することができる。本附例に規定される代償および支払いまたは返済支出は、代償を求めるいかなる方法、支払いまたは返済を求める者が、任意の別例、決議、保険、合意、または他の方法に従って享受することができるか、または享受する権利がある他の権利を有することができるか、または有することができる他の権利を含まない、またはいかなる方法で制限するものとしてはならない
本条の改正又は廃止、又は定款において本条と一致しない任意の他の条文の採択又は改正は、前項の改正、廃止又は採択前に発生したいかなる措置又は不作為への適用にも適用されず、当該等の行動又は不作為について提起されたクレームは、当該等の改正前又は不作為の後に提出される
第十三条
放棄して通知を出す
会社の定款又は本附例又は適用法律に基づいて任意の会議通知を発行しなければならない場合には、その通知を得る権利のある一人以上の者が署名した書面による放棄は、通知が記載された時間前又は後に署名された場合にかかわらず、当該通知を発することに等しいとみなされる。法規が特に要求されない限り，放棄通知では処理するトランザクションを説明する必要もなく，会議の目的を説明する必要もない.誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理に反対するかは例外である.
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第十四条
付例の改訂
会社定款第10条第10(A)(6)項の規定により、本定款は改正、改訂又は廃止することができ、新たな定款を採用することもできる
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