株式募集定款副刊第13号 | 第四十四条第二項第三号に基づいて提出する |
(目論見書まで、期日は2022年4月5日) | 登録番号333-261711 |
89,684,845株普通株
7,666,667件の株式承認証
本募集説明書補充日は、2022年4月5日の目論見書 (現在は“目論見書”)であり、目論見書は、2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、2022年4月5日に米国証券取引委員会により発効が発表されたS-1表登録声明(第333-261711号)の一部である。次に、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告に含まれる情報(“現在 報告”)を使用するために、本募集説明書の付録を提出して、目論見書中の情報 を更新する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。
募集説明書は、当社の要約および売却証券保有者(入札説明書の“売却証券保有者”の定義を参照)の転売が最も多い:(I)7,666,667株Solid Power,Inc.(“普通株”)普通株については、1株当たり額面0.0001ドルで、脱炭素プラス買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)、“br}とある元独立取締役が保有する合計7,666,667株が株式権証を承認して発行することができ、1株当たり11.5ドルの価格で行使することができる(”保証人“)。“私募株式承認証”)及び(Ii)11,666,636株は11,666,636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1株当たりの株式承認証は1株11.50ドルの価格で行使できる(“公開株式証”)。
目論見書はまた、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8,750,000株の普通株と、(B)Solid Power Operating,Inc.のある前株主実益が所有する合計37,010,373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受人が終値時に購入した合計19,500,000株の普通株(定義募集説明書参照)を含む販売証券保有者が時々最大転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使して発行した5,091,169株普通株および(Iv)7,666,667株私募株式証。
我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2023年2月10日、私たちの普通株の終値は3.31ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.535ドルです。
本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。
Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。
連邦証券法の定義によると,我々は“新興成長型会社” であるため,将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある.
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書7ページから始まります。
あなたは、株式募集説明書、本募集説明書補足文書、または任意の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の増刊日は2023年2月13日です。
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告イベント日): 2023年2月8日
Solid Power社
(約章で示した登録者の正確な名前)
デラウェア州 | 001-40284 | 86-1888095 | ||
(国やその他の管轄区域 (br}登録成立) |
(手数料) (br}ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
ピアース通り四八六号、Eスイートルーム ルイビルコロラド州 |
80027 | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | |
(303) 219-0720
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
¨ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
¨ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
¨ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
¨ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | SLDP | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
株式承認証は,1株当たり1株の普通株を行使できる完全株式証明であり,行権価格は11.50ドルである | SLDPW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年“証券法”第405条(第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社¨
新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨
プロジェクト5.02 | 役員または特定の上級者の離職;役員の選挙;ある上級者の委任;ある上級者の補償手配。 |
Solid Power,Inc.(“社”) とジョイン·ジェイコブスは、2023年2月8日に、さん·ジェイコブスの首席営業マンとしての雇用を終了することに合意し、2023年2月8日から発効します。
ヤコブブスさん双方は雇用関係の終了に合意したことについて、当社は2023年2月10日にジェイコブさんと離職合意(“退職合意”)を締結した。退職契約によると、ヤコブブスさんの退職日から12ヶ月以内に顧客や従業員を集めることができない制限および通信および守秘に関する慣例条項として、ジェイコブさんは現在の基本給に応じて12ヶ月の賃金を継続し、(I)コブラ保険会社の6ヶ月間の保険料に相当する一括払いを含む(I)退職給付を受ける。さらに、さんヤコブは、経営陣の変更および離職計画およびヤコブブスさんと当社との間の任意の他の合意に基づいて、その可能性のあるあらゆる福祉を享受する権利を放棄しました。
上記の別居合意に関する説明 は完全ではなく,“別居合意”全文を参考にした時点で保留されており,この別居合意は当社の2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の添付ファイルとなる。
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
日付:2023年2月13日
Solid Power社 | ||
差出人: | /s/ジェイムズLiebscher | |
名前:ジェームズ·リブシャー | ||
職務:最高法務官兼秘書 |