10593655.2022年12月28日EDGARを介して米国証券取引委員会金融部100 F Street，N.E.Washington，DC 20549注意：Brian McAllister Raj Rajan Re：Valaris Limitedが2021年12月31日までの財政年度10-Kフォーム2022年11月1日に提出したForm 8-Kファイル番号001-08097レディース，さん：私たちの顧客を代表するValaris Limited，バミューダ法に基づいて設立された免除会社(“会社”)以下は、米国証券取引委員会会社財務部スタッフが2022年12月15日付の手紙で上記8-K表の現在報告について提出した意見への当社の対応である。この手紙のタイトルと番号段落は、意見書に含まれるタイトルと段落番号に対応しており、あなたの審査を容易にするために、以下のゴシック体で従業員のコメントテキストをコピーし、その後、各コメントに対する会社の応答です。表8-Kは2022年11月1日に提出され、経営統計、9ページ1。9、10、12ページにそれぞれ列挙された非GAAP計量、調整後総収入、調整後EBITDAR、調整後EBITDAの入金に注目します。あなたの調整(A)調整後の総収入を計算する際には、未合併エンティティARO収入におけるValarisの50%シェア、および(B)調整後EBITDAおよび調整後EBITDARの計算には、未合併エンティティARO減価償却および償却におけるValarisの50%シェア、利息およびその他の費用は含まれていません。貴社の未合併実体AROへの投資は権益会計方法を用いて計算されていることに注目しています。これらはすべて

105936655.5米国証券取引委員会会社財務分部2022年12月28日2ページの非公認会計基準測定基準：(A)会社の収入シェアを比例的に計上することを含み、(B)会社の減価償却と償却、利息およびその他の費用に比例して計上された割合を除いて、個別にカスタマイズされた確認および計量方法で公認会計基準を代替する。この措置を提案する際に、当庁非公認会計基準財務措置コンプライアンス及び開示解釈問題100.04における指導意見及び条例G第100(B)条をどのように見るかを教えてください。S-Kルール第10(E)(1)(I)(B)項を参照されたい.あなたの開示を適切に修正してください。回答：会社は従業員の意見を認め、将来提出または提出されたすべての収益ニュース原稿と投資家陳述でその開示を修正し、調整後の総収入、調整後EBITDAおよび調整後EBITDARの列報を排除し、その中には、ARO収入の50%シェア、調整後EBITDA、調整後EBDARを含む。同社は現在計算している項目“Valaris Total”収入，“Valaris Total”調整後EBITDAと“Valaris Total”調整後EBITDARを継続し，後両者は収益ニュース原稿28ページで指摘したARO収益中の株に基づいて調整を行う予定である。営業収入(赤字)と調整後EBITDARの入金, 31ページ2.調整後EBITDARから7800万ドルの営業収入の照合が、公認会計基準に基づいて計算および列報された最も直接的に比較可能な財務指標(すなわち純収益)の要求にどのように適合するかを教えてください。S-K規制第10(E)(1)((I)(A)項および部門非公認会計基準財務措置コンプライアンスおよび開示解釈における問題103.02を参照し、あなたの開示を適切に修正してください。応答：会社は従業員の意見を認め、今後すべての8-K表で提出または提出した収益ニュース原稿と投資家陳述でその開示を修正し、調整後のEBITDAと調整後のEBITDARがそれぞれ純収益(損失)と一致するようにし、純収益(損失)は公認会計原則に基づいて計算と提出された最も直接的に比較可能な財務測定基準である。この手紙に何か質問があれば、(346)718-6767に電話するか、tflrey@gibsondunn.comに電子メールを送信してください。

105936655.5アメリカ証券取引委員会会社財務支部2022年12月28日3ページ目はよくお似合いです。/s/Tull Florey Tull Florey Gibson，Dunn&Crutcher LLP cc：クリストファー·T·ウェーバー最高財務官