2022年11月30日に米国証券取引委員会に提出された機密文書に基づいて。

登録説明書333番-        

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

____________________

第1号改正案
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法

____________________

HEARTBEAM，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

____________________

____________________

ウォルシュ通り2118 210号スイート
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95050
Telephone: 408-899-4443
(主要執行機関の住所と電話)

____________________

ブラニスラビア·ワジチ
最高経営責任者
ハートポム社は
ウォルシュ通り2118 210号スイート
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95050
Telephone: 408-899-4443
(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

____________________

コピーされました

____________________

一般向けに販売を開始することを提案する約日：本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。

完成日は2022年11月30日

初歩募集説明書

ハートポム社は

普通株株

私たちの見積もりは最高ですハトビム社(以下“当社”または“ハットビム”と略す)の普通株は、額面.0001(“普通株”)であり、公開発行価格は1株$である。これは“最善を尽くす”という最低額です_/最大20，000，000ドルの見積もりです。今回の発売は2022年_(“初発売終了日”)で終了し、2023年(“発売終了日”)とそれまで(この日を含む)に延期することができ、吾らがその日までに最高額の普通株を販売したり、今回の発売中止を決定したりしない限り、発売終了日までに随時適宜発売終了を決定することができる。最低株式販売(以下の定義)を満たせば、入金された投資家資金が解放される。発売期限を初期発売終了日まで延長することが決定した場合、資金を信託口座に入金した投資家に再確認を求め、再確認しない投資家が保管しているすべての資金は直ちに無利子または相殺的に返却します。もし私が発売終了日までに最低$__，000，000株の普通株(“最低販売株式”)を売却できなかった場合、すべての受信した資金は、1934年に証券取引法(改正)によって公布された規則10 b-9および15 c 2-4に基づいて迅速に投資家に返却され、利息や相殺は含まれない(“取引法”)。今回の発行で購入したすべての証券を一度に成約します。今回の発行期間中、1株当たりの公開発行価格は固定される。

Public Ventures，LLC(“配給エージェント”)は，我々が招聘した配給エージェントであり，商業的に合理的な“尽力”の最低_ドル/最高20，000，000ドルで今回発売された.配給エージェントは分配代理人を招いて本発行の普通株の販売に協力することができる。配給代理は、本募集説明書が提供するいかなる普通株も売買しないが、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、本募集説明書が提供する普通株のために資格を合わせた購入者を探すことに同意した。発行が行われている間，投資家は配給エージェントに引受契約を提出することができる.投資家が引受契約に基づいて支払う任意の資金は[___________ Bank]今回の発行終了日までホストエージェントを担当する.引受は撤回できません。引受者は引受期間内に資金を引き出すことができません。製品、購読プロセス、購読プロトコル、ホスト手配の詳細については、“流通計画”を参照されたい。

私たちの普通株式と権利証は現在ナスダックで発売されています。コードはそれぞれBEATとBEATWです。

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券を購入することを決定する前に、本明細書の13ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

配置エージェントが獲得する他の補償の説明については，25ページ目からの“割当て計画”を参照されたい.

ここで発売される証券は発売終了日または前後に交付される予定で、終了日は2022年、しかし、いくつかの慣用的な成約条件を満たさなければならない。

公共リスク投資有限責任会社

本募集説明書の日付は2022年です。

この目論見書について

本募集説明書では、文脈が別に説明されていない限り、言及された“会社”、“ハート”、“私たち”は、いずれもハート社を指す。

本募集説明書は、今回発行された具体的な詳細、ここで発行された株式の条項と条件、および同社の普通株に投資するリスクについて述べている。投資決定を下す前に、本募集説明書や“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節で紹介した会社に関する他の情報を読むべきです。

当社およびその高級社員、取締役、代理人、代表または配給代理は、当社の普通株への投資の合法性について閣下に何も述べません。本募集説明書の内容を法律、商業、投資、または税務提案として解釈してはいけません。あなたはあなた自身のコンサルタントに相談して、このような提案を得て、あなたが会社の証券に投資する前に考慮すべき法律、税金、商業、金融、その他の問題について彼らと相談しなければなりません。

情報を付加する

あなたは、本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可されなかった。普通株はいかなる要約も許可されていない司法管轄区域で要約することはない。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、そのような文書の正面日付を除いた任意の日付で正確であると仮定してはならない。

商標と商品名

本募集説明書は、適用される知的財産法によって保護された商標を含み、会社の財産である。本募集説明書はまた、他社の商標、サービスマーク、商号、および/または著作権を含み、これらは、その所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ラベルまたは記号を付与していない可能性があるが、このような参照は、会社が適用法に従って、その権利または適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

業界と市場データ

他に説明がある以外に、本募集説明書に含まれる当社の所在業界と所在市場に関する情報は、市場地位と市場機会を含み、すべて管理層の推定及び業界出版物と第三者からの研究、調査と研究の情報に基づいている。当社がそれから情報を取得した第三者ソースは、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから取得されていることを一般的に宣言していますが、当社はその情報が正確または完全であることを保証することはできません。当社は第三者ソースからのデータを独立に確認しておらず、このような第三者が依存している基本経済仮定も確認していない。同様に、経営陣の業界に対する理解によると、会社が信頼できると考えている社内調査、業界予測、市場研究はいかなる独立した情報源の確認も得られていない。同社の内部調査は、過去数年間に収集されたデータに基づいており、これらのデータは信頼できると考えられている。経営陣は，公開して得られる情報，業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると予想され，管理層はこれらの情報や知識が合理的かつ適切であると考えている.しかしながら、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性、ならびに会社が米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出した他の文書を含む、企業の将来の業績およびその業界の将来の業績の仮定および推定は、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けるであろう, 何度も何度も。これらの要素と他の重要な要素は、その推定と仮定が未来の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは本募集説明書に含まれている情報を完全に読んで、未来の結果が会社の予想と大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。“展望的陳述”というタイトルの下の情報を参照してください

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、製品開発および商業化努力、業務、財務状況、運営結果、戦略または将来性、および他の類似事項に対する私たちの期待、信念、または意図に関する情報を含む。これらの展望的陳述は経営陣の未来事件に対する現在の期待と仮定に基づいており、これらの期待と仮説自体は予測困難な不確定性、リスクと環境変化の影響を受ける。これらの陳述は、“予想”、“計画”、“将”、“可能”、“予想”、“信じる”、“すべき”、“意図”、“推定”、および他の意味が類似しているような言葉によって識別されることができる。

これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの前向き陳述と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要素は、“リスク要因”の節および本募集説明書の他の部分、任意の関連募集説明書の付録、および任意の関連自由作成募集説明書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。

本募集説明書、いかなる関連募集説明書の副刊及び任意の関連無料書面募集説明書中のいかなる前向きな陳述はすべて私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映し、そして私たちの業務、運営結果、業界と未来の成長に関連するこれらとその他のリスク、不確定性と仮説の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。あなたは、本募集説明書、任意の関連する目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および本明細書および本明細書で引用された文書を読まなければならない。これらの文書は、添付ファイルとして完全に保存されており、私たちの実際の未来結果は、これらの展望的陳述において明示的または示唆された任意の未来結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

本募集説明書、任意の関連入札説明書副刊、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、これらの市場の推定規模および予想成長率に関するデータを含む、当社の業界、当社の業務および当社製品の市場の推定、予測および他の情報を含むか、または含むことができる。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、不確定要因の影響を固有に受けており、実際のイベントまたは状況は、その情報が反映するイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。本募集説明書内の他の資料を除いて、以下のリスク及び当社が年報で述べたリスクをよく考慮しなければならない-K2021年12月31日までの財政年度は、タイトルは“プロジェクト1 A”。リスク要因“、及び本募集説明書及び本稿で引用した文書で提出された他の情報及びデータは、我々の証券について投資決定を行う前に行われる。以下のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これはあなたの私たちの証券の全部または一部への投資損失を招く可能性があります。本募集説明書中のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の陳述を含み、展望性陳述を構成する-そうだな発言する。“前進”を見て-そうだな“と言った

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。

私たち普通株の持続的で活発な取引市場は存在せず、発展や維持されない可能性もある。もし私たちの株式取引が活発でなければ、あなたはあなたの株を迅速にまたは現在の市場価格で売ることができないかもしれない。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちの普通株の市場価格は様々な要素とリスクによって高度に変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素とリスクは私たちがコントロールできない。本入札明細書に記載されている他のリスクに加えて、私たちの株価に影響を与える他のいくつかの要因は、以下のことを含む可能性がある

•        私たちの経営業績の変化は

•        私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

•        第三者が私たちに提起した重大なクレームや訴訟の公告

•        私たちの普通株の未来販売は

•        我々の製品に対する規制届出のいかなる遅延も、適用規制機関のこのような届出の審査に関連するいかなる不利な発展も、FDAが“届出拒否”書簡を発行することを含むが、より多くの情報を提供することを含むが、より多くの情報を提供することを含む

•        臨床試験で不良結果や遅延が発生した

•        私たちは臨床試験を開始し、臨床試験を開始しないか、既存の臨床試験を中止することにした

•        私たちの製品に対する規制部門の承認を得られなかったことを含む不利な規制決定

•        臨床試験の承認要件を含むが、これらに限定されない、我々の製品に適用される法律または法規の変化

•        私たちのメーカーの不利な発展について

•        私たちは承認された製品のために十分な製品を供給することができないし、受け入れ可能な価格でそうすることができない

•        必要な時に協力関係を築くことはできません

•        重要な科学技術者や管理者の増減

•        私たちや競争相手が提供する新製品やサービスを紹介します

•        私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

•        私たちは成長を効果的に管理することができます

•        私たちは最初に市場の規模と成長を目標にしました

•        他のタイプの適応や異なる段階での治療に成功することができます

•        四半期の経営業績の実際または予想変化

•        私たちの現金は

•        投資界の推定と予測を達成できなかったか、または私たちが一般に提供する可能性のある推定および予測を達成できなかった

•        当社または当業界に関する研究報告を発表したり、証券アナリストがプラスまたは否定的な提案をしたり、研究報告を撤回したりする

•        同じ会社の市場予想が変化しています

•        株式市場の全体像

•        私たちまたは株主は将来私たちの普通株を売却します

•        当社の普通株式出来高

•        会計慣行の変化

•        内部統制に力が入らない

•        特許、訴訟事項、および私たちまたは私たちの被許可者のための技術が特許保護を受ける能力を含む、特許権に関する論争または他の発展；

•        特許または株主訴訟を含む重大な訴訟；

•        一般的な政治的·経済的条件

•        他の事件や要素、その多くは私たちがコントロールできない。

私たちの普通株の発行価格は私たちの資産の価値や株が転売できる価格を代表しないかもしれません。株の発行価格は私たちの実際の価値を反映できないかもしれません。

私どもの普通株の一株当たり発行価格は会社と配給代理との交渉によって決定されます。考慮した要因は，今回の発行前の我々普通株の取引量，我々普通株の最近の取引の歴史価格，わが社の歴史と将来性，我々の業務の発展段階，我々の将来の業務計画とその実施程度，我々の経営陣に対する評価，発行時の証券市場の一般状況，その他関連と考えられる要因である。我々の普通株の対象となる証券が公開発行価格で転売できる保証はない.

これらの理由から、異なる時期に私たちの経営業績を比較することは意味がないかもしれませんが、過去の業績に依存して未来の業績の指示に頼るべきではありません。従来、上場会社の証券市場価格の変動に伴い、上場企業は証券集団訴訟を起こされることが多かった。結果にかかわらず、このような種類の訴訟は私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれない。あなたが株を売る時、あなたの投資は正のリターンを得られないかもしれません。あなたはあなたのすべての投資を失うかもしれません。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところいないし、わが社の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、私たちの株の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

将来、私たちは普通株、株式承認証、あるいは優先株を増発するかもしれません。これは投資家の持株比率を減らし、私たちの株式価値を希釈します

当社の登録証明書は100，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株の発行を許可しています。2022年9月30日現在、発行済み普通株は8，000，870株、優先株はゼロである。

将来の融資に対する私たちの需要は追加の証券の発行につながる可能性があり、これは投資家の株式を希釈することになるだろう。

私たちの現金需要は今計画されているのと違うかもしれません。これは未来の研究開発活動の結果、未来の費用を見積もる能力、そして私たちの製品の市場での受容度を含む多くの要素に依存します。

我々の計画によると，今回発行された株の売却による収益はED製品の商業化に資金を提供するのに十分であるが，我々の遠隔医療製品の商業化に十分な運営資金を提供することはできないであろう。私たちの遠隔保健製品と他の未来製品のビジネス段階の未来融資には何の約束もない。ED製品の発売に成功することは、私たちにとって重大な価値創造活動になると信じているが、私たちの証券は、発行中に投資家に提供される1株当たりの価格よりも低い価格で他の投資家に提供されるか、または本明細書で提供されるよりも安いと考えられる条項に従って他の投資家に提供されるかもしれない。また，今回の発行では証券の発行および将来的には我々の証券を用いたどの融資も投資家の株式を希釈することが可能である.さらに、私たちは、資格を有する者を調達するために、オプションおよび/または株式承認証を含む派生証券を時々発行することができ、または他の業務上の理由で。このような派生証券の発行はいずれも我々の取締役会が適宜決定し、今回発行された投資家を含む我々の株主の株式所有権をさらに希釈する可能性がある。必要であれば、私たちに有利な条項が追加的な融資を受ける能力があるかどうかは保証されない。追加資本が必要で、成功的に調達できない場合、私たちは当時の業務を制限しなければならない可能性があり、および/または、いくつかの(すべてでなければ)私たちの業務目標および計画を削減しなければならない可能性がある。

もし私たちの株が細かい株規則に制約されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちの普通株価格が5ドル以下なら、私たちの普通株は細価格株とみなされるだろう。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

デラウェア州の法律によると、役員の失職責任は限られている。

わが社の証明書はデラウェア州の法律で許可されている最高限度で役員の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定されているが、以下の責任を除く

•        私たちや私たちの株主への忠誠義務に違反しています

•        善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている

•        デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は

•        取締役はそこから不当な個人的利益を得る取引をしています。

これらの責任制限は、連邦または州証券法によって発生した責任にも適用されず、強制救済や撤回など、獲得可能な衡平法救済にも影響を与えない。

私たちの規約では、法律で許容されている最大限に私たちの役員や上級管理者を賠償し、従業員や他の代理人に賠償することができます。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員が発生した費用を前借りする義務があると規定しています。

今回の発行完了後、取締役と上級管理職責任保険を受ける予定です。

私たちは私たちの役員や上級管理職と単独の賠償協定を締結する予定です。その他の事項を除いて、これらの合意は、私たちの役員および上級職員の任意およびすべての費用(合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額を賠償することを要求します。これらの費用は、そのような役員または上級職員またはその代表によって実際かつ合理的に発生し、彼らが私たちの役員または上級職員のサービスとして引き起こされる任意の訴訟または法的手続きに関連しています。または私たちの任意の子会社またはその人が、その人が賠償協定に規定されている決定に従って賠償および費用を立て替える権利を得る手続きに従う限り、それにサービスを提供する任意の他の会社または企業。これらの付例条文や合意は，合資格者を取締役や上級職員に引き付けるために必要であると信じている。

わが社の登録証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、たとえ訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、私たちの運営結果や財務状況が損害を受ける可能性があります。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていると伝えられている。

現在、私たちのどの役員や上級管理者も、賠償が必要または許可されている未解決の訴訟や法的手続きには触れておらず、クレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きが脅かされていることもわかりません。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。したがって、私たちの普通株の資本増価(あれば)はあなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるでしょう。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりだ。さらに、私たちが未来に達成する任意の融資計画には、普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。

今回の発行に関連するリスク

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用されるいくつかの減少した開示要求を遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用される各種報告要求の免除を利用することを選択することができ、これに限定されるものではなく、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人認証要求を遵守する必要はなく、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が可決した新たな要求を遵守する必要はない。監査法人の交替を強制したり、監査人報告を補充したりすることを要求し、監査人に発行者の監査及び財務諸表に関する追加情報を提供することを要求し、上場企業会計基準委員会が2012年4月5日以降に採択した任意の新しい監査規則を遵守する必要がなく、定期的な報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を低減し、これらの要求を免除した

役員報酬と株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票が行われた。(I)本年度の総収入が12.35億ドル以上の会計年度の最終日に達するまで、新興成長型会社を維持することができ、(Ii)有効な登録声明に基づいて、我々が初めて普通株式証券を売却した日から5周年後の会計年度の最終日；(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(Iv)大規模加速申告会社の日付とみなすことができる。私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家は私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が将来の情報開示の選択を減らして、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。また、これらの規模化された規制要求により、私たちの開示は他の上場企業よりも限られている可能性があり、このような会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性があります。

JOBS法案第107条はまた、新興成長型会社は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長することができると規定している。雇用法案第107条(B)によれば、延長された移行期間を利用して新たな又は改正された会計基準を遵守することを選択する。

私たちは内部統制における弱点を発見しており、私たちはこれらの弱点が効果的に修復されるか、あるいは未来にこれ以上大きな弱点が発生しないという保証はない。

上場企業として、“取引法”と“サバンズ-オキシリー法案”の報告要件を遵守する。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。

サバンズ-オキシリー法案は私たちに効果的な開示統制と手続き、そして財務報告書の内部統制を維持することを要求する。

私たちはまだ効果的な開示統制と手続きをしていない、あるいは私たちの財務報告書のすべての側面を内部統制している。私たちは、米国証券取引委員会に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、私たちの開示制御および他の手続きを継続して改善している。私たちの経営陣はいくつかの条件が私たちの内部統制の重大な弱点と重大な欠陥だと思う。例えば、私たちは最適な役割分担を維持し、最適な監督レベルを提供するのに十分な数の職員を雇うことができなかった。我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)条で定義されているように、我々の財務報告に対する十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは私たちの従業員を増やすことを含めて、財務報告に対する私たちの内部統制をさらに改善するために時間と資源をかけることを要求されるだろう。しかし、私たちは財務報告書の内部統制が修正された後、私たちが未来の重大な弱点を識別または回避できるようにすることを保証することはできません。

私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も、私たちの業務条件の変化によって不十分になるかもしれません。私たちの国際拡張による複雑さの増加を含めて。さらに、私たちの開示統制や財務報告の内部統制に関する弱点は未来に発見されるかもしれない。効果的な制御を策定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。有効な財務報告の内部統制を実施·維持できなかった場合も、管理報告や独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の監査結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、これらの内容を米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることを求められる。無効な開示統制や手続き、および財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は現在、サバンズ-オキシリー法案404条を実施する米国証券取引委員会規則を遵守することを要求されていないため、この目的のために我々の財務報告内部統制の有効性を正式に評価することも要求されていない。上場企業として、私たちの2つ目の年次報告Form 10-Kから、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告書の提供を要求されます。独立公認会計士事務所は内部の有効性を監査する必要はありません

財務報告の統制は、私たちが“雇用法案”で定義された“新興成長型企業”ではなくなるまでだ。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。

財務報告書の有効な開示統制と内部統制を維持できなかったいかなる場合も、私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

私たちの既存の株主は未来に私たちの普通株を大量に売却することで私たちの株価を下落させるかもしれない。

今回の発行が完了する前に、2022年9月30日までに8，000，870株の普通株が発行されました。今回の発行完了後、提供された全株式が販売されていることを前提として、私たちの普通株の株式を最大発行することに同意しました。今回発売されたすべての株式は取引終了時に公開市場で販売する資格がある。多くの株主が株式の一部または全部を売却することを望んでいるかもしれないと想像できる。私たちの株主が同時に公開市場で私たちの普通株を大量に売却すれば、私たちの普通株の需給不均衡により、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。たとえ彼らが実際に普通株を売却していなくても、公開市場では私たちの株主が普通株を大量に売却する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

将来的に私たちの株式を売却して発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株式インセンティブ計画および未償還引受権証を含めて、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。

将来的には，臨床試験，商業化努力，研究·開発活動の拡大，上場企業の運営に関するコストなど，我々の計画運営を継続するために多くの追加資本が必要となる可能性が予想される。資本を調達するために、私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。もし私たちが普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売する場合、投資家はその後の売却によって深刻に希釈される可能性がある。このような売却は、私たちの既存株主の実質的な希釈を招く可能性もあり、新しい投資家は、今回の発行で売却された普通株を含む、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を得ることができる。当初、我々の2022年株式計画によると、株式奨励により発行可能な普通株総数は1，900，000株であり、2022年9月30日までに847，364株が発行可能であった。将来的に付与または購入可能な株式数の増加は追加的な希釈を招く可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。

同社は今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、これらの収益を有効に使用できない可能性がある。

会社経営陣は、得られた資金を業務展開に利用し、会社の業務ラインを拡大し、一般運営資金に利用するなど、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用する。当社は、今回の発売で得られた純額を相補業務、製品や技術に買収または投資したり、そのような相補技術を使用する権利を取得したりすることもできる。私たちは買収や投資に関する約束はありませんが、経営陣が会社とその運営や将来性に有利だと思う機会や取引を求めています。今回発行された純収益の実際の用途を正確に説明することはできない。あなたは私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。私たちは今回発行された純収益に収入や切り下げを生じないように投資するかもしれない。もし私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、持続的な上場基準を守らなければ、取引所はその後私たちの普通株を取得するかもしれません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、取引所は私たちの普通株が引き続き上場するように、いくつかの財務、公衆流通株、入札価格と流動性基準を満たし続けることを要求します。もし私たちがこのような持続的な上場の要求を満たすことができなかったら、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。もし私たちの普通株が取得されて、私たちは別の国の証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出すことが予想されます。しかし、もしこれが

このような状況が発生すれば、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。また、退市すれば、将来的に追加証券を発行し、追加融資を受ける能力が低下する可能性がある。私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しても、私たちの普通株が初上場後に発展あるいは持続的に活発な取引市場を発展させることは保証されない。

今回の発売により、すぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験する可能性があります。

今回の発行で普通株を購入すれば、私たちの実際の帳簿価値に基づいて、あなたの株式価値はすぐに支払う価格を下回ることになります。あなたの持分価値のこのような減少は希釈と呼ばれる。この希釈は，我々の既存株主が普通株を購入する際に支払う価格が想定される公開発行価格を下回っていることが大きい.今回の発売で1株当たりの仮説公開発行価格$で普通株株式を発行·売却したことに基づき、閣下は直ちに普通株1株当たりの有形帳簿純価値を償却します。もし私たちの普通株を購入した未返済オプションが行使された場合、投資家は追加的な希釈を経験するだろう。詳細は“希釈”を参照されたい

これはビジネス的に合理的な“最善を尽くして、最低$_/最高$20，000，000”の見積もりです。もし私たちが最低金額を上げなければ、今回の発行は継続されないだろう。私たちが最低金額を上げても、会社の現在の財務需要に適切に資金を提供するのに十分ではないかもしれない。

配給エージェントは，そのビジネス合理的な最大努力を尽くし，最低_ドル/最高20，000，000ドルをもとに，今回発行された証券を購入する要約を募集することに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了するために、私たちが売る必要のある最低証券金額は_株普通株です。もし私たちが最低金額を上げなければ、今回の発行は継続されないだろう。私たちが最低金額を上げても、私たちの現在の財政的需要を適切に満たすのに十分ではないかもしれない。

投資家の引受は発売期間中に取り消すことはできない。

2023年_まで延長されない限り、投資家は2022年_終了の発売期間内に引受を行う。販売エージェントに提供する証券を購入する引受プロトコルを提出し，ホストエージェントに購入価格を支払うと，引受は撤回できない.引受資金は、会社自身が取引終了前に発行を終了することを決定した場合や、最低金額に達していないため発行を終了した場合にのみ投資家に返却されます。これが発生した場合，引受資金の返却には利息やホストエージェントによる控除は含まれない.

収益の使用

今回発行した株式の最低額を売却すると仮定すると，純収益は_と推定され，今回発行された株式の最高額を売却すると仮定すると，純収益は_となると予想される.“純収益”とは、配給代理費と、支払うべき発売費用を差し引いて得られることが予想される収益のことである。

今回発行された純収益を業務展開，マーケティング努力の増加，我々の既存の業務計画や製品，および一般運営資金に投資する予定である。今回発行された最低数の株を売却すると仮定すると，予算は約100万ドルと予想され，今回発行された最大数の株を売却すると仮定すると，今回発行された収益予算は約100万ドルとなり，業務や運営資金に利用される予定である.

私たちは、今回発行された純収益の一部を使用して、補充業務、製品または技術に買収または投資したり、そのような補充技術を使用する権利を獲得したりすることもできる。私たちは買収や投資に関するいかなる約束もなく、現在このような取引の交渉にも参加していない。

我々は現在，今回発行した純収益を以下の用途に利用する予定である

•        今回の発行で最低数の株を売却し、予算を約100万ドルとし、今回の発行で最大数の株を売却し、予算を約100万ドルとし、私たちのHeartBeam Aimiの商業化に資金を提供すると予想している

•        今回の発行で最低数の株を売却し，予算を約100万ドルとし，今回の発行で最大数の株を売却し，予算を約100万ドルとし，AIMIGoの工事や規制に資金を提供し，FDA 510(K)が我々の遠隔医療製品のバージョン1と2を提出することを実現し，2023年に限られた市場にこの製品を発表する予定である

•        運営資金や一般企業用途のための残高。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。

本募集説明書の日付までは、今回の発行完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできません。その実際の支出の額および時間は、その製品開発作業の状況、販売およびマーケティング活動、技術進歩、その業務および競争によって生成または使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，我々の経営陣は純収益を適用する上で広範な情動権を持ち，投資家は今回の発行で得られた収益の応用に対する管理職の判断に依存する.

今回の発行で最低株式数を調達したり，今回の発行で最大数の株を調達したりすれば，AIMIGoの商業化やキャッシュフローが正になるまでに我々の3 D VECG技術プラットフォームを利用して他の製品の持続的な開発と商業化を行うために約100万ドルの追加資金を調達する必要があると考えられる.

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はその普通株の仮定発行価格と発行に続く普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、会社の有形資産総額から負債総額を発行済み普通株式で割ったものである。

2022年現在、我々の普通株の歴史的有形帳簿純価値(赤字)は1株あたり約$であるか、またはその日に基づいて発行された普通株の1株当たり$である。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)とは、その総有形資産からその総負債額を減算し、発行された普通株式総数で割ることである。

推定配給代理費と推定発売費用を差し引いた後、今回発売中に発売された普通株の最低額と最高額を公開発行価格1株$で売却すると仮定し、2022年までの調整有形帳簿純価値と推定した場合、1株あたり$または$となる。今回発行した普通株最低販売金額と、今回発行した普通株最高販売金額が1株$または$の場合。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純値が直ちに増加し、今回の発行で売却された普通株の最低株式数と、今回発行で売却された普通株の最高株式数との場合には、1株当たり有形帳簿純値が直ちに$を増加させ、新投資家の1株当たり有形帳簿純値を直ちに希釈することを意味する。今回の発行で売却された普通株の最低数量と、今回の発行で売却された普通株の最高数の場合、1株当たり新投資家に売却する$。

以下の表は、今回の発行で販売された普通株の最低金額と最高数の場合の1株当たりの割増を説明する

以上検討した資料は参考までに、今回発売後の割増資料は、今回発売された実際の公開発売価格や定価時に決められた他の条項に基づいて調整される。本募集説明書の先頭ページに記載されている吾等の発売株式数は一定のままであると仮定し、本募集説明書の先頭ページに記載されている株式数が一定であると仮定すると、本募集説明書の先頭ページに記載されている株式数は不変であり、販売代理費や吾等が支払うべき推定支出を差し引いた後、1株当たりの有形帳簿純値が増加(減少)することが予想され、新規投資家に対する売上高は1株$増加し、新規投資家への売上高は1株当たり$減少することが予想される。私たちはまたその発行された株式の数を増加または減少させることができる。公開発売価格は1株あたり$が一定であると仮定し，推定配給代理費用と推定支払いすべき支出を差し引いた発売株式の増加は調整予定の有形帳簿純値を1株当たり$増加させ，新投資家への償却は1株$を減少させると仮定する。同様に，公開発行価格を#ドルとすると，我々が発行する株式の減少は，調整後の有形帳簿純値を1株あたり$減少させ，新規投資家への償却を1株あたり$増加させると仮定する[*]推定された配給代理費および見積もりに支払うべき支出を差し引いた後、1株当たりの収益は変わらない。

発行済み普通株数は、2022年9月30日までに発行された普通株と発行済み普通株の8，000，870株をベースとしており、以下は含まれていない

•        加重平均行権価格が1株当たり1.69ドルの発行済み株式オプションを行使するときに発行することができる2，101，921株の普通株式

•        3，908，276株の普通株式は、発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり5.43ドルである

•        会社の2022年株式計画によると、将来の発行のために予約した847，364株の普通株

本明細書の他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される

•        上記未行使のオプション又は株式承認証；及び

•        どの配給エージェントも料金として配給エージェントに引受権証を発行する.

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表には，2022年9月30日までに実益が所有している我々の普通株のいくつかの情報を示している：(I)会社が既知の1人当たり実益がその普通株の5%以上を所有していること，(Ii)各役員，役員，取締役の指名者，および(Iii)すべての役員，取締役，取締役の被著名人を1つの団体としている.下表によると、同社が2022年9月30日までに発行·発行した普通株数は8，000，870株。会社は1934年に改正された証券取引法第13 d-3条に基づいて所有権を計算する。2022年9月30日以降60日以内に行使または転換可能な当社の普通株は、オプションまたは株式承認証または転換手形を行使または転換する場合には、所有者実益が所有する株式を計上することができるが、任意の他の株主が実益所有普通株式の割合を計算する際には、発行された普通株とはみなさない。次の表に含まれる各個人および集団について、所有率の計算方法は、その個人または集団実益が所有する株式数を2022年9月30日に発行された8，000，870株の普通株式の合計で除算し、その個人または集団が2022年9月30日またはその後60日以内に取得する権利がある普通株式数を加えることである。利益所有権は一般的に証券に対する投票権と処分権を含む。以下にさらに説明されない限り、表に記載された個人およびエンティティは、すべての実益所有株式に対して唯一の投票権および唯一の配当権を有する。

____________

*所有権は1%未満

(1)(I)65，653株を2015年交換手形から転換して得られた株式及び(Ii)88，403株が2022年9月30日後60日以内に行使可能なオプションを含む。120，687個の非帰属株式オプションおよび73，529個の非帰属RSUは含まれていない。

(2)(I)794，545株を創設者権益として買収した株式、(Ii)115，559株を2015年交換手形から転換して取得した株式、(Iii)35，000株が株式承認証及び(Iv)5，818件の短期融資投資計画により取得した4年間承認株式証を含む。359，000件の付与されていない株式オプションは含まれていない。

(3)2022年9月30日以降60日以内に行使可能な13，753件のオプションを含む。30，247個の非帰属株式オプションおよび55，147個の非帰属RSUを含まない。

(4)(I)2021年11月11日に購入した9，000株株式および引受権証、(Ii)9，000株Beatw行使可能権証、(Iii)2015年交換手形転換により取得した7，824株株式、および(Iii)26，357件が2022年9月30日後60日以内に行使可能な株式購入権を含む。17，278個の非帰属株式オプションおよび55，147個の非帰属RSUを含まない。

(5)(I)101，818株2015年奨励計画に基づいて購入した株式、(Ii)332，407株転換2015年交換手形から購入した株式、(Iii)16，362株が2022年9月30日後60日以内に行使可能な購入権、(Iv)60，000株Beatwが行使可能な株式証明書、および(V)3，640件の短期融資投資計画により購入された4年間承認株式証を含む。(A)27，274個の非帰属株式オプション、55，147個の非帰属RSU、および(B)43，636個の非帰属サービス権を含まない。

(6)(I)2015年奨励計画に従って購入した75，449株，(Ii)2021年11月11日に購入した5，000株および引受権証，(Iii)15，000株が引受権証を行使できる，(Iv)2015年交換可能手形から購入した29，197株，(V)1，518件2022年9月30日後60日以内に帰属するオプション，および(Vi)1，455件短期融資投資計画により購入された4年間株式承認証を含む。80，759個の未付与株式オプションは含まれていない。

(7)(I)23，976株が2015年交換可能手形から取得した株式および(Ii)25，375株が2022年9月30日後60日以内に行使可能な購入権を含む。133，625件の付与されていない株式オプションは含まれていない。

(8)Ionic Venturesは実益所有者であり、実益所有の株式を処分して投票する権利を有しており、その権力は、(I)2021年11月11日に購入された403，522株式と(Ii)410，000 Beatwを含めて、そのマネージャーのオニールさんとクルストンさんによって行使可能であり、株式承認証を行使することができる。

(9)代表が創設者株式として買収した517，272株。

配送計画

我々は，我々の独占配給エージェントとしてPublic Ventures，LLC(“配給エージェント”または“Public Ventures”)を招聘し，本募集説明書を購入して提供される証券のオファーを求め，最低_ドル/最高20，000，000ドルを求めるために商業的に合理的な最大の努力を行っている.配給代理人は分配代理人を招聘して本発行の証券の販売に協力することができる.配給代理は、本募集説明書によって提供される任意の証券を購入または販売する義務はないが、当募集説明書に提供される証券のために商業的に合理的な“最大の努力”を尽くして合格した購入者を探すことに同意している。

今回発行された発行価格やその他の条項は，市場状況と会社と配給エージェントとの交渉に依存する.配給代理は、自社株式募集説明書が提供する任意の証券を販売することを制限する権利がない。投資家は登録説明書の添付ファイルとして証券購入契約を締結し、本募集説明書はその一部であり、今回の発売で我々の証券を購入する際には、投資家は本目論見書に依存する。

ビジネス上合理的な“ベストエフォート”の最低/最高発売として、本プロトコルで想定している発売が最終的に完了する保証はありません。もし引き受けた証券が最低引受金額を下回った場合、私たちは引き続き発行しないだろう。吾らも発売終了前にいつでも自分で発売中止を決定する権利がある。発売終了の場合、ホストエージェントは、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)によって公布された第10 b-9と15 c 2-4規則に基づいて、投資家資金を迅速に投資家に返却し、利息や相殺を含まない。

今回の発売は2022年_(“初発売終了日”)で終了し、2023年(“発売終了日”)とそれまで(この日を含む)に延期することができ、吾らがその日までに最大額の普通株を販売しない限り、吾らは発売終了日までに今回の発売を終了することにした。発売期限を初期発売終了日まで延長することが決定した場合は、資金を信託口座に入金した投資家に再確認を求め、再確認を行っていない投資家が保有しているすべての資金を直ちに信託エージェントが無利子または相殺して返金します。私たちが最低株式販売を満たしたら、保管されている投資家資金は私たちに放出されるだろう。今回の発行で購入したすべての証券を一度に成約します。今回の発行期間中、1株当たりの公開発行価格は固定される。

費用と支出

我々は，今回の発行総毛収入の7.0%に相当する総現金費用をPublic Venturesに支払うことに同意した。我々はまた，Public Venturesに今回発行された総毛収入の1.5%を超えない実売費用手当を支払う。配給代理費や支出を除いて、今回の発売で支払われる総発売費は約_，000元と見積もられている。

以下の表は、会社が本募集説明書に基づいて発売された証券を販売する際に配給エージェントに支払う1株当たりおよび総現金配給エージェント費をまとめ、本募集説明書が提供する最低金額を購入したと仮定し、提供された最高金額を購入したと仮定し、いずれの場合も、普通株_の公開発行価格で配給エージェントに支払う

配給代理承認株式証

また，吾らはPublic Venturesやその指定者に株式承認証を発行し，発売中に販売されている最大10%の普通株株式を購入し，1株$s(1株あたり公開発行価格の125%に相当)を行使することに同意し，今回の発売開始日から5年以内に行使することができる(“配給代理権証”)。配給代理承認持分証は、現金行使条項、配給代理に発行された引受権証の正常かつ慣用的な陳述および担保、登録権を含み、満期日までに償還または終了することができない。配給代理承認株式証は、本募集説明書に属する登録声明の発効日から6ヶ月以内に譲渡してはならないが、他のFINRAメンバーを除くFINRA法規によって公開発売に加えられるいかなる制限を受ける。

発行価格の確定

私たちが発売している普通株の1株当たりの公開発行価格は、配給代理と会社の推定値に基づいて交渉しています。考慮した要因は，今回の発行前の我々普通株の取引量，我々普通株の最近の取引の歴史価格，わが社の歴史と将来性，我々の業務の発展段階，我々の将来の業務計画とその実施程度，我々の経営陣に対する評価，発行時の証券市場の全体的な状況，その他関連と考えられる要因である。

定期購読と預かり

発売中の証券は一度成約中に販売される。今回の発売終了前に、(I)今回の発売に参加した各投資家は、販売エージェントに引受契約(それぞれ、“引受契約”)を署名して交付し、販売エージェントは会社と_(Iii)取引所法令第15 c 2-4条の規定により、任意の参加投資家から受信した引受資金は速やかに信託口座に移行し、(Iv)自社又は配給エージェントが要求した場合、ホストエージェントは、当社又は配給エージェント(場合に応じて)信託口座(“投資家資金”)の残高を書面で通知する。

引受プロトコルによって支払われた金額は，引受プロトコルの条項に従ってホストエージェントに送信されなければならない.すべての支払いはアメリカ通貨で支払わなければなりません。支払い方法は個人小切手、銀行為替手形、本チケット、ACHあるいは連邦基金電信為替です。ホストエージェントに渡されたすべての個人小切手またはチケットは“_に支払わなければなりません。配給エージェントが参加投資家から任意の証券の購入に関連する任意の支払いを直接受信した場合、配給エージェントは、支払いを受けてから1日以内にお金を送金して信託口座に入金する。すべての承認協定と資金がいつ到着するかは撤回できない。

配給エージェントは、各引受プロトコルを電子ログに記録し、確認のために会社と定期的に共有する。電子ログに含まれる情報には，引受プロトコルの日付，引受者名，引受者が購入に同意した株式数，およびホストエージェントに送信される総支払金額が含まれる.配信エージェントは、すべての引受プロトコルが完了し、署名され、電子ログに成功的に反映されることを保証するために、正確性チェックを行う。

完全に署名された引受プロトコルは取り消すことができず，引受プロトコルに違反する条項を含む限られた場合にのみ終了することができ，あるいは配給エージェントが投資が配給エージェントの法律および契約義務の完全性を損なうと考えた場合に終了することができる.そのため，引受人は引受期間内にその資金を引き出すことができず，引受証券の価格が引受契約調印および発売終了までの期間で大幅に上昇したり大幅に低下したりすることはない.引受契約が受け入れられると、引受協定は、参加投資家または参加投資家からの再確認なしに署名され、参加投資家は引受契約を撤回することができない。

ホストエージェント、配給エージェントと当社との間の引受プロトコルとホストプロトコルによると、ホストエージェントは、ニューヨーク時間午前10時または前に指示を受け、今回の発行終了日またはその前に、(I)証券を購入するために当社に投資家資金を放出し、当社は今回の発行終了時に購入した証券を参加投資家に同時に交付し、交付はDTCの施設で行うべきであるか、または(Ii)引受金額が最低金額を下回る場合、会社は発売を続けることはなく、すべての投資家資金は取引所法案規則10 b-9と15 c 2-4に基づいて適用された参加投資家に迅速に無利子で返金される。

成約は配給エージェントのオフィスまたは当社と配給エージェントの双方が同意した他の場所で行わなければならない.終値時に取られたすべての行動は、株式発行終値の日に同時に発生するとみなされるべきである。ホストエージェントの費用は$_です。

賠償する

私たちは、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって生じたいくつかの責任を含む、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、あるいは配給エージェントがこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある。

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、その徴収された任意の費用及び証券売却によって実現されるいかなる利益も、証券法下の配給代理費と見なすことができる。配給代理人は、規則10 bを含むが、規則10 bを含むが、規則10 bを含むが、改正された1934年の“取引法”(“取引法”)の要求を遵守することが要求される-5そして“取引法”で規定されているルールM.これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を入札または購入するか、または彼らが流通に参加することを完了しない限り、誰にも私たちの証券を購入させようと試みる。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は配給エージェントがメンテナンスするサイト上で提供することができ、配給エージェントは入札説明書を電子的に配信することができる。電子形式の株式募集説明書を除いて、これらのサイト上の資料は本募集説明書或いは本募集説明書の一部ではなく、吾等或いは配給代理の許可及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

販売禁止協定

我々の上級管理職や役員たちはロックを受けることに同意しました-上だ今回の発行終了後180日以内です。これは適用されたロック中に-上だこの期間中、これらの者は、直接または間接的に売却、契約売却、売却、流通、購入、質権、質権の付与、または任意の普通株式または普通株式に変換または交換可能な任意の証券の任意の選択権、権利、または株式承認証を直接または間接的に処分してはならない。ロック中に限られた転送が可能になります-上だ譲受人が施錠に同意する期限-上だ制限は、制限株式単位の行使によって得られた任意の普通株株式を売却する権利を含む。当社はいかなる形式のロックも受けていません-上だ株式支援サービスなどの証券を売却する他の取引を締結することができます--市場私たちの既存の計画によると、いくつかの他の取引や株式オプションまたは株式奨励に基づいて取締役、上級管理者、従業員に株式を発行することが許可されます。Public Venturesは，別途通知することなく，これらのロックされた条項を放棄することを自ら決定することができる-上だ合意する。

その他の関係

配給代理及びその共同経営会社は、我々又は我々の共同経営会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行取引や他の商業取引に従事することが可能となった。配給代理店は、これらの取引の通常の費用および手数料を受け取っているか、または将来的に受け取る可能性がある。

また、正常な業務活動において、配給代理及びその共同経営会社は、複数の投資を行い、それ自体及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)を積極的に売買することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。配給代理及びその共同経営会社も、このような証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールの購入を推薦する多頭及び/又は空頭寸を有することができる。

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はVIStock Transfer，住所は18 Lafayette Place Woodmel，New York 11598である.

“ナスダック”資本市場の上場

私たちの普通株式と権利証は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードはそれぞれBEATとBEATWである。

本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

証券説明書

法定配当金と未償還株

以下、当社の株式及びその会社の定款細則及び附例の規定を要約とし、本募集定款を参考にして証拠物として登録説明書に保存されている当社の会社登録細則及び付例を保留する。

当社は1.1億株の株式を発行することを許可し、その中に1億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1000万株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

会社は2022年9月30日現在、登録されている株主約65人が保有する8，000，870株の普通株流通株を持っている。

普通株

私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。さらに、私たちの普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から比例して私たちの取締役会が発表した配当を得る権利があるだろう。しかし、取締役会の現在の政策は、運営と成長のために収益を保留することだ。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があり、これらの権利は完全に取締役会によって指定され、将来的に発行される可能性がある。

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、最大1000万，000，000を発行する権利があります 1つまたは複数のシリーズの優先順位を決定し、その権利、優先、特権、および制限を決定する。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

役員および上級者の弁済

私たちのすべての定款と定款は私たちの役員と上級管理者への賠償を規定しています。我々の付例では，かつてまたは現在取締役または法団の上級者であった者，あるいはそれ自体が法団の上級者であったか，または脅威にさらされていたか，未決または完了した訴訟，訴訟または法的手続きのいずれかとなる可能性がある者は，民事，刑事，行政(法団による訴訟や法団の権利による訴訟を除く)であっても，その人がその等の訴訟によって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)，判決，罰金および和解のために支払われた金について，当社に賠償を行うことが規定されている。もしこの人が誠実に行動し、しかもその行動方式は合理的に当社の最適な利益に符合するか、違反しないと信じているが、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人はそのような訴訟或いは法律手続きについていかなる訴訟或いは法律手続きを提出してはならない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めない、またはその同等の理由で終了するような訴訟、訴訟、または法的手続きの終了は、その人が誠実に行動しているわけではないと推定されることはなく、その行動方式は法団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由もある。取締役会の行動により、会社員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を付与することができ、その範囲及び効果は上級管理者及び取締役の賠償条項と同じである。

証券法に対する監察委員会の責任弁済の立場を開示する

証券法下の責任賠償は、上級職員、取締役、あるいは前述の条文に基づいて当社をコントロールすることができる者にとって、証券及び取引委員会は、証券法が表明した公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。

2022年株式インセンティブ計画

2022年6月15日、当社の取締役会は2022年株式激励計画(2022年株式激励計画と略称する)を許可し、重大な責任ポストに務める最適な人材を誘致と維持し、従業員、取締役と顧問に追加激励を提供し、そして会社業務の成功を促進することを目的とした。2022年株式計画では、株式オプションと制限株式奨励(RSU)を付与して普通株を購入することが規定されている。取締役会は2022年株式計画に基づいて190万株の普通株を発行することを許可した。

2022年9月30日現在、2022年株式計画によると、発行可能な株は847，364株。2022年株式計画によると、発行可能株式数は、2023年度から各事業年度の初日に増加し、金額は少なくとも3，800，000株に等しく、前期最終日に発行された会社の全カテゴリー普通株式総数の5%(5%)、管理人が決定した少ない数の株式に相当する。

オプション奨励の合格受賞者は、当社または当社の任意の親会社、子会社または関連会社の従業員、高級管理者、コンサルタント、弁護士、コンサルタントまたは取締役(非従業員取締役を含む)である。取締役会は、任意の適合資格の受給者に、当社の普通株式を参照するか、または他の方法で当社の普通株式価値に基づく任意のオプション、制限株または他の奨励を付与する権利があるが、条件は、インセンティブオプションは、当社またはその子会社の従業員にしか付与できないことである。

オプション受給者ごとに，付与された個々のオプションの規定は同じである必要はない.引受権取得者は取締役会全員が決定した形で当社と授権協定を締結しています。

2022年株式計画は取締役会によって管理される。

法律事務

今回の発行で提供された普通株の有効性は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPによって伝達される。いくつかの法的問題は、ニューヨーク市のGolenbok Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP社によって配置エージェントに渡される。

専門家

ハートビム社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの2年度の財務諸表が本登録明細書に含まれており、独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告に基づいて登録されており、フリードマン有限責任会社は独立公認会計士事務所であり、同事務所の認可を経て監査および会計専門家として提供されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書に基づいて発行された株式に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて発売された証券のさらなる資料については、完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。

アメリカ証券取引委員会公共資料室で登録声明と私たちの報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の運営については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に問い合わせてください。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。アメリカ証券取引委員会のサイトは米国証券取引委員会のウェブサイトで、米国証券取引委員会の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出または提出された他の報告を無料で取得することができます。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、公開されて得られる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、統合財務諸表を含む引用方式により、本募集説明書の情報を組み込むことができ、本募集説明書の一部とみなされる。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告、および依頼書を含むことができる。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。

本入札説明書は、参照によって以下のファイルに組み込まれるが、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは一部のファイルは含まれない

•        私たちの年報表10-K2021年12月31日までの財政年度は、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出される

•        3月までの四半期レポートをForm 10-Q形式で発表しました 2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された6月31日までの四半期報告 2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告 2022年11月30日、米国証券取引委員会に届出を提出する

•        我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、それぞれ2022年2月2日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年6月16日、2022年8月8日、2022年8月12日、2022年9月21日、2022年11月17日に提出されている

•        引用により，2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書に具体的に組み込まれており，これらの情報は，2022年6月17日に米国証券取引委員会に提出された年次株主総会最終依頼書からである 2, 2022;

•        2022年10月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年11月14日に開催される株主特別会議の依頼書

吾等は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書であるが、当該条文に基づいて提出された任意の報告又は書類のいずれかの部分を除くものではない：(I)本募集説明書を記載した登録説明書が提出された当日又は後であっても、当該登録説明書が発効する前に、(Ii)本募集説明書に従って登録されたすべての証券が販売された日まで、又は本入札説明書に従って登録されたすべての証券が販売された日まで、引用方式で本募集規約に組み入れ、このような書類を提出した日から本募集規約の一部としなければならない。我々が将来提出する文書中の情報は、本明細書に現在参照によって含まれ、組み込まれている情報を更新し、置換するであろう。本入札明細書のいずれの内容も、Form 8−K第2.02項または7.01項に従って米国証券取引委員会に提出された情報が組み込まれているとみなされてはならない。

これらのファイルは私たちのサイトでも閲覧できます。サイトは：https：//www.Hearbeam.com/です。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報又は当サイトを介して取得された情報は含まれていない。

本募集説明書を受信したすべての人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供し、これらの報告または文書は、特に参照方法で本明細書に組み込まれているが、このような報告または文書が特に参照方法で組み込まれない限り、このような報告または文書の証拠物は含まれていない。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを請求することができます

ブラニスラビア·ワジチ
最高経営責任者
ハートポム社は
ウォルシュ通り2118 210号スイート
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95050
Telephone: 408-899-4443

第II部

目論見書不要の資料

第十三条発行、発行のその他の費用。

次の表に本登録声明に関連する費用を示す。これらすべての費用は見積もり費用であり、米国証券取引委員会やFINRAへの申請料は含まれていない。

米国証券取引委員会登録費、FINRA届出費、ナスダック資本市場初期上市費を除いて、すべての金額が推定されている。

項目14.役員·上級管理者への賠償

私どもの定款と定款は私どもの役員と上級社員への賠償を規定しております。我々の付例では，かつてまたは現在取締役または法団の上級者であった者，あるいはそれ自体が法団の上級者であったか，または脅威にさらされていたか，未決または完了した訴訟，訴訟または法的手続きのいずれかとなる可能性がある者は，民事，刑事，行政(法団による訴訟や法団の権利による訴訟を除く)であっても，その人がその等の訴訟によって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)，判決，罰金および和解のために支払われた金について，当社に賠償を行うことが規定されている。もしこの人が誠実に行動し、しかもその行動方式は合理的に当社の最適な利益に符合するか、違反しないと信じているが、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人はそのような訴訟或いは法律手続きについていかなる訴訟或いは法律手続きを提出してはならない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めない、またはその同等の理由で終了する場合、いかなる訴訟、訴訟、または法的手続きの終了は、その人が誠実に行動しているわけではなく、その行動方法は、法団の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。会社は取締役会の行動により、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用の権利を付与することができ、その範囲及び効果は上級管理者及び取締役の賠償規定と同じである。

第十五項最近販売された未登録証券。

以下は、登録者が本登録声明日の3年前に販売したすべての未登録証券に関する情報である

1 2021年11月11日、会社は2015年手形から転換された1，497，216株の普通株式を発行した。

2 2021年11月15日に、初公募について、当社は192，500部の引受権証(“引受業者株式承認証”)を発行し、普通株を購入して引受業者への補償として、1株当たり7.50ドルの行使価格で行使することができる。引受権証は発行日から5年以内に満了し、180日間の販売禁止期間があります

3 2022年1月14日、会社はあるコンサルティング会社に78，025株の普通株を発行し、IPOに関するサービスを提供した。

4 2022年2月18日、当社は株式購入協定を締結し、合意に基づき、当社はOpenSky Opportunities Fund Ltd.に合計58，000株の株式を発行及び販売することに同意し、1株当たりの株式は普通株及び普通株式承認株式証を含み、合併価格は1株6.00ドルである。これらの株式承認証の発行権価格は1株6.00ドルで、発行日から5年満期で、販売禁止期間は180日である。

これらの発行は，発行者の取引が公開発行に触れないため，証券法第4(A)(2)条に規定する免除登録に基づいて行われる.

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発売証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年証券法に基づいて任意の買い手に対して負う法的責任を定めるためには、登録者が第430 C条の規定により制限されている場合は、第424(B)条に提出された各募集規約に基づいて、発売に関する登録説明書の一部として提出された各募集定款は、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見を除いて、登録説明書の一部として、発効後初めて使用された日から当該募集説明書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(5)“証券法”に規定する登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者が負担することが許可されている可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)であれば、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される。

以下に署名した登録者は、引受契約に規定された成約時に、引受業者に要求された額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供することを承諾して、各購入者に迅速な交付を可能にする。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録明細書の発効時の一部とみなされる。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任も決定するために、各株式募集説明書形式を含む発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこれらの証券は、その初の誠実な発行とみなされるべきである。

プロジェクト16.証拠品

本登録声明の一部として、以下の証拠物が提出された

____________

+修正された方法で提出します。

サイン

1933年証券法の要求によると、登録者は2022年11月9日にカリフォルニア州サンクララ市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

以下の署名の各個人は、ブラニスラビア·ヴァイディッチおよびリチャード·ブラウスタインをその真および合法的な事実代理人および代理人として構成し、指定し、それぞれ、その名前、職位または代理人の任意およびすべての身分で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、本登録声明に含まれる同じ発売された任意の登録声明に署名し、この登録声明は、1933年に発行された証券法(改正)によって公布された第462条およびそのすべての発効後に改正されて発効することに留意されたい。そして、証拠品及び他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した事実弁護士及び代理人並びに彼ら一人一人に十分な権力及び許可を付与し、本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に沿って、場所内及び周囲で行われる各項目及び各必要な事項を行い、実施することができ、ここで、上記事実代理人及び代理人のすべての承認及び確認、又はそれらの代理人、又はその1人以上の代理人は、本条例による規定を合法的に又は手配することができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。