添付ファイル3.1
Sunstoneホテル投資家会社
3回目の改訂と再記述
付例
文章I
オフィス
1.1節主要事務所。Sunstone Hotel Investors，Inc.(The Corporation)のメリーランド州の主要事務所は取締役会が指定した場所に位置しなければならない
1.2節で オフィスを増設する.会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む
第二条
株主総会
第二十一条。すべての株主総会は、当社の主要な行政事務室または本附例の規定に基づいて、会議通告内に記載された他の場所で開催されなければならない。取締役会は、会議をどこでも開催するのではなく、部分的または完全に遠隔通信で開催することができると決定する権利がある。これらの規約によれば、取締役会が採択した任意のガイドライン及び手続の制約の下で、株主及び代表株主は、任意の株主会議に遠隔通信することができ、メリーランド州法律で許可された会議で投票することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される
2.2節年次総会。取締役を選挙し、会社の権力範囲内の任意の業務を処理するために開催される株主総会は、取締役会が決定した日時及び場所で開催されなければならない
2.3節の特別会議
(A)一般規定.会長、最高経営責任者、総裁、取締役会はすべて株主特別会議を開催することができる。第2.3条第(B)(4)項に別段の規定があるほか、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者総裁又は取締役会召集者が決定した日時及び場所で開催されなければならない。第2.3条第(B)項に別段の規定があるほか，会社秘書は株主特別会議を招集し，株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し，株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求(特別会議百分率)を投じる権利がある
(B)株主が開催を要求する特別会議
(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、特別会議の開催を要求する権利のある株主(記録日要求日)を決定するように秘書に書面通知(記録日要求通知)を送信し、特別会議の開催を要求する権利のある株主(記録日要求日)を決定するように取締役会に要求する。記録日請求通知は、会議の目的及び会議で行動しようとする事項を説明すべきである。署名の日に1つまたは複数の記録された株主(または記録日請求通知に付随する書面で正式に許可された彼らの代理人)によって署名されなければならず、各株主(または代理人)の署名日を明記し、各株主に関連するすべての情報、および会議で以下の事項について行動することが意図された事項を列挙しなければならない： は、選挙競争取締役の委託書の募集に関する情報の開示を要求される(選挙競争に関連しなくても)、または他の方法でこのような募集に関する情報を要求される。いずれの場合も、1934年の証券取引法(改正)に基づいて第14 A条(又は任意の後続規定)、及びそれに基づいて公布された規則及び条例(“取引法”)に基づいている。届出日請求通知を受けた後、取締役会は申請届出日を決定することができる。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日よりも早く、終値後10日を超えてはならない。取締役会は有効届出日請求通知を受けた日から10日以内に，届出請求日を確定する決議を採択しなかった, 請求記録日は、秘書が記録日請求通知を受けた最初の日から10日目に営業を終了しなければならない。
(2)任意の株主が特別会議の開催を要求するために、株主総会が適切に考慮可能な任意の事項について行動するために、記録された株主(またはその書面で正式に許可された代理人)によって署名された特別会議を開催するための1つ以上の書面要求(総称して特別会議要求と呼ぶ) は、記録日付投票決定が特別会議のパーセンテージ以上であることを記録する権利がある。また、特別会議請求は、(I)会議の目的及び会議で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日請求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(Ii)特別会議請求に署名した各株主(又は代理人)の署名日を明記し、(Iii)(A)当該請求に署名した各株主(又は特別会議請求に署名した株主を代表する株主)の氏名及び住所を列挙しなければならない。(B)当該等株主の所有(実益又は記録のある)自社所有株式の種別，系列及び数，及び(C)当該株主実益は所有しているが記録されていない自社株式の代名所有者及び数，(Iv)書留郵送で秘書に送付し，証明書を請求し，(V)秘書は記録を請求した日から60日以内に受信する.任意の請求をした株主(または特別会議請求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回通知を提出することによって、その株主の特別会議要求を取り消すことができる
(3)秘書は、要求された株主に、会議通知の作成及び郵送又は配信の合理的な見積もり費用(当社の委託書を含む)を通知しなければならない。秘書は株主の要求に応じて特別会議を開催しない。秘書が会議通知の準備及び郵送又は交付の前に当該合理的な見積もり費用の支払いを受けない限り、その会議を開催してはならない
(4)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(株主が開催を要求する会議)に属する場合、会議は取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、株主が開催を要求する任意の会議の日付は、議事録日(議事録日)の90日後を超えてはならない。また、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(交付日)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合には、その会議は午後2時に開催されなければならない。現地時間は、会議記録日後の90日目、またはその90日目が営業日(以下の定義を参照)でない場合は、前の最初の営業日であり、また、取締役会が交付日 の後10日以内に株主要求の会議場所を指定できなかった場合は、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。株主要求の会議日を決定する際に、取締役会は、考慮された事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含む関連要因を考慮することができる。株主が要求する任意の会議において、取締役会が議事録日を決定できなかった場合、その日は交付日後30日以内でなければならない, 納品後30日目の収市日を議事録日とした.要求した株主が本項第2.3(B)第3項の規定を遵守できなかった場合、取締役会は、株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。
(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、請求記録日には、特別会議の割合未満の株主(又はその書面正式許可の代理人)が秘書に当該事項に関する特別会議請求を提出する権利があるが、撤回されていない：(I)会議通知が交付されていない場合。秘書は、会議通知を提出することを回避し、その事項について特別会議を開催する請求の撤回に関する書面通知をすべての株主に送信し、又は(Ii)会議通知が交付され、秘書が、当該事項について特別会議請求を取り消すことを意図していないすべての株主に、特別会議請求の撤回に関する書面通知及び会社が会議通知又は会議議長を休会しようとしていることについての書面通知をまず送信しなければならない。(A)秘書(Br)は、会議開始10日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、この件について行動する必要なく、会議を随時招集し、会議を延期することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議要求は、新たな特別会議要求とみなされるべきである
(6)取締役会長、CEO、総裁、または取締役会は、秘書が受信したといわれる任意の特別会議要求の有効性を閣僚審査 を迅速に行うために、地域または国によって認められた独立選挙検査員を会社の代理人として任命することができる。検査員が審査を行うことを可能にするためには、(I)秘書が主張する請求を受けてから5営業日後、(Ii)独立検査員が秘書が受信した有効な要求が、要求記録日が特別会議パーセント以上の記録を発行する権利を有する株主を示す日前に(I)秘書が実際にその要求を受信した5営業日前に、(Ii)独立検査員が秘書が受信した有効な要求が特別会議パーセンテージ以上の記録を発行する権利があることを自社に証明する株主であり、秘書が当該等が主張する特別会議請求を受けたとみなされてはならない。本項(6)項は、当社または任意の株主が、5営業日の間または後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆してはならない、または任意の他の行動を取ってはならない(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴または抗弁、および禁止救済を求めることを含むが、これらに限定されない)
(7)この別例の場合、営業日は、法律または行政命令の認可またはカリフォルニア州の銀行機関の閉鎖を命じられる任意の日を指すが、土曜日、日曜日または他の日を除く
第二十四条公告。秘書は、各株主総会が開催される前に10日以上90日以下でなければならず、当該会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利のある投票権のない株主に書面通知又は電子転送通知を発行し、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規が別途要求する可能性がある場合は、会議を開催する目的を当該株主本人に郵送し、その株主の住所又は通常営業場所に通知しなければならない。電子伝送やメリーランド州の法律で許可されているどんな他の方法でも。当該通知が郵送された場合，その通知は，当該株主が米国での郵送先に送信する際に発行されたものとみなされ，住所は当該株主が自社の記録に表示した住所と同じであり，郵送料を前払いするものとする。電子的に送信される場合、その通知は、電子送信の任意のアドレスまたは番号を受信する株主に電子的に送信される場合、発行されたものとみなされるべきである。当社は、単一の通知を受信することに反対するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消さない限り、株主が単一の通知を受信することに反対する限り、アドレスの任意の株主に対して有効な単一の通知をすべての株主に発行することができる。1人または複数の株主に任意の会議通知を発行することができなかったか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第2条に従って配置された任意の会議の有効性またはそのような会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えない
本第二条第二項(A)項に別段の規定がある場合を除き、当社のいかなる業務も、通知において明確に指定することなく、年次株主総会で処理することができるが、いかなる法規が当該通知に明記することを要求する業務を除く。通知で特定されない限り、株主特別会議でいかなる業務も処理してはならない。当社は、株主総会の開催前(本条第2条2.11(C)(Iv)節で定義されているように)株主総会の延期又は廃止を宣言することができる。会議が延期された日時，場所の通知は少なくともその日の10日前に出さなければならず，そうでなければ第 節に規定するように通知しなければならない
2.5節で組織と行為を行う.各株主会議は、取締役会が指定した個人が会議議長を務め、このような任命または任命された個人がいない場合は取締役会議長が主宰し、取締役会議長職が空席または欠席した場合は、会議に出席した次の個人のうちの1つが、副会長(ある場合)、独立最高経営者(ある場合)、最高経営者、副総裁はそのレベル順に並び，各レベルではその経歴順に秘書や(そのような主管者がいない)株主が自ら出席した株主投票や委任代表投票の多数票で選択された議長が選択される.秘書は，秘書のポストが空いているか欠席しているかのような秘書が担当しなければならない場合は，アシスタント秘書または取締役会または会議議長が任命した個人が秘書を担当する.秘書が株主会議を主宰する者は、補佐秘書全員が欠席した場合には、取締役会又は議長が指定した個人記録議事録を主宰する。会議に出席しても，本稿に列挙した職務を担当する人は，議長や秘書を務める権力を別の人に転任することができる.どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は，株主が何の行動もとらない場合には，会議の規則，規則，手順を適宜規定し，株主が適切と考える行動をとることができるが，これらに限定されない, (A)会議開始に入る時間を制限すること、(B)会社記録の株主、その正式に許可された代理人、および会議議長が決定する可能性のある他の個人が会議に出席または参加することを制限すること、(C)会議で発言する人を認め、発言者および任意の個別発言者が会議で発言可能な時間および時間を決定すること、(D)投票がいつおよびどのくらいの時間内に開始されるべきか、投票がいつ終了すべきか、およびいつ投票結果を発表すべきかを決定すること；(E)会議秩序および安全を維持すること。(F)議長が規定する会議手順、規則またはガイドラインを遵守する任意の株主または任意の他の個人を罷免することを拒否し、(G)定足数の出席の有無にかかわらず、(I)会議で発表された日時、または(Ii)今後の時間に会議によって宣言された方法で提供される場所、および(H)安全および安全に関する任意の州および現地の法律および 法規を遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議はどの議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。
2.6節の定足数.いかなる株主総会においても，任意の事項について多数票を投じた株主が自ら代表を委任または委任すれば定足数を構成する権利があるが，本条は当社のいかなる法規や定款(“定款”)規定のいかなる事項の承認に必要な議決のいかなる規定にも影響を与えない。任意の株主総会で定足数が決定されていない場合、会議議長は、会議で発表されることを除いて、別途通知することなく、元の記録日時の120日後の日付 を超えないように会議を時々延期することができる。再開催された会議の日時、場所は、(A)会議で発表されるべきか、または(B)将来の時間に会議で発表される方法によって提供されるべきである。定足数が出席した延期会議において、最初の通知に従って会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる
正式に開催され法定人数が決定された会議に出席した株主は、自ら出席しても代表を委任しても、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退しても、定足数を設定する必要者よりも少ない人数となる
第2.7条投票。定款に別段の規定がない限り，取締役は正式に開催された株主総会で会議定足数に出席する際に投じられた多数票で選択しなければならないが，選挙に論争がある場合は，取締役は正式に開催された株主会議で投票された全票の多数で選択されなければならず，会議に出席する株主会議の定足数は取締役を選挙するのに十分でなければならない。各株式の保有者は、被選任取締役を選挙する権利がある人数と、保有者が取締役を選挙する権利がある人数に投票する権利がある。本節では，投票の多くは，被抽出者に投票された株式数が，その著名人に対して投票された反対票や差し止めされた投票数を超えなければならないことを意味する.取締役を選挙しようとする株主総会依頼書の日までに、選挙しようとする有名人の数が取締役を選出する人数より多い場合、選挙は論争とみなされるべきである。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された多数票は、法規、定款又は本付例規定が投じられた過半数票を除き、総会審議に提出可能な他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規或いは定款に別の規定がある以外、1株当たり流通株は、種類にかかわらず、その所有者は株主総会に提出して採決した各事項について一票を投じる権利がある。会議議長が投票または他の方法での投票を命令しない限り、任意の問題または任意の選挙における採決は口頭投票とすることができる
2.8節依頼書。会社株式記録保持者は、(A)株主又は株主の正式な認可代理人が適用法で許可された任意の方法で署名すること、(B)メリーランド州法律及び本規約に適合すること、及び(C)会社が制定した手続に従って提出すること、を自ら又は代表投票に依頼することができる。この依頼書または依頼書の許可証拠は、会議議事録とともに保存されなければならない。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない
任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に を保留しなければならない
2.9節特定の所有者による株式の投票。会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託又は他のエンティティの名義で登録された会社の株式は、投票する権利がある場合は、総裁又は総裁副取締役、マネージャー、一般パートナー又は受託者(場合に応じて)又は上記のいずれかの個人によって指定された代表投票により投票することができるが、当該会社の定款又は当該会社の管理機関の決議又は他の実体又は共同企業のパートナーの合意により指定された投票された他の人が当該定款、決議又は合意の承認謄本を提出するものを除く
は，この場合，その人がその株に投票することができることに同意する.任意の受託者または受託者は、その受託者または受託者の名義に登録された株式に対して、直接または委託代表に投票することができる
会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で投票することができず、任意の所与の時間に投票する権利がある流通株の総数を決定する際には、それらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる
取締役会は、株主が株主名義で登録された任意の株式が株主以外の指定者のために保有していることを書面で会社に証明する手続を通過することができる。決議案は、認証が可能な株主種別、認証の目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載するべきであり、認証が記録日に関するものである場合、会社が記録日の後に認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切と考える手続の他の任意の規定を列挙すべきである。会社秘書が証明書を受信した後、証明書に指定された者は、認証を行う株式保有者ではなく、証明書に規定されている目的の指定株式の記録保持者とみなさなければならない
第2.10節検査員。取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその検査員の任意の後継者を任命することができる。議長には別の規定があるほか，視察員は，(A)自らまたはbr}被委員会代表によって会議に出席する株式数，および委託書の有効性と効力を決定し，(B)すべての投票，投票または同意を受けて表に列挙し，(C)議長にこの表を報告し，(D)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取して裁定し，(E)適切な行動をとって公平に選挙または投票を行うべきである.各報告書は書面で提出し，検査者が署名し，1人以上の検査者がこの会議に出席する場合は，過半数の検査者が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数および投票結果に関する1人以上の検査員の報告は、その表面的な証拠でなければならない
第2.11節取締役と他の株主提案の株主指名事前通知
(A)株主周年大会
(I)株主は、年次株主総会において、(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)年次会議で議決する権利のある株主を決定するために取締役会により決定され、年次会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会が設定された記録日において、個人を取締役会に指名し、その他の事項を提案することができる
第2.11(A)節に規定する株主は、年次会議(及びその任意の延期又は延長)の際に、そのように指名された各個人又はそのような他の事務に投票する権利があり、代理アクセス通知(以下の定義)による著名人の資格指名に対する投票に関する本2.11(A)節及び(適用される)第2.16節に従った投票を遵守している
(Ii)本第2.11節(A)(I)段落(C)の条項に従って株主が適切に株主総会に提出する場合は，株主は速やかに書面で会社秘書に通知しなければならないが，いずれの他の事務も株主が行動すべき適切な事項でなければならない。速やかにするために、株主通知は、第2.11節に規定するすべての情報及び証明を列挙し、太平洋時間150日目よりも早くなく、太平洋時間午後5時よりも遅くなく、前年年次会議依頼書(第2.11(C)(4)節参照)の1周年の120日前に、会社の主な実行事務室の秘書に送付しなければならない。しかしながら、株主周年総会日が前年度の株主周年総会日よりも早く、または30日以上遅延した場合、株主の通知をタイムリーにするためには、当該株主周年総会日の150日前よりも早くなければならないが、太平洋時間午後5：00に遅れないか、または最初に開催された当該株主周年総会日の120日前の後の日よりも遅くないか、またはその会議日の翌日10日目を初めて公表しなければならない。年次会議の延期または延期を公開発表し， から上記のように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない
(Iii)株主通知は に記載されている：
(A)株主が取締役選挙または再選に指名することを提案する各個人(各個人、提案された著名人)、提案された著名人に関するすべての情報について、選挙競争において代理人が有名人を選出するために開示される必要がある委託書(選挙競争に関連しない場合であっても同様)、または各場合において、取引法第14 A条(または任意の後続規定)に基づいてそのような招待に関するすべての資料を含む
(B)株主が会議の前に提出しようとしている任意の他の業務、(I)当該業務の記述(任意の提案テキストを含む)、株主が会議で当該業務を提出する理由、および当該株主または任意の株主相互接続者(以下、以下を参照)の業務における任意の重大な権益、個別または合計にかかわらず、株主または株主関連者がそこから得た任意の予期される利益と、(Ii)取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って会議の業務提出を提案することを支援するために募集代理人に要求される任意の他の情報とを含む任意の他の情報
(C)通知された貯蔵業者、任意のアドバイスの代理者、および任意の貯蔵業者相連者、
(I) 会社又はその任意の関連会社(総称して会社証券と呼ぶ)は、当該株主、代議代有名人又は株主共同経営者(実益又は記録地)が所有するすべての株式又は他の証券の種類、系列及び数(ある場合)、各会社の証券を買収する日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社証券における任意の株式等の空頭株式数(当該株式又は他の証券の価格下落から利益を得るか又は利益を共有する任意の機会を含む)、
(Ii)当該株主、提案代名人又は株主相連者は実益を所有しているが登録されていないいずれの会社証券の代名保持者及び番号でもない
(Iii)株主、提案代行有名人または株主関連者が、過去6ヶ月以内に、またはどの程度直接的または間接的に(ブローカー、代理有名人または他の方法によって)任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事するか、または任意の他のプロトコル、手配または了解(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出しまたは任意の依頼書または投票合意を含む)に支配されるか、または任意の他のプロトコル、手配または了解を締結するかどうか。その効果又は意図は、(I)管理 (X)会社証券価格変化のリスク又は利益、又は(Y)会社証券保有者(ピアグループ会社)に提出された最新年度報告において、会社証券保有者(ピアグループ会社)に提出された株式業績グラフに記載されている任意の実体の任意の証券、当該 株主、被著名人又は株主連絡先を推薦する投票権、又は(Ii)株主、著名人又は会社又はその任意の関連会社(又は適用される)を推薦する株主連絡先の投票権を増加又は減少させることである。(Br)任意の同業グループ会社における当該人の当社証券(または任意の同業グループ会社に適用される)における経済的権益は、比例しない、および
(Iv)株主、提案代行有名人または株主関連者の会社またはその任意の連合会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される商業、業務またはbr}契約関係を含むが、これらに限定されない)、証券形態で所有または他の方法で保有するが、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案世代の有名人または株主の連結者は、追加または特別な利益を受け取ることはない比例するこれは、同じカテゴリまたは系列の他のすべての所有者によって基準とされる
(D)通知された貯蔵業者については、第2.11(A)節(Iii)第(Iii)項で示される権益又は所有権を有する任意の貯蔵業者相連者、及び任意の提案の代理者
(I)当該株主の会社株台帳上の氏名又は名称及び住所、並びに当該等の株主連営者及び任意の提案の代役者毎に現在の氏名又は名称及び住所(異なる場合があれば)及び
(Ii)当該株主及び個人でない株主相互接続者毎の投資戦略又は目標(あれば)、及び当該株主及び当該株主毎に連結している者の投資家又は潜在的投資家に提供される株式募集規約の写し1部
(E)提案された著名人または他の業務提案について、通知された株主または株主に関連している任意の者の名前または名前および住所；
(F)通知された株主が知っている範囲内で、著名人の選挙または取締役または他の業務提案のために再任された任意の他の人の名前または名前および住所をサポートする
(G)株主が1人以上の提案された被著名人を提案するように、当該株主、提案された被著名人または株主の関連者は、1つの団体の一部に意図的または所属し、当該団体は、少なくとも67%の投票権を有する株式保有者を誘致することを意図しており、これらの株式所有者は、“取引所法令”第14 a-19条に基づいて取締役選挙投票について提案された被著名人を支持する権利を有する
(H)株主がbr}に通知した株主及び各株主連合所有者の他のすべての資料は、株主が選挙競争中の取締役選挙の依頼書を募集する際に開示しなければならない(選挙競争に関連しなくても)、又は募集時に他の方法で開示しなければならず、各資料は取引所法令第14 A条(又は任意の後続条文)に基づいて開示されなければならない
(Iv)株主からの通知は、任意の提案された著名人に添付する必要があります
(A)提案した著名人によって署名された書面承諾：
(I)提案の代理者(A)会社以外の誰や実体と取締役のサービスや行動について会社と合意、手配または了解のいずれかにもならないことではなく、その合意、手配または了解が会社に開示されていない場合、(B)当選すれば、会社の取締役として使用され、株主提案の代行者に実際または潜在的に取締役になりたくないまたは担当できないことを通知すると同時に会社に通知し、(C)当選した場合、いかなる第三者の許可または同意を必要とせずに会社の取締役として機能することができる。雇用主または他の取締役会または著名人が在任している理事機関を含む、まだ獲得されていない
(Ii)任意およびすべての必要な許可または同意書のコピー；および
(3)会社が通知を提供する株主への提供を要求すべきであり、提案世代有名人に関するすべての情報を含むべきである記入されたアドバイス世代有名人アンケートを添付する必要があり、これらの情報は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代名人を選挙する代理人のために代理人を募集する際に開示されなければならない
取引法第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、または会社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所の規則に従って、そのような入札に関連する場合、または他の方法で要求される、または非処方薬当社の任意の証券を取引する市場(br})；および
(B)当該預金者により署名された証明書は、当該貯蔵業者が次のように証明する
(I)提案された著名人をサポートするために株主が依頼書を募集することに関連する取引法に基づいて公布された規則14 a-19を遵守すること
(Ii)株主総会では、実行可能な範囲内で、何の提案も推選されていない取締役が著名人に依頼書を募集することを決定したことをできるだけ早く自社株主に通知する
(Iii)本2.11節の要求に準拠しているかどうかを決定し、株主通知に記載されている任意の指名または他の業務を評価するために、会社が要求する他のまたは追加の情報を提供する
(Iv)任意の提案を指名するために任意の提案を指名するために被委員会代表が会議に出席し、そのような業務(誰が適用されるかによって決まる)を会議に提出し、株主が直接または被委員会代表が会議に出席してその提案を指名するために出席した代理者またはそのような業務を会議に提出することを認める場合、会社はそのような提案の代理有名人またはそのような業務を会議に持って採決する必要はなく、いかなる提案に賛成する代理有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案の依頼書または投票は、計算または考慮する必要がない；
(V)依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役の役割を務めることに同意する
(V)第2.11節(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に立候補しようとする取締役数 が増加し、前年度年次総会の委託書発表の日(第2.11条第2.11(C)(4)節) の前に少なくとも130日前にこの行動を公開発表しなかった場合は、第2.11節(A)(I)(C)項に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加により増加した任意の新しいポストの被指名者に限られるが、太平洋時間が会社が初めてこの公告を発表した日の10日目の午後5：00までに会社の主な執行事務室の秘書に送付しなければならない
(VI)本2.11節において、任意の株主の株主連結者は、(A)当該株主又は他の株主連結者と一致して行動するいかなる者、又は他の方法で入札に参加する者(取引法別表14 A第4項の指示3によって定義されるように)、(B)任意の 任意の利益所有者を指すべきである
(Br)登録されているか、またはその株主(ホスト株主として除外される)によって所有または利益を受ける会社株、および(C)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または株主または株主共同経営者によって制御または共同制御される者
(B)株主特別会議。株主特別会議でのみ、当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務を処理することができ、第2.11(B)節の2節の予想及び従った場合を除いて、いかなる株主も、特別会議での審議のために1人の個人を取締役会に指名したり、他の業務提案を行ったりすることができない。取締役会メンバーを選出する個人指名は、株主特別会議において行うことができ、当該特別会議においては、(I)取締役会又は取締役会の指示の下でのみ取締役を選挙することができ、又は(Ii)特別会議が本条第2条2.3(A)項に基づいて取締役を選挙する目的で開催された場合は、特別会議で投票する権利のある株主を決定する目的で取締役会に規定された記録日に登録されている任意の会社株主。第2.11節に規定する通知が発行されたとき及び特別会議(及びその任意の延期又は延期)を行う際には、会議においてそのように指名された各個人を投票して選挙する権利があり、本第2.11節に規定する通知手続を遵守している。会社が取締役会に1人以上の個人を選出するために株主特別会議を開催する場合、任意の株主は、株主の会議通知に規定されているように、1人または複数の個人を指名して取締役に当選することができ、この通知には、本節2.11節(A)(Iii)および(A)(Iv)段落で要求される情報および証明が含まれている, 特別会議の120日前ではありませんが太平洋時間の午後5：00に遅くはありません。この特別会議の90日目の後の時間またはこの特別会議の日付が初めて公表されてから10日目に当社の主要実行オフィスに送付されます。特別会議の延期または延期を公開発表し， が上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない.
(C)一般規定
(I)任意の株主が、第2.11節または第2.16節に従って提出された任意の情報または証明に従って、取締役または任意の他の業務提案のために株主総会で候補者を指名することを提案する場合、提案された著名人を含む任意の証明が任意の重要な点で正確でない場合、これらの情報または証明は、第2.11節または第2.16節に従って提供されないものとみなされる可能性がある。そのような任意の株主は、そのような情報または認証のいずれかの不正確または変更(そのような不正確または変更が認識された後の2営業日以内に)を会社に通知しなければならない。秘書又は取締役会の書面請求によれば、いずれかの株主又は著名人は、当該請求を提出する5営業日以内(又は当該請求に規定された他の期限)に提供されなければならない：(A)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が第2.11条又は第2.16条に従って提出した任意の情報の正確性を証明するものである。(B)任意の情報の更新(例えば、会社が要求を提出することを含む。この株主が引き続きこのような指名または を提出しようとしていることを書面で確認する
(Br)株主は、2.11節または2.16節の早い日に提出された)、および(C)著名人毎の最新の証明書により、当選後に会社の取締役メンバーになることを証明する。株主または指名された著名人がその期限内にそのような書面確認、更新または認証を提供できなかった場合、そのような書面確認、更新または認証の提供を要求する情報は、第2.11節または第2.16節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある
(Ii)第2.11節または第2.16節で指名された個人のみが株主に取締役として選出される資格があり，かつ，第2.11節の規定に従って株主総会で提出された事務のみが株主総会で行われる.指名された著名人を指名する株主は、(A)総会で選択される取締役数を超える指名された被著名人を指名する権利がない、または(B)置換または置換された任意の被著名人を、置換または置換されない限り、第2.11節または第2.16節の規定により指名された(第2.11節または第2.16節に規定される締め切りを含み、当該置換または置換された著名人に関するすべての情報および証明を直ちに提供する)。会社が株主に当該株主提案の指名人数が会議で選出しようとしている取締役数を超えていることを通知した場合、その株主は、当該株主が提出した提案指名人数が会議で選択すべき取締役数を超えないように、撤回された提案提案著名人の名前を説明するために、5営業日以内に会社に書面通知を出さなければならない。2.11節または2.16節に従って指名されたいずれかの個人が取締役会に在任したくないか、または在任できない場合、その個人に対する指名はもはや有効ではなく、その個人に対して有効な投票を行うことができない。議長は，第2.11節または第2.16節に基づいて指名または会議前に提出しようとする任意の他の事務 を提出するかどうかを決定する権利がある
(Iii)本第2.11節に上記の規定があるにもかかわらず、株主又は株主関係者(各株主又は株主関連者)が取締役が著名人を募集されることを支援するために委託書を募集する行為が募集を放棄又は遵守しない場合は、会社は、会社が著名人以外の取締役が著名人に付与された委任状の許可を無視しなければならない。 は、募集株主が(1)当社に規則をタイムリーに提供することができなかったことを含む任意の通知、または(2)取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守するか、または(B)当該募集株主が取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合すると信じられるように十分な証拠を提供することを含む。当社の要求に応じて、任意の募集株主が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に従って通知(又は規則14 a-19(B)に要求された情報が当該募集株主が以前に提出した予備又は最終委託書に通知を提供することなく提供された)を提供し、当該募集株主は、会議開催前の5営業日前に、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明するために、十分なbr証拠を当社に提出しなければならない
(Iv)本2.11節及び第2.16節において、(A)委託書の日付は、取引法により公布された規則14 a-8(E)で使用された会社が株主に委託書を発行した日と同じ意味を有し、証券取引委員会によって時々解釈されなければならない。？公開公告とは、(1)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースに開示されるか、または(2)会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する
(V)第2.11節に上記の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.11節に記載した事項に関する州法及び“取引法”のすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.11節のいずれの規定も、会社が取引法規則14 a−8(又は任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された任意の委託書に提案の権利を含むことを株主に要求すること、又は会社が任意の委託書を提出する際に提案を省略する権利に影響を与えるとみなされてはならない。第2.11節のいずれの規定も、効力が発生した付表14 Aを提出した後、委託書に基づいて受領された取消可能な委託書を開示することを要求してはならない
(Vi)本付例には、議長が別途決定しない限り、本第2.11節の規定により通知された株主が、関係株主総会又は特別総会に出席して株主又は特別総会に出席して取締役又は提案された業務(どの者に適用されるかに応じて)で各著名人を推薦していない場合には、その事項は総会で審議されない
2.12節遠隔会議に参加する.取締役会や会議議長は，株主が電話会議や他の通信機器を介して株主会議に参加することを許可し，すべての参加者が相手の声を同時に聞くことができるようにすることができる.これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される
2.13節株主は会議終了時に同意を示す.任意の株主会議で行われることを要求または許可するいかなる行動も、会議を開催せずにとることができる：(A)その事項について採決する権利がある各株主が、その行動を書面または電子伝送方式で説明する一致同意を行い、株主の議事録と共に提出すること、(B)その行動を通知し、株主承認を提出する場合、取締役会及びその件について投票する権利のあるすべての株主会議において、許可又は行動に必要な最低票以上の株主の書面又は電子伝送同意書を投じ、“株主権益条例”又は(C)に基づいて、当社の任意の種類の優先株の条項に記載されたいずれかの方法で当社に送付する。会社はその行動の発効から十日以内に各株主に合意なしに行われた任意の行動の通知を出さなければならない
第2.14節株式取得法案を統制する。憲章または本規約には他のbr規定があるにもかかわらず、メリーランド州会社法(または任意の後続法規)第3章第7章の小見出しは、会社株のいかなる買収にも適用されない。 は、取締役選挙で一般的に投票する権利のある株主が多数票で賛成する場合にのみ、本条項のいかなる改正、変更、または廃止に対して有効である
2.15節企業合併法。取締役会は、当社と任意の者との間のすべての業務合併を免除する決議を採択し、“会社財務条例”第3章第6副見出しの規定の制約を受けない。同等の決議案によると、取締役会は当該決議案のいかなる撤回、改訂、変更又は廃止に対しても、取締役選挙で普遍的に投票する権利のある株主が過半数票で通過した場合に発効する必要がある。本条のいずれかの改正、変更又は廃止は、役員選挙で普遍的に投票する権利のある株主が多数票で賛成した場合にのみ有効である
2.16節でエージェントがアクセスする
(A)第2.16節の規定により、任意の合格株主(以下のように定義する)又は20名までの合格株主が、第2.16節の規定に適合する代理アクセス通知を会社に提出し(以下のように定義される)、当該合格株主又は合格株主グループが、第2.16節のすべての条項及び条件(当該合格株主又は一組の合格株主が指名株主である)を他の方法で満たす場合は、会社は、その委託書又はその委託書及び投票表(場合により定める)に、任意の株主年次会議の委託書及び投票材料を含まなければならない。取締役会や取締役会のいずれかの委員会が指名した候補者を除いて：
(I)第2.16節に規定する年次株主会議メンバー(著名人)に該当する指名株主指名のいずれか1人以上の名前；
(2)委員会規則又はその他の適用法律に基づいて委託書材料に登録された被著名人及び指名株主を開示する場合
(Iii)第2.16節の他の適用条項には別に規定があるほか、取引法の下の規則14 a-9(支持性声明)を含む委員会のいかなる委託書規則にも違反しない500文字以下の書面声明、および指名株主から著名人の取締役会への当選を支持する依頼書材料に登録される予定の委託書 ；および
(Iv)会社または取締役会は、指名に反対する任意の陳述および本2.16節に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の陳述および本2.16節に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の情報を含むが、これらに限定されないことを委託書材料に含めることを自ら決定する
(B)有名人を獲得した最高人数
(I)当社は株主周年大会の代表委任資料に 名取締役の指名人数以上を含める必要はなく，この人数は，(A)当社が2.16節により代表委任通知を提出できる最後の日本会社役員総数の20%(最も近い整数に四捨五入)および(B)取締役2名が有名人を獲得したことに相当する(ここでは(A)および(B)の両者のうち大きい者を最大人数と呼ぶ).特定年次会議の最高人数は、(A)その後、その年度株主総会で選挙に指名されることを決定した指名者数を引き下げるか、または取締役会自体が決定しなければならない(1人または複数の株主との合意または了解に基づいて取締役会によって指名されるか、または指名されるべき者を含むが、その人が正式に有名人に指名されることを回避することを含むがこれらに限定されない)。(B)前2回の株主年次会議でいずれかに指名された現職取締役数と、まもなく開催される年次株主総会で再選された取締役は、取締役会によって推薦される(1人以上の株主との合意または了解に基づいて取締役会によって指名された者は、その人が正式に著名人に指名されることを回避することを含むが、これらに限定されない)。第2.16(D)節に規定された締め切りの後であるが、年次株主総会日前に、取締役会に何らかの理由で1つ以上の空きが生じた場合、取締役会は、これに関連する取締役会規模を減少させることを決定し、最高人数は、減少した取締役数 で計算される
(Ii)いずれの指名株主も、会社の委託書に組み入れられた1人以上の被著名人を提出し、指名株主が提出した被著名人の総数が最大数を超えた場合には、指名株主が当該等の被著名人が会社委託書に選ばれることを希望する順序に応じて当該等の被著名人を順位付けしなければならない。指名株主が提出した被著名人数が最大数を超える場合、各指名株主の中で最も上位の被指名者 は、最大数に達するまで会社の依頼書材料に含まれ、大きい順に、すなわち各指名株主が に開示する各指名株主が所有する会社普通株数である。指名株主ごとに最も上位の被指名者が選択された後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて最大数に達するまで複数回繰り返される.第2.16(D)節に規定する提出依頼書アクセス通知の締め切り後に、指名株主が第2.16節の要求を満たしていなくなったり、指名を撤回したり、2.16節の要求を満たさなくなったり、取締役会に在任したくなくなったり、最終的な依頼書材料の郵送前または後であっても、その指名は無視され、(A)無視された被著名人をその代理材料に含めることを要求してはならず、(B)他の方法で株主に伝達することができる。その代理材料を修正または補充することを含むが、これらに限定されない, 被著名人は被抽出者として依頼書材料に含まれず，その被著名人の選挙は年次株主総会で投票されない.
(C)株主の資格を指名する
(I)適格株主とは、(Br)第(Ii)項に規定する3年以内に、(A)普通株の記録保持者として、(Br)第(Br)項(Ii)第3項に規定する3年間にわたって第2.16項(C)に規定する資格要件を満たした普通株、又は(B)第2.16(D)項に記載の期間内に会社秘書に提供する者をいう。1つまたは複数の証券仲介機関が3年以内にこのような株を連続的に保有している証拠は、証監会が取引法規則14 a-8(または任意の後続規則)に基づいて株主提案について確立した要求に適合している
(Ii)合資格株主又は最大20名の合資格株主からなる団体は、本第2.16条に従って指名を提出することができるが、当該者又は当該団体の各メンバー(誰が適用されるかに応じて)が株主委任通知を提出する3年前の間(株主委任通知を提出した日を含む)少なくとも最低数の当社が発行した普通株を継続し、株主総会日まで当該最低数の株式を保有し続けることを前提とする。2つ以上の基金(A)共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理の下で主に単一雇用主が出資する、又は(C)投資会社グループ、改正後1940年に“投資会社法”という用語 が第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義され、(A)又は(B)項に記載された2つ以上の基金、総称して適格基金と呼ぶ)は、適格株主とみなされる。疑問を生じないために、グループ合資格株主が指名した場合、第2.16節の個別合資格株主に対して提出された任意及びすべての要求及び義務は、最低持株期間を含み、当該グループの各メンバーに適用されなければならないが、最低持株期間は、当該グループの全体所有権に適用されるべきである。いずれかの株主が株主周年総会前にグループ合資格株主 を脱退した場合、当該合資格株主団体は、当該団体の残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされる
(Iii)会社普通株式の最低数とは、会社が代理アクセス通知を提出する前に委員会に提出した任意の書類に示された直近の日までの発行済み普通株式数の3%(3%)を意味する
(Iv)本2.16節では、合資格株主は会社普通株 中の既発行株式のみを所有しており、その株主は同時に所有している
(A)株式に関する全投票権及び投資権；及び
(B)当該株式の全経済権益(利益の機会及び損失のリスクを含む)；
ただし、第(A)項及び(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該合資格株主又はその任意の関連会社がいかなる未決済又は成約の取引で販売されているか、(2)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入又は転売契約に従って購入した株式、又は(3)任意のオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約、当該適合資格株主またはその任意の関連会社によって締結された他の派生ツールまたは同様のプロトコルは、任意の文書またはプロトコルが、当社が発行された株式の名義金額または価値に基づいて株式、現金または他の財産で決済されることにかかわらず、任意の場合、文書またはプロトコルは、(W)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に等価資格株主またはその任意の関連会社の完全な所有権投票を減少させるか、またはその任意の株式を示す投票を有するか、またはそのような株式を示す投票を有するか、またはそのような任意の方法で、または将来の任意の時点で減少させることができる他の派生ツールまたは同様のプロトコル。 および/または(X)は、当該等合資格株主またはその任意の連合会社が当該株式の全経済所有権に対して生じた収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する。資格に適合する株主が取締役選挙についてどのように投票するかに関する権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、合格株主は において有名人や他の中間者の名義で保有する株式を所有する。合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が委託書、授権書又は委託書を介して任意の投票権を付与する任意の期間内に継続して存在するものとみなされる, または合資格株主によって随時撤回することができる他の類似文書または手配。合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされなければならない。ただし、当該合資格株主は、5営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、実際に委託書が通知されたときに当該等の貸し出し株式を回収し、当該等回収株式(権利投票の権利を有する当該株式を含む)を株主総会日まで保有し続ける。自分の言葉を持つ、持っている他の変形は関連する意味を持たなければならない。各指名株主は、当該株主が上記3年間の間に少なくとも最低数の株式を保有し続けていることを確認するために、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供しなければならない。
(V)指名株主を構成する複数のグループに属することができない者は、任意の者がbr個以上のグループのメンバーとして出現した場合、その人は、当社の普通株式の総数が最も多いグループを所有するメンバーとみなされなければならず、第2.16節によれば、いずれの株式も、指名株主を構成する複数のbr人が所有しているとみなされてはならない
(D)指名される有名人を指名するためには、指名株主は太平洋時間が150日目よりも早くなく、太平洋時間午後5：00よりも遅くなく、前年年次総会通知郵送1周年の120日前に、会社の主要実行オフィスの会社秘書に第2.16(D)節に規定されたすべての情報および文書(総称して代理アクセス通知と呼ぶ)を提出しなければならない。しかし，年会日が前年の年次総会日の1周年から30日以上前倒しまたは延期された場合，タイムリーに提出されるエージェントアクセス通知は，以下の日の150日前 より早くなければならない
この株主周年大会は、太平洋時間午後5時に遅れてはならない、または当該年次総会の日付の120日前または最初にその会議日後10日目の遅い時間 を公表してはならない。年次会議の延期または休会を公開発表し，上記のようにエージェントアクセス通知を行う新しい時間帯を開始してはならない.2.16節の規定に適合するためには、エージェントアクセス通知には、以下の情報およびファイルが含まれるべきである
(I)指名株主が監査委員会の規則に従って作成され、監査委員会アーカイブに送付される(または任意の後継者表)
(Ii)指名された有名人を指名する書面通知brであって、指名株主(グループの各メンバーを含む)によって提供される以下の補足情報、プロトコル、陳述、および保証が含まれる
(A)本附例第2.11(A)及び2.11(C)条に従って取締役を指名するために必要な資料、申出及び合意
(B)過去3年間に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項に記載された関係(または任意の後続項目)に従うべきである
(C)指名株主は、会社の目的のために、または会社への支配権を影響または変更するために会社証券の陳述および保証を取得または保有していない
(D)著名人の候補者資格または取締役会メンバー資格(当選した場合)は、証券取引所における会社定款、本附例または任意の適用される州または連邦法律または会社普通株取引所の規則の陳述および保証に違反しない
(E)世代著名人への陳述および保証：
(1)会社との直接的または間接的な実質的関係はなく、そうでなければ、会社の普通株取引所が存在する主要証券取引所の規則および委員会の任意の適用規則に基づいて、独立した取締役になる資格がある
(2)委員会規則及び会社普通株取引所が存在する主要証券取引所の監査委員会の独立性要件に適合する
(3)“取引法”(または任意の後続規則)におけるルール16 b-3については、非従業員取締役になる資格がある
(4)1986年に改正された“国内税法”(または任意の後続条項)第162(M)節では、外部取締役になる資格がある
(5)過去3年間、改正1914年の“クライトン独占禁止法”第8節で定義された競争相手の高級社員、役員、付属会社または代表を務めたこともないわけではなく、その間にこのような職に就いたことがある場合、その詳細、および
(6)“1933年証券法”下規則D第506(D)(1)条(又は任意の相続人規則)又は“取引法”下規則S-K(又は任意の相続人規則)第401(F)項に規定される任意の事件の影響を受けず、当該事件が著名人の能力又は誠実さを評価するために大きな意味を有するか否かを考慮することなく、
(F)指名株主は、第2.16(C)節に規定された資格要件に適合し、第2.16(C)(I)節に要求される所有権証拠を提供し、この所有権証拠は、様々な態様で真実、完全かつ正確な陳述および保証を提供する
(G)株主が、株主総会の日まで、第2.16(C)節に記載された資格要件を満たし続けるつもりであることを示す陳述及び保証
(H)指名株主が株主年次総会後少なくとも1年以内に最低株式数を保有することを意図しているか否かに関する声明は、なぜ指名株主が上記の声明を行うことができないのかを示す声明を含むこともできる
(I)指名株主は、規則14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)に示される株主総会の募集に関する陳述および保証を直接または間接的に支持しないが、著名人または取締役会の任意の著名人の募集をサポートする募集を除く
(J)指名株主が株主周年総会で有名人を選出する際には、会社代理カード以外のいかなる代行カードを用いて株主を誘致することもないという陳述·保証
(K)株主が希望を指名した場合、支持声明；
(L)グループ指名の場合、グループ全メンバーは、指名を撤回することを含む、指名に関連する事項についてグループ全員を代表することを許可されたグループメンバーを指定する
(M)任意の合格株主が2つ以上の基金からなる合格基金である場合、これらの基金が合格基金とみなされる資格を有することを証明する書類、および合格基金を構成する各そのような基金が他の態様で第2.16節に規定された要件に適合することを証明する文書；
(N)指名株主がいなくても、株主周年総会で指名された有名人以外のどの個人も取締役の陳述及び保証として指名されることはない
(Iii)署名された合意に基づいて、指名株主(グループの各メンバーを含む)が同意する
(A)指名、入札、および選挙に関するすべての適用法律、規則、および条例を遵守する
(B)任意の法律、規則または条例に基づいてそのような文書を提出しなければならないかどうかにかかわらず、任意の法律、規則または条例に従ってそのような書類を提出しなければならないかどうか、または任意の法律、規則または条例に従ってそのような材料を免除することができるかどうかにかかわらず、任意の著名人または1人以上の会社の取締役または取締役が著名人に提出されることに関連する任意の意見募集書または他の通信を委員会に提出すること
(C)指名株主が会社、その株主、または他の人と取締役を指名または選挙することに限定されないが、訪問通知を依頼することによって、会社、その株主または他の人が行う任意の実際または言われる法律または法規違反に関連する訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を負う
(D)(グループメンバーに属する場合は、グループのすべての他のメンバーと共同及び各別)会社及びその役員、上級者及び従業員が会社又はその任意の取締役に対して招く任意の法的責任、損失、損害賠償、支出、請求、請求又はその他の費用(合理的な弁護士費及び弁護士費用を含む)を賠償する。指名株主と当社株主とのコミュニケーション又は指名株主が当社に提供する情報により法律又は法規に違反する上級管理者又は従業員；
(E)(I)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が当社、その株主または任意の他の者と取締役を指名または選挙することについて、当社、その株主または任意の他の者と取締役を指名または選挙することについて、当社、その株主または任意の他の者と行われる任意の他のコミュニケーションは、すべての重要な点で真実かつ正確ではなく(または誤った意見を述べさせるために必要な重要な事実を見落としている)、または(Ii)指名株主(任意のグループメンバーを含む)は、第2.16(C)節に記載された資格要件に適合し続けることができない。上記(I)項の場合は、指名株主は速やかに(いずれにしても当該誤った陳述、漏れ又は失敗が発見された48時間以内に)(X)当社及び当該等の通信の他の任意の宛先に通知しなければならない。
(Y)上記(Br)(Ii)条の場合、会社が株主を指名した理由及びどのような点で第2.16(C)節に記載された資格要件を遵守できなかったかを通知する(上記(Br)及び(Y)項に記載のいずれかの通知を提供することは、本第8条の規定により指定者がその代理材料から漏れている権利を制限するものとみなされてはならない)
(Iv)有名人によって署名されたプロトコル：
(A)会社役員アンケートの完全コピーおよび会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を会社に提供する
(B)著名人(I)委託状材料において著名人として指名されることに同意し、当選した場合は取締役会に在任することと、(Ii)会社の会社管理基準および取締役に適用される任意の他の会社政策および基準を遵守することを読んで同意したことと、
(C)著名人は、会社に書面で開示されていない会社役員サービスまたは行動の直接的または間接補償、補償または賠償に関する、(1)会社以外の誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解にもならないし、(1)会社以外の誰またはエンティティとのいかなる合意、または任意の問題または問題についてどのように投票または行動するかに関する任意の合意、手配または了解(投票承諾)にもならないが、書面で会社に開示されていない。または(3)著名人(会社取締役に選出された場合)が適用される取締役の職責を遵守するか、または会社管理基準および取締役に適用される任意の他の会社政策および基準に適用される投票承諾を遵守することができる任意の制限または妨害
(V)2.16(D)節で要求される情報およびファイルは、(X)グループメンバの情報に適用される場合、各グループメンバに提供され、実行されるべきであり、(Y)指名株主またはグループメンバに適用される場合は、付表14 N第6(C)および(D)項指示1に規定される 個人(または任意の後続項目)に提供される。代理アクセス通知は、2.16(D)節で言及したすべての情報および文書(このような情報および文書は、代理アクセス通知を提供する日後に提供される予定の情報および文書を含まない)が会社秘書に交付されたか、または(郵送によって)会社秘書によって受信された日に提出されたものとみなされるべきである。疑問を生じないために，いずれの場合も，株主周年総会のいかなる延期または延期またはその公告も，本2.16節による代理アクセス通知の新しい時間帯を開始してはならない
(E)例外と明確化
(I)2.16節に相反する規定があっても、 (X)会社は、その依頼書材料において、被著名人およびその指名に関する任意の情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、(Y)任意の指名は無視されてはならず、(Z)は、その指名された有名人に投票しない(会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず)、指名株主は、直ちに依頼書通知を出した最後の日後に、指名された有名人の指名を阻止する欠陥を任意の方法で救済してはならない
(A)当社は、本附例第2.11節による通知を受け、株主が株主周年総会で取締役の候補者を指名する予定であることを示す
(B)指名株主または指定された指導グループメンバー(場合によって決定される)またはその任意の合格代表が株主年次総会に出席していない場合、第2.16節に従って提出された指名を提出するか、または指名株主が株主総会の前に指名を撤回するか
(C)取締役会が著名人に指名または選挙されることを決定すると、取締役会に入ることは、会社の普通株式取引が存在する任意の証券取引所の任意の規則または規定を含む、会社の定款、本附例または会社がその制約を受けている任意の適用法律、規則または法規を違反または遵守できないことをもたらす
(D)被著名人は、第2.16条に従って、会社の前の2回の年間株主総会のうちの1つに取締役会選挙に指名され、(I)その指名が撤回され、(Ii)被著名人は、被著名人または取締役としての資格を失うか、または(Iii)被著名人は、当該被著名人の普通株式の25%未満に投票する権利を有する投票を得ることができるか、または
(E)(I)指名株主は、第2.16(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができず、(Ii)代理アクセス通知において行われた任意の陳述および保証は、すべての重要な点でもはや真実で、完全かつ正確ではない(またはその中で行われた陳述が誤解されないために必要な重大な事実を見落としている)、(Iii)指名された株主が取締役会に在任したくないか、または(Iv)指名株主または指名株主によって第2.16条のいずれかの 合意、陳述または保証に深刻に違反または違反している；
(Ii)第2.16節に何らかの逆の規定があっても、会社は、(A)このような情報がすべての重要な態様で真実で正しくないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な陳述を含む任意の情報を、依頼書アクセス通知に含まれるサポート宣言の全部または任意の部分を含む任意の情報をその依頼書材料に見落とし、補充または訂正することができる。(B)そのような情報は、誰の品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または、事実上の根拠がない場合、任意の人の不正、不法または非道徳的行為または交際について直接または間接的に告発するか、または(C)そのような情報を代理材料に含めるか、そうでなければ、証監会の委託書規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反する。サポート宣言が代理アクセス通知と共に提出されると、著名人または指名された株主は、修正、追加、または修正することができない
(Iii)疑問を生じないために、当社は、任意の被著名人に関する陳述を募集し、依頼書材料に本人の陳述を加えることができる
(Iv)第2.16節では、株主が会社の委託書資料(任意の委託カードまたは書面投票を含むが、これらに限定されない)に取締役会選挙著名人を登録する唯一の方法を規定する
(V)本第2.16節のいずれかの規定の解釈及び遵守は、本条項に含まれる陳述、保証及び契約を含み、取締役会又は取締役会が取締役会又は取締役会により指定された1名又は複数の指定者を適宜決定しなければならず、いずれの場合も善意に基づいて行動すべきである
第三条
役員.取締役
3.1節一般権力.会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています
3.2節の人数、任期、および辞任。この目的のために開催された任意の定例会または特別会議において、全取締役会の過半数のメンバーは取締役数を設立、増加または減少させることができるが、取締役数は理事会が規定する最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならず、また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならない。会社のどの取締役もいつでも取締役会、会長あるいは秘書に辞表を提出し、職務を辞任することができます。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別の説明がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない
3.3節年次総会と定例会。取締役会年次会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により、取締役会の定例会の時間及び場所を規定することができ、当該決議を除いて、別途通知することはない
3.4節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または在任取締役の過半数によって開催されることができ、または取締役会主席、最高経営責任者、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催する権利を有する者は、取締役会特別会議を開催する時間及び場所を決定することができる。取締役会は、当該決議を除き、別途通知することなく、取締役会特別会議の時間及び場所を規定する決議を採択することができる
第三十五条公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、宅配便または米国メールを介して各取締役の営業住所または居住住所に送達しなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、少なくとも会議の24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。取締役又は取締役の代理人が取締役又は取締役の代理人が参加者である旨の電話で自ら通知を受けた場合は，電話通知が出されたとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信した後に送信されると見なす.ファックス送信通知は、取締役がbr社に送信したメッセージが完了し、完全な返事を受信したことを示す返信を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員によって発行された通知は、適切なアドレスに預けられているか、または配達員に配信されたときに発行されたものとみなされるべきである。法規又は本附例の特別規定を除いて、取締役会年次会議、定例会議又は特別会議の事務又は目的は通知に明記する必要はない
3.6節の定足数.いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該等の会議に出席する取締役が過半数に満たない場合には、会議に出席した過半数の取締役は、別途通知することなく休会することができ、さらに、法律、定款又は本付例を適用することにより、過半数又はその他の割合の取締役が投票しなければ行動することができなければならない場合、定足数も当該グループの多数又は当該等の他の割合の取締役を含む必要があると規定されている
正式に開催され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，定足数を決定するのに必要な人数よりも少ない人数となる
3.7節投票。定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法律、憲章又は本規約が当該等の行動をより大きな割合で同意を得ることを要求しない限り、取締役会の行動としなければならない。定足数よりも少ないように会議を脱退するのに十分な数の取締役がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数に必要な過半数の取締役の行動は、法律、憲章、または本付例がこのような行動を多くの割合で同意を得ない限り、取締役会によって行動させなければならない
3.8節組織。各取締役会会議において、取締役会議長又は議長が欠席した場合には、首席独立取締役(ある場合)が議長を務める。会議に出席しても，本稿で指定した取締役は別の取締役エージェント を議長に指定することができる.独立取締役主席および最高経営責任者がいずれも欠席した場合(ある場合)、行政総裁または総裁が欠席した場合、または総裁が欠席した場合、会議に出席した取締役が多数票で選択された取締役が会議を主宰する。秘書は、秘書が欠席したときに会社のアシスタント秘書が会議秘書を担当するか、秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合に会議議長によって任命された個人が会議秘書を担当する
3.9節電話会議。会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第3.10節役員は会議の同意を得なかった。任意の取締役会会議で行われる行動を要求または許可する場合、各取締役がそのような行動に書面または電子的に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合、会議を開催することなくそのような行動をとることができる
3.11節の空き。いずれか又はすべての取締役がいかなる理由で取締役を務めなくなった場合は、当該事件は、本定款又はその他の取締役の本定款の下での権限を終了し、又は影響を与えてはならない。取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を決定する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の過半数が補填され、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい。当選して空席を埋める取締役は、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生した役員職の残りの任期内に を在任しなければならない
3.12節の補償。取締役としてのサービスは、任意の所定の賃金brを得るべきではないが、取締役会の決議によれば、毎年および/または会議および/または毎回、会社が所有またはレンタルしている不動産または他の施設にアクセスし、取締役として履行または従事する任意のサービスまたはbr活動として補償を受けることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の各年次会議、定例会または特別会議にも出席する費用(例えば、ある場合)、および取締役として行われるか、または従事する任意の他のサービスまたは活動に関連する費用(例えば、ある)を発行することができるが、本協定は、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスすることを阻止し、したがって、補償を得ることはできない
3.13節依存.各取締役及びその高級職員は、執行役員又は高級社員が会社に対する職責を執行する際に、取締役又は高級職員がその専門又は専門家権限の範囲内に属すると合理的に考える権利があり、取締役又は高級職員が作成又は提出した任意の情報、意見、報告又は報告書に依存して、任意の財務諸表又は他の財務データを含み、これらの情報、意見、報告又は報告書は、弁護士、執行会計士又は他の者が提出した事項において信頼性があり、能力があることを取締役又は上級職員によって合理的に信じている。取締役が在任していない取締役会委員会は，その指定権限内の事項について，取締役 が合理的にその委員会を信頼できると考えていればよい
3.14節で承認します。取締役会または株主 は、会社またはその高級管理者による任意の作為、不作為、不作為または行動を取らない決定(法案)を承認することができるが、取締役会または株主は本来 であることができる
承認された場合、この法案は、最初の正式許可と同じ効力および効果を有し、その承認は、会社およびその株主に対して拘束力を有するべきである。任意の訴訟手続きにおいて、権威の欠如、欠陥または不規範の実行、取締役、役員または株主の不利な利益、秘密、誤算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視される法案は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されることができ、そのような承認は、問われるべき法案について任意の要求または任意の判決を実行することを阻止するように構成されなければならない。
第3.15節役員と上級職員の特定の権利。任意の取締役または上級職員は、取締役または上級職員の個人として、または他の任意の他の連属会社、従業員または代理人または他の身分で、商業利益を有し、会社または会社に関連する業務活動に従事することができ、または会社の業務活動と同様に、会社または会社に関連する業務活動に類似している、または超えているか、またはそれを超えることができる
第3.16節緊急規定。憲章又は本規約には、他のbr規定があるにもかかわらず、任意の災害又は他の同様の緊急事態が発生した場合には、本規約第3.16節は、本規約第3条に基づいて取締役会法定人数を得ることができない場合(緊急事態)に適用される。いかなる緊急事態においても、取締役会が別途規定されていない限り、(A)任意の役員または高級職員は、関連する場合には、任意の実行可能な方法で取締役会会議またはその委員会会議を開催することができ、(B)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前24時間以内に可能な限り多くの取締役に送信することができ、 は、出版物、テレビまたは放送を含む；および(C)定足数を構成するために必要な取締役数は、全体取締役会の3分の1である
第四条
委員会
4.1節の人数、任期、そして資格。取締役会は、そのメンバーから監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および1人または複数の取締役からなる1つまたは複数の他の委員会を委任し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができる。いずれかの当該等の委員会メンバーが欠席した場合、どの会議に出席した当該委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、他の取締役に当該欠席メンバーの職務を代行させることができる
第4.2節権力。取締役会は、本条第4.1条により任命された任意の委員会に取締役会の任意の権限を付与することができるが、法律で禁止されているものを除く。取締役会に別の規定があることを除いて、どの委員会も、1人または複数の取締役からなる1つまたは複数のグループ委員会に、任意の権限の一部または全部を適宜付与することができる
4.3節の会議。 委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会または(指定されていないような)適用委員会は、任意の委員会の議長を指定することができ、その議長または(例えば、議長なし)任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、取締役会に別の規定がない限り、会議の時間および場所を決定することができる
4.4節電話会議.会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができる場合、取締役会委員会のメンバーは、会議電話または他の通信装置を介して会議に参加することができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
4.5節は会議の委員会の同意を得なかった。委員会の各メンバーが書面または電子伝送の方法でその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出されることを前提として、取締役会委員会の任意の会議で取られることを要求または許可する行動は、会議なしにとることができる
4.6節の空き。本規約の条文に別の規定がある以外に、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時変更し、任意の委員会議長を委任し、任意の空席を補填し、任意の欠席または資格を喪失した委員の代わりに、候補委員を指定するか、またはその委員会を解散する権利がある
第五条
将校
5.1節の総則.会社の上級管理者は、社長、秘書、および財務主管からなり、会長、副会長、最高経営責任者、1人以上の副総裁、最高運営官、財務総監、最高投資官、および1人以上のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者を含むことができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社の上級管理者は取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各者は、その者の後継者が選出され、資格に適合するまで、又はその者が亡くなるまで、又は当該者が文中に規定された方法で辞任又は免職するまで在任しなければならない。総裁および総裁副以外の任意の2つ以上のポストは、同じ人が担当することができる。br}上級職員または代理人の選挙自体は、会社とその上級職員または代理人との間に契約権利を生じるべきではない
5.2節免職と辞任。取締役会は、理由の有無で会社の任意の高級管理者または代理人を罷免することができるが、この免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはできない。会社のいかなる高級管理者も、いつでも取締役会、会長、最高経営責任者、総裁または秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別の説明がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)
5.3節に空きがあります。どのポストの空きも残りの任期内に取締役会 によって埋めることができる
5.4節CEO。取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会議長は会社の最高経営責任者が担当しなければならない。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社政策を全面的に実行し、会社の業務や事務の管理を担当しなければならない。行政総裁は任意の契約、住宅ローン、債券、契約或いはその他の文書を作成することができるが、取締役会或いは本附例が当社の他の高級職員或いは代理人の署名を明確に許可する場合、或いは法律の規定は他の方法で署名しなければならない場合はこの限りではない；行政総裁は一般的に行政総裁のポストに関連するすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない
5.5節首席運営官。取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した役割を担う
第5節首席財務官。取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が決定した義務を負う
第5.7節取締役会議長。取締役会はそのメンバーの中から1人の取締役会長を指定しなければならない。この議長は本定款だけで会社の高級社員になってはならない。取締役会は取締役会長を実行議長または非実行議長に指定することができる。取締役会議長が取締役会会議を主宰する。取締役会議長は、本規約または取締役会が取締役会議長に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない
5.8節総裁。CEOが欠席した場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。総裁は任意の契約、住宅ローン、債券、契約またはその他の文書に署名することができ、取締役会または本附例が当社の他の高級職員または代理人の署名を明確に許可しない限り、あるいは法律の規定は他の方法で署名しなければならない；全体的に言えば、総裁は総裁の職務に関連するすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない
第5.9節首席投資官。取締役会は首席投資官を指定することができる。最高投資家は取締役会または最高経営責任者が規定する義務を負う
第5.10節副総裁。総裁が欠席したり、そのポストに空きがあった場合、総裁副総裁(または副総裁が1人を超える場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選時の順序で)総裁の職責を履行し、職務を整理する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、行政総裁、取締役会、または時々総裁に割り当てられる他の職責を履行しなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、または総裁に1人または複数の副総裁を指定し、具体的な役割を担当することができる
第5.11節秘書。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)各株主の住所登録簿を保存し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡帳簿を担当すること、(F)一般に、行政総裁、総裁、または取締役会が秘書に時々割り当てる他の役割を果たす
第5.12節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を保存しなければならず、すべての会社の名義で会社の貸方の金とその他の貴重品をbr取締役会が指定した信託機関に入金し、そして最高経営責任者、総裁或いは取締役会が時々司庫に割り当てる可能性のあるその他の職責を履行しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する
司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が必要な場合には、司庫のすべての取引及び会社の財務状況であるbr勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない
第5.13節補佐官秘書と補佐官庫。アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者は、一般に、秘書または財務担当者、CEO、総裁または取締役会割り当ての職責を履行しなければならない
第5.14節補償。上級管理者の報酬は取締役会または取締役会の許可の下で時々決定されなければならず、いかなる高級管理者も取締役会社の従業員であるため、このような報酬を得ることができない
第六条
契約、ローン、小切手、預金
6.1節の契約。取締役会または他の取締役会委員会は、その許可範囲内で、任意の上級職員または代理人が会社の名義または代表会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。任意の合意、契約、住宅ローン、レンタルまたはその他の書類は、取締役会またはその委員会の正式な許可または承認を経て、授権者によって署名された場合、当社に対して有効で拘束力がある
六十二節小切手と為替手形。すべての会社名義で発行された支払小切手、為替手形又はその他の債務証明は、会社の高級職員又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない
6.3節預金。当社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会、最高経営責任者、総裁、財務責任者または取締役会が指定した任意の他の上級管理者が決定する可能性のある銀行、信託会社、または他の信託機関に不定期に入金または投資しなければならない
第七条
株
7.1節の証明書.取締役会または会社の任意の高級管理者に別の規定がある以外に、会社株主は、それが保有する株式を代表する証明書を得る権利がない。当社が株式を代表とする株式を発行する際には、証明書は取締役会又は正式に許可された上級社員が規定するフォーマットを採用し、“証明書”に要求される報告書及び資料を含み、会社の上級職員が“証明書”が許可する任意の方法で署名しなければならない。会社が証明書なしで株式を発行した場合、会社は当該株式の記録保持者に、当該証明書が株式証明書に入ることを要求する情報を示す書面声明を提供しなければならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない
7.2節で譲渡する.すべての株式譲渡は取締役会又は会社の任意の高級管理者が規定する方法で会社の帳簿上で行わなければならず、当該等の株式が証明された場合は、正式に書き込みされた株式を返送した後に行わなければならない。証明式株式を譲渡して新たな株を発行するには、取締役会や当社の高級社員1人が、当該株式を証明書で代表しないことを決定しなければならない。任意の無証明株式を譲渡する際には、当社は、当該等の株式の登録所有者に、当該株式が当時の要求に適合するために、株式証明書に含まれる資料を含まなければならないことを説明する書面声明を提供しなければならない
メリーランド州の法律に明確な規定がある以外に、当社は任意の株式の記録所有者をその株の実際の所有者と見なす権利があるため、当社はその株式或いは任意の他の人々に対するいかなる衡平法又は他の請求又は権益を、明示的又はその他の通知があるか否かにかかわらず、認める必要はない
上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリまたは系列の株の譲渡は、様々な点で憲章およびそれに記載されたすべての条項および条件によって制約される
7.3節で証明書を交換する.株式が紛失、廃棄、盗難または損壊したと主張する者が誓約を行った後、当社のいかなる上級者も、当社がこれまで紛失、廃棄、盗難または損壊したと主張してきた任意の1枚または複数の証明書の代わりに、新たな1枚または複数の証明書の発行を指示することができるが、これらの株式が証明書の発行を停止した場合、その株主または当社の高級社員が書面で要求しない限り、新たな証明書を発行することができず、取締役会または当社の上級職員が当該証明書を発行することが決定された。会社の上級職員が別途決定しない限り、新しい証明書を発行する前提条件として、その紛失、廃棄、盗難または破損した証明書の所有者またはその法定代表者が会社に保証金を提供することを要求しなければならない。保証金の金額は、会社に提出する可能性のある任意のクレームを補償するために会社によって決定される
7.4節届出日の確定。取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その記録日は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会の場合は、株主がその決定を行うことを要求する会議または特定の行動を記録する日付の10日前よりも少なくてはならない
記録日が確定していない場合は、(A)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を、会議通知郵送当日の営業時間終了時又は会議前30日とし、会議に最も近い日を基準とする。(B)配当金を受け取る権利があるか、または任意の他の権利を分配する権利を有する株主を決定する記録日は、取締役が配当または権利分配を宣言する決議が採択された日または取締役会が別の要求があった日の営業時間の終了日でなければならない
任意の株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日が本条に規定する に設定されていると決定された場合、延期または延期された場合、その記録日は、会議が最初に決定された会議記録日の120日以上後の120日以上延期されない限り、当該会議に引き続き適用されなければならず、この場合、本会議の新規記録日は、本明細書で説明したように決定されなければならない
7.5節在庫分類帳。会社は、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人オフィスに、各株主の名前および住所、およびその株主が保有する各種類の株式の数 を記載した元または複製された株式分類帳を保存しなければならない
第7.6節断片的株；単位発行。取締役会は当社が断片的な株を発行することを許可するか、株式の発行を許可することができ、すべての条項と条件は取締役会が決定する。憲章または本規約には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位の発行を許可することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、指定された期限内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移転することができると規定することができる
第八条
会計年度
取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある
第9条
分配する
第9.1節の承認。法律及び憲章の規定により、会社株の配当及びその他の分配は取締役会によって承認されることができる。配当金およびその他の分配は、会社の現金、財産または株式で支払うことができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない
9.2節または事項がある。任意の配当金または他の分配を支払う前に、会社の任意の資産から配当または他の分配に使用可能な1つまたは複数の金を引き出すことができ、取締役会として時々適切と思われる予備金として、緊急、配当均等、修理または保守会社の任意の財産または取締役会が決定した他の用途の備蓄金として、取締役会は、そのような任意の準備金を修正またはキャンセルすることができる
第十条
投資政策
憲章の規定に適合する場合、取締役会は、それが適切であると考えられる状況に応じて、会社の投資に関連する任意の1つまたは複数の政策を時々通過、修正、修正または終了することができる
第十一条
封印する
11.1節のシール.取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。印鑑は会社名、会社設立年、メリーランド州連合会社の文字が含まれていなければなりません。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することを規定することができます
11.2節にシールを押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求した場合、印鑑に関する任意の法律、規則または法規の要求、すなわち会社を代表して文書に署名することを許可した人の署名の隣に印鑑(SEAL)の文字を置くのに十分である
第十二条
賠償と立て替え費用
メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償すべきであり、最終的な賠償権利の初歩的な決定を要求することなく、訴訟の最終処分の前に、以下の個人に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない：(A)任意の現職または前任取締役または会社役員、およびその身分サービスによって訴訟当事者または証人となることを脅かす任意の個人、または(B)取締役または会社役員の間に会社の要求に応じなければならない。現またはかつて別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または任意の他の企業の取締役、高級管理者、受託者、メンバー、マネージャーまたはパートナーを務め、その職に就いたことによって訴訟側として指定されたり、または訴訟で証言されたりする。憲章及び本定款に規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は，役員又は上級職員を選出した後直ちに付与されなければならない。取締役会の承認を受けて、会社は、上記(A)または(B)項のいずれかの身分で会社の前任者としてサービスしていた個人、および会社の任意の従業員または代理人または会社の前身に賠償および立て替え費用を提供することができる。本別例に規定される代償および支払いまたは払戻支出は、補償、支払い、または払戻支出を求める任意の者を排除または制限するものとみなされてはならず、任意の附例、決議、保険、合意または他の規定に従って、可能であるか、または享受する権利がある他の権利があるとみなされてはならない
本条を改正または廃止するか、または本条と一致しない憲章または本附例の任意の他の規定を採択または改訂することは、このような改正、廃止または通過前に発生した任意のものとしてまたは不作為として適用されるか、または任意の態様で前項に影響を与えることには適用されない
第十三条
放棄して通知を出す
Whenever any notice of a meeting is required to be given pursuant to the Charter or these Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof in writing or by electronic transmission, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice of such meeting, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting has not been lawfully called or convened.
ARTICLE XIV
AMENDMENT OF BYLAWS
Except as otherwise provided in Sections 2.14 and 2.15 hereof, these Bylaws may be amended, altered, repealed or rescinded (a) by the Board of Directors or (b) by the stockholders, by the affirmative vote of a majority of all the votes entitled to be cast generally in the election of directors.