添付ファイル10.2

第二次改正と再署名された信用協定の第一次改正

これ 第二次改正及び再署名された信用協定の第一修正案(本“第1修正案”)は、2023年2月10日にFranklin Street Properties社(The Franklin Street Properties Corp.)によって締結された“借り手”)、本プロトコルの署名者である各貸主およびモントリオール銀行(“モントリオール銀行”)は、貸手として行政代理として(“管理 エージェント”)自分およびクレジットプロトコル(以下定義)の他の貸手のために時々。大文字の 本契約で使用される別の定義されていない用語は、信用状プロトコルにおいてそのような用語が付与される意味を有するべきである。

Brを考慮して、借り手、行政代理、およびいくつかの貸主は、2018年9月27日の特定の第2回改正および再署名されたクレジット協定(このように改正されたもの)である“A&Rクレジットプロトコル原本”)このプロトコルによれば、元A&Rクレジットプロトコルの貸手は、プロトコルに規定された条項に従って借り手にクレジットを提供している。

借り手が要求したことを考慮して、行政エージェントおよび貸手は、(I)期限Bローン満期日の延長に同意し、 (Ii)基準金利をロンドン銀行同業借り換え金利から期限SOFRに更新し、(Iii)特定の財務契約を修正し、(Iv)元A&R信用協定のいくつかの他の条項および条件を修正する。この第1の修正案により改訂された元のA&Rクレジットプロトコルは、本明細書ではこれと呼ばれる“信用協定”

現在， であるため，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは受信して十分に支払っていることを確認し，双方は以下のように同意する

第一条改正

1.1.以下の3節に規定する前提条件を満たすことを前提として、クレジットプロトコル(ただし、信用プロトコルの証拠物および添付表は含まれていないが、本修正案に従って明示的に修正されない限り、完全な効力および効力を維持する) は、問題のあるテキストを削除するために修正されるべきである(以下の例と同様の方法でテキストに表記される問題のある テキスト)を追加し、本契約添付ファイルに添付されている“クレジットプロトコル”の各ページに列挙された下線テキスト(テキスト明記方式は、以下の例と同様：下線付きテキスト)を追加する。ここで、信用プロトコルの添付表2.01、10.02と10.06(B)(V)から をすべて削除し、代わりに本プロトコル添付ファイル2に添付されている添付表2.01、10.02と10.06(B)(V)とする。ここで、“信用プロトコル”添付ファイルAと添付ファイルEをすべて削除し、代わりに添付ファイル3添付ファイルAと添付ファイルEを削除します。

1.2.上記の規定またはクレジット協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)本第1の修正案(“第1の修正案”)の発効前に欧州ドル金利ローンに属するすべての未償還融資現在のヨーロッパドルの金利ローンは)は、未償還の既存の欧州ドル貸出に適用される各利子期間(本第1改正案の発効前の元のA&Rクレジット協定で定義される直前の元A&Rクレジット協定で定義されている)の最終日まで、欧州ドル金利ローンとして継続され、その後、未償還の既存の欧州ドル貸出金利のすべての利子期間は、本第1改正案の発効および(Ii)上記(I)項の規定にもかかわらず、クレジット協定に従って選択される。元A&R信用協定の条項は、本第1改正案が発効する前の条項と同様に、既存の欧州ドル金利融資の計算、支払い、管理については、第1改正案の発効日以降も有効であり、いずれの場合も、既存の欧州ドル金利ローンの利息の支払いおよび管理にのみ使用される。

1.3.貸手および行政エージェントの各 (A)は、以下の第3(B)節で説明する前払いに関する事前通知第2.04節に記載された前金の要求を放棄し、(B)信用協定第3.05節に基づいて、本第1修正案によって予想される取引の発生について損失、コスト、または費用を要求しないことに同意する。

第2節。諦めていない。

ここに含まれる任意の内容は、(I)これまでまたは後に発生または発生し、継続して発生する可能性のある任意の違約または違約イベントを放棄するか、または(本プロトコルが明示的に規定されていない限り)元のA&R クレジット協定を他の方法で修正する任意の条項、または(Ii)融資者または融資者の任意の権利に対して抗弁または反訴して、満期時に債務を支払うように強要するか、またはクレジットプロトコルおよび他の融資文書の下でそれぞれの権利および救済措置を強制的に実行させるために、または他の方法で強制的に実行されるべきではない。

第三節施行の条件。

この“第一修正案”は、次の日から発効します(“発効日”)は、以下の各条件 ：

(A)借り手および貸手が正式かつ適切に許可され、署名および交付された本第1の修正案の行政エージェントの受領書

(B)借り手はB期ローンを事前に支払う必要があり、発効日までに、B期ローンの未返済元金総額は125，000.000ドルでなければならない

(C)行政代理は、借り手担当者が署名した本契約日までの証明書を受信し、(br}は、第1の修正案の発効後、(I)信用協定第5条に記載されている陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しいが、(I)この陳述および保証は、より早い日の範囲内で明確に言及されており、この場合、それらは、そのより早い日に真実で正しくなければならない。並びに(Ii)(1)第5.05節(A)、(B)及び(C)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項を参照して提供される最新の陳述とみなされる。および(2)5.13(A)節に含まれる陳述および保証は、6.02(A)(Ii)節によって提供される付表5.13(A)に含まれる最新の更新を指すものとみなされ、その更新の発効日までは、すべての重要な点で真実で正しいべきである。 および(3)5.21節の第1文および第2文に含まれる陳述および保証は、第6.02(A)(I)節で提供された付表5.21による最新の更新を参照するものとみなされるべきである。また、この更新発効日まではすべての重大な点で真実であるべきであり、(Ii)違約または違約イベントは存在しない

(D)それぞれの場合、行政エージェントが受信した形態および実質が行政エージェントを満足させる受領書：

(I)決議または他の行動の証明書、借り手担当者の在任証明書、および/または他の証明書は、本第1の修正案および他の融資文書に関連する担当者として許可された借入者の各担当者の身分、権限、および能力を証明する

(2)書類と証明借り手が借り手が成立した司法管轄区域内に有効な存在と信頼性の良い証明；

(Iii)借主の弁護士Foley&Lardner LLPは、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本第1修正案に関する事項について行政エージェントに有利な意見を提出する

(Iv)任意の貸主が第1修正案の発効日の少なくとも5(5)日前に提出した合理的な要求に基づいて、借り手は、第1修正案の施行日の少なくとも5日前に、適用される“お客様を知る”および“愛国者法案”に限定されないが、適用される“顧客を知る”に関する文書および他の情報を貸主に提供しなければならず、借り手は、少なくとも第1の修正案の発効日の5(5)日前に、融資者に文書および他の情報を提供し、貸主は文書および他の情報に合理的に満足しなければならない。(Ii)第1の修正案の施行日の少なくとも5(5)日前に、“利益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、融資先に関連する利益所有権証明を交付しなければならない

(D)(I)第1の修正案の発効日または前に支払わなければならないすべての費用、および(Ii)行政代理人のすべての合理的な法的費用および本第1の修正案の準備および交渉に関連する費用を含む、行政代理人または貸手に支払われるべき任意の費用および支出、および(Ii)行政代理人または貸金人に支払われるべき任意の費用および支出

(E)借り手が提出した“第1の修正案”および本契約に記載されたすべての取引に、財務的契約に適合し、その形態および実質が行政代理人を満足させることを証明する“第1修正案発効日コンプライアンス証明書”が発行される

(F)本第1の修正案および各当事者の同意の他の内容に適応するために、米国銀行融資文書の修正に正式に署名し、本第1の修正案と同時に終了する

(G)本第1の修正案の実行および交付に関連する法務は、行政エージェントおよびその弁護士を満足させなければならない

(H)行政エージェントが要求する可能性のある他の保証，証明書，文書，同意または意見.

4節で述べ，保証する.

借り手は行政代理と貸手に次のような声明と保証を行う

(A)借入者は、本第1の修正案を実行、交付、履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)借り手組織文書の条項に違反することもない。(B)(I)借り手との任意の契約義務、または借り手またはその任意の子会社の財産に影響を与える任意のbr契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、または借り手またはその財産がその制約を受けている任意の仲裁裁決(Br)項の下での任意の違反または違反または任意の留置権の発生、または任意の支払いを要求する。

(B)本“第1修正案”は、借り手によって正式に署名され、交付された。本第1の修正案は、借主の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができ、実行可能性が破産、資金不担保、再編成、執行停止、または債権者権利の強制執行に関連するまたは一般的に債権者の権利執行に影響を与える他の法律の制限を受けることができ、br}特定の履行救済または強制令救済を受けることができる獲得性裁判所の裁量権の制約を受ける範囲を除いて、これについて任意の訴訟を提起することができる。

(C)承認、同意、免除、許可または他の行動はなく、または任意の政府当局または任意の他の個人に通知を出すか、または借主の署名および交付、および本第1の修正案によって修正された元のA&R信用協定の下の義務の履行に関連するが、そのような承認、同意、免除、許可、行動、通知または提出を取得または作成したものを除く。そうしない限り、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすことはないだろう。

(D)2021年12月31日以来、いかなるイベントまたは状況も発生していないか、または合理的に予想されることは、単独でも全体的にも管理エージェントによって決定されるであろう。

第5節.承認等

現在明確に改訂された“売掛金信用協定”、その他の融資文書及びそれに関連するすべての文書、文書と合意を除いて、現在各方面から承認と確認を行い、引き続き全面的に発効する。元の“A&R信用状協定”および本“第1の修正案”は、その後、“信用状協定”、任意の他の融資文書、または“信用協定”に関連する任意の合意または文書中のすべての提案法を文書として一括して読まなければならず、その後、本“第1の修正案”によって改正された元の“A&R信用状協定”を指すべきである。この第1修正案は融資文書を構成する。

第六節管轄法。

この“第一修正案”はニューヨーク州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

第7節対応先

本“第1の修正案”は、任意の数のコピーで署名することができ、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本であるべきであるが、すべてのコピーを加算することは、1つを構成する同じ文書とみなされるべきである。当事者によって署名された任意のコピーは、brを提示することなく、または他のコピーを解釈することなく、任意の訴訟または訴訟において証拠として導入されることができる。同様に、第1の修正案の存在は、他の側面においてすべての実質的な態様で同じであることを前提として、別個に署名されたコピーに を導入する証拠によって決定することができる。

第八条当事者

第1改正案は、借り手及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力及び拘束力を有する。

第九条。釈放。

借主(Br)は、本契約日までに、信用協定および他の融資文書項目の下の義務が絶対的かつ無条件であり、撤回、相殺、反クレーム、抗弁、相殺、交差クレーム、クレームまたは任意の性質を要求する権利、またはその債務を償還するすべてまたは任意の部分的責任を低減または除去するために、または任意の種類または性質の平権救済または損害賠償を貸主に求めることを認める。借り手は、ここで自発的かつインフォームドコンセント的に解除され、行政代理人、貸金人、およびそのようなすべての人の前任者、代理人、従業員、後継者、および譲受人(総称してこれを総称する)を解除し、永遠に解除する釈放された当事者借り手および/または任意の保証人が現在または後に免除される可能性のある当事者(ある場合)に提起される可能性のあるすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、コスト、費用および債務、およびそれによって証明される取引は、既知または未知、予想されていない、疑いまたは意外、固定されているか、またはあるか、または条件付き、法律または条件付き、すべてまたは一部が本契約日または以前の、借り手および/または任意の保証人から現在または後に免除される可能性のあるクレームにかかわらず、またはそのようなクレームが契約、侵害、違反または法律法規に由来するかどうかにかかわらず、または他の方法では、適用される最高合法金利を超える任意の契約、課金、課金、保留、徴収、または利息の徴収を含むが、これらに限定されない。

第10節。全体。

本第1修正案によって改正された信用協定代表双方が本第1改正案によって改正された信用協定の標的について合意した最終合意は、双方の前、同時に、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

上述した最初に規定された日付から、各調印者は1人当たり第2回改訂の“第1修正案”と再署名した信用協定に正式に署名したことを証明した。

[貸手署名ページ]

[貸手署名ページ]

[貸手署名ページ]

[貸手署名ページ]

[貸手署名ページ]

[貸手署名ページ]

[借り手署名ページ]

“第1修正案”添付ファイル1

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

(添付の )

[第2改正及び再署名された信用協定第1修正案の添付ファイル]

バージョンを実行する“第1修正案”添付ファイル1

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

日付：2018年9月27日

そのうち

フランクリンStreet Properties Corp.は借り手として

モントリオール銀行は
は管理エージェントとして，

そして

その他借主 本契約譲渡先

モントリオール銀行資本市場会社
PNC資本市場有限責任会社
資本1号銀行全国協会と
地域資本市場、地域銀行の支社
連席簿記管理人と連席先頭手配人として、

PNC 銀行、全国協会
は連携エージェントとして

そして

首都の銀行全国協会
と
地域銀行
を共通文書エージェントとする

カタログ表

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

これ 2回目の改正と再署名された信用協定(これ“合意”2018年9月27日現在メリーランド州のフランクリン街不動産会社(The Franklin Street Properties Corp.)(“借り手”)により、本プロトコルの各借り手は、本合意の日から“貸手”として本合意に署名した結果、またはその当事者が署名された譲渡および仮定のために本合意の“貸手” (総称して“貸手” )となることがある“貸手”個人的には“貸手”) およびモントリオール銀行は、行政エージェントとして機能する。

A.借り手、行政代理であるモントリオール銀行、およびいくつかの貸手は、2014年10月29日の改正および再署名されたクレジット協定である(“信用協定原本”)は、元のクレジット協定は、他の事項に加えて、貸手が220，000，000.00ドルの定期融資を借り手に提供することを規定している。

B.本契約双方は、(I)元信用協定項下の既存の定期ローンの一部をA期ローンとみなし、他の一部をB期ローンとみなすこと、及び(Ii)元のクレジット協定をすべて修正及び再記述して、 満期日と定価変更等を提供することを要求する。

C.元の信用プロトコルによって発行されたbr定期ローンは全額前払いであり、本プロトコルの下でまだ返済されていない。

現在、 したがって、良好かつ価値のある対価格のため、本契約双方は元の信用協定のすべての内容を修正と再記述することに同意し、本契約の発効日から発効し、内容は以下の通りである

第一条

定義 と会計用語

1.01節. 個のタームを定義したそれは.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“調整後の EBITDA”借り手が最近終了した財政四半期を指し、各方面のEBITDAを総合してこの期間のすべての物件の資本備蓄を減算する。

“調整後の 期限ソフトウェア“は、任意の利息期間について、年金利が(I)この利息期間のSOFR期限 プラス(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)(1ヶ月)、0.26161%(26.161ベーシスポイント)(3ヶ月間)および0.42826%(42.826ベーシスポイント)(6ヶ月間)の合計に等しいことを意味する。任意の適用利子期間の調整期間SOFRが下限未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきであるが、任意の適用利子期間の下限は、借主が融資(またはその一部)について対応する交換契約を締結した任意の融資(またはその一部)には適用されず、貸出者が適用利子期間の少なくとも5(5)営業日前に交換契約を行政エージェントに通知しなければならない。

“管理 エージェント”モントリオール銀行が任意のローン文書の下で行政エージェントとしての識別、または任意の後続の行政エージェントを指す。

“行政 代理オフィス”管理エージェントのアドレスおよび添付表10.02に規定されているアカウントを指すか、または管理エージェントは、借り手および貸手の他のアドレスまたはアカウントに時々通知することができる。

“行政アンケート”添付ファイルF-2形式または行政代理承認を実質的に採用する任意の他の形態の行政アンケートを指す。

“影響を受けた金融機関”(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す。

“付属会社” いつでも、誰であっても、その時点で1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を指す。いずれの場合も、管理エージェント または任意の貸手は、借り手の付属会社とみなされてはならない。文脈が別に明確な要求がない限り、言及された“関連先” は、借り手の関連先を指し、スポンサーである不動産投資信託基金不動産投資信託基金 借り手の関連会社とみなされてはいけない。

“まとめ 引受支払い”すべての貸主たちの約束を意味する。

“プロトコル” 二番目の改正と再署名された信用協定を指す。

反腐敗法 “任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び規則をいう。

“適用される パーセント”どんな貸主にとってもその条項を意味するAB 融資の割合B期ローンの割合(状況に応じて)“適用割合”まとめに基づいて適用される場合、期限Aローンのパーセンテージおよび期限Bローンのパーセンテージの個々の構成要素は集約され、単一のパーセンテージで表され、このような集約パーセントは計算されなければならないそれは.各貸手の予備適用率は、付表 2.01における貸手名の相対的な位置に記載されている。

“適用される 料率”毎年次の百分率を指します借り手の信用格付けによると、次の図に示すように、(I)調整後期限SOFRについては、3.00%(“ソフト利益率”)および(Ii)は、基本金利について2.00%(“基本 料率差額”).

任意の期間、借り手が2つの信用格付けが等しくない場合、適用される金利は、より高い格付けに基づいて決定される。借り手が1つの信用格付けのみを有する任意の期間において、適用される金利は、当該信用格付けに基づいて決定される。借り手が信用格付けを有さない任意の期間、適用される金利は、それに近いグリッドのレベルV に基づいて決定されるであろう。借り手信用格付けの任意の変化は、異なるレベルに達した場合には、その変化直後の最初の日歴月の初日から発効しなければならない。

“承認されたbr基金”(A)貸手、(B)貸主の関連会社、または(C) エンティティ、または貸主のエンティティを管理または管理する関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“受付人 グループ”互いに関連する2つ以上の合格譲受人、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を指す。

“作業 と仮説”貸金人および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求する任意のbr者の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を指し、基本的には、添付ファイルF−1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

“brの債務によるものだ”任意の日を指し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に出現すること、および(B)任意の合成 賃貸債務について、賃貸項の下の賃貸に関する残りの賃貸金の資本化金額を指し、レンタルが汎用会計基準に従ってその日に作成された貸借対照表 に記載されている場合、レンタルに関する資本賃貸は資本賃貸に従って入金される。

“監査済みの財務諸表”借入者及びその子会社が12月31日までの財政年度に監査された総合貸借対照表をいう20172021借入者及びその子会社の当該会計年度の関連総合損益表又は営業収入表、株主権益表及び現金フロー表は、付記を含む。

“利用可能な テノール” の任意の決定日まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、 は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよい基準(またはその構成要素)の任意の期限に使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)によって計算された利息支払期間 は、基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各 の場合、この日付から，疑問を免除するために，3.07(D)節で“利子期”の定義から削除されたその基準のいずれの 基準期間も含まれていない.

“自力救助行動”適用されるEEA決議機関が以下のいずれの責任に対しても減記及び転換権を行使することをいうヨーロッパ経済区影響を受けた 金融機関です。”

“自己救済立法 ”つまり、(a) 欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU指令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国については，実施法， ルール，規約，または要求EU救済立法スケジュールに記載されているこのような欧州経済圏加盟国に適用される(B)連合王国については、“2009年連合王国銀行法”の第1部(時々改正)およびbr}は、不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関する連合王国の任意の他の法律、条例または規則に適用される(清算、行政管理または他の破産手続きを除く).

“アメリカ銀行ローン文書”つまり誰かが2回目の改訂と再改訂クレジット契約、日付は10月1月 2910, 20142022 この特定の第1修正案によって修正された2回目の改訂と再改訂信用協定、日付は シチ月2月 2110, 2016年、および2017年10月18日の第2回改正および再署名された信用協定のいくつかの第2修正案2023借り手と米国銀行，ノースカロライナ州銀行および文書，文書や合意などが時々さらに改訂される実行しました これに関連している。

“基本レート ”手段.手段, どの日でも, 毎年の変動率は: (A)連邦基金金利プラス1/2½ 1%の金利、(B)行政エージェントによって時々発表または他の方法でその最も優遇された商業金利として決定された金利、またはその等価物は、その日に発効する米国内借り手のドル融資 ，上記の最優遇商業金利の変化に起因する基本金利の任意の変化に適用され、上記最も優遇された商業金利の関連変化の日から発効する(この金利が行政 代理人の最適または最低金利である可能性があることを認め同意する)、および(C)第(I)項SOFRの総和 1つは--月 ヨーロッパドル為替レートこの日発効の期限に(Ii)1.00%を加算した。最優遇金利、連邦基金見積金利、またはSOFR期限の変化による基本金利の任意の変化は、その金利変化の発効日から有効であり、その変化の発効日を含むものでなければならない。基本金利が3.03または3.07節に基づいて代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)および (B)のうちの大きいものであり、上記(C)の条項を参照せずに決定されるべきであるが、上記で決定された基本金利は、 が下限未満であるべきである追加する1.00%の場合、基本金利は下限とみなされます 加えて 1.00%.

“基本金利ローン”基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。

“基準.基準“ は最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR 参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、 この基準置換が3.07節の規定に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

“基準 置換”以下の手順で列挙された第1の代替案を指し、適用される基準交換日を管理エージェントが決定することができる

(a)            the sum of (i) Daily Simple SOFR plus (ii) 0.11448% (11.448 basis points); or

(B)は、(I)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利の合計である：(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(B)当時流行していた市場慣行のいずれかの変化、および(Ii)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定するための基準金利を適切に考慮する。

が上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、基準置換 は、本プロトコルおよび他の融資文書の下限とみなされる。

“基準 置換調整”そのときの基準、利益調整、または利益調整を未調整の基準で置換するか、または決定するための方法、管理エージェントによって選択された (正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および借り手が(A)利差調整を適切に考慮するための任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を指す。関連政府機関は、適用可能な未調整基準で基準を置換するか、または(B)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化しているか、または当時盛んに行われていた市場慣行で、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換する。

“基準 交換日”そのときの基準に対して発生した以下のイベントの中で最も早く発生したイベントを指す：

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報の公表日および(Ii)基準の管理者が、 基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日付のうち、より遅い日を基準とする(A)；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的でない第1の日を決定して宣言することを意味する。しかしながら、このような代表的でない場合、または規定に適合していない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、第(C)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されることが条件である。

疑問を生じないように、第(A)項または第(Br)項(B)項の場合、任意の基準について、(A)または(Br)(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、基準のすべての当時使用可能な用語(またはその基準の公表された構成要素を計算するための)に関する基準交換日が発生したとみなされる。

“基準 遷移イベント”以下のイベントのうちの1つまたは複数が発生し、そのときの基準に対して ：

(A)基準の管理人(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の管理者またはその代表によって発表されたbr}公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表されたときに、後任の 管理者が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する

(B)基準の管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止するが、声明または公表されたときには、後任の管理人が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。あるいは…

(C)基準の管理人(または計算時に使用される公表された構成要素)または基準(またはその構成要素)の管理者の規制担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な用語がもはや代表的ではないことが宣言されるか、または指定された未来の日から代表されなくなる。(C)。

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(またはそれを計算するための公表された構成要素)について上述した情報が公開または公表された場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準 使用不可期限”(A)基準交換日が発生したときからの時間帯(ある場合)，基準交換日の場合，本契約項の下および3.07節のいずれかの融資文書のすべての目的のための基準交換がない場合，および(B)基準交換が本契約項の下のすべての目的と，3.07節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときを指す.

“利益を得る所有権規制”means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福祉br”計画以下のいずれかを指す：(A)“従業員権益法”第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則4975節で定義された“計画”、および(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”を含む者(“計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節の場合)。

“BMO” モントリオール銀行とその後継者のことです。

“借り手” 以下の序言段落で規定されている意味を持つ。

“借入者 材料”6.02節で規定した意味を持つ.

“借用” ローンからなる借入金のことで、以下の場合ヨーロッパドル為替レートSOFR 融資は，各貸主が第2.01節に基づいて同じ利子期間を提供する。

“営業日 日”土曜日、日曜日、またはそれ以外の日を除いて、商業銀行は、行政代理オフィスがある州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味するまた、もしこの日がどのヨーロッパドル金利ローンに関係していれば、このような日を指しても、ロンドン銀行の日でもあります.

“資本化率 %”各CBDまたは都市充填物件の6.45%(6.75%)および各郊外物件の7.5%(7.50%) を指す。

“資本備蓄 ”任意の期間および物件(任意の開発中のプロジェクトを除く)については、(I)その物件の賃貸可能総面積(平方フィート単位)に(Ii)を乗じて年間0.30元の積に等しいことを意味する。

“現金 担保”留置権定義(Vi)項に規定されていることを許容する意味がある。

“現金 等価物”(A)アメリカ合衆国又はその任意の機関又は道具によって発行された又は直接かつ全面的に保証又は保険された証券をいう(A)提供アメリカ合衆国のすべての信用と信用は、(Br)購入日から満期日が12(12)ヶ月を超えないこと、(B)ドル建ての定期預金および(I)任意の貸手の定期預金および預金、(Ii)資本および黒字が500，000ドルを超える任意の米国またはカナダ公認商業銀行を支援するために質入れされている。標普またはムーディーズの短期商業手形格付けが少なくとも A-2または同等格付けまたはムーディーズ格付けが少なくともP-2または同等格付けである任意の銀行(任意のこのような銀行が“認可銀行”である)、それぞれの場合の満期日が買収の日から2(2)年を超えない；(C)任意の認可銀行(またはその親会社)によって発行される商業手形および変動または固定金利手形、または以下の機関によって発行または保証される任意の変動金利商業手形または手形、A-2(または同等格付け)またはそれ以上の格付けのいずれかの国内会社にムーディーズによって評価され、買収の日から(1)年内に満了し、(D)資本および黒字が500，000ドルを超える銀行または信託会社(任意の貸手を含む)または認可証券取引業者と買い戻し契約を締結すること。アメリカ合衆国によって発行された、またはアメリカ合衆国によって全額保証された直接債務については、任意の合併 側は、完全な第1優先保証権益(他の留置権の制約を受けない)を有し、購入日に少なくとも100%の買い戻し債務金額の公平な市場価値を有し、(E)公認会計基準に従って流動資産として分類された1940年の“投資会社法”(改訂された)に基づいて登録された通貨市場投資計画の投資であり、これらの投資は、資本が少なくとも50，000ドルの信頼性の良い金融機関によって管理される, 000、そのポートフォリオは、主に、前述の(A)~(D)セクションに記載された性質の投資に投資される。

“CBD または都市充填物件“(A)付表5.21に列挙され、CBDまたは市街地充填物件として決定された任意の財産を意味し、 または(B)は、(A)第2項および第br}に記載された特徴と同様の市場を有する任意の他の改善物件に位置し、行政エージェントおよび借り手によってCBDまたは市街地充填物件として時々指定される。

“法律上の変更 ”(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、公表、実施、解釈または適用態様の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行すること(法的効力があるかどうかにかかわらず)(すべての要求、規則を含むが、これらに限定されない)が本協定の日後に発生する場合を指す。ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案に関するガイドラインまたは指示は、公布、通過、または発行日にかかわらず(br})。上記の規定にもかかわらず、本合意については、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連するすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、どのような日に公布、通過、実施または発行されても、国際清算銀行、バーゼル銀行監督実践委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国金融監督管理機関によって発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、採用、発行、公布または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。

“制御変更の ”(A)任意の“個人”または“団体”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるが、その人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、そのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が“実益所有者”(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条に定義されているように)となるイベントまたは一連の関連イベントを指す。しかし、個人または団体は、その個人または団体が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならず、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使されるべきである(この権利、および“オプション 右”)借主取締役会または同等の管理機関のメンバーの借り手の30%以上の株式証券(および任意のオプションによって得られる権利のあるすべてのこのような証券を考慮して、個人または団体が任意のオプションに従って取得する権利があることを考慮して)完全な償却に基づいて投票する権利がある)

(B)連続して12(12)ヶ月のいずれの期間においても、借り手の取締役会または他の同等の管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人からなるイベントまたは一連のイベントをもはや有さない：(I)この期間の最初の日は、取締役会または同等の管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも多数のメンバー、又は。(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)項に記載の選挙又は指名を受けたときに当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成する個人の承認を受ける。特定投票または借り手の依頼書によって承認される(依頼書ではそのメンバーが取締役に指名された被著名人)。

“締め切り ”4.01節のすべての事前条件が10.01節により満たされたり棄却されたりする最初の日を指す.

“コード” 1986年に改正された国内税法を指す。

“約束” 手段.手段条項A融資約束とB期ローン約束。

“コンプライアンス 証明書”実質的に添付ファイルE形式を採用した証明書を指す.

“ 変更に該当します“使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、任意の基準代替の採用または実施に関連する任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用および長さの変更を含む)を意味する。違反条項の適用性および他の技術、行政または操作事項)行政エージェント決定 は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するのに適しているか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“合併後の 方”公認会計原則によって確定された借り手及びその合併子会社の総称を指す； と“合併側”はそのいずれかを指す。賛助されたREITSは，本プロトコルや融資文書に含まれていない統合側と見なすべきであるただし、第6.01(A)及び(B)節の規定により提出されなければならない財務諸表は、公認会計原則の要求の範囲内で、任意の賛助された不動産投資信託基金を含む総合的な基礎の上で作成することができる.

“契約義務 ”誰にとっても、その人によって発行された任意の物質によって保証される任意の実質的な規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の重大な合意、文書、または他の約束を意味する。

“制御” 誰かの管理層や政策の方向を指導または誘導する権力を直接または間接的に持つことを指し、 は投票権を行使する能力、契約、または他の方法によって“制御”そして“制御” それに関連する意味がある。

“信用 延期”お金を借りるという意味です。

“信用格付け “格付け機関による借り手または借り手の優先無担保長期債務の格付けを指す毎日 簡単なソフトウェア“いずれの日のSOFRを指し、管理エージェントは関連政府機関がシンジケート商業融資の“毎日 簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(回顧を含む) によって確立された慣例である；行政エージェントがこのような慣行を決定することが管理上行政エージェントに実行できない場合、行政エージェントはその合理的な 適宜決定権に基づいて別の慣例を確立することができることを前提としている。

“債務者救済法”米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す。

“デフォルト” 任意の通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に、違約イベントに属する任意のイベントまたは条件を指す。

“デフォルト レート”金利は、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される任意の金利 プラス(3)年利2%に等しいしかし前提は1つだけヨーロッパドル為替レートSOFR ローンの違約金利は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%の年利を加算しなければならない。

“約束違反貸金人”第2.18(B)項に別の規定があることを除いて、任意の貸主(A)が、本合意が資金を提供することを要求した日の3営業日以内に、その融資について、その融資について行政代理人または借り手に書面で通知できない限り、この不履行は、融資者が第4.02条に規定する1つまたは複数の融資前提条件(任意の適用の違約条件を含む)を決定したためである。具体的に書面で示すべきである)が満たされていないことは、 (B)借主または行政エージェントに書面で通知されており、その資金義務を履行しようとしていないことを書面で通知している(この書面がその立場を満たすことができないことを宣言しない限り)、(C)行政エージェントが請求した後3営業日以内に失敗し、(C)行政エージェントが要求を提出してから3営業日以内に失敗し、行政代理は、それがその資金義務を履行することを満足させる方法で確認されるか、または(D)直接または間接的な親会社を所有または所有しており、その親会社は、(I)任意の債務者救済法下の訴訟の標的となっており、(Ii)係、受託者、受託者、管理人、譲受人またはその業務の再編または清算を担当する債権者または類似者の利益譲受人または連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関brを含む、(Iii)同意を促進または表示し、承認または黙認するための任意の行動または委任, あるいは(Iv)保釈行動の標的となる；提供貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になるべきではなく、このような所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、否定することを可能にする限り、融資者と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。行政エージェントは、上記(A)~(Br)(D)の条項のいずれか1つまたは複数に基づいて、貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、およびその状態の発効日に関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力を有するものとすべきであり、当該決定の書面通知において行政エージェントが決定された日から、当該貸主は、違約貸金人とみなされるべきである(第2.18(B)条の規定に適合する)。行政エージェントは，確定した直後に借主と相手の貸手 に渡すべきである.

“指定された 管轄範囲”その国や地域自体がいかなる制裁の対象である限り、いかなる国や地域を指す。

“指定された 人”(A)任意の制裁を加える行政命令の添付ファイル内に記載されているか、または他の方法でその行政命令条文に拘束されている者を指し、(B)“特定の国民および阻止された者”として指名される(an“SDN”)OFACがその公式ウェブサイトまたは任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新リスト (“SDNリスト”)または他の方法で任意の制裁を受けるか、または(C)SDNリスト上の人が50%以上の所有権権益を有するか、またはSDNによって他の方法で制御される。

“処置” あるいは…“処置”任意の財産の売却、譲渡、許可、賃貸(任意の地上賃貸を含む)または他の処置(br}の任意の売却およびレンタル取引を含むが、その人の通常の業務運営中に不動産に対して行われるいかなる不動産空間賃貸も含まない任意の手形または売掛金、またはこれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を意味し、請求権または追加権のない任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む。疑問を生じないために、担保又は担保目的のためのいかなる譲渡又はその他の処置は、本プロトコル及び他のローン文書項目の下の処置を構成してはならない。

“文書 エージェント”Capital One銀行全国協会と地域銀行を指し、それぞれファイルエージェントとして、または任意の後続のファイルエージェントを指す。

“ドル” そして“$” アメリカの合法的な通貨のことです。

“EBITDA” 合併当事者にとっては、借り手が最近終了した会計四半期を指し、重複がない場合には、(A)連結当事者の各場合の純収入は、非日常的又は非常損益を含まず、当該期間の無効(ただしシンディガ費用を含む)に加え、(B)上記(A)項に基づいて当該期間の純収入を決定する際に、(I)利息支出(繰延融資brコストの償却を加え、公認会計原則で決定された利息支出に含まれる範囲)から差し引かれた金額をいう。(Ii)所得税及び(Iii)減価償却及び償却は、いずれも前四半期の公認会計原則に(C)合併各方面を加えて未合併関連会社の上記権益パーセンテージに帰することができる。

“EEA 金融機関“(A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第2項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、当該金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”EUのどの会員国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを指す。

“EEA 解析機構”欧州経済圏加盟国のいずれかの公共行政当局または公共行政当局を受託する者(任意の受権者を含む)を指し、いかなる解決にも責任を負うどこにでも設立された信用機関や投資会社はヨーロッパ経済区金融 機関加盟国 国/地域.

“条件を満たす 受付人”10.06(B)(Iii)節および第(V)節に規定する譲受人の要求に該当する者(第10.06(B)(Iii)節で要求可能な同意(ある場合)の制約を受ける)を指す。

“条件を満たす 未保証財産プール”借入者及びその全額付属会社の物件、及び任意の1031仲介機関の物件(改良されていない土地を除く)を指し、各物件は以下の基準を満たす

1.物件は、借り手または任意の全額付属会社または任意の1031仲介機関によって100%課金所有(または地上賃貸)(土地賃貸は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて承認する融資可能な土地賃貸であるが、不動産の主要用途に付属する土地賃貸(例えば、借り手が有料で所有する不動産付属駐車施設の地上賃貸)は、行政代理承認を必要としない)

2.br物件は主に工業、オフィス、弾力性またはマンション物件である

3.物件はアメリカ大陸にあります

4.財産またはその所有権は、いかなる留置権または負の質権の制約を受けないが、留置権は、第(I)-(V)セクション((I)~(V)項を含む)に列挙された留置権(およびこれに関連する文書) を定義することを許可し、財産の所有者は、(所有者が借り手でない限り)、任意の追加権 債務を定義する

5.財産の所有者は、そのような財産を売却、譲渡または処分する権利があるが、そのような財産が行政代理によって承認された融資可能な土地賃貸の制約を受け、かつ、レンタル者が合理的な客観的基準に従って任意の売却、譲渡または処置を承認または同意する必要がある場合、所有者は、そのような財産を売却、譲渡または処分する権利があるとみなされなければならない

6.物件には、いかなる構造的欠陥または重大な建築欠陥、所有権欠陥、環境責任、または物件価値に重大な損害を与える他の不利な事項も存在しない。

“組み込み 派生ツール欧州ドルレートの定義では、“欧州ドルレートがゼロ以下であるべきであれば、本協定については、この為替レートはゼロと見なすべきである”と指摘されている。埋め込まれた派生ツールはヘッジオフを無効にし， は四半期ごとに計算する.

“環境苦情 ”任意の政府当局が書面で脅威または発行した任意の苦情、命令、要求、伝票または通知を指し、環境法違反の放出または騒音排出、または任意の連合者またはそのそれぞれの財産に影響を与える任意の他の環境法違反の疑いのある行為を指す。

“環境法律 ”危険物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する材料を含む、すべての連邦、州および地方法規、法律、法規、条例、政府制限、規則、および連合側財産に管轄権を有する任意の政府当局の判決、命令または法令を指し、環境汚染から環境を汚染および保護すること、または危険物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する材料を含む。

“環境責任 ”任意の合併側が、(A)任意の環境法違反、(B)合併側の財産上またはその財産から発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、または任意の有害物質を処理または処分すること、または(C)合併側の財産から任意の有害物質の放出または脅威の放出によって生じるまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)を指す。

“持分 権益”誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、またはその人にその株式(またはその他の権益)を購入または取得することができる引受権証、権利またはオプション、そして、その者の他のすべての所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が任意の特定の日に返済されていないか否かにかかわらず、いずれの決定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、これらの株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益はいずれも弁済されていないか否かにかかわらず、これらの株式、承認証、オプション、権利または他の権益を有するか否かは問わない。

“持分率”誰にとっても、その人の各非合併付属会社における総所有権パーセンテージを指し、 計算方法は、以下のようになる：(A)債務または負債を計算する際に、その人が非合併付属会社の組織ファイルに列挙された名義資本所有権 ，またはその個人に割り当てられたそのような項目の金額またはパーセンテージ、またはその個人が直接または間接的に担当するそのような項目の金額またはパーセンテージ、適用される共同経営協定(又は同様の管理協定)又は法律を適用する条項及び(B)他のすべての 目的について、(I)当該者が未合併関連会社の組織文書に掲載されている名義資本所有権権益及び(Ii)当該者の未合併関連会社の経済所有権権益に基づいて、当該関係者が未合併関連会社の収入及び支出に占めるシェアを反映し、両者の大きい者を基準とする。

“ERISA” 改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された規則と条例を指す。

“ERISA 支店”(合併の有無にかかわらず)通則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節の規則412節に関連する条文について)の借主との意味の範囲内で共通に制御される任意の貿易または業務を指す。

“ERISA イベント”(A)年金計画に関連する報告すべき事件をいう；(B)借り手または任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退し、その実体がEIESA第4001(A)(2)条で定義された“一次雇用主”であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務が停止しているとみなす；(C)借り手または任意のEERISA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退して多雇用主計画を再編成していることを通知すること；(D)年金計画条例第4041又は4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出する。(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟手続きを提起する。(F)年金計画条例第4042条に基づいて、任意の年金計画を終了するか、又は指定された受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベント又は条件を構成する。(G)任意の退職金計画を決定することは、リスク計画とみなされるか、または“規則”第430、431および432条または“ERISA”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画とみなされるか、または(H)第4章に従って借り手またはERISAのいずれかの付属会社に任意の法的責任を課すが、“ERISA”第4007条に従って満了するが延滞しないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”ローン市場協会(または任意の後継者)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、このスケジュールは時々発効する。

“ヨーロッパドル基本金利”ヨーロッパドルレート定義に規定されている意味を持っている。

“ヨーロッパドルレート ”欧州ドル金利ローンに関する任意の利子期間を指し、行政エージェントによって以下の式により決定される年利率：

利息が適用されている間の任意のヨーロッパドル金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。 提供利子期間が適用される任意の零下制限は、借主が当該適用利子期間の少なくとも5(5)営業日前に交換契約を行政エージェントに通知した限り、借入者がその融資(またはその一部)について対応する交換契約を締結する任意のローン(またはその一部)に適用されない。

どこですか

“ヨーロッパドル基本金利”つまり：

(A)この利子期間内に、年利率はロンドン銀行の同業解体に等しい(“ロンドン銀行同業借り換え金利”)または同様のまたは後続の金利は、適用可能なブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントが時々指定される可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)上で発行され、時間は、ロンドン時間午前11：00頃、すなわち、利子期間の開始前の2つのロンドン銀行の日であり、期間が利子期間に相当するドル預金(利子期間の初日に交付される)のために発行される

(B)ロンドン時間午前11時または約11時に、基本金利ローンの任意の日(年金利はロンドン銀行同業解体に等しい)について利息を計算するbrは、その日の2つ前のロンドン銀行の日にドル預金を決定し、その日から1ヶ月を計算する

(C)欧州ドル基本レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである提供貸出者が任意の適用可能な利子期間の少なくとも5(5)営業日前に交換契約を行政エージェントに通知した限り、任意の適用利子期間の零下制限は、貸出者がそのローン金額(またはその一部)について対応する交換契約を締結した任意のローン(またはその一部)には適用されない

提供されました 行政エージェントが本合意に関連する比較可能なレートまたは後続のレートを承認する範囲内で、承認されたレートは、市場慣行と一致する方法で実施されるべきである前提は，さらにもしこのような市場やり方が行政代理人にとって行政的に実行不可能であれば、行政代理人が合理的に決定した他の方法で承認のレートを適用すべきである。

“欧州ドル準備金百分率”任意の利子期間内のいずれかにおいて、FRBに基づいて、任意の緊急、補充、または他の限界金要件を含む欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)に関する最高準備金要件(任意の緊急、補充、または他の限界金要件を含む)を決定するために時々発表される規定を意味し、この日に有効な準備金百分率(小数点以下5桁で表される)は、どの貸主に適用されるかにかかわらず、有効である。未返済の欧州ドル金利ローンの欧州ドル金利は、欧州ドル準備金パーセントのいかなる変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。

“ヨーロッパドルの為替レートはローンを組む“ は以下の条件に基づいて利息を計算するローンである欧州ドル基本金利で定義されている(A)条。

“違約事件 ”8.01節で規定した意味を持つ.

“br子会社は含まれていません”(A)非借り手全資付属会社の任意の付属会社、(B)非実質付属会社の任意の付属会社、および(C)当該付属会社の任意の担保債務の担保としての資産の所有権を有する任意の付属会社、または単一資産実体である付属会社、および請求権のない債務が発生または負担している任意の付属会社をいう。並びに(Ii)当該担保債務又は追加権債務がないことを証明する任意の文書、文書又は合意、又は(Y)当該付属会社の組織文書のうちの1つの規定に基づいて、当該付属会社の組織文書に含まれ、当該他の人の債務の保証又は他の方法での責任を負うことが禁止されている。

“税は含まれていません”行政エージェントの場合、借り手は、本合意に従って負担される任意の義務を意味し、(A)借主に対する全純収入(額面にかかわらず)、br}およびそれに徴収されるフランチャイズ税(純受取税の補充または代替として)、その受取人によって組織された法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区画)、または(任意の貸主の場合)、それに対して徴収または測定された任意の支払いを行う任意の貸主または任意の他の受取人を意味する。その適用可能な融資オフィスが存在する地域または任意の司法管轄区域は、そのレジとそのような税金を徴収する司法管轄区(またはその任意の政治区画)との間の現在または以前の連絡であるが、(B)米国が徴収している任意の支店利益税または借入先が存在する任意の他の司法管轄区域から徴収される任意の同様の税金は、その支払先とそのような税金を徴収する司法管轄区(またはその任意の政治区画)との間の現在または以前の連絡を含むが、本契約または任意の他の融資文書に基づいて署名、交付または履行または支払いを受けることは含まれていない。(C)規則要件は、第3.01(E)節に規定する貸金者の支払金額に控除されていない予備源泉徴収税を遵守することができないこと、(D)外国貸金者(借り手が第10.13条に基づいて要求した譲受人を除く)について、外国貸主が本契約の当事側(又は新たな融資機関を指定)となった場合の現行法律によれば、(I)当該外国貸金者に支払う金額に応じて徴収される任意の源泉徴収税、又は(Ii)当該外国貸金人ができない又はできない(法律変更によるものではない) は第3.01(E)節を遵守する必要があるが、当該外国貸金人(又はその譲渡者、あれば)が遵守する権利がある範囲を除く, 新たな融資事務室(又は譲渡)を指定する際には、第3.01(A)(Ii)又は(C)及び(E)節に従って、このような源泉徴収税に関する追加額を借入者から取得する。

“FASB ASC”財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

“FATCA” 本協定の日までの本規則1471~1474条(または実質的にそれに対応することができ、かつ実質的に遵守することができ、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および本規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を指す。

“連邦br基金金利”連邦準備銀行がこの日に連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引を手配した加重平均金利に等しい日の年利率を指し、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表する提供(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該取引の金利 であるべきであり、(B)その次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その日に行政代理から徴収される平均金利(必要に応じて1%の1/100の整数倍を切り捨てる) 管理エージェントによって決定された当該取引の平均金利であるべきである。

“費用 書簡”借入者、行政代理、モントリオール銀行資本市場会社との間の書面合意を指し、日付は2018年8月30日であり、時々改訂または補充を行う。

“融資可能な土地賃貸”潜在借主担保権者の保護を提供する土地賃貸契約(“抵当人”) は、他の事項に加えて、(A)テナントが一方的に行使可能な任意の選択可能な延期条項を含む残り期間を含み、終了日から25(25)年以上であり、(B)担保権者が違約通知を受け、合理的な機会があって治癒または停止を完了し、そうすることができないまで、土地賃貸を終了することはない。(C)土地賃貸が何らかの理由または行政代理が合理的に受け入れた他の保護条項によって終了した場合、テナントと同じ条項でテナントに新たな賃貸契約を提供する条項 ，(D)費用と賃貸不動産が合併しない、(E)テナントの土地賃貸下での権益の譲渡可能性は、譲渡者の信用または業務範囲に関する合理的な客観的基準に基づいていない限り、または譲渡者および譲渡者に基づく常習譲渡および仮定合意 を必要とせず、及び(F)適用される賃貸担保の条項に基づいてリース権益の保険収益及び賠償を適用する。

“最初の改訂発効日”2023年2月_日という意味です。

“固定 料金”合併側の場合、借り手が最近終了した財政四半期の(重複なし) (A)利息支出に(B)予定の債務元金支払いの和を加え、(I)合併側が支払う任意の自発的前払および(Ii)債務を全額返済するバルーン、弾丸または同様の元金支払いを含まず、 に(C)その間に支払われる優先配当金(ある場合)に、上記(A)および(B)条(B)における合併側の持分率を加える。

“フロア.フロア“ とは、年利率が0.00%に等しいことです。

“外国貸金人”借り手が税務目的で居住している司法管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人、または規則第7701(A)(30)条 で示される“米国人”を指す任意の他の貸手を意味する。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“FRB” アメリカ連邦準備制度理事会を指します。

“基金” その正常な活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを指す。

“GAAP” 米国会計基準委員会および米国公認会計士協会の意見および声明および財務会計基準委員会の声明および声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人によって承認される可能性のある他の原則を指し、 は決定された日から関連状況に適用される一貫して適用される原則を指す。

“政府の権威”州または地方、ならびに任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、または政府に関連する立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す米国または他の任意の国またはその任意の政治的区分の政府を指す。

“保証” 誰にとっても、(A)その人が他の人の任意の債務を保証するか、または他の人の債務を保証する経済的効果を有する任意のまたは義務(または義務)を意味する“主要債務者”)任意の方法で、直接または間接にかかわらず、その人の任意の直接または間接義務を含み、(I)購入または支払い(またはそのような債務の購入または支払いのための立て替えまたは資金の提供)、(Ii)債権者が債務または支払いまたはその債務の履行を保証するために、(Ii)運営資金を維持するために、(Ii)財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、主要債務者がそのような債務を償還できるようにするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表条件または流動性または収入レベルまたはキャッシュフロー、または(Iv)そのような債務について債権者に債務の弁済または履行を保証するか、または損失から債権者を保護するか、(br}または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証して、その債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、他の人の債務を保証する(または任意の権利、このような債務の所有者は、そのような保有権の条件または他の条件を取得する)。任意の保証された金額は、保証所の関連する主要債務またはその一部に等しい陳述または決定可能な金額とみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する合理的な予期責任の最高限度額に等しいとみなされるべきである。動詞としての用語“保証”には対応する の意味がある

“危険材料 ”石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性brまたは医療廃棄物、および任意の環境法によって規制された任意の性質の他のすべての類似物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を指す。

“ が無効になることを避ける”米国会計基準(ASC)815に従って記録された任意の融資および任意のスワップ契約に関連する任意のヘッジ無効金額を意味する。

“非実質的な子会社”任意の確定日を指し、任意の付属会社が保有する資産(不動産購入保証金を除く)の総資産価値への貢献は100，000ドル未満である。不動産購入のために設立された任意の子会社は、それに関連する保証金金額がいくらであっても、当該不動産を購入する前の非実質的な子会社とみなされなければならない。

“負債” 重複しない以下のタイプのすべての義務を指す：

(A)資金を借り入れるすべての債務および債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書によって証明されるすべての債務(米国銀行融資文書およびモルガン大通ローン安全でない 手形書類)；

(B)信用状、銀行引受為替手形、および同様の手形項目の下のすべての直接または債務(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形および同様の手形(銀行保証、保証債券、慰問状、保全協定および資本維持協定を含む)、これらの手形または協定が履行義務ではなく財務義務を支持する限り、

(C)任意のスワップ契約下の任意の純債務であり、任意の日において、純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなさなければならない

(D)財産又はサービスの延期購入代金の支払のすべての義務(通常業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)任意の日の額は、その日までの帰属可能な負債額 とみなされるべき任意の 資本リースまたは合成リース債務

(F)購入、償還、脱退、廃棄、または他の人の任意の持分のすべての権利を他の方法で支払うすべてのbr義務は、償還可能な優先資本に属する場合、その自発的または非自発的清算優先順位のうちのより大きい者に推定される追加する配当金と未払い配当金は前提は、債務が所定の満期および全額支払の日または前に満期および支払いが許可されていない場合、上記の債務を負担すべきではない

(G) の重複がなく，上記のいずれかのすべての保証.

本合意のすべての目的について、負債は、任意の共同企業または共同企業(自体が会社、有限責任会社または有限責任会社の合営企業を除く)の負債を含むべきであり、そのような共同企業または共同企業自体が一般パートナーまたは共同企業である者は、このような負債が請求権のない債務でなければならない。負債には、賛助された不動産投資信託基金の負債やヘッジが無効な価値が含まれてはならない

“税金を弁償する”(I)税を含まないこと、および(Ii)米国の法律ではなく米国の法律によって徴収される他の税金を除く他の税金を指す。

“賠償対象” 10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報” 10.07節で規定した意味を持つ.

“無形資産 ”商誉、買収資産の購入価格がその公平な市場価値、商標、商号、サービスマーク、ブランド名、著作権、特許及び許可、及び上記に関連する権利を超えることを意味する。

“利息 料金”合併側にとっては、(公認会計原則に基づいて)発生した利息支出総額を指し、 は資本化利息に合併側の未合併連属会社に対する権益パーセンテージを含む。

“利息 支払日”(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日に適用されること、および期限Aローン満期日またはB期ローン満期日， (場合によって決まる; しかし前提はもし何か利子期があればヨーロッパドル為替レートSOFR ローンが3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日付も支払日とし、(B)任意の基本金利ローンについては、各日歴月の最後の営業日 および期限とするローンの満期日または期限Bローン満期日， (場合によって決まる.

“利息 期間”手段.手段ヨーロッパドルごとの金利ローンについては 日付からの期間このようなヨーロッパドル金利ローンは、ヨーロッパドル金利ローンに支払いまたは転換され、あるいは引き続きヨーロッパドル金利ローンとして使用されますA SOFRローンの借入は、事前、継続、または変換によって作成されますそして で終わります日取り数字 暦の対応する日付、すなわち一、2つ、 それから3，6か月(場合によっては状況によります)， AS選択者 を指定しました♪the the the借り手はそのローン通知で適用される 借入金要求または利息選択要求、 提供それはこうです

(i)            任意の 利子期利息期限はローンに関する最終満期日を超えてはならない

(Ii)B期ローンの任意の部分の利子期間は、(A)B期ローン元本総額、すなわち基本金利ローンに(B)B期ローン元金総額、すなわち当該br日または以前に満期になったSOFRローンを加えなければならず、(A)B期ローン元本総額に(B)B期ローン元金総額、すなわち当該B期ローン元金総額を加えることができない日を超えてはならない

(Iii) 任意の利息期限の最終日に他の場合がある場合， 終わりにするBE 営業日以外の1日 この利息期限の最終日次の営業日まで延長しなければならないヨーロッパドル金利ローンの場合を除いて、このような営業日はちょうど別の営業日にあります， ，延期するとSOFRローンを借り入れる利子期間の最終日が以下の時間に発生する 暦の月この場合には 年の最後の日この利子期限は終わりにするBE ♪the the the次のステップすぐに前の営業日

(II四) どんなものでも利子期間を決定するために使用されるヨーロッパドルの金利ローンを修飾したり説明したりするために日歴月の最終営業日(または 次の日から始まるSOFRローンの借り入れに対して、1ヶ月とは、1つのカレンダー月のある日から、次のカレンダー月の数字に対応する 日が終わるまでの期間である数字対応の 日はありません暦法月…の末尾にこのような利子期間が終了する において，あるいはそのような利子期であればカレンダー月の最後の営業日から を始めて、そしてこの利息期間です)カレンダー月の最後の営業日で終わるはずです…の末尾に ではこのような利息期限終了するかどうか および

(Iii)いかなる利息期限も期限Aローン満期日又は期限Bローン満期日を超えてはならない(場合により定めるv)以下3.07節に従って本定義から削除されたどの用語も、借入金要求または利息選択要求における仕様に使用することはできない。

“内部 制御イベント”証券法に係る“責任ある上級職員”とは、第(A)項に掲げる借り手が財務報告を制御する上級職員の詐欺行為を定義する。

“投資” 誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、保証または債務を負担するか、または他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含む任意の他の債務または持分を購入または買収するか、および投資家がその保証に応じて当該他の人の債務を保証する任意の手配を含む。または(C)事業単位を構成する他の人の資産を(一回または一連の取引で)購入または買収する。条約を遵守するためには、いかなる投資額も実際の投資額とし、このような投資額のその後の増減を調整しない。

“IRS” アメリカ国税局のことです。

“連合 首席スケジューリング員”BMO Capital Markets Corp.，PNC Capital Markets LLC，Capital One Bank National Associationと地域資本市場(Regions Capital Markets)を指し，後者は地域銀行の一部門である。

“合弁企業 ”合併側が株式を所有しているが、当該合併側の完全子会社の誰でもないことを指摘しなければならない。賛助する不動産投資信託基金不動産投資信託基金 合弁企業であるべきではない。

“連合 合弁プロジェクト”100%未満の権益を直接または間接的に保有するすべての項目を指す。スポンサーが持っているプロジェクト不動産投資信託基金不動産投資信託基金 合弁プロジェクトにしてはいけません。

“JPM” モルガン大通銀行、N.A.

“モーガン大通融資書類”2018年8月2日のいくつかの改正と再署名された信用協定 を意味しますその他を除いて借り手とモルガン大通とそれに関連する文書、文書、合意。

“法律” 総称して、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を示すすべての適用された行政命令を指し、いずれの場合も、法的効力があるか否かにかかわらず。

“借入者” 手段.手段あるいは…1つの用語融資先または融資期限B ローン貸出者または総称して期限A融資機関と期限B融資機関， (場合によって決まる.

“brオフィスを借りる”任意の貸手の場合、融資者の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手は、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。文脈で別の要求がない限り、貸手が言及されるたびに、その適用可能な融資オフィスが含まれなければならない。

“レバレッジ率 成長期”本契約第7.11(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“連帯” 任意の種類または性質の担保、質権、質権、担保譲渡、財産権負担、留置権(まだ満期および対処されていない税金の任意の法定または他の留置権を除く)、押記または他の担保権益または任意の性質の優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、支払いを保証する任意の他の不動産所有権の任意の他の財産権負担、および上記の任意の と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“ローン” どういうことですかA期ローンとB期ローン。

“ローンbr”本協定、各手形、本協定第6.12節に従って発行された任意の付属保証、および借主が上記に関連する任意の他の文書、文書または協定を署名および交付することを指すが、これらに限定されないが、具体的には、(I)借主、モントリオール銀行とモントリオール銀行資本市場会社との間で署名された日が2018年8月30日である特定の依頼書および付随する条項の要約、および(Ii)借主とモントリオール銀行との間で2018年8月30日に署名された秘密協定は含まれていない。

“ローン通知”(A)借入金の通知を指し、(B)ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)継続 ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンは、第2.02(A)節によれば、書面であれば、基本的に添付ファイルA形式の でなければならない。

“ロンドン銀行の日“ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行間でドル預金取引を行ういつでものことです。材料br信用ローン“借り手とその子会社にとっては

(A)任意の更新、延期、改訂、補足、再説明、置換、または再融資 ；

(B)任意の継続、延期、改訂、補足、再説明、置換、または再融資を含む無担保手形ファイル

(C)借主または任意の付属会社によって“第1の修正案”の発効日または後に締結された、または借主または任意の付属会社が債務者であるか、または他の方法で保証または他の信用支援を提供する任意の他の他のbrは、第1の修正案の発効日後に借主または任意の付属会社によって締結され、借入債務(請求権債務なしを除く)を生成または証明する任意の他の合意()(“信用手配”)は、元金が150，000，000ドル以上(または関連通貨で支払われる同値金額 ，他の通貨の為替レートに基づいてローンが閉鎖された日に決定される)、その金額以上のクレジットbrローンがない場合、最大のクレジットローンは、実質的なクレジット ローンとみなされるべきである。

“材料 悪影響”(A)合併当事者(借り手を含むがこれらに限定されない)の経営、業務、財産または財務状態の重大な不利な変化または重大な悪影響、(B)行政エージェントまたは任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済措置の重大な欠陥、または借り手および付属保証人が融資文書下での義務を全体的に履行する能力としての重大な損害を意味する。または(C)当事者である借主または借り手の任意のローン文書の任意の付属保証人の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。

“毎月 レポートパッケージ”合併当事者がその時点で終了した間の現金残高と、合格した未保証財産プール内の財産に関する以下の情報とを含む、行政エージェントが合理的に許容可能なフォーマットの財務報告パッケージを指す

(A)各物件の現在および予想12ヶ月の入居率リスト、特に主要テナント(年間賃貸料500，000ドルを超える賃貸契約)、今後24ヶ月で満了する賃貸契約、任意の重要な新規賃貸契約または延滞金額に関する情報を含む賃貸情報の更新を含むコメント部分、

(B)レビュー(Br)は、テナント改善、賃貸手数料、および建築費用を含む元の予算費用との任意の大きな偏差を指摘する

(C)仲介人と内部情報(仲介人、関係者の数 ，視聴回数、価格範囲、住所、推定販売価格、可能なスケジュール、販売状態に関するコメント および契約者の契約詳細(販売価格、予想成約日、ハードマネー保証金を含む))を用いて、市場に看板販売された各不動産の販売進捗を更新した。

“ムーディ” ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す。

“担保ローン” (A)任意の住宅ローン、信託契約書、債務担保証書又は類似の担保ツール(優先順位を問わず) 又は不動産権益を有する任意の実体又は者が作成した任意の住宅ローン、信託契約書、担保証書又は類似の担保文書を指し、当該等の住宅ローン、信託証書又は担保証書は、不動産権益を有する任意の実体又は個人が当該等の不動産権益について留置権を付与し、債務を償還する担保として、及び(B)当該等の不動産権益に関連し、当該等の不動産権益の直接又は間接的に人の持分を担保とする任意の中間債務を指す。

“多雇用主計画 ”ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプに適合し、ERISA第4章の従業員福祉計画に適合する任意の従業員福祉計画を指し、借り手または任意のERISA付属会社が出資を行うことを義務付けられているか、または前の5つの計画年度内に行われたか、または入金を行う義務がある。

“複数の雇用主計画”ERISA第4064節で述べたように、少なくとも2つ以上の出資発起人(借主または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を指し、ERISA第4章の制約を受ける。

“ネガティブな 約束”ある特定の資産については、資産所有者または他の人の債務保証として、文書、文書、またはプロトコルにおいて、資産の設定または保有権を負担することを禁止する任意の規定を意味する。しかし、以下の場合は、(1)個人のそれまたはその子会社に対する個人の資産設定または保有権を負担する能力を禁止、制限または制限するプロトコルを構成してはならない。ただし、このような合意は、1つまたは複数の規定比率を満たすか、または維持する場合に留置権を設定または負担することを可能にすること、(2)そのような資産を借入基準計量のプロトコルとして使用すること、(3)法律に要求される任意の負の質権、(4)借款、許可および制限質権または譲渡の他の契約における習慣条項、を構成してはならない。(V)任意の付属会社または売却すべき任意の資産の売却に関連する任意の合意に記載された負の承諾；しかし、いずれの場合も、負の約束は、売却対象の資産として付属会社またはbr}のみに適用され、(Vi)行政エージェントによって承認された任意の融資可能な土地賃貸契約に記載されている負の承諾。

“純営業収入 ”あるいは…“NOI”これは、任意の合併側が所有する、借り手の最近の財政四半期の財務情報が、決定されたと同時に行政エージェントに提出される任意の財産について、以下の合計(重複なく、以前の期間と一致して決定される)： (A)通常のプロセスでこれらの財産から得られる賃貸料および他の収入(含まれるが、これらに限定されない：(I)直接賃貸料収入 ；(Ii)賃貸料損失または業務中断保険の収益は、前払い賃貸料、収入および保証金は含まれていないが、テナントの賃貸料義務を履行するためのものを除く)から(B)支払われたすべての費用は、利息およびヘッジ無効を含まず、そのような財産の所有権、運営または保守に関連する期間内の費用の適切な課税費用が含まれているが、これらに限定されないが、物業税、評価および同様の費用、保険、水道電気料金、賃金コスト、維持、修理および美化費用、マーケティング費用、および一般および行政費用(当該物件に関連する法律、会計、広告、市場普及およびその他の支出(例えば、適用されるような)の適切な分配を含むが、特に借り手または任意の付属会社の一般管理費用および任意の物件の管理費を含まない)から(C)当該期間末までの当該物件の資本備蓄から(D)(D)重複のない 予想管理費を減算し、金額は、当該物件の当該期間中の総収入の3%である。

“追索権なし”詐欺，資金乱用，環境賠償，その他の類似例外などの習慣例外により個人のすべての資産に追徴権を有する保証債務のみを指し，そうでなければ契約上はこのような債務の留置権の確保により担保された個人の特定資産に限られる。

“備考” つまり1つであるか期限Aローン手形または期限Bローン手形または総称して期限 Aローン手形と期限Bローン手形状況によります.

“義務” 借入者が任意の融資書類により発生するすべての立て替え金及び債務、債務、義務、契約及び義務を指し、任意の融資に関し、直接又は間接(仮説により得られた融資を含む)、満期又は満了直前の融資であっても、現在存在又は後に発生する融資文書であっても、任意の債務者救済法による訴訟開始後に計算される利息及び費用を含む借款者を含み、この法律は、当該利子及び費用が当該訴訟において請求を許可するか否かにかかわらず、当該者を当該訴訟中の債務者とする。

“OFAC” アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです。

“組織 文書”(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出し、適用される場合には、そのようなエンティティの設立又は組織の任意の証明書又は条項を提出する。

“クレジットプロトコル原本 ”以下の序言段落で規定されている意味を持つ。

“その他 税”現在または将来のすべての印紙税または単根拠税、または米国の法律に従って徴収される任意の他の消費税または財産税、手数料または同様の税金を指すが、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われる任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の署名、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する であるが、いかなる免税も含まれていない。

“未返済のbr}金額”ローンの未返済元金総額のこと。

“参加者” 10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“参加者 登録”10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”アメリカの愛国者法案のことです(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、時々 時間および任意の後続法規に改正される。

“PBGC” 年金福祉保証会社のことです。

“年金br}法案”2006年の年金保護法を指す。

“年金資金調達ルール”“規則”および“従業員退職保障条例”の年金計画に必要な最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則を指し、年金法案の施行日までに終了する計画年度については、“規則”第412節および従業員退職保障条例第302節には、いずれも年金法案の発効前に施行され、その後、“規則”第412、430、431、432および436節および“退職保険法”302、303、304、305節に規定されている。

“年金 計画”借り手および任意のERISA付属機関によって維持または納付される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を指し、ERISA第4章でカバーされるか、または“規則”412節に規定される最低資金基準 によって制約される。

“許された 留置権”(I)借り手または子会社が未払いおよび努力に対して誠実に抗弁する税金、評価または政府料金に対して享受する留置権、(Ii)未満期および支払うべき税金、評価または政府料金の留置権、(Ii)未満期および支払うべき税金、評価または政府料金の留置権を指す。(3)(A)労働力、材料または用品の留置権および任意の他の留置権(担保債務の留置権を含まない)、この留置権は、合資格を構成する未設置財産プールの財産の使用または借入者または子会社の業務運営に実質的な妨害を与えず、いつでも保証または総額5，000，000.00ドル以下である。(B)合資格を構成する未設置財産プールの財産の使用または借り手の業務運営に実質的な干渉を与えない区画制限、地役権、通行権、契約および他の権利、使用制限または財産権負担、(4)借り手またはa 1031財産に関連する完全子会社の留置権、(V)現金等価物定義(D)項に記載された投資によって発生する留置権、および(B)区分制限、地権権、および(B)区分制限、地権、通行権、契約およびその他の権利、使用制限または財産権負担。任意のローン契約(米国銀行を含む)に基づいて、任意の代理人、信用状発行業者、Swingline貸金人または貸手またはその利益のために質入れされた現金および現金等価物の留置権融資書類とモルガン大通1つまたは複数の貸手が違約貸金者になることによって生じるリスクを確実にするための融資書類(Br)“現金担保品”)(br}(7)通常業務中に労働者補償金、失業保険または同様の適用法律に規定されている義務に関連する、または支払い義務を保証するための預金または質権を含む留置権、(8)通常の業務中に保持されている、債務を保証しない預金および口座の質権および相殺に対する銀行、金融機関および証券仲介機関の留置権および権利、(9)借り手brまたはその子会社に対してのみ任意の意向書または購入契約について下した任意の現金保証金の留置権；及び(X)このような留置権を買収·再融資する際に存在する財産留置権、担保債務の留置権、排除された子会社の株式保有権、第8.01(H)節により違約事件の判決を構成しない留置権により、これらすべての留置権の金額は、本契約第7.11節に規定する適用される財務契約に該当する。

“Person” 任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、またはその他の実体を指す。

“計画” 借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されるERISA第3(3)節の意味に適合する任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または借り手または任意のERISA関連会社は、その任意の従業員 を代表して支払いを必要とし、ERISA第4節から除外されない任意のそのような計画を指す。

“計画 資産ルール”指29 CFR§2510.3-101以降，ERISA第3(42)節で修正され，時々修正される.

“平台” 6.02節で規定した意味を持つ.

“優先配当金”任意の人の場合、その人の任意の持分を保有する所有者の配当金または他の割り当てに付与し、そのような持分の所有者が支払配当金または他の株式を所有する他のタイプの持分に優先的に割り当てる権利を有するようにすべきである。

“プロジェクト” 任意の合併側によって所有または合併側によって(直接または間接的に)権益を有する任意およびすべてのブロックを意味し、その上に50，000平方フィートを超えるレンタル可能な総面積の改善項目上に位置するか、またはそのような改善項目の建設および開発が行われている。

“開発中のプロジェクト ”任意の合併者によって(A)借り手の四半期財務諸表上で行われている建築 ；または(B)まだ入居証が発行されていない任意の開発または再開発されている項目を指す。

“属性” 任意の確定日までに、借り手または任意の合併側が所有する不動産権益およびそのすべての収益を指し、“財産”はそのいずれかを意味する。

“PTE” このような免除は、いずれの場合も時々修正される可能性があるので、米国労務部によって発行される取引種別免除の禁止を指す。

“公共貸金人”6.02節で規定した意味を持つ.

“格付け機関”スタンダードプール、ムーディーズ、または他の任意の国で認められている証券格付け機関を指し、借り手が選択し、行政代理書面で承認される。

“追索権 債務”無請求権債務以外のいかなる債務を指す。

“ 銀行を参照“ロンドンの銀行間市場の主要な四つの銀行のことです。

“レジスタ” 10.06(C)節で規定された意味を持つ.

“公認会計士事務所”証券法で規定されている意味を持ち，証券法で規定されている借り手 とは独立している.

“不動産投資信託基金” 本規則により“不動産投資信託基金”とみなされる資格を有する者をいう。

“不動産投資信託基金の合格割当“とは、借り手が、その予想または推定された課税収入に対する借入者の好意的な推定に基づいて、または借り手の不動産投資信託基金としての地位を維持するために、国税法第857条の分配要求を満たすか、または借り手が本来支払う必要がある任意の収入または消費税を廃止するための制限的な支払いを意味する。REIT合格割り当てに対する借り手の善意の推定は、各コンプライアンス証明書で報告され、このようなREIT合格割り当ての計算が含まれるべきであり、その詳細は、行政 エージェントを満足させることが合理的でなければならない。

“関連する 方”誰にとっても、その人の共同経営会社とその人とその共同経営会社のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者と顧問を指す。

“リリース” 混合締約国の任意の財産を通過または移動する空気、土壌、地表水、地下水中の任意の危険物質を含む、危険物質の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動brの任意の財産を指す。

“報告可能な イベント”ERISA第4043(C)節に規定されている任意のイベントを指すが，30日間の通知期限が放棄されたイベントは除外される.

“申請信用延期 ”ローン通知のこと。

“必要な貸手”任意の確定日までに、2(2)個の貸金者の合計が少なくとも未返済金額の51%を保有することを指す前提は、必要な貸主の目的を決定するために、任意の違約貸金者の約束およびその保有または保有とみなされる未返済金額の部分は除外されなければならない。

“要求” 任意の政府当局が、合資格の無担保物件組合の物件を取得、所有、建造、使用、占有及び運営する際に、任意の方法で関連する任意の法律、条例、規則、命令、規則又は規定をいう。

“撤回可能金額 “行政代理人が任意の貸金人または他の保証当事者に支払う任意の金を指し、行政代理人は、その唯一かつ絶対的な裁量決定権に基づいて、(1)借り手が実際に行政代理人に相応の金を支払わなかったこと、(2)行政代理人が借り手から受け取った金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が任意の他の理由で誤ってそのような金を支払ったかどうかのいずれかを決定する。

“決議 権限”欧州経済圏決議機関、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

“担当の役人”適用される場合、学部とは、(A)借り手の最高経営責任者、CEO、投資家総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者、総法律顧問または主計長またはFSP不動産管理有限責任会社の総裁、および(B)第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的でのみ、借り手の秘書またはアシスタント秘書、および(C)第2条に基づいて通知を行う目的でのみである。借り手の任意の他の高級職員 は、管理エージェントへの通知において、上記のいずれかの高級職員によって指定および(D)第4.01、4.02および6.02節に従って契約遵守および/または違約証明が存在しない目的(A)最高経営者、最高財務官、アシスタントライブラリまたは司庫総裁のみである。本協定に基づいて交付された任意の文書は、責任者によって署名されたように、借り手によって取られたすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと最終的に推定され、責任者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

“制限支払い” (A)任意の合併側の任意のカテゴリ持分の任意の株式のために、現在又は将来発行されたか否かにかかわらず、直接又は間接的に発行された任意の配当金又はその他の割当をいう(配当金支払いや他の割り当ては含まれていません 借入者は、その予想または推定された課税収入に対する借入者の善意の推定に基づいて、または借主の不動産投資信託基金としての地位を維持するために、国内税法第857条の分配要件を満たすか、または任意のキャンセルを行う借り手がそうでなければ納める税金 )(B)任意の総合取引先の任意のカテゴリ株式の任意の株式を、現在またはそれ以降に償還されていない任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収で直接または間接的に価値(直接または間接)して、任意の総合取引先の任意のカテゴリの株式の株式(現在または後に償還されていない)を買収するために、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収。

“制裁” 米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“サバンズ-オクスリ法案” 2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を指す。

“S&P” 標準普爾格付けサービス会社、マグロー-ヒル会社の一つの部門とその任意の後継者を指す。

“SEC” 証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう。

“保証のある債務 ”担保、信託証書、留置権、質権、財産権負担又はその他の担保権益を担保とする個人のすべての債務をいう。

“証券 持ち株”普通株、優先株、その他株式、信託の実益権益、有限責任会社の会員権益及び実体(合併子会社、非合併子会社及び保険者を除く)のその他の持分を指す不動産投資信託基金REITs， および借り手貸借対照表上で“現金等価物”，“現金”または“有価証券”とされている財産は除く).証券持株の価値は、借り手貸借対照表に表示されたコストまたは市場価値のうちの低い者に基づいて計算されなければならない。

“証券法 ”米国証券取引委員会又は上場会社会計監督委員会が公布、承認又は組み入れた1933年証券法、1934年証券取引法、サバンズ-オクスリ法案及び適用される会計と監査原則、規則、基準及びやり方を指し、上記の各項目はすべて以下の任意の適用日に改訂及び発効することができる。

“重大買収 ”(一次取引または一連の関連取引において)買収(I)1つまたは複数のエンティティ (スポンサーを含まない)を指す不動産投資信託基金REITs) 第6.01(A)節または第6.01(B)節に従って財務諸表の最終日の購入価格が総資産価値の10%を超えるか、または(Ii)第6.01(A)または6.01(B)節に従って財務諸表の最終日が総資産価値の10%を超える1つまたは複数の財産を発表する。

“SOFR” 担保付き隔夜融資金利と同じ金利(ニューヨーク連邦準備銀行または隔夜融資金利を保証する後続管理人が管理する)を指す。

“SOFR ローン“ 調整後のSOFR期限に応じて利上げする融資(基本金利定義第(C)項を除く)。

“不動産投資信託基金の協賛”借り手が米国証券取引委員会に提出された届出文書で使用される用語と同じ意味を有するべきである。疑問を生じないために、“原資保有不動産投資信託基金”には、銀行団設立前の期間内の借り手の完全子会社が含まれなければならない。

“子会社” 個人とは、1つの会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを指し、その多くの証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみこのような投票権を有する)は、その人の実益によって所有され、直接または間接的に制御され、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。“付属会社”または“付属会社”といえば、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。開始されたREITsは子会社とみなされてはいけない。

“子会社保証人”本契約第6.12節に基づいて義務保証人としての任意の子会社をいう。

“子会社br保証”付属保証人が本契約第6.12条に基づいて負う義務に対する担保をいう。

“郊外の不動産”(A)表5.21に列挙され、郊外物件として決定された任意の物件、または(B)CBDまたは都市充填物件定義に適合しない任意の他の改善物件を指す。

“交換 契約”(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期為替取引、 商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、スポット契約を指す。または、そのような任意の取引が、任意の主プロトコル、 および(B)任意の種類の取引および関連確認書の条項および条件によって規定されるかどうか、または国際スワップおよび派生ツール協会によって発行される任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の国際為替総プロトコル、または任意の他の類似した取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の取引の任意のオプションを締結することを含む)、または任意の他の類似した取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の取引の任意のオプションを締結することを含む)、またはそのような任意の取引が任意の主プロトコル、 および(B)任意の種類の取引および関連確認書の条項および条件によって規定されるか否かにかかわらず、または国際スワップおよび派生ツール協会によって発行される任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコルまたは、本契約(A)項に記載されたタイプの取引を記録するための任意の他のマスタープロトコル (これらのようなマスタープロトコルは、任意の関連するスケジュールと共に、“メインプロトコル”)は、任意の主プロトコル項目のいずれかのそのような義務または責任を含む。

“交換 終了値”任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する法的に強制的に実行可能な任意の純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約が終了した日または後の任意の日について、終了価値、および(B)(A)項に記載された日より前のいずれかの日について、当該スワップ契約の時価ベースの金額として決定されることを意味する。このようなスワップ契約において提供される1つまたは複数の既製オファーは、任意の承認取引業者(融資者または融資者を含むことができる任意の関連会社)または行政エージェントが合理的に受け入れられる任意の独立した推定ソース(行政エージェントがChatham Financialが合理的に許容可能な独立した推定元であることに同意する)に基づいて決定される。

“合成レンタル義務 ”一人が(A)いわゆる合成された、表外または納税された 留保賃貸契約、または(B)使用または占有財産の合意によって負担される貨幣義務を指し、これらの債務は当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産または破産すると、当該 人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。

“使用中” 任意の政府当局の行為によって公開使用または損害をもたらすいかなる非難、または個人販売の代わりに任意の一時的または永久的に譲渡されることを意味する。

“有形資産純資産額”合併当事者にとっては、借り手の直近の会計四半期までの総資産が総負債を超え、以下の合計を引いたことを意味する

(A)無形資産として適切に分類された合併当事者のすべての資産の帳簿総価値；

(B)貸借対照表の日後に合併当事者の任意の資産を再評価してその帳簿価値を任意に減記するすべての 金額；

(C)から までは、有形正味価値、任意の引受金の範囲を別途計上する。

総資産および総負債はまた、無効を回避するために、ドロップ終了価値によって生成された資産または負債を排除しなければならない。

“税金” 任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を指し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“ローン期限 A”2.01(A)節で規定された意味を持つ.

“ローン約束期限 ”各貸主にとって、第2.01(A)節に従ってA期借主に融資を提供する義務を意味し、元金総額は、譲渡および仮定または本プロトコルに従って時々更新することができるので、別表 2.01に当該貸手名に対向する金額に等しい。

“Term ローン機関”本契約の各当事者が、(I)締め切りに“貸金人”として本合意を履行し、融資承諾条項をAとするか、または(Ii)当該当事者が本協定第2.16節に従って本合意修正案に共同で署名して総承諾額を増加させることをいう。 が加入する条項によれば、当該当事者は、本合意条項の制約を受け、条項Aの融資承諾である“貸手”、または(Iii)当該当事者が署名された譲渡および仮定または本合意によって本合意条項Aの融資承諾の“貸手”となることに同意する。

“期限 ローン満期日”2021年11月30日を意味します。

“期限 借入金手形”借り手がA期融資機関を受取人として発行した本券を指し、その融資機関が発行した融資を証明し、基本的に添付ファイルD-1の形式である。

“期限 Aローンパーセンテージ”いつでも任意の期限A貸主にとって、その期限Aローン承諾によって表されるA期限ローン承諾のパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)このときのA貸主のA期限ローン約束は、本プロトコルによって規定された調整を受け、本プロトコル第2.16節に従って許可された任意の後続譲渡または増分ローンの発効 を意味する。

“定期(Br)Bローン”2.01(B)節で規定された意味を持つ.

“期限 Bローン約束”各貸主にとって、第2.01(B)節に従ってB期借主に融資を提供する義務を意味し、元金総額は、譲渡および仮定に基づいて随時更新することができるので、付表2.01の貸主名に対する額に等しい本プロトコルまたは他のプロトコルが該当するかどうか本契約です。

“定期(Br)Bローン機関”(I)その当事者が締め切り時に“貸手”として本合意を履行し、B期融資承諾を行うこと、または(Ii)当事者が総約束を増加させるために、本合意修正案に共同で署名すること、の理由により、時々本協定に融資を提供する当事者を指す本契約第2.16節によりこの合意によれば、当事者は、条項Bの融資承諾を有する“貸手” 、または(Iii)署名された譲渡および仮定または本合意に基づいて、本合意に従って条項Bの融資承諾の“貸手”となる本プロトコルの制約を受けることに同意する。

“期限 Bローン満期日”手段.手段1月10月 311, 2024.

“期限 Bの借金手形”借り手がB期ローン貸主を受益者として発行した本チケットを指し、この貸金人がB期ローンを貸し出したことを証明し、主に添付ファイルD-2の形式を採用する。

“期限 Bローンパーセンテージ”いつでも、任意の期限B貸主について、その期限B貸主のB期限ローン承諾によって表されるB期限ローンコミットメントのパーセンテージ(小数点以下第9位まで実行される) は、本プロトコルによって規定される調整を受け、本プロトコルによって許可される任意の後続譲渡または増分ローンを実施することを意味する本契約第2.16節の規定により.

“用語 Sofr”適用される基期については、 日目の用語SOFR参照レート(この日)を指す期限SOFR確定日)すなわち、(A)SOFRローンについては、利子期間が適用された初日、または(B)基本金利ローンの場合、 基本金利の決定の日(それぞれの場合、この金利はSOFR管理人によって公表される)の2つの(2)の米国政府証券営業日であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の用語SOFR決定日には、適用されるSOFR管理人用語SOFR基準レートは公表されておらず、用語SOFR参照 レートに関する基準交換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利は、この期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りSOFR管理人によって発行される。

“用語 ソフトウェア管理者”シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した用語SOFR参照金利の後任管理人)を指す。

“用語 軟参照率” SOFRに基づく前向き期限金利のこと。

“閾値 金額”無請求権債務とは、(A)無借款債務について、当該等債務の未償還元金総額が少なくとも40，000，000ドルであるか、又は当該等債務の全てと合計すること、及び(B)当該者の他の任意の債務について、当該等債務の未償還元金総額が少なくとも20，000，000ドルであるか、又は当該等債務の全てと合計することである。明確にするために、債務および保証は、本プロトコルの下の誰にも帰してはならない(個人の債務のハードルを決定するために、そのような債務が無請求権債務であるかどうかを含む)、その人がその借り手、保証人または主要債務者でない限り、そのような債務または保証(場合によっては)は、そのような保証に属する金額とみなされるべきである(場合によっては、清算金額に属さないすべての保証およびすべての保証は除外されなければならない)).

“総資産 ”公認会計原則に基づいて決定された合併当事者のすべての資産を指す。

“総資産価値 ”重複しない場合には、借り手が総合に基づいて最近終了した財政四半期の合併 当事者を指し、その総和は(A)当該財政四半期の年化NOI商数から当該財政四半期内に売却又はその他の方法で処分された各財産のNOI総額を減算し、最近4つの財政四半期に買収された各財産のNOI総額を減算し、資本化率に(B)前の4つの財政四半期内に買収した各財産の購入コストを加え、(C)非限定的な現金と現金等価物を加え、(D)未改善の土地所有権の帳簿価値に加え，(E)建設中の工事の帳簿価値に，(F)進行中の工事の帳簿価値を加える抵当ローン抵当ローン賛助不動産投資信託基金への融資には、(G)借主財務諸表に示す被賛助不動産投資信託基金の優先株投資の帳簿価値を加える。

上記の規定があるにもかかわらず、総資産価値を決定することについては、開発中プロジェクト、未開発土地保有、合弁プロジェクトと合弁企業、証券持株、非関連会社への担保融資(協賛不動産投資信託基金への担保融資を含まない)の総投資が総資産価値の10%を超える範囲内であり、当該等の総超過部分は含まれていないべきである。

“債務総額 ”総合基準で定められた合併側のすべての負債に、合併側の 非合併側関連会社の負債の権益パーセンテージを加えること。

“総負債 ”公認会計基準に基づいて決定された合併側のすべての負債を指す。

“保証された債務総額”担保、信託契約、留置権、質権、財産権負担又はその他の担保権益によって担保された合併当事者のすべての債務、及び合併していない関連会社の上記各項目における合併当事者の持分パーセンテージをいう。

“タイプ” 基本金利ローンやヨーロッパドル為替レート軟性ローンを組む。

“イギリス2010年反賄賂法”賄賂に関する刑法をカバーする連合王国国会法令を指す。

“イギリス金融機関 “とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD承諾、またはイギリス金融市場行動監視局が公布した”金融市場行為監視局マニュアル“(時々改訂された)第11.6条に示される任意の者、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“未合併の 個の支店”誰のことでも“親”)であって、任意の日付において、その人の関連先に属する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティは、そのアカウントが親会社の合併財務諸表において親会社の口座に合併することはなく、そのような財務諸表がその日付までの包括的合併方法GAAPに基づいて作成されたものである場合。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての“非合併付属会社”または“非合併付属会社”は、合併当事者の1つまたは複数の非合併付属会社を意味する。合併されていない関連会社は支援されたREITを含んではならない。

“未調整 基準置換”適用される基準置換であり，関連する基準置換調整 は含まれていない.

“未保証の資産価値”重複がない場合、借り手が最近終了した財政四半期が合格した未保証財産プールについて、その合計が(A)この財政四半期の年化未保証物件騒音業者数から、この財政四半期中に合格未保証財産プールから売却または移動された各財産を差し引くとNOIの総額に起因することができ、過去の4つの財政四半期において合格未保証財産プールに起因することができる各財産を差し引くことができるNOIの総額を資本化率で割ることができる。(B)上記の上位4つの財政四半期内に 合資格未設置財産プールの財ごとの購入コストを購入または加入する.未担保資産価値を計算する際に、 合格未担保財産プールのいずれかの財産の価値は、合格未保証財産プール総生産の20%を超えてはならない。

“制約されていない ノイズ”直近の財政四半期までの合資格未支配財産池全体の純営業収入 を指す。

“アメリカ アメリカ”そして“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“1977年米国”海外腐敗防止法““米国法典”第15編78 dd-1節およびその後に編纂された法令のこと。

“無担保債務 ”いかなる財産の留置権も担保としないすべての債務をいう。

“安全ではない メモ文書”2017年10月24日の借主と購入者との間のいくつかの手形購入協定と、この合意に基づいて締結され、改訂された日付が2017年12月20日である各種手形を指す。

“ドル-ロンドン銀行同業借り換え金利-br銀行金利を参考に“参考銀行がロンドン時間午前11：00頃、すなわちこの利子期間開始前の2つのロンドン銀行日に、ロンドン銀行間市場の良質銀行に、その利子期間の初日から計算される期限に相当する金利を提供することを指し、この金利は、参考銀行がロンドン時間午前11：00にロンドン銀行間市場の良質銀行に提供するドル預金金利に基づいて決定される。ドル-LIBOR-リファレンス銀行の金利を決定するために、行政エージェントは、各参照銀行のロンドン主要事務所にその金利の見積もりを提供することを要求する。少なくとも2つのそのようなオファーが提供された場合、その利息期間の金利は、見積の算術平均値となる。要求に応じて提供されるオファーが2つ未満であれば、その利子期間の金利は、ニューヨーク時間の午前11：00頃にニューヨーク時間の主要銀行が報告した金利の算術平均値であり、ニューヨーク時間午前11：00頃、すなわち欧州主要銀行に提供されたドルローン利子期の前の2つのロンドン銀行の日であり、利子期間は、その利子期間の初日から始まり、発行、継続、または転換された欧州ドル金利ローンの約金額を単位とするアメリカ政府証券営業日“(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指定する。

“アメリカ納税証明書”3.01(E)(Ii)(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“株に投票する”誰にとっても、その人によって発行された株式を指し、その所有者は、イベントがない場合、通常、その投票権が等またはイベントの発生によって一時停止されたとしても、その人の取締役(または同様の機能を履行する者) に投票する権利がある。

“完全子会社 ”(I)当時、その者またはその者の1つまたは複数の全額付属会社、またはその人による1つまたは複数の全額付属会社、またはその人の1つまたは複数の完全所有付属会社によって直接または間接的に所有または制御された任意の付属会社、または(Ii)任意の共同企業、有限責任会社、協会、共同企業または同様の商業組織を指し、これらの共同企業、有限責任会社、協会、合営企業または同様の商業組織が、その100%の一般的な投票権を当時所有または制御していた所有権権益を指す。特別な説明がある以外に、本文書で言及されている“完全子会社”は、上記の条件を満たす合併側の子会社を指すべきである。賛助されたREITsは 完全子会社とみなされてはならない。

“減記と権力転換”つまり、(a) 任意の欧州経済区決議機関については、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議機関が時々有する減記および変換権力に基づいて、これらの減記および転換権力を記載している。EU自己救済立法別表には、(Br)および(B)連合王国に対して、適用される決議案機関は、自己救済立法に従って、任意のイギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書の形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利があり、負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換する。いかなる権利が当該契約又は文書に従って行使されたかのように、又は当該等の権力に関連する又は当該等の権力に付属するいかなる責任又は当該自己救済法例により付与されたいかなる権力にも関連するいかなる義務も一時停止することを規定するいかなる契約又は文書の効力.

“1031仲介”借入者又は規則第1031条に基づいて資格に適合する全額附属会社が中間者又は宿泊所持者の身分で行う財産交換をいう。

“1031財産”その法定所有権又は他の所有権標識が1031仲介機関が借り手又は全額子会社の利益のために保有する財産を指し、1031税務交換の一部として、当該1031税務交換は、当該規則第1031条の規定に適合する。

1.02節目.その他 解釈条項それは.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本契約における用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(この文書または任意の他の融資文書のそのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けた規定)を意味するものとして解釈されなければならず、(Ii)ここでの任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきである、(Iii)“任意の融資文書で使用される“ ”、“ここ”および“以下”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、その融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および添付表に対するすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物、および付表を指すものとして解釈されるべきであり、(V)任意の法律に対する任意の言及は、すべての成文法および規範的条項の統合を含むべきである。別の説明がない限り、その法律または法規および任意の法律または法規の任意の提案法を修正、置換、または解釈することは、時々修正、修正または追加された法律または法規を指すべきである, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(B) ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算するとき、“”一語は“自”および“含む”を指し、“至”および“から”までは“各指”から“至”までは含まれないが、“至”という語は“至および包含”を意味する

(C)ここおよび他の融資ファイルに含まれる章タイトル は、参照のためにのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

(D)借り手に関する“知識”は、借り手の最高経営責任者、最高財務官総裁、財務担当者、秘書、アシスタント秘書、最高運営官、または総法律顧問を指す実際の知識とみなされるべきである。

1.03節.会計用語 それは.一般に、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルに従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致すると解釈され、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルの日(以下(Br)(A)項の制約を受けて)時々発効し、財務諸表の作成に使用される方法と一致するように作成されるべきであるが、本プロトコルには別の明確な規定があるbrは除外される。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準ASC 825およびFASB ASC 470-20の財務負債への影響は計上されてはならない。

(a)            GAAPにおける変更 それは.任意の場合、GAAPの任意の変化(または国際財務報告基準の採用に関連する任意の要求) は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化(または国際財務報告基準の採用に関連する任意の要求)(要求された貸手によって承認されなければならない)に基づいて、その本来の意味を維持するために誠実に修正すべきである。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“公認会計原則”(GAAP)に従って、このような変更を行う前(またはこの要求が国際財務報告基準の採用に関連する前)に計算され続け、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供しなければならず、これらの比率または要求を実施する前および後(または国際財務報告基準の採用に関するこの要求を実施する前に)に計算された入金が並列に明らかにされるべきである。

(b)            可変利子主体合併 それは.借り手およびその付属会社に言及された合併財務諸表、または合併に基づいて借り手およびその付属会社を決定する任意の金額、または任意の同様の参照は、本明細書で定義された付属会社であるように、FASB ASC 810に従って統合されなければならない借入者を含む各可変利息エンティティとみなされるべきである。

1.04節.切り捨てる. 本プロトコルによれば，借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は，適切な 部分を別の部分で割って，結果を本稿でその比率を表す桁よりも1桁多い数に桁上げし，結果を最も近い数字に上向きまたは下向きに丸め込む(最も近い数字がなければ丸めを行う).

1.05節.日の回数 それは.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間は、適用される時間を基準とする)を指すべきである。

1.06節目。保留されている

1.07節目.金利

行政エージェントは、(A) 管理、提出、計算、または基準、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項を継続して保証または負担しない：(br}は、任意のそのような代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性に類似しているか、または生成されるかどうかを含む。または、基準 または任意の他の基準が停止または利用不可能になる前と同じ数または流動性を有するか、または(B)所定の 変更に適合する任意の効果、実施または組成を有する。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、いずれの場合も、借り手に不利になる可能性がある影響基準、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、および/または任意の関連調整の計算された取引に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基準または任意の他の基準を決定するために合理的な情報源またはサービスを選択することができ、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のタイプの損害については、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)について、任意の誤りまたはそのような料金(またはその構成要素)を計算することについて、行政エージェントは、借り手、任意の融資者、または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わない。

1.08節目.師団

融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、この新しい人はその存在の日からその持分所有者によって組織されたとみなされるべきである。

第二条

約束と信用延期

2.01節.貸し付け金.

(a)            期限 ローン借主、行政代理、および貸手は、ここで確認して同意し、貸手(元の信用協定の定義を参照)と元の信用協定の下の“約束”(元の信用協定の定義参照)とはそれぞれ、元の信用協定の下の金額が220，000，000ドルの融資を共同で立て替えないことであり、本プロトコルの下の融資者は、このような融資のうち55，000，000ドルを未返済融資とみなすことを望んでいる“A期ローン”これと関連して、元の信用協定項の下の“承諾”は同時に終了し、本プロトコル項の下のいかなる貸金者も借主にA期ローンを立て替える義務がない。期限までにA期ローンの未返済元金総額は55，000，000ドルであり，これらのA期ローンは引き続き本プロトコル項下の未返済債務としてA期ローン貸主ごとにそれぞれのA期ローン承諾に基づいて比例して保有されている.A期ローンは、本文でさらに規定されているように、基礎金利ローンまたはヨーロッパドル金利ローンとすることができる[保留されている].

(b)            期限はビーのローンです借主、行政代理、および貸手は、元の信用協定の下で“約束”(元の信用協定の定義を参照)の“貸手”(元の信用協定で定義されている)がそれぞれであり、元の信用協定の下で220，000，000ドルの金額の融資を共同で提供するのではなく、それぞれであり、本プロトコルの下の融資者 は、このような融資のうち165，000，000ドルを未返済融資と見なすことを望んでいる“B期ローン”以下に示す.そのため、元の信用協定項の下の“承諾”は同時に終了し、本プロトコル項の下のいかなる貸金者も借入者にB期ローンを立て替える義務がない。期限までの定期ローンの未返済元金総額は165，000，000ドルである第1改正案の発効日までのB期ローンの未返済元金総額は125，000.000ドルこれらのB期ローンは引き続き本プロトコル項下の未返済債務として、B期ローン貸主ごとにそのそれぞれのB期ローン承諾割合に比例して保有されている。B期ローンは基本金利ローンやヨーロッパドル為替レート軟性ローンは、この協定によってさらに規定されているように。

2.02節.借金·ローンの転換と継続それは.(A)借入金、融資を1つのタイプから別のタイプに変換し、継続するたびにヨーロッパドル為替レート軟性ローンは、借り手が行政代理人に取消不可の通知を出した後に行うべきであり、(A)電話または(B)ローン通知を介して発行することができる提供(I) 通知を要求しない本条項Aローンと期限B年末までは未返済のローンとされています日付： 締め切り または第1修正案発効日2.01節によると，(Ii)のいずれの電話通知も行政エージェントに融資通知を渡すことで迅速に確認しなければならない.このような各融資通知は、午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)借入，転換または継続借入の申請日前3営業日 ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンやどんな改装もヨーロッパドル為替レートSOFR 融資から基本金利ローン、及び(Ii)任意の基本金利ローンの借入申請日。借りたり変換したり継続するたびにヨーロッパドル為替レートSOFR 融資元金は1，000，000ドルまたは元金500，000ドルの整数倍を超える。各借金または基本金利ローンに変換される元金は、1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍でなければならない。各借入金通知(電話通知であっても書面通知であっても)は、(I)借入者が借入を要求するか否か、1種類の融資を別の種類の融資に変換するか、または継続するかを指定しなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR 融資は、(Ii)借入、転換又は継続の申請日(場合に応じて定める)(営業日とする)、(Iii)借入、転換又は継続する融資の元金金額、(Iv)既存融資を借入又は変換する融資タイプ、及び(V)利息に関する期限 である。借り手がローン通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合、適用されるローンは1(1)ヶ月または1(1)ヶ月に変換されなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR ローンを組む。このような自動変換は1(1)ヶ月ですヨーロッパドル為替レートSOFR ローンは当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならず，適用されるものについてはヨーロッパドル為替レートSOFR ローンを組む。借り手が借用、変換、または継続使用を要求した場合ヨーロッパドル為替レートSOFR このようなローン通知中のローンであっても、利息期限が指定されていない場合は、 が1ヶ月の利息期限を指定したとみなされる。

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用融資における適用割合を各貸主に直ちに通知しなければならない(B)しかし前提はお金を借りる場合ヨーロッパドルSOFR ローンについては、午前11：00までに各貸主に通知しなければなりません。借り手がローンの転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、上述したセクションで説明した任意の基本金利ローンに自動的に変換する詳細を各貸手に通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午後1：00までに、その融資金額を直ちに利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用される ローン通知で指定された平日。4.01及び4.02節に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供すべきであり、(I)このような資金の金額をBMO帳簿上の借り手の口座に記入するか、または(Ii)借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従ってこのような資金を送金する方法である。

(C)本プロトコルには別に規定があるほか，aヨーロッパドル為替レートSOFR ローンは利息期限の最終日に継続または転換することしかできません ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンを組む。違約期間中、要求された貸手は、いかなる融資も許可されないことを、転換、または継続として選択することができるヨーロッパドル為替レートSOFR ローンを組む。

(D)行政エージェントは、#年の任意の利息期間に適用される金利に適用される借り手および貸手に迅速に通知しなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR この金利が確定した後のローン。基本金利ローンが返済されていないいつでも、行政エージェントは、変更を公開発表した後、基本金利を決定する際に使用されるモントリオール銀行の最も優遇された金利の任意の変化を借主および貸手に直ちに通知しなければならない。

(E)借金、ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、同じタイプのすべての継続期間が発効した後、brローンの有効利息期間は6つを超えてはならない。

2.03節.わざと を省略する.

2.04節.繰り上げ返済する借り手は、行政代理機関に通知した後、保険料や罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意にローンの全部または一部を前払いすることができる提供(I)行政エージェントは午前11：00までにこの通知を受信しなければならない.(A)任意の前払い金日の前の2営業日ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンと(B)基本金利ローンの早期返済の日；および(Ii)任意の事前返済 ローンの元金金額は、1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える整数倍でなければならない；または、1，000，000ドル未満であれば、当時返済されていなかったすべての元本 である。このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならないこの種のローンはA期ローンですか、それともB期ローンですか前払いするローンの種類もありますヨーロッパドル為替レートSOFR ローンは前払いで、このようなローンの利息期間です。行政代理人は、そのような通知を受けたことを各貸主に直ちに通知し、その貸金者に適用される前払い割合を通知しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合、借り手は、事前に支払わなければならず、その通知に規定された支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。事前に返済したものは何でもいいですヨーロッパドル為替レートSOFR ローンには、前払い金額のすべての計上利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額(ある場合)とが添付されなければならない。第2.18条の規定により、各前金は、適用されなければならないA期ローンおよび/または借り手は、本通知の規定により選択された貸手のB期融資を、そのそれぞれに適用されるパーセンテージで計算する。

2.05節。保留されている.

2.06節。保留されている.

2.07節.保留されている.

2.08節。ローンを返済する. (a) A期ローン借り手は、A期限ローン満期日にA期限ローンの貸主に当該日未返済のA期限ローン元金総額を返済しなければならない。[保留されている].

(b)            期限はビーのローンです。 “第1改正案”の発効日の後、2024年4月1日までに、借り手はB期ローン貸主に総額25，000，000ドル以上のB期ローンの一部(またはその日未返済のB期ローンの小さい金額)を返済しなければならない。 借り手はB期ローン満期日にB期ローン貸主にその日返済していないB期ローン元金総額を返済しなければならない。

2.09節.利子. (A)以下(B)項の規定に加えて，(I)ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンの未償還元金は毎期利息で利息を計上しなければならない年利率はヨーロッパドル為替レート調整後の 期限ソフトウェアこのような利息期限に対して追加する適用のヨーロッパドル為替レートSOFR 適用金利定義で決定された利益率；(Ii)基本金利ローン1件あたりの借入日から基本金利に相当する適用基本金利での年利計上保証金毛利 適用料率の定義で決定される。

(B)(I)任意のローンの任意の金額の元金が満期後5(5)日以内に支払われていない場合(除く)期限 ローン期限またはB期限ローン満期日は、所定の満期日であっても加速満期日であっても、この5つの (5)日期限は適用されず)、その後、その金額は、適用法律が許容する最大程度違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(任意の融資元金を除く)が満期後5(5)日以内に支払われていない場合(満期日を除く)。 期限Aローン満期日またはB期ローン満期日 は、規定された満期日であっても加速期限日であっても)、必要な貸金人の要求に応じ、その金額は、法律が適用可能な最大範囲内で常に違約金利に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合、借り手は、適用法律によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未償還債務元金の利息を支払わなければならない。

(Iv)は、満期となり、要求に応じて支払われるべきであり、超過利息(超過利息を含む)および超過利息は計算されるべきである。

(C)各ローンの利息 は、このローンに適用される各利息支払日および本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。

2.10節目。保留されている.

2.11節。利息と料金の計算 それは.すべての基本金利ローン利息の計算方法(参考を含む)ヨーロッパドル為替レート軟性) は、365日または366日(場合によって)と実際に経過した日数の1年で計算されなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際に経過した日数に基づいている(これにより支払われる費用または利息(例えば、適用される)は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならず、ローンまたはその任意の部分が支払われた日に利息を発生させてはならない提供第2.13(A)節の規定により、ローン当日に返済された任意のローンは、一日の利息に計上されなければならない。行政エージェントは，本プロトコルの金利や費用の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

2.12節目。債務証拠 それは.各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手および行政エージェントによって保存された1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしたいかなる誤りも、本契約の下でその義務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持するbr口座および記録と、このような事項における行政エージェントのアカウントおよび記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントのアカウントおよび記録を基準とすべきである。任意の借り手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、そのような勘定または記録を証明することに加えて、融資者の融資の証拠とする手形に署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる。

2.13節.支払い 一般；管理エージェントの返金.

(a)            一般情報借り手は、任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺のために無条件に任意のお金を支払わなければならない。本契約が別に明確に規定されていない限り、借り手は、午後1：00に行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政代理に借り手のすべての支払いを支払うべきである。本契約で定められた日に。行政エージェントは、送金方式で受信した同様の資金の適用割合(またはここで規定されている他の適用シェア)を各貸手の融資オフィスに迅速に分配し、借り手が午後1：00までに行政エージェントにそのようなお金を支払った場合、行政エージェントは同じ営業日にそのような資金を第2.13(A)節で指定された貸手に割り当てる。管理エージェントが午後1：00以降に受け取ったすべての支払い 次の営業日に受領しなければならない(次の営業日に第2.13(A)節の規定により貸手に配布されなければならない)とみなされ、任意の適用される利息又は費用は、引き続き計算されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は，次の営業日 で支払うべきであり，時間の延長は利息や料金の計算に反映されなければならない.

(b)            (i) 貸手が資金を提供する；行政エージェントが推定するそれは.行政エージェントが提案された借入日の前に貸手から通知を受けなければ、借り手は借金における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、貸手がその日に2.02節に従ってシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに対応する金額を支払うことを要求することに同意し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(行政エージェントへの支払日を含まないが)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利は、大きな者を基準に、 に行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用を加え、 および(B)借り手支払いの場合、基本金利ローンの金利に適用される。借り手と借り手が同じまたは重なる期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合，行政エージェントは借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない.もしその貸手が適用借入金におけるシェアを管理エージェントに支払う場合, このようにして支払われた金額は、その借金に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(ii)            借入人による支払いそれは.行政エージェントが、本プロトコルに従って行政エージェントに任意のお金を支払う日の前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手がこの契約に従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、br}は、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際にこのようなお金を支払わない場合、各貸手は、そのように融資者に割り当てられた金額および利息を直ちに即時利用可能資金で行政エージェントに返済することを要求し、その金額を割り当てた日から計算する(その日を含む)ことに同意するが、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

行政エージェントが本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手または借り手への通知 は決定的であるべきであり，明らかな誤りは存在しない.

(c)            前例条件を満たしていない それは.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている信用延期を適用する条件が満たされていない場合、または本条項の免除条件に従って借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸主から受け取った資金と同じ) を直ちに貸主に返還し、利息を計算しないべきである。

(d)            貸手の義務はいくつかそれは.本契約項下の貸手は、第10.04(C)項に基づいて融資及び支払の義務が複数であり、連携ではない。任意の貸主は、本合意が要求する任意の日に(Br)第10.04(C)項に従って任意の融資を発行するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸主も、いかなる他の貸主に対しても第10.04(C)項に従って融資または支払いの責任を負うことができなかった。

(e)            資金源 それは.本合意の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を得るための資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を得る資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(f)             再借金はありません。支払われたまたは前払いされたいかなる金額のローンもこれ以上お金を借りることができない。

2.14節目。貸手共有支払 それは.任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その発行された任意の融資の任意の元金または利息について支払いを受けた場合、その貸手が受信した支払割合が、そのような融資または参加した総金額およびその計算すべき利息がそれよりも大きいことをもたらす比例する貸手が本合意で規定された割合で融資を共有する場合、その大きな割合を獲得した貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資に参加するために額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行うべきであり、貸手は、それぞれの融資の元金および計算された利息総額および彼らに借りた他の金額に基づいて、そのようなすべての支払いの利益を比例的に共有しなければならない提供それはこうです

(I)任意のこのような参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または二次参加は撤回され、購入価格は利息を問わず回収された程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主またはその代表が本合意の明示的条項に従って借主またはその代表に支払う任意の金(違約貸手の存在によって生じる資金の運用を含む)または(Y)貸手が、その任意の融資の参加権を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または売却するための任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の関連会社の譲渡は除く(本節の規定は適用)。

借り手 は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配によって参加を得た任意の貸手は、その貸主が借り手の直接債権者であるように、このような参加について借主に相殺権および反索弁済権 を行使することができる。

2.15節目。保留されている.

Section 2.16. 約束を増やす .

(a)            昇給を申請するそれは.違約が存在しない場合、(直ちに貸手に通知すべき)行政代理機関に通知されることにより、借り手は、総承諾額を100，000，000ドル以下に増加させることを時々要求することができる(このようなすべての要求について) ；提供(I)任意のこのような追加要求の最低金額は5，000，000ドルでなければならず、 (Ii)借り手は、追加条項Aコミットメントおよび/または条項Bコミットメントを選択することができ、(Iii)借り手は、最大3つのこのような要求を行うことができる。この通知を送信する際には、借り手(行政エージェントと協議) は、各貸手に応答する期限を明確に要求しなければならない(この期限は、いずれの場合も、その通知が貸手に送達された日から10営業日 )よりも少なくてはならない)。第2.16節の規定に基づいて総承諾額を増加させる場合には、本条項に従ってこのような増加した約束を提供することに同意する1つ以上の貸手または合格譲受人(彼らは本条項の下の貸手でもない可能性がある)を取得しなければならない。総承諾額の任意の増加に応じて発行される任意の追加の定期融資は、既存期間AローンまたはB期ローンと同じ条項(利子条項、支払い条項、および満期日を含むがこれらに限定されないが含まれる) A期ローンまたはB期ローン(言うまでもない)を1つまたはbr個の手配機関(またはその付属会社)に支払うか、または総約束を増加させる1つまたは複数の貸手(各貸主または1つまたは複数の貸主)に支払うべきである“定期融資機関を増やす”)成約日に応じて定期融資に基づいて貸主に支払うお金とは異なる場合があり、または任意の増加した定期ローンについて、本2.16節の規定に従って増加した任意の他の約束に従って支払われたお金とは異なる場合がある)。

(b)            貸手選挙が増加するそれは.各貸主は、その約束を増加させることに同意するか否かを行政エージェントに通知し、同意した場合、その増加した金額がその申請増加の適用割合に等しいかどうか、またはそれ以下であることを通知しなければならない。いかなる貸手も、その期限内に応答しておらず、その約束の増加を拒否するものとみなされるべきである。

(c)            管理エージェントから通知 ；他の貸主それは.行政エージェントは、本プロトコルの下で提案された各要求に対する借り手および各貸手貸手に応答するように通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成し、行政代理人の許可を得るために、借り手および/またはモントリオール銀行は、表と実質内容の合併協定に基づいて、他の適格な譲受人を貸主に招待することもできる かなり満足できるように借り手、行政代理、そしてそれぞれの弁護士。BMO(および借り手がBMOによって承認された任意の他の手配機関を選択して許可した任意の他の手配機関) は、そのような追加または増加の約束のために最善を尽くし、総約束の増加を促進し、 借主は、このような任意の約束の増加を支持するために、これらの人と合理的に協力して、このような任意の約束の増加を支持するために、これらの人と合理的に協力すべきである提供借り手は、BMOおよび任意の他の手配機関を介して、すべてのこのような努力を調整する(任意の潜在的な融資源との任意のコミュニケーション(書面、電子、または口頭)を含むが、これらに限定されない)。どんな場合でも、どんな貸主も追加的な約束を提供する義務がない。

(d)            発効日と割り当て それは.本節により総承諾額が増加した場合、行政代理及び借り手は、発効日を決定しなければならない(“発効日の追加”)および追加された最終割り当て。 行政エージェントは、追加された最終割り当ておよび増加の有効日を直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。

(e)            有効性を増加させる条件 それは.このような増加の前提条件として，借り手は，有効日を増やしてから日付を明記した借り手証明書(借主ごとに十分なコピー)を行政エージェントに提出しなければならない 1人の担当者が担当する (I)借主のすべての子会社、合弁企業及び非合併関連会社、並びに借り手のすべての担保不動産投資信託基金の完全かつ正確なリストを示し、(B)借り手のすべての子会社、合弁企業及び非合併関連会社、並びに借り手のすべての担保不動産投資信託基金の完全かつ正確なリストを証明し、添付する(B)借入者が通過した承認又は同意の決議書を添付し、(Ii)増資を実施する前及び後に、(A)本協定第5条に含まれる陳述及び担保は、増資が発効した日及び増資発効までの日がすべての重要な点で真実であることを証明し、添付する。(1)このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、より早い日付まで、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいことであり、(2)第2.16節の目的で割って、第5.05節(A)、(B)および(C)に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節の(A)および(B)項に従って提供された最新の陳述とみなされるべきである。(Y)第5.13節に含まれる陳述及び保証は、本第2.16(E)項(B)に従って提供される付表5.13による最新の更新を意味するものとみなされ、その更新の発効日からすべての重要な点で真実かつ正しいものとみなされ、(Z)第5.21節の第1文及び第2文に含まれる陳述及び保証は、第6.02(A)(I)節により提供された付表5.21による最新の更新を指すものとみなされる。更新が発効した日から、すべての重要な方面で真実で間違いなく、しかも(B)違約或いは違約事件は存在しない。貸手の適用割合 は同時に再計算しなければならない 何でも本2.16節の規定により合計を増加させる.

(f)            衝突の 条項.本節では，10.01節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.前述の規定を制限することなく、 は、このような増加がこのような増加に関与していない貸手の同意を要求すべきではないことを示すために、本2.16節に従って総承諾額を増加させ、本プロトコルに対する任意の修正を行う保留されている.

2.17節目。保留されている.

第2.18節。約束違反貸金人。

(a)            調整します。 本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(i)            Brと修正案を免除する。違約貸主が本br協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(ii)            支払い を再分配します。行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元本、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.08条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した時間またはbr回使用しなければならない：まず、違約貸金者が本契約下の行政エージェントに提供する任意の金額を支払う；第二に、任意の貸主が違約貸金者が本契約項目の義務に違反して得た管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決によって貸手に支払うべきいかなる金であっても、第三に、違約事件が存在しない限り、借り手が本契約項の義務に違反したために得られた当該違約貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべき任意の金である提供もし違約事件が存在する場合、 は8.03節に従って支払いを行うべきである；第4に、違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある提供(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが、4.02節に規定されたbr条件を満たすか、または免除するときに発行される場合、そのような支払いは、当該違約貸手の任意のローンを支払うために使用される前に、すべての非違約貸主のローンを支払うために比例してのみ使用されなければならない。違約貸主に支払うか、または違約貸主に支払うための任意の金、前払い、またはbrは、違約貸手によって借りられた金額を支払うために使用され、違約貸手に支払われ、違約貸手に渡されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(b)            違約(Br)貸金人は治愈する。もし借り手と行政代理人が自ら書面で違約貸金者が違約貸金人とみなされなくなることに同意した場合、行政代理人はこのように双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、借り手は適用範囲内で他の貸手が返済していないローンのbr部分を購入し、あるいは行政代理人が必要と思う他の行動を取り、貸金人がその適用の割合に基づいてローンを保有させる。その時、その貸手はもはや約束を破った貸手ではないであろう提供影響を受けた各方面がまた明確な約束の範囲がある以外、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も放棄或いは免除のいずれか一方が当該貸手が違約貸金者であることによるクレームを構成しない。

第三条

税収、収益保護、不正性

3.01節.税金.税金.

(a)            免税支払い；代理支払い義務；納税で支払う。(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本合意または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはそれによって支払われる任意およびすべての金は、適用法の許容される範囲内で補償税を減免または控除することができない。しかし、法律が適用されて借り手または行政代理人が任意の税金を代理徴収または控除することを要求する場合には、借り手または行政代理人(場合によっては)に基づいて決定された法律に基づいて、そのような税金を控除または控除し、以下(Br)(E)項で提出される情報および書類を考慮しなければならない。

(Ii)法律が適用される場合、借り手または行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除または控除し、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む場合、(A)行政代理人は、その受信した情報および文書に基づいて、以下(E)項の規定に基づいて、行政代理人が控除または控除が必要なbr税金を源泉徴収または控除することを決定し、(B)行政代理人は、適用法に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除の全ての金額を支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税金によって行われる場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除または控除(本節で規定する追加金額に適用される控除を含む)の後に、行政代理人または貸手が(場合によって異なる)受領された金額が、そのような控除または控除を行わずに受信すべき金額に等しいように増加しなければならない。

(b)            借り手は他の税金を払います。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(c)            税金 賠償(I)上記(A)又は(B)項に規定することなく、借り手は、行政代理人及び各貸金者を賠償し、書面の要求をしてから10日以内に借主又は行政代理人が源泉徴収又は控除したもの、又は行政代理人又は貸金人(どのような場合に依存するか)によって差し押さえ又は控除された任意の補償税(そのために徴収又は主張された又はその額に起因することができる補償税を含む)及びそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的費用を、行政代理人及び各貸金人に賠償し、ここで賠償を行わなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。もし借り手がその善意の判断に基づいて合理的な根拠が存在することを確定して賠償される税金を弁明する場合、行政代理機構と各貸手は借り手と合理的な協力を行うべきであり、行政代理機関或いは貸手にいかなる費用或いは費用を支払わず、この賠償された税金を弁明することに対抗する提供行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供する必要はない。借り手はまた、行政代理人を賠償し、書面による賠償要求を出してから10日以内に、行政代理人にいかなる理由でも本件(Ii)項の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない提供借り手が本判決に基づいて行政代理に支払う任意の金の範囲内で、その貸手は借入者を賠償しなければならない。本節によれば、借り手への任意のクレームは、行政代理またはクレームに関連する貸手の支払い後180日以内に提出されなければならず、クレーム金額および理由に関する合理的な詳細を提供しなければならない。貸手は、そのような支払いまたは債務の任意の合理的で詳細な証明を借り手に渡すか(コピーと共に行政エージェントに提供する)、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または貸手 を代表して、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)上記(A)又は(B)項に規定することなく、各貸手は、借り手及び行政代理を賠償し、書面の要求をしてから10日以内に、借主及び行政代理に、その貸手に属するすべての免税及び任意及び全ての関連損失、クレーム、負債、罰金、利息及び費用(費用を含む)を支払わなければならない。借り手または行政代理人の任意の法律顧問の費用および支出)借り手または行政代理人は、第(E)項に従って借り手または行政代理人に任意の書類を提出することができなかったか、または第(E)項に従って借主または行政代理人が交付を要求した任意の書類が不正確、不十分または不足しているため、または借り手または行政代理人に対するクレームを招く。行政エージェントまたは借り手によって任意の貸手に提供される、そのような支払いまたは債務金額に関する合理的で詳細な証明 は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。各貸手は、行政代理人が、第(Ii)項に基づいて行政代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の場合において、本契約または任意の他の融資書類の下でその貸手の任意およびすべての金を相殺することを許可する。第(Ii)項の合意は、行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金者の任意の権利譲渡又は置換、総約束終了、並びに他のすべての義務の償還、弁済又は履行後も有効である。

(d)            支払証明書 借り手又は行政代理人は、第3.01節の規定に従って政府機関に税金を納付した後、借主は、実際に実行可能な場合には、当該政府機関が発行した受領書の正本又は認証された写し(場合に応じて)、法律が要求する任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人(場合に応じて)に合理的に満足する他の支払証拠を速やかに行政機関又は行政機関に提出しなければならない。

(e)            貸手状態 ；税務書類。(I)各貸主は、法律の規定が適用された時間又は時間、又は借り手又は行政代理人が合理的な要求を行う場合に、(A)本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われた金が納税されているか否かを決定するために、(A)本契約又は任意の他の融資書類に基づいて支払われた金が納税されているか否かを決定するために、借り手又は行政代理人が合理的な要求を行う場合、(A)本契約又は任意の他の融資書類に基づいて支払われる金が納税されているか否かを決定するために、又は借入者又は行政代理人が合理的な要求を行う場合、(A)本契約又は任意の他の融資文書に基づいて支払う金が納税されているか否かを決定するために、(B)必要な控除又は控除率(適用される場合)、(Br)および(C)借り手が、本プロトコルに従って、または他の方法で、借り手が司法管轄区域で税金を徴収する地位を適用することを決定するとき、借り手は、借主が本プロトコルに従ってそれに支払うすべてのお金 について、任意の利用可能な免税または減税権利を得る権利がある。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手が納税目的で米国に住んでいる場合、

(A)“規則”第7701(A)(30)節に示す“米国人”の任意の貸手は、署名された米国国税局W-9表の原本または借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書または情報を借り手または行政エージェントに提出しなければならず、借り手または行政エージェントが(どの場合に応じて)貸主が予備抑留または情報報告によって要求されているかどうかを決定することができるようにする

(B)各外国の貸手は、その外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理の要求をすべきであるが、外国の貸手が法律的にそうする権利がある場合にのみ)借入者および行政代理に交付しなければならない(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) は、以下の各項に適用されるbr}に準ずる：

(I)米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表原本に署名し、米国がその締約国である所得税条約の福祉を享受する資格があると主張し、および/または米国でない身分を証明する

(Ii)国税局W-8 ECI用紙原本に署名した

(Iii)米国国税局W-8 IMYフォームの原本と必要なすべての証明書類に署名した

(Iv)外国貸主が守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に基づいている場合、(X)実質的に添付ファイルI-1形式の証明書を採用し、当該外地貸主が(A)守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではないことを示す。(B)規則第八百八十一条第二項(C)(3)(B)条に掲げる“10%株主”、又は(C)規則(A)第八百八十一条(C)(3)(C)条に記載の“規制対象外国会社”“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税局表W-8 BEN またはW-8 BEN-E原本、または

(V)to 外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMY正本は、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-Eと共に、基本的に添付ファイルI-2またはExhibit I-3、IRS Form W-9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；提供外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接または間接パートナーの代わりに、添付ファイルI-4の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる；または

(Vi)借入者または行政エージェントが必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律規定が適用される任意の他の形態の原本に署名し、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、法律で規定され得る補足文書を適用する。

(Iii)各貸主は、貸手の合理的な判断において、迅速に(A)借り手および行政エージェントに通知し、状況の任意の変化は、要求された任意の免税または減税を無効にするか、または修正し、(B)実質的に不利にならないステップをとる。また、任意の司法管区の適用法律が、借り手または行政エージェントが、融資者に対応する金額から任意の税金を控除または控除することを回避するために、合理的に必要な場合(その融資事務室を再指定することを含む)を行う。

任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、FATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じて)。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸主が貸主の義務を履行していると判断するためにこれらの書類を必要とすることができる。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 が決定される.この段落の目的だけである“FATCA”FATCAに対する本協定の日からのいかなる修正も含まれなければならない。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、借り手および行政代理人は、本プロトコルを(かつ、貸手ここで行政エージェントに許可する)本プロトコルを“国庫条例”1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”に適合しないとみなさなければならない。

(f)             ある返金を処理します。法的要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手を代表して申請または他の方法で追徴する義務はなく、貸手口座に支払われたbr資金から差し引かれた任意の税金をどの貸主にも支払う義務はない。行政代理の任意の貸手が、本節のbrに従って支払われた追加金額の任意の税金または借り手によって支払いを受けた任意の税金を誠実に決定した場合、それは、行政代理または貸手によって発生したすべての自己負担料金を含まない、払い戻しに相当する金額(ただし、借り手が本節に従って払い戻しをもたらす税金によって支払われた賠償金または追加支払いの金額に限定される)を借り手に支払わなければならない。利息は含まれていません(政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)提供借り手は、行政代理又は貸金人の要求に応じて、行政代理又は貸金人が政府当局への返金を要求された場合に、借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を行政代理又は貸金人に返済することに同意する。本項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手が、本項に基づいて行政エージェントまたは任意の貸手が借り手にbrを支払うことを要求しない場合、控除されていないか、抑留されているか、または他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加の金額が支払われていない場合、行政エージェントまたは任意の貸手の支払いは、行政エージェントまたは任意の貸手の税引き後純額をその人の税後純値よりも低くする。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

3.02節.非法性任意の貸手が、任意の法律がそれを不正と判断した場合、または任意の政府当局がそれが違法であると断言した場合、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスは、参照によってその利息を発行、維持または援助することができるヨーロッパドル為替レート軟性， または以下の条件に従って金利を決定または徴収するヨーロッパドル為替レート軟性ドル預金を購入または販売する権限には、いかなる政府当局も実質的な制限を加えているロンドン.ロンドン銀行間市場は，貸手が行政代理を介して借入者に通知した後，(I)その貸金者にいかなる義務があるか，または継続することがあるヨーロッパドル為替レート軟性ローンや基本金利ローンをヨーロッパドル為替レートSOFR ローンを一時停止し、(Ii)通知が貸主が基本金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、融資の金利は参考になるヨーロッパドル為替レートSOFR 基本金利の構成要素として、必要に応じて、当該貸手の基本金利ローンの金利は、参考にすることなく行政代理によって決定されなければならないヨーロッパドル為替レート軟性いずれの場合も、貸手が行政代理人や借り手に通知されるまで、基本金利の一部が、このような決定を招く場合は存在しなくなる。この通知を受けた後、(X)借り手は、貸手の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いするか、または(適用される場合)すべてを変換するヨーロッパドル為替レートSOFR 当該貸手の貸出と基本金利ローンとの比(必要があれば、当該貸手の基本金利ローンの金利は、参照することなく行政エージェントによって決定されなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR 基本金利の構成要素)は、その利息期限の最終日においても、貸主がこれを合法的に維持することができる場合ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンはその日に、または直ちに(貸主が合法的に維持できない場合) ヨーロッパドル為替レートSOFR ローンおよび(Y)この通知が貸手が以下の条件に従って金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合ヨーロッパドル為替レート軟性 ローンを一時停止している間、行政エージェントは を参照することなく、その貸手に適用される基本金利を計算すべきであるヨーロッパドル為替レートSOFR その構成要素は、融資者が書面で行政部門に通知するまで、貸主は以下の要因に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収することがもはや違法ではないヨーロッパドル為替レート軟性. このような前払いまたは変換を行う場合、借り手はまた、前払いまたは変換金額の計算すべき利息と、3.05節に参照される任意の追加金額(ある場合)とを支払わなければならない。

3.03節.料率を確定できない . 任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に、第3.07節の規定に適合する場合：

(a)            If

(A) 管理エージェント決定(この決定は決定的でなければならず、 は明らかな誤りがない場合に拘束力がある)用語の定義から用語を決定することができない、または

(B)必要な貸手決定どんな理由でも、 どんな要求でもヨーロッパドル為替レートSOFR ローンや転換至れり尽くせりそれ あるいは…a その続きは(I)ロンドン銀行間欧州ドル市場の銀行にドル預金を提供しておらず、このような欧州ドル金利ローンの適用金額および利子期間を決定するために、(Ii)欧州ドル基本金利を決定するための十分かつ合理的な手段がない用語 ソフトウェア協議利息期計で提案しようとしているいかなる利息期限についても欧州ドル金利ローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する融資、または(Iii)任意の要求された利息 中の欧州ドル基本金利は、提案された欧州ドル金利に対して相対的に使用されるSOFR 融資はこのような融資者がこのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないそして，要求された貸手は行政エージェントにこの決定に関する通知を提供している

そして， 行政エージェントはただちに借入者と各貸手に通知するその後， (X) から通知された後，借り手のbr管理エージェント，貸手のいかなる義務ヨーロッパドルの為替レートを維持する継続 ソフトウェア(影響を受けた範囲内で)融資を停止すべきであるヨーロッパドル為替レートSOFR 貸し付け金あるいは…。SOFRローンの場合、影響を受ける利子期) および(Y)前に説明した基本金利に関する欧州ドル基本金利構成要素が決定された場合、それぞれの場合、基本金利を決定するために欧州ドル基本金利構成要素の使用を一時停止すべきである管理エージェントまで (必要な貸手の指示に応じて) このような通知を破棄する.この通知を受けた後，(I)借り手は、未解決の借用、変換、または継続使用の請求を取り消すことができますヨーロッパドル為替レートSOFR 貸し付け金掛ける(影響を受けた範囲内でヨーロッパドル為替レートSOFR 貸し付け金あるいは…。SOFRローンの場合、影響を受ける利子期)やそうでなければ借り手 変換されたと考えられていますどんな でもこのようなお願いは借用のお願いになりますあるいは に変換する基本金利ローン、金額はローンの中で指定された額です.

(b)            If at any time 管理エージェント確定(どの決定 は明らかな誤りのない決定的決定であるべきか)(I)(A)(I)又は(A)(Ii)項に記載の場合が発生し、当該等の場合が一時的である可能性がない場合、又は(Ii)第(A)(I)又は(A)(Ii)第2項に記載されている場合は発生しないが、(W)LIBOR管理人の監督者は、LIBOR管理人が債務を返済できないことを公言している(かつ、後任管理人がLIBORを公表し続けることはない)。(X)ロンドン銀行の同業借り換え金利管理人は、具体的な日付を示す公開声明を発表し、その日の後、ロンドン銀行の同業借り換え金利は永久または無期限に発行を停止する(かつ、後任の管理人がロンドン銀行の同業借り換え金利を発表し続けることはない)。(Y)ロンドン銀行同業借り換え金利管理人の監督者は、ある特定の日を示し、その日の後、ロンドン銀行の同業解体金利が永久または無期限に発行を停止するか、または(Z)ロンドン銀行の同業借り換え金利管理人の監督者または管理代理に管轄権を有する政府当局が公開声明を発表し、brの後のある特定の日を示し、その日の後、ロンドン銀行の同業借り換え金利を使用して融資金利を決定してはならない 管理エージェント借り手は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代替金利の制定に努力し、当時米国で銀団ローン金利を決定した当時流行していた市場慣行を十分に考慮し、その中に含まれる基準(ある場合)の任意の数学または他の調整、および本プロトコルに適用可能な他の関連するbr}変更を含む本プロトコルを修正すべきである(ただし、ある場合)疑問を起こさないようにこのような関連する変化は、適用税率(br})を下げることを含むべきではない。第10.01条に相反する規定があっても，行政エージェントがその修正コピーを貸主に提供した日から5営業日以内に必要な貸金人の書面通知を受けておらず，要求された貸金者がその修正に反対することを宣言した限り，この改正は，本協定の他のいずれかの当事者がさらなる行動または同意をとることなく発効しなければならない。第(B)項により代替金利が決定されるまで(ただし、第3.03(B)節第1文(Ii)項で説明した場合)そして(br}(Ii)いかなる未返済の影響を受けたSOFRローンは、SOFRローンであれば直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるただそのために で♪the the theこのような銀行間同業借り換え金利に適用されます終了 適用の利子期(X)任意の借金を欧州ドル借款に変換するか、または欧州ドル借入金の継続を要求する任意の借入金通知は無効であるべきであり、このような任意のヨーロッパドル借入金は、当時適用された現在の利子期間の最後の日に返済または基本金利借入金に変換されるべきであり、(Y)任意の借入要求が欧州ドル借入金を要求する場合、そのような借金は基本金利借入金として行われるべきである提供代替金利 がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである提供借り手が適用される利子期間の前に少なくとも5(5)個の営業日にその交換契約を行政エージェントに通知し、借り手がそのローンについて相応の互換契約を締結した限り、そのローンにゼロ下限を適用してはならない. このような変換を行う際には，借り手は必要な追加金額を支払う必要がある.

3.04節. コストが増加した.

(a)            全体的に コストが増加した 減少の見返り.

(a)            If any Change in Law 応:

(i)            徴収、改正、または適用とみなされる任意の準備金、特別預金任意の貸手の資産のための強制的な融資、保険料または同様の要件、任意の貸手の口座またはその口座への預金、または任意の貸手に提供または参加する信用(欧州ドル金利に反映される任意の準備金要件を除く)

(Ii)任意の貸手が、本契約またはその提供された任意のヨーロッパドル金利ローンについて任意の税金を支払うことを要求するか、または支払いの課税基準を変更する貸主は、これに関連する(3.01節に含まれる補償税、および貸金者が納付すべき任意の免税税率の徴収または任意の変化を含まない

(I) は、任意の貸主(またはそのローンオフィス)に、そのSOFRローン、そのチケット、または任意のSOFRローンまたはその発行またはSOFRローンに参加するその義務 について、そのSOFRローン元金または利息、参加または本プロトコル項の下の任意の他の満期金額、またはそのSOFRローンに関する任意の他の任意の税金、関税または他の費用を任意の貸手(またはそのローンオフィス)に支払うことを要求すべきである。SOFRローンに参加するか、またはSOFRローンを取得する任意の義務 (ただし、融資者またはその融資事務所の所在地の司法管轄区域は、融資者またはその融資事務所の全ての純収入に対する税率が変化することを除く)。あるいは…

(Ii) 適用、修正、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件(FRBによって適用される任意のそのような要件を含む); あるいは…。

(Iii) いかなる貸金人にも押し付けなければならない(または その 借入先)または♪the the theロンドン.ロンドン同業借り上げ市場には他に何かあるかどうか費用、費用、費用影響本契約またはその貸手によって提供されるヨーロッパドル金利ローンSOFRローンや手形あるいは…その 参与SOFRローンの提供またはSOFRへの参加義務その中で

および上記のいずれかの結果{br当然はい このような貸手のコストを増やすために(または その貸借オフィス)何を作っても維持しても欧州ドル為替レート(またはそのような決定を行う義務を維持する)に基づいて利息のローンを決定するSOFR 貸し付け金)あるいは、あるいはこのような貸手のコストを で増加させる)参加して またはその貸金者が受け取ったまたは受け取るべき任意の金の額を減らすか以下は (元金，利息本契約によればあるいは… の下で他の何でも額)、そして以下の要求に応じますこれに関連する融資書類は，金額は貸主が実質的であると考え，要求後15日以内に このような貸手( コピーを管理エージェントに添付), ♪the the the借り手 意志 には義務がある貸手に追加の1または複数の金を支払って，その貸手を補償する発生した追加費用 コストが増加した減らすことができます苦しみに苦しむ提供借り手は、以下(C)項に記載の借入者発行証明書を受け取るまで180日以内に貸主にいかなる費用も負担しない.

(b)            資本要求 それは.任意の貸手が、その貸手またはその貸手に影響を与える任意の融資事務室または貸手の持株会社(ある場合)が資本に関する法律の変更を決定した場合あるいはbr流動性要求するあるいは流動資金, 本合意、貸手の承諾、または貸手の融資により、貸手の資本のリターン率または貸手の持株会社の資本(ある場合)の収益率を、貸手または貸手の持株会社の水準よりも低くするか、または、貸手の資本の収益率または貸手の持株会社の資本を低下させるであろうそうでしょうかできますか 法律のこのような変化のせいでなければ(貸手の政策と貸手の持株会社の資本充足率を考慮した政策流動性を持っています)そして時々基本金利や欧州ドルレートにこのような収益率の低下が反映されていない場合には借り手は、貸手または貸手の持ち株会社が被ったこのような任意の減少を補償するために、貸手に追加額brを支払うであろう; 提供借り手は、以下(C)第1項に記載の借入者が発行した証明書を受け取るまで180日以内に発生した費用を、借り手は当該貸手に対して責任を負わない。各貸主は誠実と公平の原則に基づいて、その顧客間に増加したコストを分配しなければならない.

(c)            精算証明書それは.貸金人が発行した証明書は，貸金人又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を記載するどうなるかによります中で指定された小節.小節第 段(A)又は(B)であって，借入者に交付する, 明らかな間違いがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示されている満期金額を貸主に支払わなければならない10(10)10)受け取ったら 日。

(d)            要求遅延 いかなる貸主が本節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか、又は遅延することができなかった場合、当該貸金者が賠償を要求する権利を放棄することはできない提供借り手は、貸手が借り手に費用の増加または減少を招く法律の変更および貸手がこれにクレームを出す意向を通知する前に、本項の前述の規定により、借り手に任意の増加または減少した費用の賠償を要求してはならない(ただし、費用の増加または減少を招く法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティの期限を含むために上記9ヶ月の期限を延長しなければならない)。

3.05節.損害賠償 それは.任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの継続、転換、支払い、または前払いの最後の日(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)のいずれか、そのようなローンの継続、転換、支払い、または前払い

(B)借り手が、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続または変換できなかった(その理由は、融資者が融資をしていないわけではない)；または

(c)            any assignment of a ヨーロッパドル為替レートSOFR 借入者は、第10.13条に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に融資することを要求する

予期される利益の任意の損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金を取得する預金を終了することによって支払われる費用によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、貸手が上記の規定について徴収した任意の通常の行政費用を支払わなければならない。

第3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、各貸手が資金を持っているとみなさなければならないヨーロッパドル為替レートSOFR 銀行のローンですヨーロッパドル基本金利料率 確定するためにヨーロッパドル為替レートSOFR 等額保証金またはその他の借款で融資するロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で比較可能な金額と比較可能な期間は、そうでないかにかかわらずヨーロッパドル為替レートSOFR Loanは実際にこのように資金を提供している。

3.06節.貸金人を差し替える.

(a)             別の貸借オフィスを指定します。各貸金人は任意の融資事務室を介して借り手に任意の信用展示期間を発行することができるが、条件はこの選択権の行使が借り手が本合意の条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではないことである。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知brを発行する場合、融資者は、本合意項の下での融資のための資金を提供するか、または本合意項目の下での権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡するために、異なる融資オフィスを指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04項(場合によっては)に支払われるべき金額を将来的にキャンセルまたは減少させるか、または第3.02項(場合によっては)に通知される必要性を除去し、(Ii)それぞれの場合、借り手は、そのような指定または譲渡のために、いかなる未返済のコストまたは支出を負担することもなく、不利にはならない。br}借主は、このような指定または譲渡によって生じたすべての合理的なコストおよび費用を支払うことに同意する。

(b)            貸出者 を交換する.任意の貸手が第3.04または3.05節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加のbrの金額を支払うことが要求される場合、または貸手が第3.02節に従ってbrの通知を発行する場合、借り手は第10.13節に従って貸手を交換することができる。

第3.07節.基準過渡イベントの影響 . 本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても(任意の金利交換プロトコルは、本3.07節では“融資文書”とみなされてはならない)：

(a)            基準 交換それは.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準交換 が基準交換日の“基準交換”に従って定義された(A)条項によって決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換える基準を設定し、その後の基準設定を修正することなく、さらに行動または同意する。本 プロトコルまたは任意の他の融資ファイル、および(Y)基準交換が、基準交換日の“基準交換”定義第(B)項に基づいて決定された場合、基準交換は、午後5：00以降に、本プロトコルの下および任意の貸出文書中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を交換する。(ニューヨーク市時間)5日(5日)^{これは…。})基準交換の日後の営業日に基準交換の通知を貸主に提供することは、行政代理人がその時間に必要な貸手からなる貸金人が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または任意の他の当事者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書をさらに行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または同意する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(b)            基準 は変更の置換を満たしている基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとることなく発効するであろう。

(c)            通知； 決定と決定基準行政エージェントは、借り手と貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性。行政エージェントは、第3.07節に基づいて基準の任意の期限を除去または回復するために、借り手および貸手に直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.07条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択を取らないかのいずれかの決定を含む任意の決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、そのbrまたはその個別裁量決定権の下で行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合を除く。 は本3.07節により明確に要求される.

(d)            基準の主旨は を用いてはならない本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(用語SOFR参照 レートを含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される レートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理または基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないかを宣言する。この場合、管理エージェントは、このような利用不可能、代表的ではない、一致しない、または一致しない基調を除去するために、任意の基準設定の“利子 期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)そうでないか、またはそうでない場合、 管理エージェントは、その非代表または非代表基準(基準置換を含む)を宣言した場合、その時間または後に、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準 設定の“利子期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。

(e)            基準 使用不可期限それは.借り手は、基準利用不可能期間中に開始された通知を受信した後、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換、または任意の基準利用不可能期間にSOFRローンを借入する要求を発行、変換、または継続することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求 を借入または基本金利ローンに変換した要求と見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間 が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点の基準の基本金利構成要素または基準に基づくベース期間の基本期間 は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。

3.08節.法律上の変更 それは.本プロトコルまたは任意の他のローン文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の場合、法律または条例またはその解釈の任意の変化が、任意の貸手が任意のSOFRローンを発行または維持し続けるか、または本プロトコルの予期される義務を履行することを違法である場合、貸手は、このことを直ちに借り手に通知すべきであり、貸手は、本プロトコルの下でSOFRローンを発行または維持する義務が停止され、貸主がSOFRローンを発行または維持することがもはや違法ではないまで一時停止されなければならない。借り手は、要求に応じて、このような影響を受けたSOFRローンの未償還元金を任意の要求に応じて前払いし、それによって生成されたすべての利息および本プロトコルの下でその時点で満了し、貸手に支払わなければならないすべての他の金額と共に支払うべきであるが、本プロトコルのすべての条項および条件に適合する場合、借り手はその後、その貸手から影響を受けたSOFRローンに借入する元本金額 を選択することができ、“基本金利”定義(C)条項を参照せずに決定すべきである。このようなbrの返済後、借り手は、10.04条に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

節3.09それは.生死存亡借り手は、本条第3条の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

第四条

条件 信用延期の先例

4.01節.初期信用延期条件 それは.各貸主が本合意項の下で融資を提供する義務は、以下のbr}事前条件を満たさなければならない

(A) 行政エージェントが受信した以下の文書は、それぞれ、別の説明がない限り、それぞれが借り手の担当官によって適切に実行され、それぞれが締め切り(政府関係者証明書である場合、締め切りの前の最近の日付)と明記され、各形式および実質は、各貸主および各貸主を満足させる

(I)完全に 本プロトコルのコピーに署名し、行政エージェント、各貸手、および借り手に十分な数で配布される

(2)借り手が手形の発行を要求した各貸手が受益者として署名した手形 ；

(Iii)行政エージェントが、本プロトコルおよび借り手が一方の他の融資文書に関連する担当者として承認されたことを証明する責任者の身分、権限、および能力を合理的に要求することができるように、借り手の決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または借り手責任者の他の証明書

(Iv)行政エージェントは、借り手が正式に組織または構成されていることを証明するために、借り手がその所有権、不動産賃貸または運営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内に有効に存在し、信頼性が良好であり、業務に従事する資格があることを証明するために、行政エージェントが合理的に要求する可能性があり、そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(V)添付ファイルBに記載されている事項について行政エージェントおよび各貸手に提出された借り手弁護士への有利な意見；

(Vi)担当官によって署名された証明書は、(A)各合併者がすべての実質的な側面において、合理的に期待できない限り、すべての既存の契約財務義務を遵守していることを証明し、(B)借主が融資文書を締結し、融資文書を履行するために必要なすべての政府、株主、および第三者の同意および承認を得たことを証明する(もしあれば)、合理的な予想ができない限り、大きな悪影響がある。(C)本プロトコルの発効後、他の融資文書とその日に発生する予定のすべての取引、(1)当該担当者の知る限り、違約や違約事件は存在せず、 (2)本プロトコルに含まれるすべての陳述及び保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、(3)借り手 (本プロトコルの下での定期融資が発効した後)形式で2018年6月30日までの財政四半期7.11節に規定されている各財務契約(この計算、各財務契約の詳細な計算を含み、 は決済前に行政エージェントに交付された)。(D)第4.02(A)および (B)条で示される条件が適合されている；および。(E)担当者によれば、監査財務諸表の日付から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されることはなく、および

(Vii)融資文書により維持されなければならないすべての保険が取得され、有効な証拠 ；

(Viii)行政エージェントまたは必要な貸主の合理的な要求の他の保証、証明書、ファイルまたは同意；および

(Ix)各貸主は、10.18節に記載された情報を含むが、これらに限定されないが、銀行規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むがこれらに限定されない)に基づいて、任意のそのような融資者によって要求されるすべての文書および他の情報を締め切り前に少なくとも5(5)日前に受信しなければならない。行政エージェントは、借り手が完全に署名した内部収入サービステーブルW−9(またはその等価物)を受信しなければならない。

(B)2018年6月30日以降、個別のbrであっても全体であっても、管理エージェントによって決定される、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたは状況は発生してはならない。

(C)任意のbr裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前に、行政エージェントによって決定された合理的な予想が重大な悪影響を与える任意の訴訟、訴訟、調査または手続きが存在してはならず、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、任意のbr裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で書面の脅威で待っているか、または借り手に知られてはならない。

(D)締め切りまたは以前に支払われた任意の費用が支払われ、締め切りまたは前に借り手に請求書を提出したすべての精算可能な費用が支払われたことを要求する。

(E)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、すべての合理的な法律顧問費用、課金、および支出(行政エージェントが要求した場合、弁護士に直接支払う)を行政エージェントに支払い、金額は、締め切り前または当日に借り手に領収書を発行しなければならない。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、本4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならない、または本協定が貸手の同意または承認を要求する、または受け入れ可能または満足する各文書または他の事項に満足しているとみなされなければならない。

4.02節.すべての信用延期の条件 それは.各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(ローンを他のタイプのローンに変換すること、または継続ローンに変換することを要求するローン通知のみを除く)が、前提条件は以下のとおりである

(A)本協定第5条に含まれる借主の陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日にすべての重大な点で真実かつ正しいものでなければならないが、(I)このような陳述及び保証は、より早い日に明確に言及された範囲内であり、この場合、それらは、そのより早い日に真実かつ正確でなければならず、(Ii)本第4.02節の目的、(1)第(A)項に含まれる陳述及び保証を除いて、第5.05節の(B)および(C)は、それぞれ第6.01節の(A)および(B)項に従って提出された最新報告書を指すものとみなされるべきである。 と(2)5.13(A)節に含まれる陳述と保証は，6.02(A)(Ii)節によって提供される付表5.13(A)の最新更新を指すものと見なすべきである)(または2.16節に を適用する)、および(3)第5.21節の第1および第2の文に含まれる陳述および保証は、更新発効日のすべての重要な態様によって提供される添付表5.21の最新の更新を意味し、更新発効日のすべての重大な態様において真および正しいものとみなされるべきである。

(B)違約または違約事件が存在すべきではなく、提案された信用延期或いはその収益の運用によって違約或いは違約事件 が発生することもない。

(C) を除いて、本契約日までに完了していない任意の信用延期について、行政エージェントは、本契約要求に適合する信用延期要求 を受信したはずである。

借り手が提出した各信用延期申請(ローンを他のタイプまたは継続ローンに変換することを要求する融資通知のみを除く)は、適用信用延期の日に、その日までに第4.02(A)および(B)節で規定した条件を満たす声明および保証とみなされる。

第五条

と保証を述べる

借り手は、管理エージェントおよび貸手に宣言し、保証する

5.01節.存在、資格、権力それは.借入者は、(A)その登録成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織又は構成され、有効に存在する、(B)すべての必要な権力及び権限及びすべての必要な政府ライセンス、認可を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を行うことに同意及び承認し、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を署名、交付及び履行し、(C)その登録に基づいて設立された司法管区の法律、信頼性が良好であり、適切な資格を有し、許可及び適用を得る。その所有権、賃貸または財産の経営またはその業務の展開には、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域の法律の下で良好な信頼がある。第(B)(I)又は(C)項に記載の各場合を除き、重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

5.02節.無違反行為それは.借り手は、借り手が所属するすべての融資文書に署名、交付、履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)借り手組織文書の条項に違反することもない。(B)任意の留置権の違反または設定を招くか、または(I)借入者または借り手またはその付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務として、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、または借り手またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決、または(C)任意の法律に違反することを要求する。

5.03節.政府の権限それは.本協定または任意の他の融資文書に署名および交付し、本協定または任意の他の融資文書項目における借主の義務を履行する際には、いかなる政府当局または任意の他の人員の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、またはそれに通知または提出することが必要ではないが、そのような承認、同意、免除、許可、行動、通知または提出が得られた場合は除外され、合理的に予期されない限り実質的な悪影響が生じる。

5.04節.バインド 効果.本協定はすでに借り手が正式に署名して交付し、本協定の下で交付された時、他の各ローン文書はすでに借り手が正式に署名して交付した。本プロトコルは借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、かつ交付時に借主の法的義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本非相殺、再編成、実行停止、または他の債権者の権利実行に関連する、または一般的に債権者の権利実行に影響を与える法律の制限を受けることができ、かつ 特定の履行救済または強制的に救済を実行することができる獲得性は裁判所の裁量権によって制約される範囲を除いて、任意の訴訟を提起することができる。

5.05節。財務諸表それは.(A)審査財務諸表(I)は、その中に明記されていない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則 に従って作成され、(Ii) にすべての重大事項を公平に報告して、借主およびその付属会社の前記期間中の財務状況およびその経営業績を尊重し、br}は、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、その中には明確に明記されているものを除く；および(Iii)は、借主 およびその付属会社の関連日までのすべての重大な負債および他の重大な負債およびその他の直接的または負債を示す。

(B)2018年6月30日までの借り手及びその子会社の監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期の収入又は業務、株主権益及び現金流量に関する総合報告書：(I)全期間にわたって一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、その中に明確な説明があるほか、(Ii)借り手及びその子会社のその日までの財務状況及び関連期間の経営業績をすべての重要な面で公平に反映する必要があるが、以下の条件に制限される必要がある。第(1)及び(2)項については、脚注及び正常な年末監査調整がないことに起因するものとする。付表5.05は、借主およびその合併子会社の決算日までのすべての重大な債務および他の直接または負債を示しており、米国証券取引委員会に提出された借り手が米国証券取引委員会に提出された10-Q表 報告書には、決算日までに他の方法で開示または引用(または予想される)の前に終了した最近の財政四半期を示している。

(C)財務諸表の作成が審査された日から、(個別または全体にかかわらず)重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることは何もない。

5.06節。訴訟を起こす借り手には、係属中の訴訟、クレームまたは係争が存在しない、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入には、以下の状況の書面的脅威が存在する：(A)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画の任意のクレジット延期の有効性を疑問視するか、または(B)付表5.06に明示的に開示されていない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。一方、別表5.06に記載されている事項の状況または任意の借り手またはその付属会社への財務的影響に大きな悪影響はない。

5.07節.デフォルト設定なし それは.借り手またはその任意の付属会社は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務について、契約を違約することはないが、このような契約義務は、個別または全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。発生せず、継続している違約brは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引を完了することによって引き起こされる違約である。

5.08節。財産所有権それは.借入先と借り手側の各付属会社はすべて良好な過去の記録と売却可能な業界権を持っているが、このような業界権はその日常業務の運営に必要或いは使用するすべての不動産の費用或いは有効な賃貸権益にのみ適用され、しかし留置権及び業界権上の欠陥は除外され、業権上の欠陥は個別或いは全体にかかわらず、合理的に予測して重大な不利な影響を与えない。借入者及びその子会社の財産はいかなる留置権の制約も受けないが，留置権は除外する。

5.09節.環境適合性 それは.添付表5.09に記載されていることに加えて、借り手または任意の付属会社(A)は、(I)借り手または任意の付属会社が環境法の要件を遵守していないか、または任意の環境法に従って借り手またはその付属会社に発行された任意の許可、または(Ii)任意の有害物質の放出または脅威を環境法に基づいて放出するか、または環境法に従って借り手またはその付属会社に発行される任意の許可を含まない、または(I)任意の有害物質の放出または脅威を環境に放出するか、または環境法に従って借り手またはその付属会社に発行される任意の環境責任を知らない、または(I)任意の有害物質の放出または脅威を環境中に放出することに関する、添付表5.09に記載されていることを除いて、借り手または任意の付属会社は、(A)書面通知または他の書面通信を受信していないか、または借り手または任意の付属会社の または(B)その知る限り、環境への有害物質の放出または脅威の放出に関連する責任を脅威または実際に担っている。借り手または借り手の任意の子会社は、いかなる環境苦情も受けていない。br}借主およびその子会社は、いかなる環境苦情も受け取っていない。

5.10節目。保険借り手およびその子会社の財産は、非借り手関連会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保証され、保険金額、賠償免除額および引受リスクは、通常、同様の業務に従事し、借り手または適用子会社の所在地域に類似の財産を有する会社によって負担される。

5.11節。税金.税金借り手および各子会社は、法律要件が適用されて提出されたすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、借り手または子会社から徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の重要な税金、またはその財産、収入または資産、または他の方法で満期になるべき税金を支払うために十分な準備金を支払っているが、勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提出し、GAAPに基づいて十分な準備金を提供しているものを除く。これができなければ合理的に に実質的な悪影響を与えることは期待されない.借り手または任意の付属会社に対する提案された納税評価は存在せず、これらの評価は合理的に重大な悪影響を及ぼすであろう。借り手または任意の付属会社は、税務責任を分担するための合意のいずれかの主な目的ではない。

5.12節。ERISA コンプライアンスそれは.(A)各計画は、すべての重要な点において、ERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。“基準”第401(A)節に基づいて適格計画となる予定の各年金計画は、基準“基準”第401(A)節の資格に適合する米国国税局の有利な決定状を受信しており、それに関連する信託は、基準“第501(A)条に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような書簡の申請は現在国税局によって処理されているか、またはその計画が国税局によって発表された意見書によってカバーされている。借り手によると、このような納税資格の喪失を阻止したり、招いたりすることは何も起こらなかった。

(B)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす計画については、未解決または借り手に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。合理的な予想を招いたり、重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反する場合はない。

(C)(I)いかなるERISAイベントも発生せず、借り手または任意のERISA関連会社は、任意の事実、イベントまたは状況が合理的に構成されることを合理的に予想することができ、または任意の年金計画に関連するERISAイベントを引き起こすことを知らない；(Ii)借り手および各ERISA関連会社 は、各年金計画について“年金資金調達ルール”に規定されているすべての適用要件を満たし、“年金資金調達ルール”に規定されている最低資金調達基準免除を申請していない、または得られていない。(Iii)任意の退職金計画の最近の推定日 まで、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されたように)は60%以上であり、借り手または任意のERISA付属会社は、任意の合理的な予想がどのような計画の融資目標達成率を最近推定日に60%以下に低下させるかを知らない。借り手brまたは任意のERISA関連会社は、保険料を支払う以外に、PBGCにいかなる債務も発生せず、支払われていない保険料は支払われていない；(V)借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条に制約された取引に従事していない。(Vi)年金計画は、計画管理者またはPBGCによって終了されておらず、合理的な予想が発生していないか、または存在しておらず、ERISA第4章に従ってPBGCが任意の年金計画を終了するために訴訟を提起する事件または状況が発生していない。

(D) 借り手または任意のERISA付属会社は、現行または終了された年金計画への支払いまたは未履行の義務を維持または負担しないか、または任意の未履行の義務を負うが、以下の場合を除く：(A)締め切り、すなわち、本プロトコル別表5.12(D)に記載されている年金計画、および(B)その後、本協定で禁止されていない年金計画。

5.13節.子会社；その他株式投資それは.(A)付表5.13は、借主及びその任意の付属会社のすべての付属会社、合弁企業及び非合併附属会社の完全かつ正確なリストであり、本合意日まで、本協定第6.02節の条項に従って更新され、それぞれの業務形態及び組織管轄権を含む。借り手及びその子会社が各子会社及び合弁/非合併関連会社において所有する持分は、有効に発行され、十分かつ評価できないものであり、借り手が所有し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。

(B)別表5.13には、それぞれの業務形態および組織管轄権を含む、借り手または借り手の任意の子会社の本契約日までのすべての保証不動産投資信託基金の完全かつ正確なリストも記載されている。借り手または借り手のいずれかの子会社が各スポンサーの不動産投資信託基金に所有する株式は、有効に発行され、全額納付され、評価できず、借主または借り手の任意の子会社が所有しており、留置権が許可されている以外に、いかなる留置権もない。スポンサーREITS に関する陳述は締め切りのみを提供するまた，本契約第2.16節の要求に従って.

5.14節目。保証金条例それは.(A)借り手がいなくても、主にbrを購入したり、保証金株を保有したり(財務報告委員会が発表したUルールに適合する意味を満たす)、または保証金株を購入または保有するためにクレジットを発行する業務に従事することもない。

(B)1940年の“投資会社法”によると、借り手またはその任意の付属会社は“投資会社”として登録されていないか、または“投資会社”として登録されていない。 

5.15節目。開示する借り手は、それまたはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての重大な合意、文書および会社または他の制限、および借り手によって知られているすべての他の事項を行政エージェントおよび貸手に開示しており、これらの事項は、単独または合計が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭の形態にかかわらず)、本プロトコルに従って行われる取引および本プロトコルによる交渉、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、修正または補足)に従って提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報は、全体として、事実のいかなる重大な誤り陳述も含まれていないか、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実の陳述も含まれておらず、誤解を有していない提供予想される財務情報については，借り手はこのような情報のみを借り手が当時合理的と考えていた仮説に基づいて好意的に作成したことを示している.

5.16節.法律を守る それは.借り手およびその各付属会社は、すべての重要な点において、すべての法律(“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない)の要求、および借り手またはその財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または秩序、令状、禁止または法令に関する要求は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えているか、または(B)個別または全体を遵守できず、合理的にbr}に重大な悪影響を与えることが予想される。

5.17節目。納税者 識別子それは.借り手は、締め切り前に、真で正確な借り手米国納税者識別子を管理エージェントに提供している。

5.18節。反腐敗法それは.借り手またはその任意の子会社、または借り手 およびその子会社に知られているように、取締役の任意の幹部または従業員は、任意の 個人またはエンティティが所有または制御する個人またはエンティティではなく、 個人またはエンティティ(I)は、現在、任意の制裁の対象または目標であるか、または(Ii)は、指定された管轄区域に位置し、組織または居住している。借り手及びその子会社は、借り手の知る限り、その管理者、従業員、取締役及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及び適用される制裁措置を遵守している。いかなる信用延期、いかなる信用延期を使用した収益、または本協定で考慮された他の取引は、反腐敗法または適用された制裁に違反する。 信用延期の進行またはその収益の使用は“愛国者法案”、“敵と貿易法案” に違反しない。改正された“米国財務省外国資産規制条例”(31 C.F.R.副題B、第5章、改正された)またはそれに関連する任意の許可立法または行政命令またはその後続法規。

5.19節。不動産投資信託基金の状態それは.借り手はすでに規則第856条に基づいて不動産投資信託としての地位を選択しており、現在、すべての重要な点において規則に適合しており、借り手が不動産投資信託資格としてのすべての規定に適用されている。

5.20節。支払能力. 借主は総合的に(A)信用延期による債務不履行はない，(B)業務を展開するための資本が不合理に少ないこと、および(C)その満期支払能力を超える債務が発生していないこと。合併に基づいて、借り手の資産価値は、任意の債務の返済に必要な金額を超えている。

5.21節。条件を満たす 未保証財プール属性それは.本契約の付表5.21は、条件を満たす未保証物件プール と、各物件についてCBDまたは都市充填物物件または郊外物件としての説明とを含む、締め切りまで(本契約6.02節の条項に従って更新される)すべての物件の完全かつ正確なリストを含む。合格した未保証財産プールを構成する各財は，“合格した未保証財産プール”の定義で提出された各要求を満たす.借り手によれば、借り手は、期限(またはその財産が資格に適合する未保証財産プールに追加された日よりも遅い)および借り手が米国証券取引委員会に提出した文書に開示されているか、または他の方法で行政エージェントに書面で開示されたbrが適格未保証財産プールに含まれる各財産について、以下のような陳述および保証を行う

(a)            ユーティリティの可用性 (I)合資格未設定物件集合を構成する各物件の使用および運営に必要かつ十分なすべての公共事業サービスは、現在、専用公共通行権または永久個人権を介して、合資格未設定物件集合を構成する各物件の境界に提供することができ、(Ii)所有者は、その所期目的を達成するために、合資格未設定物件集合の各物件を構成するために必要なすべての重要なbr共通施設および接続を運営および修理することができる。

(b)            アクセス権限。 (I)資格に適合する未設置財産プールがその所定の用途のために適切な政府当局によって買収されたか、または公共用途に特化されており、政府当局によって受け入れられている資格に適合する未設置財産プールを含むすべての実質的な態様で各財産を使用するために必要なすべての道路の通行権；(Ii)すべてのそのような道路が建設され、そのようなすべての道路を使用する権利、または適切な代替通行権を得る；および(Iii)すべての道路縁，車線，交通信号であり，これらの信号は，合資格未担保財産池を構成する各物件のすべての重要な側面での運営と使用に必要な である.

(c)            条件を満たす未保証財プール属性の条件 .(I)合資格未設定物件集合物件またはその任意の材料br部分は、現在、任意の重大火災、爆発、意外、水害またはその他の意外事故によって損壊または負傷したが、このような火災、爆発、意外、洪水またはその他の意外事故は保険引受範囲内ではなく、(br}は保険を受けていない、または保証を考慮していない、および(Ii)借り手は、合資格未設置物件集合物件を構成する任意の重大または特許構造欠陥br}を知らない。

(d)            要求/歴史的状態/洪汎区に該当します。合資格の未担保財産集合財産はすべての実質的な面で のすべての実質的な要求を満たしている.借り手は、合資格未設置物件プールを構成する任意の物件がいかなる重大でも規定を満たしていない場合、または合資格の未設置物件プールを構成する任意の物件が任意の歴史的ブロック内にあることを示すか、または適用要件に従って任意のカテゴリとして指定されるか、または任意のカテゴリとして指定される可能性のある歴史的またはランドマーク地点を指す書面通知を受けていない。適格無担保財産プールを構成するいかなる財産も、このような財産が洪水保険で十分に保証されていない限り、適用要求によって定義されたいかなる特別な洪水危険区域にも位置しない。

(e)            その他 契約。借り手は、任意の形態またはタイプの重大な契約または手配を締結しておらず(口頭または書面であっても、正式または非公式であっても)、契約または手配に関する他方は、そのような契約または手配を履行するように、適切に予想されることは、合資格を構成する未設置物件プールの任意の物件に留置権を生成するが、留置権を許可することは除外される。

(f)            違反です。 借り手は、合資格無担保財産プールを構成するいかなる財産がいかなる適用材料要件に違反するかに関する書面通知を受けていない。

5.22節。反腐敗法 それは.借り手の職務調査後に知られているように、借り手とその子会社は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区に適用された他の同様の反腐敗法規を遵守し、借り手、その子会社および借り手それぞれの取締役、高級管理者、従業員のこのような法律の遵守を促進·実現するための政策と手続きを制定·維持している。

5.23節目。 EEA 金融機関それは.借り手や任意の付属保証人はヨーロッパ経済地域金融機関ではない。

5.24節。 計画資産それは.借り手または任意の付属保証人は、“計画資産” (計画資産条例の意味に適合する)を持っているとみなされるエンティティではなく、本プロトコル項の下で行われる取引の実行、交付または履行は、本プロトコル項のいずれのローンも含めて、ERISA第406条または本基準第4975条に規定する非免除による取引禁止を招くことはない。

第六条

肯定的条約

したがって、本契約項のいずれかのローンまたはその他の義務(いかなる主張されていない賠償義務を除く)がまだ返済されていないか、または満たされていない限り、借り手は、(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社 ：

6.01節.財務諸表 それは.行政エージェントが満足する形および詳細は行政エージェントに渡される(行政エージェントは貸手に提供される)

(A)借入者が各会計年度終了後90日以内に早急に提出する、連結当事者が当該会計年度終了時の総合貸借対照表、及び当該会計年度の関連総合収益表又は業務表、株主権益及び現金流量を比較形式で前会計年度の数字を列挙し、これらはすべて合理的かつ詳細であり、公認会計原則に基づいて作成される。このような合併報告書は、監査を受けなければならず、行政代理人が合理的に受け入れる国家的に認められた地位を有する公認会計士事務所の報告および意見を添付し、この報告および意見は、公認された監査基準および適用された証券法に基づいて作成されなければならず、 は、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けない

(B)借り手の各会計年度の前3会計四半期が終了してから45日以内であるが、いずれにしても、取得可能な場合、as 借主の各会計年度の最初の3つの会計四半期が終了した後、各当事者の当該会計四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該会計四半期及び借り手会計年度終了部分の収入又は運営及び現金流量に関する総合報告書、並びに当該会計四半期の10-Q表に含まれる当該会計四半期の任意の他の情報を統合する。各状況下で比較方式で前の財政年度の相応会計四半期と前の財政年度の相応部分の数字を示し、すべて合理的に詳細であるべきであり、このような合併報告書は借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いは主計人によって証明されなければならず、すべての重要な方面で公認会計基準に基づいて合併各方面の財務状況、経営成果と現金流量を公平に反映し、正常な年末監査調整と無脚注の制限を受けるだけであるそして

(C)as はできるだけ早く、しかしいずれにしても提出後30(30)日以内に、すべての連邦所得税申告書、借り手の報告と声明、およびFSP Investments LLCFSP Protective TRS Corp.およびFSP REIT Protective Trust；

(D)as はできるだけ早く利用可能であるが，いずれにしても，各カレンダー月終了後20(20)日以内(最初のカレンダー 発効日以降の最初のカレンダー 月末から)， 担当官が認証した毎月報告パッケージである.

6.02節。証明書； その他の情報それは.管理エージェントが合理的に満足する形態および詳細を管理エージェントに渡す(行政エージェントは貸手に提供される)：

(A)第6.01(A)及び(B)節で述べた財務諸表を交付するとともに、(Br)第6.01(A)及び(B)節で述べた財務諸表と同時に交付される、主に添付ファイルE形式を採用した責任者のコンプライアンス証明書、(A)各このような財政期間終了時に第7.11節に記載された財務契約を遵守していることを証明し、(B)当該担当官の知る限り、違約や違約イベントが存在しないか、又は何らかの違約又は違約イベントが存在する場合であることを説明する。その性質と範囲、および借り手がどのような行動を取ろうとしているかを示し、(C)添付と証明：

(I)付表5.21を更新し、いずれの場合も、この更新は、適用四半期の最終日までの未支配ノイズ指数および入居率をまとめた代替、修正、および再説明とみなされるべきである

(Ii)添付表5.13(A)を更新し、各場合、この更新は、置換、改訂、および再記載されなければならない

(Iii)a 開発中のすべての項目リスト.

(B)行政代理または任意の貸主が任意の要求をした後、直ちに独立会計士が借り手取締役会(または取締役会監査委員会)に提出した、借り手または任意の付属会社の勘定または帳簿に関連する任意の詳細な監査報告、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査；

(C)準備が完了した直後に、借り手株主として借主株主に送信された各年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写し、並びに借り手が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期、定期及び特別報告及び登録報告書の写しを提出又は要求することができ、本条例に従って行政代理を交付する必要がない

(D)速やかに、brを受信し、借り手またはその任意の子会社が借り手またはその任意の子会社から受信した後5(5)営業日以内に、米国証券取引委員会(または米国以外の司法管轄区に適用される任意の類似機関)から受信した借り手またはその子会社の財務または他の運営結果に関する任意の調査またはその機関が行う可能性のある任意の調査の各通知または他の手紙のコピー；

(E)管理代理人が時々合理的に要求する可能性のある借主またはその任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料、または借り手またはその任意の付属会社の賛助された不動産投資信託基金リストに関する最新の資料()を迅速に提供する

(F)行政代理または任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”およびアンチモンマネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)を遵守するために合理的に要求された情報および文書を遵守した後、直ちに行われる。

第6.01(A)または(B)節、6.02(C)および(D)節または第6.15節((br}のいずれかのこのような文書は、他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれる)に基づいて交付されることを要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付される場合、 は、借り手がそのような文書を発行した日、または借り手のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたURLに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借り手は、あるようなインターネットまたはイントラネットのウェブサイト上にそのようなファイルを借入者を代表して掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)提供すなわち、(I)借り手が行政エージェントまたは任意の貸手が、そのような文書の紙のコピーを借り手に渡すことを要求する場合、そのような文書の紙のコピーは、行政エージェントまたは任意の貸手に渡される。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような送達要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

(A)行政エージェント、BMO、および/または共同牽引手配者が、借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して、借り手に提供される情報を貸手に提供することを確認する“借り手資料”) IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“ホーム”)および(B)ある貸手(各貸手、a“公共貸金人”)借り手またはその付属会社または上記の任意の証券に関する重要な非公開情報 (米国連邦証券法の定義に適合する)を受け取ることを望まない人がいる可能性があり、そのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性がある。行政エージェント、モントリオール銀行、共同先頭手配者、および各貸主が同意し、借り手またはその代表が提供するすべての材料および/または情報は、借り手がその第1のページ上で特定の情報を“公共”として明示的かつ目立つようにマークすることによって、いかなる重大な非公開情報も含まないように指定されなければ、重大な非公開情報を含むとみなされるべきである。借り手は、借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦法および州証券法に適合するために、許可された行政代理、モントリオール銀行、共同牽引協調者および貸手材料とみなされるべきである(Br)しかし前提は借り手材料構成情報の範囲では， に応じて10.07節の規定に従って借り手材料)を処理し，“公共”とラベル付けされた借り手材料 をすべて“共通側情報”として指定されたプラットフォーム部分で提供することを許可する.管理エージェントとBMOは，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分にのみ掲示することに同意した.締め切りまでに、各適用融資機関は、それが公共融資機関ではないことを借主に表明する。

6.03節.通達. すぐに管理エージェントに通知：

(A)借り手が知っている任意の違約が発生した場合

(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす任意の事項

(C)内部制御イベント発生時の

(D)任意のERISAイベントが発生した場合

(E)会計政策または財務報告アプローチに対する借入者または任意の付属会社の任意の重大な変化

(F)賛助された不動産投資信託基金については、借り手は、それに関連する適用秘密発売メモのコピー を管理エージェントに提供しなければならない。

本6.03節(第6.03(F)節を除く)に発行された各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、借り手がとった行動と提案が行われたことを説明する。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、および違反された他の任意の融資文書を詳細に説明しなければならない。行政エージェントは，6.03節の借り手から受け取った書面通知 によって貸手に提供する.

6.04節。税金を払う それは.支払いおよび解除、または支払いおよび解除をもたらし、そのまたはその任意の付属会社に適用されるすべての物件または資産に満期および対応する税務負債として、(I)借り手またはそのような付属会社が適切な法的手続きを行って誠実にこれらの税金項目を議論し、公認会計原則に従って十分な準備金 を維持しているか、または(Ii)このような項目が合理的に予想されていない限り、重大な悪影響を及ぼすであろう。

6.05節。保存保存などそれは.(A)それぞれの組織が管轄する法律の下での保存、更新および維持または保存、更新および維持を促進するその子会社の合法的な存在および良好な地位は、第7.04条または第7.05条に許可された取引でなければ十分に有効である。(B)その業務および付属会社の業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権 を維持または維持するためにすべての合理的な行動をとるが、これらの権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持することができなければ、重大な悪影響を与えない；および (C)保留または継続またはその付属会社のすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保留および継続することをもたらし、もしそのような特許、商標、商標、商号およびサービスマークを保留しない場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

6.06節。物件メンテナンス それは.(A)その子会社の業務運営に必要なすべての材料特性および設備を維持、保存および保護、または維持、保守および保護するために必要なすべての材料特性および設備は、良好な動作状態および状況にあるが、一般的な損失および保険火災または他の死傷事故を含まないようにすること、(B)必要なすべての修理を行うこと、および更新および交換を行うこと；及び(C)その施設及びその子会社の施設を運営·維持する際に業界における典型的な介護基準を使用し、そうしない限り、合理的な予想が大きく悪影響を及ぼすことはない。

6.07節。保険整備費 それは.借り手でない付属会社又は借り手のいずれかの付属会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社に、その財産及び業務及びその子会社の財産及び業務に関する保険を提供し、同じ又は類似の業務に従事する者が通常保険を受ける種類の損失又は損害を防止するために、その種類及び金額は、当該他の者と同様の場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じである。

6.08節。法律を守る それは.当社又はその付属会社又はその業務又は財産又は付属会社の業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の要求(すべての反腐敗法律及び制裁を含むが、これらに限定されない)を遵守又は促進することを促すが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は秩序、令状、禁止又は法令の要求が職務を尽くして行われている適切な手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)このような要求を遵守できないことが合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

6.09節。書籍 と記録それは.適切な記録および帳簿の保存または保存を促進し、借り手または任意の子会社(状況に応じて)の資産および業務に関連するすべての財務取引および事項が、公認会計基準(GAAP)に従って材料中で完全、真、および正確に分割されなければならない。

6.10節目。 権限をチェックするそれは.独立した会計士、代理人、弁護士および評価士が、そのまたはその子会社の任意の財産にアクセスして検査し、行政エージェントが指定した代表がその会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、その取締役、高級管理者および独立した公共会計士とその事務、財務および勘定について議論することを含むが、行政エージェントおよび各貸主によって指定された代表を許可し、これらはすべて通常の営業時間内に合理的なbr時間で行われ、合理的な時間内に合理的な必要に応じていつでも借り手に通知するただし，前提として， 契約違反が発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれまたは独立した請負業者のいずれか) は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の行為を行うことができ、事前に通知する必要はなく、費用は借り手が負担する；さらに を提供すれば以下の場合、(A)借主の行動は勤勉であるにもかかわらず、借主の独立した公共会計士は、行政代理人との面会や議論を拒否するか、または(B)借主の勤勉なbr行為にもかかわらず、物件のテナントが行政代理人が当該物件を検査することを許可しない場合は、本6.10条に違反しない。

6.11節。収益を使用する それは.信用延期の収益は以下の目的のみに用いられる：(A)不動産購入と第7.02節で許可された他の投資に資金を提供する; そして7.18節は(B)投資への資金提供関連 と で賛助する不動産投資信託基金REITs， は含まれるがこれらに限定されない,スポンサーに金を貸す不動産投資信託基金不動産投資信託基金 スポンサーの優先株を購入しています不動産投資信託基金不動産投資信託基金、 (C)再融資を行うおよび/あるいは退職 負債.負債負債 そして(dc) は、運営資金および他の一般業務用途のために使用され、しかし前提は信用延期を用いて制限された支払いを行ってはならない (第7.11(G)節で許可された制限支払を除く).

6.12節。子会社保証人 それは.(A)任意の付属会社が任意の請求権債務(請求権債務を提供する契約について任意の保証を行うことを含む)を招くように、(I)以下の文6.12(B)節で述べたように、当該付属会社は、付属保証人となり、(Ii)当該付属会社が所有する任意の財産は、当該等請求権債務が発効している間は、合資格の無担保財産プールに含まれなくなる。いずれにしても支援不動産投資信託基金や(前文で述べた を除く)排除された子会社は 子会社保証人にならなければならない。非守則第7701(A)(30)節でいう“米国人”者は，すべての貸金人が書面で同意しない限り，第6.12(A)節でいう付属保証人となってはならない。子会社で発生したいかなる請求権債務も第7.11節に規定する財務契約を遵守しなければならない。

(B)第6.12(A)節の規定により、任意の子会社が子会社保証人とならなければならない場合、借り手は、当該子会社に請求権債務が発生した15(15)営業日以内に、(X)当該子会社を子会社保証人とする：(Br)添付ファイルG形式の子会社保証書を署名して行政代理に交付し、(Y)第(Iii)、(Iv)項に記載の種類の子会社保証人書類を行政代理に交付しなければならない。(V)と4.01(A)節の (Vii)(行政エージェントが放棄しない限り)，その形式，内容，範囲はいずれも借り手に関する締め切りの規定と類似している.

(C) (I)本契約で許可された取引において付属保証人の持分を処分し、(Ii)付属保証人がそのほとんどの資産を処分し、当該付属会社を非実質付属会社にする資格がある場合、又はbr(Iii)により子会社が付属保証人となる追徴権債務が全額弁済されるか、又は当該付属会社が違約なしに当該請求権債務に関する義務を解除又は負担しなくなった場合、この子会社は、以下の規定に従って、本契約下の付属保証人としての責任を解除しなければならない

(I)借入者は、(A)行政エージェントが合理的に満足できる証拠を10(10)日以上前に行政エージェントに提出し、(I)本合意によって許可された取引において当該付属会社の株式を処分したことを証明しなければならない。(Ii)当該付属会社は、実質的にすべての資産を処分(又は当該証拠を提出しながら処分する)され、非実質付属会社となる資格br又は(Iii)全数弁済により付属会社が付属保証人となる追徴権債務を満たしているか、又は当該附属会社の保証人が当該追徴権債務について債務を解除又は責任を負わなくなり、違約brを有さなくなったことを証明する証明書。及び(B)借り手の一人の担当者が発行した証明書は、当該担当者が知っている限り、その直前及び直後に、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下には存在しないか、または違約または違約イベントが存在しない。そして

(Ii)行政エージェントは，借り手が書面で要求した場合には，書面確認解除適用を提供する保証人を補助保証人とする提供借り手は，上記6.12(C)(I)節の規定を遵守している.

(d)借り手は、債権者間合意、担保代理協定(または本協定に組み込まれた同様の条項を修正することによって)および弁護士の意見を含む、任意の留置権(許容留置権が第(Vi)項に記載された留置権以外の留置権を定義することを含む)または必要に応じて実質的かつ形式的に合理的に許容可能な文書(およびこれに関連する任意の保証)および/またはその子会社の債務を平等かつ比例的に保証することを常に行わなければならない。状況に応じて、必要な貸手が合理的に受け入れられる弁護士によって提供される。

(E)行政エージェントは、任意の付属保証人の追加または解除の通知を貸金人に発行する借り手が提供するどんな保証でも本6.12節より.

6.13節。不動産投資信託基金の状態それは.いつでも規則に必要なすべての適用条項を遵守し、借り手が不動産投資信託基金になる資格を持たなければならない。

6.14節目。保留されている.

6.15節目。材料 契約それは.すべての実質的な態様ですべての契約義務を遵守する条項および条件は、このような場合に、条項および条件を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、借り手または任意の付属会社が遵守しなければならない任意の土地賃貸の条項を含むが、本金額(抽出されていない承諾金額または利用可能な金額を含む)に対して少なくとも20，000，000ドルの任意の合併brを含むが、このような債務が清算されてから30(30)日以内(または遅くなった場合、他の方法で責任を負うか、またはそれに関連する)、それに適用される財務契約要件を行政代理に書面で開示する。

6.16節。さらなる 保証それは.借り手が費用を負担し、そして行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントに正式に署名して交付し、或いは当該などの他の文書、文書と証明書を正式に署名と交付を促し、そして に行政エージェントが合理的に必要或いは適切であると合理的に考える更なる行動をとることを促し、本プロトコルと他のローン文書の規定と目的をより有効に実行する。

6.17節。反腐敗法 それは.1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”と他の司法管轄区に適用された他の反腐敗立法に基づいて業務を展開し、このような法律遵守を促進·実現するための政策と手続きを維持した。

第七条

消極的条約

したがって、本契約項のいずれかのローンまたは他の債務(主張されていない賠償義務を除く)がまだ返済されていないまたは履行されていない限り、借り手は直接または間接的に(または任意の子会社を許可することができる)

7.01節.留置権. その任意の財産，資産または収入に関する任意の留置権の存在を作成，生成，仮定，または許可し，現在所有しているか，後に獲得された 許容留置権を除く.

7.02節.投資する. 任意の投資を行いますが、(第7.18節に規定する追加制限を受ける):

(A)開発における投資 プロジェクト、未開発の土地、合弁プロジェクトと合弁企業、証券持株と担保融資 7.11(H)節で禁止されていない範囲でこのような投資を行う;

(B)借り手または任意の子会社が現金等価物の形態で保有する投資

(C)借り手及びその付属会社(除外されたいかなる付属会社も含むがこれらに限定されない)間の投資；

(D)投資brは、通常の業務中に貿易信用の付与によって生じる売掛金または受取手形の性質を含むクレジット展示期間と、損失を防止または制限するために合理的に必要な範囲内で財務的に苦境に陥った債務者から得られた弁済または部分的な弁済投資とを含む， および7.18(B)節の最後の文で許される範囲での処置に関する投資;

(E)借主または任意の付属会社が、買収、開発、維持および経営創収物件の形態で保有する投資(これに関連する付属会社の設立または買収を含む)；

不動産投資信託基金を担保するための融資および担保および担保不動産投資信託基金における優先持分を購入することを含む、借り手または不動産投資信託基金のいずれかの子会社が保有する投資を担保すること；

(g)            Investments listed on Schedule 7.02(g).

7.03節.負債.負債. 製造、招いたり、負担したり、いかなる債務が存在することを我慢するが、(第7.18節に規定する追加制限を受ける):

(A)ローンファイル中の債務 ；

(B)米国銀行ローン文書下の債務 延期、更新、再融資もあります;

(c)            モルガン·チェース融資文書下の負債 [保留されている];

(D)期限までの無担保手形ファイル項目の債務 およびその任意の延期、継続、または再融資だから 元金が増えない限りおよび

(E) 他の債務(本プロトコルによって許可された他の債務の保証を含むが、これらに限定されない)は、このような債務が第7.11節に規定された任意の財務契約に違反しないことを前提とし、適用される場合、借り手 は、本プロトコルの第6.12節を遵守または遵守することをもたらす前提は、(I)当該債務は、当該人が通常の業務中に、その人が保有または合理的に予想する負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減するため、または投機 ではなく、または“市場観点”をとる目的で、当該人が通常の業務中に発行した証券の価値変動である。“と(2)のような交換契約には、非違約方向違約者が未完了取引の義務を支払う条項を一時停止する条項が盛り込まれている。

7.04節.根本的変化 それは.本プロトコルが別の許可を有することに加えて、他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれ、 または処理(1つの取引においても一連の取引においても)そのすべてまたは実質的にすべての資産(現在所有されているものであっても後に得られたものであっても)は、誰にも、または誰かを受益者とするが、違約が存在しない限り、またはそれによって引き起こされる違約：

(A)任意の子会社は、(I)借り手または(Ii)任意のまたは複数の他の子会社と合併または合併することができる提供借り手が子会社と合併又は合併した場合、借主は継続又は存続した者でなければならず、借り手は第7.11条を遵守し続けなければならない

(B)任意の子会社は、その全部またはほぼすべての資産(自動清算またはその他の場合)を、借り手または別の子会社に処分することができ、借り手が第7.11条を遵守し続ける限り、任意の子会社は清算または解散することができる

(C)第7.05節の許可された範囲内で、子会社の完全またはほぼすべての資産またはすべての持分を処分することができる

(D)借り手(Br)または付属会社は、借り手がまだ存在している者または借り手が全額所有している者であることを前提として、合併または合併によって賛助された不動産投資信託基金を買収することができ、借り手は引き続き第7.11節の規定を遵守しなければならない。

7.05節。性質.性質. 任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く：

(A)通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分し、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、

(B)機器または不動産の処分(Br)条件は、(I)そのような財産が、同様の代替財産の購入価格と引き換えに信用されるか、または(Ii)そのような処置の収益が、そのような代替財産の購入価格のために合理的に迅速に使用されることである

(C)任意の子会社の財産を借り手に処分する(処分後も借主が第7.11節を遵守することを前提とする) どのような付属会社でも

(d)            Dispositions permitted by Section 7.04(a) – (b); and

(E)処分br(処分子会社の財産及び持分を含むがこれらに限定されない, 提供) はある程度それはその後… 時間にこの処分借主コンプライアンス状態を保つ を守ったかどうか使用の適用条項第7.11節以下は….

7.06節。保留されている.

7.07節。業務性質の変化 それは.本契約の締結の日に実施される事業とは著しく異なる任意の重大事業、又はそれと重大な関連又は付随する任意の業務に従事する(又は任意の他の子会社の従事を許可することができる。)

7.08節。付属会社との取引 それは.任意の付属会社(または任意の付属会社がそうすることを可能にする)との任意の取引(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)が許可されているが、以下の場合を除く：(A)別表7.08に記載されている取引、または(B)本契約の下で禁止されておらず、従来の慣例に適合しており、借り手または子会社の利益を下回らない公平で合理的な条項による取引、または(C)借主間で本契約によって禁止されていない取引。その子会社と協賛の REITS.

7.09節.激務br協定それは.本契約の下で禁止されていない任意の取引に関連しない限り、任意の付属会社が任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)を締結または許可してはならず、(A)任意の付属会社が借り手に制限金を支払うか、または他の方法で借り手に財産を移転する能力を制限し、(Ii)任意の付属会社が本契約の下の付属保証人になる能力、または(Iii)借り手または任意の付属会社がその人の財産の発生、発生、保有権の存在を負担、または我慢する能力；または(B)その人の義務を保証するために留置権の付与を要求する場合、留置権がその人の別の義務を保証するためである場合、提供第七百九十九条第七十九節は、借り手又は任意の子会社が債務に係る契約義務を履行する能力を制限する能力にも適用されない提供されました このような債務は、本プロトコル7.11節に規定されたいかなる金融契約 にも違反することはないさらに提供すれば当該借り手は、本契約第6.12節の規定(適用される場合)を遵守又は促進する。

7.10節目。収益を使用する それは.任意のクレジットを使用して延期された収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的または最終的にも、 (I)保証金株の購入または保有(“財務報告”Uルールに適合)、または保証金株の購入または保有、または最初にこの目的のために生成された債務の払い戻しのために他人にクレジットを提供する, 又は(Ii)本プロトコル第6.11項で許可された明確な目的を除く。

7.11節。金融契約。いつでも合併に基づいて次の任意の財務契約を守ることができませんただし、このような契約は、カレンダー四半期の最後の日から計算されなければならない

(a)            最低 有形正味値。借り手は#ドル相当またはそれ以上の有形純資産を保持しなければならない661,752,000571,992,000, 追加する借り手が受け取った総純収益の75%(75%) 借主が株式またはその他の持分を発行した後に受け取った純収益総額10月9月 1830, 20172021.

(b)            最高のレバー率です。借り手は総負債と総資産価値の比率が0.60：1.0を超えることを許可してはならず、借り手が選択した場合、融資期間内に最大2回増加することが条件であり、レバー成長期(以下定義)は連続してはならず、重大な買収が発生した日から0.65から1.0まで、その後の3つの完全会計四半期(各四半期ごとにすべて)まで続くことが条件である“レバレッジ成長期”).

(c)            最高保証レバー率それは.借り手は、総資産価値に対する保証債務総額(信用延期を含まない)の比が0.30：1.0を超えることを許可してはならない。

(d)            最低固定料金カバー率 それは.借り手は調整後のEBITDAと固定費用の比率が1.50：1.0未満であることを許してはならない。

(e)            最大未拘束レバー率 それは.借り手側は無担保債務と未担保資産価値の比が 0.60：1.0を超えることを許可してはならず、借り手側は融資期限内に借り手側の選択によって最大2回増加することを許可してはならないが、連続的にレバレッジ率を増加させてはならず、重大買収が発生した日から0.65から1.0まで、その後の3つの完全会計四半期内に引き続き増加する。

(f)            最低無担保利息カバー率 それは.借り手は、条件を満たす未担保財産プールに対する未担保NOIの利息支出の比が1.75：1.0未満であることを許可してはならない。本条約7.11(F)のNOIを計算するために、純営業収入で定義される(A)~(D)項は、(I)財政四半期に処分されるべき物件が占めるべき金額を含まないように調整され、(Ii)これらの金額を総収入として計算するために、完全な財政四半期未満の物件を有する金額に帰属する調整は、当該物件が財政四半期全体にわたって所有しているように調整されるべきである。

(g) 配当金 と分配. 至れり尽くせり違約事件の範囲 存在したり生成したりします借り手は制限的な支払いを行ってはならず、いかなる子会社も借り手または借り手の子会社以外の誰にも制限的な支払いを行ってはならない

(I)各付属会社は、借り手およびその付属会社の持分を所有する任意の他の者に制限的な支払いを支払うことができ、借り手およびその付属会社の持分を所有する任意の他の者が所有する持分タイプに応じて比例して支払うことができる

(Ii)合併当事者は、配当金または他の分配を宣言して支払うことができ、それぞれの場合、その人または借り手の普通株式または他の普通株主資本でしか支払いできない他の制限された支払いを行うことができる

(Iii)不動産投資信託基金借り手は、その普通株式権益所有者に制限的な支払いを支払うことができ、金額は(A)普通株当たり財政四半期当たり0.01ドルおよび(B)合格割り当て中の大きな者を超えてはならない。しかしながら、(X)違約イベントが発生し、継続している場合、このような制限された支払い は、上記(B)項で説明した金額に限定されなければならず、(Y)8.01(F)節または節 8.01(G)節に規定される違約イベントが発生し、継続されている場合、または違約イベントが発生し、継続的に管理エージェント が第8.02(B)条に従ってその救済措置を行使する場合、必要な貸金者の同意を得ず、このような制限された支払いを許可することができない；および

(Iv)借り手brは、借り手取締役会が採択する可能性のある任意の株主権利計画に従って権利を発行することができ、借り手がこのようなすべての償還に支払う総金額が100，000ドル以下である場合に、これらの権利を償還することができる。

(h)            最高担保追徴権レバー率それは.借り手は担保債務総額すなわち請求権債務と総資産価値の比が0.01：1.0を超えることを許可してはならない。

第7.11節に基づいて金融契約を計算する際には、借り手が現金で担保するいかなる債務も、担保、信託契約、留置権、質権、財産権負担又は他の担保協定によって担保されてはならない。

7.12節。組織文書 それは.任意の実質的な態様で貸手の利益に重大な悪影響を及ぼす方法、または合理的な予想で借り手に実質的な悪影響を及ぼす方法で、その組織ファイルを修正、修正、放棄または変更する。

7.13節。制裁。 関係者の場合、任意の信用延期された収益を直接または間接的に使用するか、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し、貢献するか、またはそのような資金提供時に制裁対象である(かつ、そのような制裁の例外ではない)任意の指定された人員または任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または業務を援助するために、または任意の他の方法で本合意の任意の個人またはエンティティを制裁または反腐敗法律に違反させる。

7.14節。 貸戻し販売それは.直接的または間接的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、テナントや保証人または他の保証人として、いかなる財産(不動産、非土地財産、混合財産を問わず)のいかなる賃貸契約についても、経営賃貸契約であっても資本賃貸契約であっても、現在所有しているものであっても後で得られるものであっても、(A)当該人が売却または譲渡した物件、または非統合者に売却または譲渡しようとしている物件、または(B)当該者が、賃貸契約が売却されたか、または非統合者の別の人に売却または譲渡された他の任意の他の物件と実質的に同じ物件として使用することが意図されている。

7.15節目。債務を繰り上げ返済するそれは.任意の違約イベントが発生し、継続している場合、または借主およびその任意の付属会社(I)の当該人の任意の債務条項の修正または修正(または修正または修正を許可)に直接または間接的につながる場合、修正または修正が債務の満期日を加速させるか、またはbr}が債務の計画外支払いを要求するか、または債務を返済するための任意のタイプの財産または資産の移転をもたらすか、または債務を早期に償還する効果がある、または(Ii)債務を早期償還する効果があるただし，前提として， 借り手は、借り手が一方として任意の無担保債券または優先手形(Br)契約が明確に要求する強制的な前払いまたは償還を行うことができる(このような債券または優先手形債務項目の違約事件がこのような強制的な前払いまたは償還を引き起こさない限り)、このような債券または優先手形債務の前払いまたは償還が本協定第7.11節に規定する任意の金融契約に違反しないことを前提とする。

7.16節。会計面の変更 それは.法律又は公認会計原則に別段の規定があるほか、会計政策又は報告慣行に対して任意の変更を行う。

7.17節。 反腐敗法 それは.いかなる信用延期の収益も、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区に適用された他の同様の反腐敗法律に違反する任意の目的に直接または間接的に使用される。

7.18節。 負の公約を強化したそれは.第1修正案が発効した日以降：

(a)            負債.負債. 第7.03節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手はいかなる子会社がいかなる債務を保証、負担、または我慢することも許可してはならないが、以下の場合を除く：

(I)融資文書、米国銀行融資文書、および無担保手形文書下の債務 ；

(Ii)上記(I)項に記載の債務の任意の継続期間、延期、再融資または置換、(A)当該継続期間、延期、再融資または置換が、本明細書に記載された任意の財務的契約に違反しない限り、および(B)任意の再融資または置換債務の最終規定満了日が、再融資または置換されている債務の既存の満期日よりも早くてはならない限り、

(3)“負債”は、第(C)、(D)及び(E)項に記載のタイプの債務 を定義し、いずれの場合も、正常業務中に発生する債務は、過去のやり方と一致する。

(b)            投資。 第7.02節にいかなる逆規定があっても、各貸金者の同意を得ていなくても、借り手は、いかなる子会社(I)が第7.02(A)節で許可された任意のタイプの追加投資を行うことを許可してはならないが、正常経常的維持資本支出は除く。(Ii)各貸主の同意を得ずに第7.02(E)条に基づいて許可された、第1改正案の発効日まで合併側が所有していない新規物件の任意の投資、又は(Iii)各貸手の同意を得ずに第7.02(F)節により許可された任意の追加投資(借り手が唯一協賛する不動産投資信託基金、FSP記念碑圏会社及びその子会社FSP記念碑圏有限責任会社を除く)は、任意の既存担保融資の期間を延長することができる。しかし、必要な貸手が事前に書面で同意していない場合は、既存の住宅ローンを増やしたり、当該などの賛助を受けた不動産投資信託基金に新住宅ローンを発行したりしてはならない。上記の規定および第7.02節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定で許可された財産の処分については、借主は、(A)財産を購入する対価の少なくとも95%(95%)が現金で支払いられ、(B)当該処置が借主でない関連会社に与えられ、公平な取引に適合する第三者である限り、当該財産の所有者の持分所有権の形態で当該財産の権益を保持することができる。

第八条

違約と救済事件

8.01節.違約事件 それは.以下のいずれも違約事件を構成する

(a)            支払いをしない。 借り手は(I)本契約で支払いが規定されてから5(5)日以内に支払うことができません(はい期限 ローン期限または期限Bローン満期日は、所定の満期日、加速満期日又はその他の満期日(当該五(5)日の期限について適用されない規定)、いかなるローン元金のいかなる額、又は(Ii)が当該ローンの満期後五(5)日以内(除く)であるか期限Aローン満期日またはB期ローン満期日：(Br)任意のローンの任意の利息または本プロトコルの下で満期になった任意の費用、または(Iii)行政エージェントの書面通知を受けてから5(Br)日以内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額；または

(b)            具体的な 条約それは.借り手は、第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.05条、第6.07条、第6.11条、第6.12条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった

(c)            その他 デフォルト設定それは.借り手は、本契約またはそれが履行または遵守すべき任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項に規定されていない) を履行または遵守することができず、行政エージェントから書面通知を受けた後30(30)日継続する提供借り手が最初の30日以内に救済を開始し、その後努力して完了した場合、その30(30)日の期間は、合理的に必要な追加時間を延長しなければならないが、いずれの場合も、延長期間は60(60)日を超えてはならない。または

(d)             と保証を述べるそれは.借り手またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされたまたは行われた任意の陳述または保証、または借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または修正、または借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供された任意の報告、証明書、財務諸表または の他の文書において行われたか、または行われた任意の陳述または保証に基づいて、または行われたとみなされるとき、任意の重大な態様において正しくないまたは誤ったものである；または

(e)            デフォルトを交差する. (I)借り手または任意の付属会社(A)延滞前に任意の債務または保証(本契約下の債務およびスワップ契約下の債務を除く)について任意の金を支払うことができなかった(予定の満期日、要求された前払い、支払いの加速、支払いの要求、またはその他の理由による)(そしてすべての要求の通知が発行され、猶予期間が経過した) 、 または元金総額が閾値を超えていない場合、 または(B)任意の適用可能な通知および修復期間の後、任意のそのような債務または保証に関連する任意の他の重大なプロトコルまたは条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに含まれる任意の他の重大なプロトコルまたは条件、または任意の他の イベント、すなわち違約または他のイベントがもたらす結果を遵守または履行することができない。または債務の1つまたは複数の保有者または保証の受益者(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)が、その所定の満期日前に債務が追加または満了されることを可能にするか、またはその所定の満期日前に買戻し、前払い、廃棄または償還されるか、またはその担保が支払い可能またはそれに関連する現金担保となり、それぞれの場合、すべての通知期間および治療期間が経過した後、借り手又はそのような債務違約を構成しない任意の子会社の自発的行為を除く(資産処分に関連するいかなる違約又はその他の事件を除く、又は任意の子会社の支配権変更又は持分売却を除く, このような債務または保証が全額返済される限り(br}は基本的にこのような処置または制御権変更と同時に行われる)。および/または(Ii)任意のスワップ契約の下で早期終了日(スワップ契約に定義されているように)が発生する理由は、(A)スワップ契約下の借り手または任意の子会社が違約者である任意の違約イベント(ドロップ契約に定義されているように)、または(B)ドロップ契約下の任意の終了イベント(スワップ契約で定義されているように) 借主または任意の付属会社が唯一影響を受ける側であり(定義するように)、スワップ契約に含まれるすべての取引が影響を受ける取引である(定義のように)。借入者または子会社がそれによって不足しているスワップ終了価値が限度額よりも大きい場合；交換契約がマスタプロトコルによって管轄される限り、主プロトコル下のすべての取引について事前終了日(定義されたように)が指定されているおよび/または (Iii)と“違約事件”米国銀行ローン文書または無担保手形文書の定義によれば、 は発生し、継続するあるいは…

(f)            借金返済できない訴訟など借り手または任意の付属保証人は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法的手続きを提起すること、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその全部またはそのすべてまたは任意の重要部分のために任意の引継ぎ人、受託者、受託者、清算人、復元者または類似の上級者を委任することを申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、復元者または同様の上級者に借入者またはその付属保証人の申請または同意を受けずに委任され、この委任は60の暦を解除または中止しない。または債務者救済法に基づいて提起された借り手または任意のそのような付属保証人またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する訴訟は、借り手またはそのような付属保証人の同意なしに提起され、60日以内に却下または保留されないか、またはそのような任意の訴訟において補助命令が下されるか、またはそのような訴訟において補助命令が下される

(g)            債務を返済する力がないそれは.(I)借り手または任意の付属保証人が無力になったか、またはその無力または満了時にその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続は、借り手または任意の付属保証人の全部または任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60日以内に解除され、または完全に保証されなかった；または

(h)            判決を下す.借り手または任意の付属保証人(I)総額25，000，000ドルを超える支払いの最終判決または命令(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険被保険所の範囲内)、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響を有することが合理的に予想される非金銭的最終判決、いずれの場合においても、(A)任意の債権者は、その判決または命令に従って実行手続きを開始し、または(B)30(30)日連続する期間内に、控訴待ちまたは他の理由のために判決の実行を一時停止するか、またはその期間内に判決を撤回または撤回しないか。あるいは…

(i)            ERISA.(I)年金計画または多雇用主計画に関連するERISA事件は、年金計画、多雇用主計画またはPBGCの任意の付属保証人に対する借り手またはERISAタイトルIVによる任意の付属保証人の負債総額が25，000，000ドルを超えるか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が任意の適用猶予期間満了後にERISA第4201条に規定される抽出責任に関連する任意の分割払いを支払うことができず、総金額が25，000，000ドルを超えることをもたらすか、または

(j)            借金の伝票は無効になるそれは.任意の融資文書は、署名および交付後の任意の時間に、本協定またはその条項に適合しない任意の理由で、またはすべての義務を完全に履行し、行政エージェントの事前書面による承認を経ずに、撤回、終了、キャンセルまたは撤回されるか、または借主または任意の付属保証人が、任意の融資文書に異議を唱え、または任意の融資文書を実行、キャンセル、撤回または撤回するために、法律または平衡法上で任意の法律手続きを開始する；または、任意の融資文書に異議を唱え、または任意の融資文書を実行、キャンセル、撤回することができないようにする；

(k)            制御を変更する それは.もし何か統制権の変更が発生したら。

8.02節。違約時の救済措置 それは.任意の違約イベントが発生し、継続的に発生した場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手が、あるように融資を終了する約束を宣言し、その後、そのような承諾(例えば、ある)および義務は終了すべきである

(B)すべての未償還融資の未償還元金、すべての課税利息および未払い元金を宣言し、本契約または任意の他の融資書類に従って、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満期および対処することを宣言し、借り手は、ここでこれらのすべてのお金を明確に放棄する

(C)それ自身および貸手を代表して、融資文書または適用法に従って得られるすべての権利および救済措置を行使する。

ただし，前提として， 米国の破産法によると、借り手または任意の付属保証人に対する実際またはみなされる救済命令が発生すると、各貸手が融資を発行する義務(ある場合)は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は、行政代理または任意の貸金者がさらなる行動をとることなく自動的に満期になり、brを支払うことになる。

8.03節.資金申請 それは.第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.02節のただし書に規定する融資が直ちに自動満期及び対応した後)、第2.18節の規定により、債務により受信された任意の金額は、行政エージェントが次の順序で使用しなければならない

第一にそして、構成費用、賠償、支出、およびその他の額(法律顧問の費用、料金、および第3条に従って支払われるべき金額を含む)の債務部分を行政代理人に支払う

二番目(Br)貸金人に支払う費用、補償および他の金額(元金および利息を除く)を構成する債務の一部(貸手に弁護士に支払う費用、料金および支払い費用(任意の貸手従業員である可能性のある弁護士の費用および時間費用を含む)、および第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、比例して貸手に分配される二番目彼らに支払われています

第三にただし、貸出および他の債務を構成する利子および未払い利息を構成する債務部分を支払い、本条項に記載された第三者が支払うべき金額を貸金者の間で比例して支払う

第四に 貸手間で比例して支払うローン未払い元金を構成する債務部分；

最後の1つ， は，借り手や法律に別途要求がある場合には，借り手にすべての債務を全額支払った後の残高(ある場合)である.

第9条

管理 エージェント

9.01節. と権限を任命するそれは.各貸手は、モントリオール銀行が本プロトコルおよび他の融資文書の下でそれを行政エージェントとして代表することを撤回できないように指定し、行政エージェントがそれを代表して行動することを許可し、本プロトコルまたは本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに付与される権限、および合理的に付随する行動および権力を行使する。本条の規定は行政代理の利益のみであり、貸金人、貸金人及び借り手はいずれもこのような規定の第三者受益者として権利を有してはならない。

9.02節。貸手としての権利 それは.本契約項の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政代理人と同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または文意が別の意味を持たない限り、用語“貸金人”は、個人として本契約の下の行政代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手のbrまたはその任意の付属会社または他の付属会社と任意の業務を行うことができ、その人が本協定の下の行政代理ではなく、貸主に説明する責任もないようにすることができる。

9.03節.免責条項 それは.本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)違約が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(B)任意の裁量行動または任意の裁量権を行使する責任があるわけではないが、ここでは、行政エージェントが必要な貸手(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を除くことを書面で指示することが明確に規定されている提供行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると思うか、または任意のローン文書または適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求してはならない；

(C)本明細書および他の融資文書に明確に規定されている場合を除いて、借り手またはその任意の子会社または付属会社に関連する任意の情報を開示する責任があるべきではなく、借り手またはその任意の子会社または付属会社と任意の身分でコミュニケーションまたは取得された情報に対しても責任を負うべきではない。

行政エージェントは、(I)必要な貸主の同意または要求を得る(または必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントが誠実さが必要であると信じている)、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合に責任を負わない、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。借り手または貸手が行政代理人に違約を説明する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは責任を負わず、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性を決定または調査する責任もない。任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(V)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達されることが明確な要求を受けたことを確認する項目は除外される。

9.04節。管理エージェントの信頼度 それは.行政エージェントは、真で適切な者が署名、送信、または他の方法で認証されたと合理的に信じられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布を含む)を信頼し、いかなる責任も負わない権利がある。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、その陳述が適切な人によって行われたと信じる理由があるので、そのためにいかなる責任も負わない。本プロトコルで規定された融資条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の法律顧問であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

9.05節。職責委任brそれは.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。br本の免責条項は、任意の均等エージェントおよび行政エージェントおよび任意の均等エージェントの関連する当事者に適用され、本プロトコルで提供されるクレジットスケジュールの銀団にそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。

9.06節。行政代理辞任 それは.行政エージェントはいつでも貸手と借り手に辞職通知を出すことができます。 行政エージェントは借り手の辞任意向を事前に通知するように努力します。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置する銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸手によってこのように任命され、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けなければ、退職した行政代理人は、貸主を代表して上記の資格に適合する後継行政代理人を任命することができる提供行政代理人が借り手及び貸主が資格を満たしていない者がその任命を受けることを通知した場合、辞任は依然としてその通知に基づいて発効しなければならず、(1)退職した行政代理人は、本契約及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除されなければならず、(2)行政代理人による、行政代理人への、又は行政代理人によるすべての支払い、コミュニケーション及び決定は、要求された貸手が本節の規定に従って後継の行政代理人を指定するまで、各貸主によって直接行われなければならない。本合意項の行政代理人として後継者の任命を受けた後、当該後継者は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下でのすべての職責及び義務を解除される(本項の規定に従って解除されていない場合)。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手がその後継者と別の約束をしない限り，その前任者に支払う費用と同じでなければならない.退役した行政代理人が本条項及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本条及び第10.04節の規定は、当該退役した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が以下の場合又は行われていないいかなる行動をとるか、又は行われないいかなる行動をとるかを継続しなければならない：(I)退職した行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(Ii)辞任後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条及び第10.04節の規定は引き続き有効でなければならない, (A)担保エージェントとして、または他の方法で任意の貸手を代表して任意の 担保証券を持っていること、および(B)任意の後続管理エージェントに エージェントを譲渡することについて行われる任意の行動を含む。

9.07節。管理エージェントや他の貸手に信頼していない それは.各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政代理人または任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結する信用分析および決定を独立して下したことを認めている。各貸手はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自ら決定し続けることを認める。

9.08節。他に職責などはない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、帳簿管理人、共同牽引手配者、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または本プロトコルの表紙に記載されている他の必要な肩書は、本プロトコルの下の行政エージェント、手配者、または融資者として、適用されない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有していない。

9.09節。行政代理はクレーム証明書を提出することができますそれは.任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って借り手または任意の付属保証人に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A) 貸し手および行政代理のクレーム(合理的な補償、費用を含む)を提出するために、未払いおよび未払いの融資および他のすべての債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明し、必要または望ましい他の文書を提出する。この司法手続きにおいて、貸主および行政エージェントおよびそのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに貸手および行政エージェントが第10.04条の規定に従って支払うべき他のすべての金額)をこの司法手続きにおいて許可する。そして

(B)そのような任意のクレームの対応または交付された任意の金銭または他の財産を収集して受信し、配信すること

このような任意の司法手続きにおいて、任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から許可されて行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに支払われるべき任意の合理的な補償、費用、br}行政エージェントおよびその代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに第10.04項に従って行政エージェントに対処する任意の他のお金を行政エージェントに支払う。

本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸主のクレームについて投票する許可行政エージェントによって許可されているとみなされてはならない。

9.10節目。解放補助保証人 それは.貸主は行政代理に任意の付属保証人の責任を取り消すことができないが、借り手が本契約第6.12(C)節に規定する規定に基づいて免除要求を提出し、当該第6.12(C)節に規定する条件(行政代理人によって合理的に決定される)を満たした後に当該二次保証人の責任を解除することを前提としている。管理エージェントの要求に応じて，貸手は管理エージェントが本9.10節により許可解除 を付与する権利があることを随時書面で確認しなければならない.さらに、借り手の要求に応じて、借り手は、ここで行政代理人 を許可し、その発行を証明する文書(行政代理人が許容可能な形態および実質的な内容)に署名し、借り手に送達する。

第9.11節。いくつかのERISA問題それは.(A)各貸手(X)は、当該人が本プロトコルの貸手側になった日から、 から当該人がもはや本契約の貸手ではない日から、 および(Y)チノが、行政エージェント、各共同牽引者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、かつ疑問を生じないように、借り手または付属保証人または借り手または任意の付属保証人の利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを代表して保証する

(I)貸主は、融資、承諾、または本合意を参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“国際リスク評価条例”第3(42)条または他の規定の意味)

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手の参入、参加、管理、および融資、承諾、および本プロトコルに適用される

(Iii)(A)当該貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE第VI部分が指す範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手に知られているように、貸手の参入、参加、管理および融資、承諾および本プロトコルについては、貸手第I部分(A)節の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理は適宜、その貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を全権する。

(B)in Addは、(1)前項(A)の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が直前の(A)項の第(Iv)項に従って別の陳述、担保及び契約を提供した場合、当該貸主還元(X)は、当該者が本項の貸主となった日から、当該貸手が本項の貸手となった日から、 及び(Y)契約を提供する。当該人が本プロトコルの貸手になった日から当該人がもはや本プロトコルの貸手ではない日まで、行政エージェント、各連合先頭手配者及びそのそれぞれの関連会社の利益のために、かつ疑問を生じないために、行政エージェントは借り手又は任意の付属保証人又は借り手又は任意の付属保証人の利益のために設けられた受信者ではなく、行政エージェントは当該貸手の参入、参加、管理及び履行に関与する貸手の資産に対して受託者ではない。コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)。

9.12節です。誤払いを取り戻す それは.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントがいつでも(その唯一かつ絶対的な適宜決定権で)本プロトコルの下で誤って任意の貸手または他の保証者に金銭を支払ったと判断した場合、借り手がその時間満了した債務について支払いを行ったか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、そのような場合には、撤回可能な金額を受け取った各者は、その人が受信した通貨で直ちに利用可能な資金で支払われた撤回可能な金額およびその利息を直ちに行政代理に返済することを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(この日を含む)毎日を計算するが、行政代理人に支払う日 は含まれておらず、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者は計算される。各貸主およびすべての保証された他方は、任意の撤回可能な金額を返す義務を有する任意の“弁明”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(この場合、債権者は、他方の債務について誤って支払われた第三者の資金の権利の保持を要求することができる)、“良好な対価格”、“立場の変更”、または同様の抗弁(法的にも平衡法上でも)。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むと判断した後、撤回可能な金額を受信した各貸手または他の保証者に直ちに通知しなければならない。すべての人がこの条項9.12項の下での義務、合意、免除は引き続き有効でなければならない行政代理の辞任または置換、貸主の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了、および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除。

第十条

雑類

第十一条。修正， など.第3.03(B)項に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および必要な融資者および借り手によって書面で署名され、行政エージェントによって確認されない限り無効であり、各放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用されるしかし前提はどのような修正、放棄、または同意もできません

(A)各貸主の書面による同意を得ずに、第4.01(A)節に規定するいかなる条件も放棄する

(B)貸主の書面の同意なしに、貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.02条に従って終了した任意の承諾を回復する)

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書が、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って貸手(または任意の貸手)に元金、利息、手数料、または他のクレジット金額を支払いまたは強制的に支払う任意の日、または修正されることを延期する“ローン満期日”または“B期ローン満期日”は、直接その影響を受けた各貸主の書面同意を得ていない ；

(D)直接影響を受けた各貸手の書面による同意なしに、任意のローンの元本または本プロトコルによって規定される金利を低下させるか、または本合意または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；しかし前提は必要な貸手の同意を得るだけでよい(I)“違約率”の定義を修正するか、または(Ii)借り手が違約率で利息を支払う義務を免除する

(E)各貸主の書面による同意を得ていない場合には、第2.14節または第8.03節の規定を変更して、比例配分の支払割合を変更する。  

(F)本項の任意の条項または“必要な貸主”の定義または本条項の任意の他の条項の規定を変更し、各貸手の書面による同意を得ない場合には、本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを決定する。

そして、 がさらに進むと，本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務は、書面で行政エージェントによって上記の要求された貸主以外に署名されない限り、修正、放棄、または同意されてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または同意する権利はない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に行うことができる)、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の放棄、修正または修正を要求する任意の場合、その条項が任意の違約貸手の影響が影響を受ける他の貸手よりも不利である場合、その違約貸手の同意を要求しなければならない。

第十十二条。通知 有効性；電子通信.

(a)            通知 普通それは.本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、電話による通知及び他の通信が明確に許可されている場合を除いて(以下(B)項に規定する場合を除く)書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者又は隔夜宅配サービス、書留又はファクシミリで郵送されなければならず、本プロトコルにより、電話による通知及び他の通信が適用されるべき電話番号を介して送信されることが明確に許可されている

(I)借主または行政代理人に送信された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付テーブル10.02に送信する

(Ii)， が任意の他の貸主に送信される場合、その管理アンケートで指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信される(適宜、貸手がその管理アンケート上で指定された人にのみ送信する通知を含み、その効果は、 が借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある通知である)。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファックス送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(受信者の通常の営業時間内に発行されない限り、受信者の次の営業日に発行されたとみなされるべきである)。以下(Br)項(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付される通知及びその他の通信は、第(B)項の規定により発効しなければならない。

(b)            電子通信 それは.行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、本プロトコルの下で貸手に発行される通知および他の通信は、電子メール、FpMLメッセージ、およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む電子通信を介して配信または提供することができる提供されました 上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されず、貸金人が行政エージェントに通知された場合、電子通信方式で条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、それぞれ、その承認されたプログラムに応じて、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

管理エージェントには、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が上記(Br)条に記載された電子メールアドレスで通知または通信を受信し、そのサイトアドレスを表示した場合に受信したとみなされるべきである。 提供第(I)および(Ii)の2つの条項の場合、通知、電子メールまたは他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されていない場合、通知、電子メールまたは通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

(c)             プラットフォーム. このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される. エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず， は，借り手材料の誤りや見落としに対していかなる責任も負わないことを明らかにする.任意のエージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて、任意のタイプの明示的、黙示またはbr法定保証を行わない。いずれの場合も、管理エージェントまたはその任意の関係者(総称してその関係者と呼ぶ)“代理側”)借り手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生成された任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他のいずれか)については、借り手、任意の貸手または任意の他の人に対して任意の責任があるが、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、最終的かつ控訴不可能な判決によって、代理者の深刻な不注意または意図的不正行為によるものと決定された場合、この限りではないしかし前提はいずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、直接的または実際の損害賠償ではなく、任意の間接、特殊、付帯、間接、または懲罰的損害賠償責任を負わない。

(d)            住所などを変更する 借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、本プロトコルの下での通知および他の通信のために、借り手および行政エージェントに通知することによって、そのアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手 は、(I)有効な アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、通知を他の通信 とアドレスに送信することができ、(Ii)貸主の正確な送金指示を行うことができる。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って適用できるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の名前を常に選択することを促進することに同意する。プラットフォームの“パブリックエンド情報”の一部を介して提供できない借主材料を参照し、米国連邦または州証券法によれば、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある。

(e)            管理エージェントと貸手の信頼度 それは.行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、br}または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、またはその代表によって発行された任意の通知 (電話通知および借金通知を含む)に依存して行動する権利がある。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行された各通知に依存して生じるすべての損失、コスト、費用、および負債を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本プロトコルは各当事者がここで に録音することに同意している.

第十十零零三条。免状なしそれは.任意の貸手または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または延期することができず、放棄と見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他のbr権利、修復方法、権力または特権を阻止または行使することもできない。本協定で規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、借り手または任意の付属保証人またはそのうちのいずれかに対して権利および救済措置を実行する権限は行政代理機関にのみ属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、行政代理機関によって第8.02節の規定に従って専門的に提起され維持されなければならないしかし前提は前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書によって享受される権利および救済を禁止すべきではなく、(B)任意の貸手が第10.08節(第2.14節の制約を受けて)に従って 中の相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金人が任意の債務救済法の下で借り手または任意の付属保証人に対する訴訟が未解決の期間、自らクレーム証明またはbrを提出して訴状を提出してはならないこと、およびただ、さらに、いつでも本契約および他の融資文書において行政代理を担当している者がいない場合、(I)第8.02節および(Ii)項に従って、本(B)および(C)に記載されている事項を除いて、(Ii)第2.14節に記載されている事項を除いて、任意の貸金者は、必要な貸金者の同意を得た後、その所有可能であり、必要な貸金人の許可を受けた任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

第十十四条。損害賠償.

(a)            コスト と費用それは.借り手は、(I)行政代理及びその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(行政代理の弁護士の合理的な費用、料金及び支出を含む)を支払わなければならず、本契約に規定された信用手配が締め切り前又は締め切り前又は締め切り後のbr}シンジケートに関連する：(I)借入者の請求又は(Ii)第10.13条(借り手が信用手配シンジケートに関連する費用状に基づいて支払ういかなる費用も重複してはならない)、準備、交渉、実行、本プロトコルおよび他の融資文書を交付して管理するか、または本プロトコルおよび他の融資文書の条項を任意の修正、修正または免除(それによって計画された取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、その権利を実行または保護するために、(A)本プロトコルおよび の他の融資文書に関連する、その権利の実行または保護に関連するすべての自己負担費用(行政エージェントまたは任意の貸手の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)、または(B)本契約項の下で発行される融資に関連する費用は、そのような融資に関連する任意の作業、再編成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(b)            借り手賠償 それは.借り手は、上記のいずれかの行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、各貸手、および各関連者(各個人を総称して呼ばれる)を賠償しなければならない“賠償対象”)任意の第三者または借り手が、(I)任意の第三者または借り手が本プロトコルに署名または交付することによって引き起こされる、それに関連する、または(I)本プロトコルの署名または交付によって生じる、本プロトコルに関連する、または(I)本プロトコルの署名または交付によって生じる、本プロトコルに関連する、または(I)本プロトコルに関連する、または(I)本プロトコルの署名または交付によって生じる、本プロトコルに関連する、または(I)本プロトコルの署名または交付によって生じる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルの送達によって生じる任意のおよびすべての損失、クレーム、債務、損害および費用を損害から受けないようにし、各当事者が損害を受けないようにする。本プロトコルまたはそのために予期される任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはそれによって計画された取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項に関連するものを含む)、(Ii)任意の融資または使用または提案によって生成された収益を管理し、(Iii)任意の方法で借り手またはその任意の子会社 に関連する任意の環境クレームまたは任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、 は、契約、侵害または任意の他の理論に基づいていても、第三者または借り手またはその任意の子会社によって提出されても、賠償を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、被補償者の比較、促進、または個々の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または一部によって引き起こされるかどうかにかかわらず、提供借り手が本契約または任意の他のローン文書に基づいて当該賠償者の義務に悪意をもって違反し、借り手が当該クレームについて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、この判決は、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであるか、または(Y)借主が本契約または任意の他の融資文書の下の義務に違反して借り手にクレームを出すことである場合、当該賠償者にとって、このような賠償は、損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)に使用されてはならず、条件は、借主がそのクレームについて勝訴を得た最終的かつ控訴できない判決である。

(c)            貸手が精算するそれは.借り手が何らかの理由で行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記のいずれかの関連者に本節(A)またはbr(B)項に規定される任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理人(またはそのような任意の二次代理人)または上記関連者(場合に応じて)に貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを申請したときから決定される)を支払うことに同意する提供精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用(場合によっては)は、行政エージェント(または任意のサブエージェント) によって、行政エージェント(または任意のピアエージェント)として、または前述の任意の関連者がその識別について招いたり提出したりする である。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.13(D)節の規定を受ける。

(d)            相応の損害賠償などを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意のローンまたはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して、任意の賠償要求を放棄してはならない。上記(B)項で言及した賠償対象 は、上記賠償対象に対して、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない受信者に配信された任意の情報又は他の材料 を介して、本プロトコル又は他の融資ファイルに関連する伝送システムを介して当該等の予期しない受信者に配信することによるいかなる損害に対しても責任を負うことはないが、司法管轄権を有する裁判所による最終的かつ控訴できない判決によって決定された当該賠償者の深刻な不注意又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害は除外される。

(e)            支払い. 本節で規定するすべての満期金は、書面要求を出してから10営業日以内に支払わなければなりません。

(f)            生死存亡. 本節のプロトコルは，行政エージェントの辞任，任意の貸金者の置換，総支払終了，および他のすべての債務の償還，弁済または解除後も有効である.

第十十五条。支払いは保留にしますそれは.借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸金人に任意の金を支払う場合、または行政エージェントまたは任意の貸金者が相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(行政エージェントまたは貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)が、受託者、管理者、または任意の他の当事者の返済を行う場合、(A)は、補償範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその部分は、このようなbr相殺が支払われていないか、または発生していないかのように回復し、継続して完全に有効でなければならず、(B)各貸手は、管理エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(Br)を管理エージェントに支払うことを要求すべきであり(重複してはならない)、それに加えて、その要求された日からその支払いまでの年利率が時々有効な連邦基金金利で支払われる日の利息を要求することに同意する。貸手の前文(B)項の義務 は，全額支払いと本プロトコル終了後も有効である.

第十百六十六条。後継者 と割り当て.

(a)            後継者 と割当ての一般それは.本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定による譲受人への譲渡、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する場合を除く。または(Iii)は、本節(F)第2項の制限を受けた担保権益質権または譲渡の方法である(かつ、本契約のいずれか一方が譲渡または譲渡しようとする任意の他の は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、本プロトコルのいずれかが付与されていると解釈されてはならない(本プロトコルの双方およびここで許可されているそれぞれの相続人および譲受人、参加者 は、本節(D)項に規定する範囲内で、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって享受されている任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。

(b)            貸手ごとに並べた作業 それは.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全体または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができる提供このような譲渡 は以下の条件を満たすべきである

(i)            最低 金額それは.(A)譲渡が貸主が承諾した全ての残りの金額とその時点で借りていた融資を譲渡した場合、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡した場合、最低金額を譲渡する必要はない

(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、コミットメントの総金額(この目的により、当該コミットメントに基づいて未償還のローンを含む)、又は、コミットメントが当時発効していない場合は、そのような譲渡を受けた譲渡貸主の未償還貸付元金残高を指し、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日とする。借り手は、管理エージェントのすべての人が、および、違約イベントが発生せずに継続している限り、借り手が他の方法で同意する$5，000，000($1，000，000の整数倍を超える)以上でなければならない(毎回同意されるたびに無理に抑留または遅延されてはならない)；ただし，受理者グループメンバへの同時割当ておよび受理者グループメンバから単一合格受理者(あるいは合格受理者とその受付者グループメンバ)への同時割当ては単一割当てと見なし，最低金額に達しているかどうかを決定することを前提としている.

(ii)            比例 金額それは.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主として比例的に譲渡されなければならない

(iii)            必要な 条の意見それは.本節(B)(I)(B)第2項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要はない

(A)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認された基金に譲渡されない限り、借り手のbrの同意を得なければならない(無理に拒否してはならない)提供借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面通知を出して反対する限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)譲渡の対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、行政エージェントのbr}同意を得る必要がある(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(iv)             と仮説を割り当てるそれは.各譲渡の当事者は、3，500ドルの処理および記録費と共に、譲渡および仮定を行政エージェントに署名して提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、その“br}の単独決定権に基づいて、このような処理および記録費を免除することを選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出すべきである.

(v)             は特定の人員に割り当てられていないそれは.(A)借主または借り手の任意の関連会社または子会社、または(B)任意の違約貸金人またはその任意の子会社、または本条の金の下の貸手となった後に、本条項(B)に記載されたいずれかの上記者を構成する任意の個人、(C)自然人または(D)本契約に添付された表10.06(B)(V)に列挙された借り手の競争相手brに譲渡してはならず、この付表は、行政代理の承認に従って時々更新することができる。

(vi)            ある追加支払い それは.本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は発効すべきではなく、かつ、この合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は適切に割り当てられた後、行政エージェントに総額十分な追加金を支払うべきである(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手と行政代理の同意を経て、以前に申請した融資シェアを適用割合で提供しなければならないが、違約融資者が資金を提供するわけではない。適用される譲受人及び譲渡者は、ここで撤回不能に同意し、(X)違約貸金者が当時行政代理又は任意の貸金人のすべての支払債務(及びそれによって生じた利息)を支払い、かつ(Y)適用された割合ですべてのローンの全割合シェアを獲得する。前述の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下の任意の権利及び義務の譲渡を行う場合は、本項の規定を遵守していない場合には、適用される法律により発効する。この権益の譲受人は，このような遵守が発生するまで，本プロトコルのすべての目的の違約貸金人とみなされるべきである.

行政代理は，本節(C)項に基づいて受領して記録することを前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，同項の譲渡と仮定して譲渡された利息の範囲内で，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，この譲渡及び譲渡を想定した利息の範囲内では，譲渡貸主は，本合意項の下での義務を解除しなければならない(なお，譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの当事者ではない)、しかし、譲渡発効日前に発生した事実および状況について、第3.01、3.04、 3.05および10.04節の利益を享受する権利がある。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手が本プロトコルに従って譲渡又は譲渡する任意の権利又は義務 は、本項の規定に適合しておらず、本合意については、当該貸手が本節(D)項の規定に基づいて権利及び義務を売却する参加権とみなされるべきである。

(c)            登録するこの目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人(このような代理人は税務目的のみである)は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、借主の名前および住所を記録し、本契約条項(時々)による各借主への約束および融資元金を記録するための登録簿とを保存しなければならない“登録簿”)である。本プロトコルのすべての目的について、登録簿内のエントリは決定的であるべきであり、 借主、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル条項に従って登録簿に記録された各個人を、本プロトコル項目の下の借主と見なすことができる。さらに、行政代理人は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。借り手と任意の貸金人は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。

(d)            参加度任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知を必要とせずに、任意のbr個人(自然人、違約貸主または借り手または借り手の任意の付属会社または子会社を除く)にいつでも株式を売却することができる(それぞれ、 a“参加者”)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)；提供(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないままであり、(Ii)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および貸手は、本合意の下での貸手の権利および義務について、貸手と単独および直接の取引を継続しなければならない。

貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきである提供このようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、10.01節の最初であるが、アルファベット項目に記載されている参加者の任意の修正、免除、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定することができる。本節(E)項に該当することを前提として、借り手は、貸主であり、第(Br)節第(B)項に基づいて譲渡によって権益を得るように、各参加者が第3.01、第3.04、第3.05項の利益を有する権利を有することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第10.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.14節の制約を受けることに同意しなければならない。

株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録簿を保存し、登録簿に各参加者の氏名及び住所、並びに各参加者の融資書類(融資書類)の項における融資又はその他の義務における権益の元本金額(及び宣言の利息)を記入しなければならない“参加者登録簿”)しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資における参加者の利益に関する任意の情報を含む)を開示する義務はない、信用状、 または任意の融資文書項目の下での他の義務)は、当該承諾、融資、信用状又は他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定する登録形態に基づいて開示されていることを決定するために、誰にも売却されない。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸主 は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当しない。

(e)            参加者の権利に対する制限 それは.節3.01または3.04によれば、参加者は、適用された融資者が参加者に売却された参加者よりも高い支払いを得る権利がない。参加者 が外国の貸手である場合、借り手が参加者に参加権を売却することが通知されない限り、3.01節の利益を享受する権利はなく、借り手の利益のために、参加者は貸手であるにもかかわらず、3.01(E)節を遵守することに同意する。

(f)            いくつかの約束それは.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む融資者の義務を保証するために、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益 (その付記を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権者または譲渡は、本合意の一方として、そのような質権者または譲受人の代わりに、貸金者の任意の義務を免除してはならない。

第十十七条。いくつかの情報の扱いそれは.行政エージェント、プロトコル側、融資先はいずれも情報の秘匿に同意しているが(定義は後述)、(A)その関連先およびその関連者それぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、および代表に情報を開示することができる(B)管轄権を有すると主張する規制機関(全国保険監理士協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要求が適用される範囲内で、(D)本合意の任意の他の当事者に要求される、本プロトコルおよび融資文書に関連する (言うまでもなく、このような情報の開示対象は、そのような情報の機密性が通知され、そのような情報の機密性が指示される)、(B)本合意の任意の他の当事者に要求される。(E)本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の修復措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利を実行するか、(F)(I)本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の 譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者 または第2.16(C)節に従って貸金人に招待された任意の合格譲受人または (Ii)借り手およびその債務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)借り手の同意、または(H)このような情報(X)が開示されている範囲内で は、本節または(Y)行政エージェント、任意の貸手、またはそのそれぞれの付属会社の任意の に違反することなく、借り手以外のソースから非秘密的に取得される。本節の場合、“情報” は、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報を意味し、手配者 は、通常、融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングテーブルプロバイダを含む)に提供される本プロトコルに関連する情報を除外する提供借り手または任意の子会社から受信した情報については、借り手または子会社が本契約第6.02節に従ってこの情報を“公共”として明示的かつ明らかにマークされていない限り、このようなすべての情報は秘密とみなされるべきである。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同じであれば，その義務を遵守していると見なす.

行政エージェントおよび貸手の各々は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている。

第十八条。相殺権 それは.違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、適用法が許容される最大範囲内で、各貸金者およびそのそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々、法律が許容される最大範囲内で任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時的、一時的または最終的に、または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、すべての預金を停止および運用することを許可する。融資者または関連会社が任意の時間に保有する任意の債務(任意の通貨で計算される)、および融資者または任意の関連会社が任意の時間に借り手を現在または後に、本契約または融資者の任意の他の融資文書に従って負担する任意およびすべての債務に基づいて、借り手の貸手または口座の他の債務(任意の通貨で計算)を負担する。借り手の債務が債務または未満期債務である可能性があるにもかかわらず、融資者が預金を保有する支店または事務所とは異なる支店または事務所を借りているか、またはそのような債務に債務を負っているにもかかわらず、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、ただし、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関および貸金者の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされる, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手 およびそのそれぞれの関連する当事者の本節の項における権利は、その貸手またはそのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む) の補完である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行することができなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

第十百九十九条。金利制限 それは.いかなるローン文書にも逆の規定があっても、融資書類による支払い又は同意支払いの利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利を超えてはならない(“最大 レート”)である。行政代理または任意の貸手が最高金利を超える利息を受け取る場合、超過したbr}利息をローン元金に使用し、未払い元金を超えた場合は借入者に返却しなければならない。 行政エージェントまたは貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えるかどうかを決定するとき、その人 は、法的に許容される範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、等しいまたは不均等な割合で償却し、比例的に 利息総額を分配および分配することができる。

10.10節目。口を合わせるそれは.本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されることができる)で署名することができ、 各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は，双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し，任意の 以前のすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意と了解の代わりになる.4.01節の規定に加えて， 本プロトコルは行政エージェントによって署名されるべきであり，行政エージェント は本プロトコルのコピーを受信しているはずであり，コピーが統合されている場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.コピーまたは他の電子イメージング方法によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

第十一条。陳述と保証の存続時間 それは.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または他の文書におけるすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する文書で行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルおよびその関連条項の実行および交付中に有効でなければならない。管理エージェントおよび各貸手は、管理エージェントまたは任意の貸手またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、管理エージェントまたは任意の貸手が任意のクレジット延期時にいかなる違約を通知または知っているかにかかわらず、そのような陳述および保証に常に依存するであろう。この協定は、本契約項の下の任意の融資または任意の他の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、完全に有効でなければならない。

10.12節目。分割可能性. 本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正，無効または実行不可能であると考えられた場合，(A)本プロトコルの残りの条項と他の融資文書の正当性，有効性および実行可能性は，それによって影響や損害を受けるべきではなく，(B)双方は善意に基づいて交渉し，不正，無効または実行不可能な条項を経済効果が可能な限り不正条項に近い有効条項に置き換えるべきである.無効または実行不可能な条項。特定の管轄区域の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。または任意の他の管轄区域で実行することができない。 本10.12条の前述の条項を制限することなく、本協定において違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(管理代理人の善意によって決定される)の範囲内である場合、そのような条項は、この制限を受けない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第十一条十三条。貸出者の交換 それは.任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が違約貸手である場合、または本条項に基づいて任意の他の状況が存在する場合、借り手が貸主の代わりに本契約の当事者となる権利がある場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担して、借主に譲渡および転授を要求することができる(請求権および以下の制限を遵守する。そして、第10.06条に要求される同意)は、本合意の下でのすべての権益、権利及び義務、並びに関連する融資書類を、そのような義務を負うべき譲受人(譲受人が他の貸手であってもよい。貸手がそのような譲渡を受ける場合)に渡す提供それはこうです

(A)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、他のすべてのbr金額のような)から、その融資未償還元金、課税利息、課税費用、及び本契約及びその他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金額を含む)に相当するすべての他の金を受信しなければならず、双方は、いかなるこのような支払いについてもいかなる前払費用を支払うべきではないことに同意しなければならない

(C) が3.04節に従って提出された賠償要求または第3.01節に従って支払いを要求した任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)このような譲渡は適用法と衝突しない.

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

第十十四条。法律を管轄する。

(a)            統治 法それは.本プロトコルはニューヨーク州法律によって管轄され，ニューヨーク州一般義務法律の第5−1401節に基づいて解釈されるべきである(ニューヨーク州の法律衝突原則には影響しない)。

(b)            管轄区に を提出するそれは.借主は、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所に非排他的司法管轄権を撤回および無条件に同意することができ、双方の当事者は、そのような訴訟または手続きに撤回および無条件に同意することができないすべてのクレームをニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができる。そのような連邦裁判所では、法的に許容される最大範囲で適用される。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の融資者が他の方法で任意の司法管区裁判所に任意の借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(c)            場所を放棄する それは.借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または本契約または任意の他のローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対して、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本契約の各々は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、任意のこのような裁判所でこのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(d)            プロセスのサービス それは.本プロトコルのいずれも，10.02節で規定した方法でプログラムファイルを送達することに撤回不可能に同意している. 本プロトコルのいずれの内容も，本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない.

第十十五条。陪審員裁判を放棄する. 本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(A)は、他の人の代表、代理人又は代理人が明示的又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)は、他の事項を除いて、本プロトコルの他の当事者と本プロトコル及び他のローン文書に誘惑されて本プロトコル及び他のローン文書を締結することを認める。

第十十六条。相談や受託責任は負いませんそれは.借り手がその関連側の理解を確認，同意して確認する：(I)(A)(A)行政エージェントと連携先頭コーディネーターが提供する本プロトコルに関する手配や他のサービスは，借り手とその関連側，行政エージェント側と連携先頭協調者との独立したビジネス取引である.(B)借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務顧問に適切と考えられる範囲内で相談し、(C)借主が本契約および他の融資文書で行われる取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件。 (Ii)(A)各行政エージェントと共同牽引手配人は現在も過去も依頼者として行動しているだけであり，関係者が明確に書面で約束している以外は，そうでもないし，借り手やその任意の関連会社の顧問，代理人や受託者ともしない.または任意の他の人、および(B)行政代理または任意の共同牽引手配者は、本契約および他の融資文書において明確に規定されている義務を除いて、借り手またはその任意の関連会社に対して本契約によって意図された取引についていかなる義務も負わない。(Iii)行政代理、共同議長協調者及びそのそれぞれの関連会社は、借り手及びその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性がある, 行政代理または任意の連合先頭手配は、一人当たり借り手またはその付属会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェントおよび共同牽引者に対して提出される可能性のある本プロトコルに意図された任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任に違反する疑いのあるクレームを放棄し、免除する。

第十十七条。ジョブや他のファイルを電子的に実行するそれは.“署名”、“実行”、“署名”などの語、および本プロトコルおよび本プロトコルによって想定される取引(譲渡および仮定、修正、または他の修正を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の語Brローン通知、運転限度額ローン通知、免除および同意)は、電子署名、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内で、これらの記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない。これらの法律には、“連邦世界的および国家商業法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”が含まれている。統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法；提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名 を受け入れることに同意する義務はない。

第十十八条。アメリカ愛国者法案それは.“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のための) ここで借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報 を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)の下での継続的な義務を履行する。

第十十九条。エッセンスの時間 それは.時間はローン文書の鍵だ。

Section 10.20. 完全な プロトコルそれは.本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

第十一条第二十一条 EEA金融機関の自己救済を確認し同意するそれは.どんな貸手でもヨーロッパ経済区影響を受けた 金融機関は、本合意の一方であり、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意の各当事者は、任意の貸主の任意の責任を認めるヨーロッパ経済区影響を受ける金融機関が任意の融資文書の下で発生する債務は、無担保である限り、以下の権利の減記及び変換を受けることができるヨーロッパ経済区適用される 解決機関は、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)任意の減記·転換権限の申請ヨーロッパ経済区影響を受けた 解決機関は、本プロトコルによって生成された任意のこのような債務に対する責任を有し、これらの債務は、任意の貸主 によって使用される可能性があるヨーロッパ経済区影響を受けた 金融機関；

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)そのような債務の全部または一部をそのような債務の株式または他の所有権ツールに変換するヨーロッパ経済区影響を受けた 金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関であり、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii)減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更何でも EEA適用される 決議案は機関を許可する.

(C)借り手 は、以下の項目の全部または一部の責任を免除および/または免除することができるヨーロッパ経済区影響を受けた 金融機関です。

第十一百二十二条 の修正と再記述それは.締め切りには、この協定は元の信用協定を完全に代替するだろう。締め切り において、元のクレジットプロトコルと元のクレジットプロトコルによって発行されたチケットによって証明された双方の権利と義務は、本プロトコル、チケット、および他のローン文書によって証明されなければならない。元のクレジットプロトコルで定義されている“ローン”は、本プロトコルの下で借り手が負担し続け、利息および本プロトコルに規定された他の費用 を支払うべきである。本プロトコルおよび各チケットは意図されておらず、元のクレジットプロトコルまたはそのプロトコルによって生じる義務の更新も構成されてはならない。

[ページの残りの部分 わざと白を残して-署名ページ、展示品、スケジュールは従うべきです]

本協定双方は、上述した日に本協定の正式な署名を促進したことを証明する。

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

[署名(br}第2改正と再署名された信用協定(Franklin Street Properties Corp.)]

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

[二回目の改正と再署名された信用協定の署名ページ(Franklin Street Properties Corp.)]

“第1修正案”添付ファイル2

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

(添付ファイル参照)

[第2改正及び再署名された信用協定第1改正案添付ファイル2]

付表2.01

引受金と 適用割合

別表10.02

行政代理事務所
通知されたあるアドレス

借り手：

浜水広場401号、brスイートルーム200

マサチューセッツ州ウェイクフィールド、郵便番号：01880-6210

注意：最高財務官

Telephone: (781) 557-1300 [(781) 557-1341]

Facsimile: (781) 246-2807

メール：jdemeritt@fspreit.com

Wwwr.frklinstreetProperties.com

電子メールコピーは：scarter@fspreit.com， gcarter@fspreit.com，jdemeritt@fspreit.com，aklouse@fspreit.comに送信する

[以下のページでの管理 エージェントアドレス]

管理 エージェント：

行政代理事務室

(支払い および借金申請について)：

モントリオール銀行

ラザール通り115番地

17階-西側

イリノイ州シカゴ 60603

差出人：エドワード·アンドジュリス

Telephone: (312) 461-2290

電子メール：Edward.Andjulis@bmoo.comとGFSAgencyUS@bmoo.com

エージェントの閉鎖連絡先の管理

モントリオール銀行

ラザール通り115番地

17階-西側

イリノイ州シカゴ 60603

宛先：アリシア·ガルシア

Telephone: (312) 461-7017

電子メール： Alica.garcia@bmoo.com

管理エージェントとしての他の通知 ：

モントリオール銀行

ハイストリート100番地

26階

マサチューセッツ州ボストン 02110

宛先：ロイド·バロン

Telephone: (617) 960-2372

電子メール： lloyd.Baron@bmoo.com

貸手：

モントリオール銀行

ハイストリート100番地

26階

マサチューセッツ州ボストン 02110

宛先：ロイド·バロン

Telephone: (617) 960-2372

電子メール： lloyd.baron@bmoo.com

PNC銀行、全国br協会

市場街1600番地

ペンシルバニア州フィラデルフィア19103

差出人：Shari Reams-Henofer

Telephone: (215) 585-5352

メール：shari.reams@pnc.com

第一資本銀行、 全国協会

275寛谷 路

ニューヨークメルビル11747

宛先：ピーター·イロビッチ

Telephone: (631) 531-2159

電子メール： peter.ilovic@capalone.com

地域銀行

マッキンニー通り1717号、1100部屋

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零二

宛先：Walter·E·リヴァデネラ

Telephone: 512-592-1365

電子メール： walter.rivadeira@Regions.com

アメリカ全国銀行協会

アバナシー路1100号

1250軒の部屋

ジョージア州アトランタ 30328

宛先：リー·ハワード

Telephone: (770) 512-3117

電子メール： lee.hord@usbank.com

支店と信託会社

西二街200号

FL 16

ウィンストン·セレムノースカロライナ州27101

受取人：マーク·エドワーズ

Telephone: (336) 733-1418

メール：edwards.mark@bband t.com

別表10.06(B)(V)

借り手の競争相手

のろし資本

ボストン不動産会社

Brandywin不動産信託基金

都市事務室

企業事務物件信託基金

いとこ属性

CPグループ

ダグラス·エメット社は

花崗岩特性

ヘイウッド地産会社

キルロイ不動産会社

マッカーリー不動産会社

ピエモントオフィスビル不動産信託

SL Green Realty Corp

ヴォーナド不動産信託基金

ワシントン不動産投資信託基金

W.P.ケリー社

“第1修正案”添付ファイル3

2つ目のbr改訂と再署名された信用協定

(添付ファイル参照)

[第2改正及び再署名された信用協定第1改正案の添付ファイル3]

添付ファイルA

借入通知フォーマット

Date: ___________, _____

宛先：モントリオール銀行、行政代理として

女性たち、さんたち：

2018年9月27日の日付の“第2の改正および再署名された信用協定”を参照してください(改正され、再説明され、延期され、br}は時々書面で追加されるか、または他の方法で修正されます)“合意”フランクリン街不動産会社(The Franklin Street Properties Corp.)の間で定義された用語は本稿で用いられる“借り手”)、融資者、およびモントリオール銀行は、行政代理として機能する。

以下に署名された 要求(1つを選択してください)：

？B期ローンのA借款

？B期ローンの転換または継続

1.            On ______________________________ (a Business Day).

2.            In the amount of $_______________.

3. Comprised of ________________________________________.

[申請したローンタイプ]

4. SOFRローンについて：利息期限は_ヶ月です。

添付ファイル A (借入金通知書)

添付ファイルE

コンプライアンス証明書フォーマット

財務諸表 日付：_

宛先：モントリオール銀行、行政代理として

女性たち、さんたち：

2018年9月27日の特定の第2回改訂および再署名されたクレジット協定(時々改訂、再記述、延長、補足、または他の方法で書面で修正された“合意”を参照してください。ここで定義されている用語は、Franklin Street Properties Corp.(“借主”)、時々の融資先{br“、および行政エージェント、信用証発行者、および揺動限度額貸手であるモントリオール銀行によって定義されています。

以下に署名した責任官は、本証明書の署名日から、彼/彼女が借り手であることを証明する

[以下のbr第1段落を財政年末財務諸表に適用する]

1.借り手は、“合意”第6.01(A)節に要求された上記日までの借主財政年度の年末監査財務諸表、及び同節に要求された独立公認会計士の報告及び意見を提出した。

[財政四半期末財務諸表には以下の 第1段を用いる]

1.借り手は、“合意”第6.01(B)節に要求された上記日までの借り手財政四半期に監査されていない財務諸表を提出した。このような財務諸表はすべての重要な方面で公認会計原則に従って合併各方面のこの日付と期間の財務状況、経営成果及び現金流量を示している。 は正常な年末監査調整及び無脚注の規定のみを受けている。

2.署名者は、合意条項を検討し、熟知しており、その監督の下で、そのような財務諸表によってカバーされる会計中の借り手の取引および状態(財務または他の態様)を詳細に検討しているか、またはその監督の下で詳細に検討されている。

3.借主が財政中に融資文書に規定されたすべての義務を履行し、遵守したか否かを決定するために、以下の署名者の監督の下で、借入者の財政期間中の活動を審査し、

[1つを選択する：]

[この財政期間内に、いかなる違約または違約事件も発生せず、この違約事件は依然として継続している。]

添付ファイルE

証明書の形式に合致する

--or--

[Br以下の署名者に知ってもらうために、この財政期間中に、以下のような違約や違約事件が存在する¹]

4.以下に述べることに加えて、本プロトコル第5条に含まれる借り手の陳述および保証は、本合意日当日およびその日までにすべての重要な点で誤りがないが、以下の場合を除く：(A)このような陳述および保証は、より早い日付を明示的に意味し、この場合、それらは、そのより早い日付において真実かつ正しいものであり、(B)ただし(I)(A)項に含まれる陳述および保証は除外される。(B)及び(C)第5.05節は、それぞれ、第6.01節(A)及び(B)項に基づいて提供される最新報告書をいう。および(Ii)5.13(A)節に含まれる陳述と保証とは，6.02(A)(Ii)節によって提供される付表5.13(A)の最新の更新であり，その更新発効日までのすべての重要な点で真で正しいこと，および(Iii)第5.21節の第1文および第2文に含まれる陳述および保証とは，6.02(A)(I)節によって提供される付表5.21による最新の更新である.この更新が発効した日から、すべての重要な点で間違いありません。

例外の場合： []

5.本証明書に含まれる財務諸表の日付まで、本証明書に添付されている表1に記載されている財務契約分析および資料は、すべての重要な態様で真実かつ正確である。

6.本証明書に添付されている付表5.21および5.13(A)の更新および添付されているすべての開発中のプロジェクトリストは、本証明書に含まれる財務諸表の日付が実際かつ正確である。

この証言の下で本証明書の署名者は_

添付ファイルE

証明書の形式に合致する

表1付き

フランクリン通り不動産会社。
金融契約

__________ [日取り]

²開発中のプロジェクト、未開発の土地所有権、合弁プロジェクトおよび合弁企業、証券ホールディングスおよび非関連会社への担保融資(協賛する不動産投資信託基金への担保融資を含まない)の投資総額は、総資産価値の10%を超える範囲内にあり、この総超過部分は含まれていないものとする

³総資産および総負債はまた、ヘッジ無効およびドロップ終了価値によって生じる資産または負債を含まないべきである。

フランクリン通り不動産会社。
金融契約

__________ [日取り]

⁴CBDまたは市街地充填物件のための6.75%/7.5%郊外物件用

⁵CBDは6.75%またはbr都市充填物件/郊外物件は7.5%

フランクリン通り不動産会社。
合併貸借対照表

(監査/未監査)

__________ [日取り]

[挿入します]

フランクリン通り不動産会社。
統合収益表

(監査/未監査)

__________ [日取り]

フランクリン通り不動産会社。
金融契約

四半期返済利息
_________________ [日取り]

フランクリン通り不動産会社。
物件騒音
_________________ [日取り]

⁶CBDまたは市街地充填物件のための6.75%/7.5%郊外物件用

フランクリン通り不動産会社。
管理費計算⁷
_________________ [日取り]

⁷ を適切に調整し，本四半期の管理費を決定する

フランクリン通り不動産会社

資格に合ったREIT流通

__________, 20__