添付ファイル5.1
弁護士·民法公証人·税務顧問 |
P.O. Box 7113
1007 JCアムステルダム
ベドヴェンストラット400 | アムステルダム、2023年2月10日。 |
1082広報アムステルダム
T +31 20 71 71 000
F +31 20 71 71 111
会社へ:
私たちは、アメリカ証券取引委員会の発売と登録声明の提出過程で、会社のためにオランダの法律面の法律顧問を務めています。ここで、登録声明の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に届出するために、この意見書をあなたに提出します。
本意見書で用いられる大文字用語 は,本意見書添付ファイルAの意味を持つ.本意見書で用いられている章タイトルは参考にのみであり,その構造に影響を与えないか,あるいはその解釈で考慮する.
本意見書はその中に記載されている事項に厳密に限定されており、その中で明確に言及されていないいかなる事項まで含意的に延長されていると解釈されてはならない。この意見書のいかなる内容も、私たちが検討した本意見書に関連する任意の文書に含まれる任意の陳述または保証または他の情報に意見を示すものとみなされてはならない。
本意見書で表現された意見を提出する際には,吾らは査読された文書の草稿,登録説明書の草稿および会社文書のpdfコピーまたは草稿(場合によって決定される)を査読し,査読された文書は真の商業的理由で参加すべきであると仮定する.私たちは検討中に私たちに開示されたどんな事実も調査したり確認しなかった。
本意見書は,オランダで一般的に適用される法律のいくつかの事項に対する意見と,オランダと欧州連合に直接適用される法律の意見を述べ,これまで,オランダ裁判所,総裁判所,欧州連合裁判所が公表した権威ある判例法に基づいて解釈している。私たちはオランダやヨーロッパの競争法、データ保護法、税法、証券化法、または規制法について何の意見も発表しないつもりだ。私たちはこの意見書を修正したり、更新したり、修正したり、オランダの法律の今日からの発展および/または変化を通知したり、通知したりしません。私たちは、本意見書の発行日後に、審査書類、登録声明、または会社文書を改訂した結果について意見を述べるつもりはありません。
この意見書で表現された意見はオランダの法律に従って解釈され、解釈されなければならない。オランダアムステルダムの管轄裁判所 は、本意見書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の解釈または責任問題を解決する排他的管轄権を有している。 本意見書によって生成された、または本意見書に関連する法的関係(契約であっても非契約であっても)、上述した提出管轄権を含む法的関係は、オランダの法律によって管轄され、NautaDutilhの一般的な条項および条件の制約を受けなければならない。この意見書によって引き起こされた、または本意見書に関連する責任は、関連事項の保険政策項目の下でNautaDutilhが支払う金額を限度としなければならない。NautaDutilh以外の誰もこの意見書に関連した責任を負わない。
すべての法的関係 はNautaDutilh N.V.の一般条項と条件(http://www.nautadutilh.com/Terms参照)によって管轄されており、これらの条項と条件は必要な修正後、NautaDutilh N.V.声明に依存する第三者との関係に適用され、責任制限条項を含み、ロッテルダム地方裁判所に申請され、要求時に無料で提供される。
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この意見書では、法律の概念が英語で表現されている。関連するオランダの法律概念は、他の法ドメインの法律の下に存在するので、英語用語に記述されている概念とは意味的に異なる可能性がある。衝突または不一致が生じた場合、関連表現は、英語用語によって記述されたオランダの法律概念のみを指すものとみなされるべきである。
この意見書については、私たちは仮定しています
a. | 我々が査読した文書の草稿はこれらの草稿の形で署名され,文書の各コピーは正本に適合し,各正本は信頼でき,各署名はその文書に署名した個人の真の署名であると主張する |
b. | 任意の文書中の任意の署名が電子署名(手書き(“インク”)署名のみである場合、署名またはeIDAS法規によって示される合格電子署名、または署名のための方法は、他の態様では十分に信頼できる |
c. | 登録声明は、米国証券取引委員会によって私たちの審査の形で発効されるか、または発表されるだろう |
d. | 各関連時点において、普通株式は、第2節:86 C(1)DCCで説明された規制された市場、多国間取引メカニズム、またはヨーロッパ経済地域以外の類似取引システムで取引されることが許可されなければならない |
e. | (i) no internal regulations (再調整する)が会社の任意の法人団体によって採択され、これは、決議に記録された決議の有効性に影響を与え、(Ii)現行の定款は、現行の有効な会社定款であり、関連する各関連するbrの時点で発効する |
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f. | (I)各関連時刻において、決議案に記録されている決議案は完全に有効であるべきであり、(Ii)各関連時刻において、決議案および各文書で行われた事実陳述および確認は、完全で正しいべきであり、(3)決議案は、その中に記載された決議案を正確に反映する |
g. | 各関連時刻において、 法定株式(Maatscappelijk kapitaal)要約株式および引受権株式の発行を許可しなければならない |
h. | 関連する時点で、会社を代表して関連発行契約に効果的に署名し、署名しなければならない |
i. | 今回の発行はオランダで行われ、すでに、現在も将来も“目論見書規則”とその公布規則に適合している |
j. | オプション(I)普通株を引受する権利が有効に付与されている(recht tot het nemen van aandelen)、(Ii)は行使時に十分な効力および作用を有するべきであり、(Iii) はパケット販売プロトコル条項によって有効に行使されなければならない。 |
上記の規定に基づき、本意見書に規定されている条件及び我々に開示されていないいかなる事項、文書又は事件を満たすことを前提として、以下の意見を発表する
会社の地位
1. | 当社は正式に登録しましたこれは何度ものパーティーですand is validly existing as a Naamloze Vennootschap. |
発売株式とオプション株
2. | 会社が審査済み文書に規定されている要約株式とオプション株式の全額支払いを受け取り、決議及び審査済み文書に基づいて発行及び受領した場合、要約株式及びオプション株式は有効に発行しなければならない。全額支払い は評価できません。 |
以上の表現の意見は以下のように制限される:
A. | 意見1を会社が解散できないことを示唆していると解釈してはならないウルトラボンデン)である。当社のような会社は、会社の取締役会の要求に応じて、主管裁判所が解散し、いかなる利害関係者でもよい白朗海ベンダー)または公訴機関 は、場合によっては、例えば、会社登録に何らかの欠陥がある場合。このような解散は誰も追跡力を持たないだろう。 |
4 |
B. | DCC第2:7条によると、法人が行う任意の取引 は、破産手続において法人自身又はその清算人 が無効を宣言することができる(キュレーター)エンティティの対象が取引によってbrを侵害された場合、取引の他方が独立調査なしにそれを知っているか、または知っているべきである(br}(温帯本征湿潤温泉). The Dutch Supreme Court (Hoge Raad der Nederlanden)裁定は、法人実体の対象が違反しているか否かを確定する際には、当該法人実体の会社定款における対象の記述だけではない(彫像)は決定的であるが,すべての(相関) の場合,特に取引が法的実体の利益に適合しているかどうかを考慮しなければならない.現在のbr記事に含まれるOBJECTS条項に基づいて、審査に入った文書によって、 会社がその定款に含まれる対象の記述に違反すると信じる理由はありません。 しかし、考慮しなければならない他の関連状況が存在するかどうか、特に審査された文書に署名することが会社の利益に合致するかどうかを評価することはできません。 |
C. | 第2条:98 C DCCにより、当社などは融資を行うことができます(Leningen Verstreken)は、第2節:98 c DCCに規定されている制限のみに適合し、セキュリティを提供しない場合があります(zekerheid stellen)、価格保証を提供します(コルズガランティ酒)または他の方法で自身を拘束し、 は第三者と共に、または第三者と共通して、または他の方法で(Zich op and ere wijze[br]Sterkはzich hofdelijk and derszins Naast of voor and deren verbindenによって作られている) with a view to (Met Het Oog OP)第三者が、その株式または預託証明書の株式を引受または買収する。この禁止はその子会社 にも適用される(起こらないこと)である。通常,2条違反を仮定する:98 c DCCで に入る取引は無効である(Nietig)である。レビュー文書の内容 により、当社またはその付属会社 が発行要約株式またはオプション 株式について第2条:98 c DCCに違反すると信じる理由はない。しかし、ある会社(または子会社)が担保を提供しているかどうか、価格保証を提供しているか、または他の方法で自分を拘束しているかどうかを決定することはできません。以上のように、これは事実である。 |
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D. | 本意見手紙で表現されている意見は、以下の要素の制限または影響を受ける可能性がある |
a. | 外国の法律による破産手続きまたは同様の手続きに関する規則、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の規則 ; |
b. | 詐欺的優遇及び詐欺的輸送の規定(保利アナ行動)および他の法域で破産事業者および破産管理人または債権者が享受することができる同様の権利; |
c. | claims based on tort (会社は1社しかない); |
d. | 欧州連合による“1977年オランダ制裁法案”に基づく制裁と措置は含まれるが、これらに限定されない聖歌報1977)または他の法律; |
e. | 反ボイコット条例、反マネーロンダリング法、関連立法 |
f. | 金融企業またはその付属実体に対する任意の規制または他の主管機関または政府機関による任意の介入、回復または解決策; |
g. | 不可抗力規則(niet toerekenbare tekortkoming)、合理的で公平(最初からそうだった), suspension (オプションの)、解散(本体バインディング), unforeseen circumstances (On voorziene omstandigheden)と無効同意(すなわち、脅迫(白昼夢), fraud (基岩)、乱用状況(ミスブルック·ヴァン·オスタンディヘデン) and error (デワリン)や意向の違い(ウィル)と宣言(口癖.口癖). |
E. | オランダ語に対応する用語“評価できない”という用語はなく、本意見書の場合、この用語は、普通株式所有者と解釈されるべきであり、そのような所有者だけであるために解釈されるべきではない当社又はその債権者の評価又は要求を受けて当該等の普通株について を再支払いしなければならない。 |
F. | 本意見書は、いかなる清算または決済システムまたは機関の操作規則および手続き に対して任意の意見または見方を表現することを意図していない。 |
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私たちは、この意見書 を登録声明の証拠として提出することに同意し、登録声明の“法的事項”というタイトルでNautaDutilhに言及することに同意する。この同意を与えたとき、私たちは、改正された“1933年米国証券法”第7条またはその下で公布された任意の規則および条例に基づいて同意を求めた者であることを認めたり、示唆したりしない。
誠実なあなたは、
/s/NautaDutilh N.V.
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添付ファイル A | |
定義リスト | |
反マネーロンダリング法 | オランダで実施されている欧州反マネーロンダリング指令brは“マネーロンダリングとテロ融資予防法案”(“ウォール·ストリート·ジャーナル”“金融テロ事件”)と“オランダ刑法”(Wetboek van Strafrecht). |
“反ボイコット法規 ” | 理事会1996年11月22日条例第2271/96号は、第三国通過を防止する立法域外適用の影響、及びそれに基づく行動、又はそれに基づく行動に関する。 |
“協会規約 ” | 当社の組織規約彫像)“br”は時々読んでいるからです |
“破産コード ” | “オランダ破産法”(Faillissementswet). |
“ビジネス登録簿” | オランダ商業登録簿(スーツケースレジスタ). |
“会社” | CureVac N.V.,有限責任会社(CureVac N.V.)Naamloze Vennootschap)は、商業登録所に登録され、番号は77798031である。 |
“会社 文書” | “会社定款”、“転換定款”、現行定款及び決議。 |
“現在 編の記事” | 契約に掲載されている会社定款 を転換します。 |
“DCC” | “オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek). |
“変換契約書 ” | 2020年8月14日会社定款の転換と契約改正。 |
“会社契約 ” | 当社の会社登録契約(Akte van oprichting) 日付:2020年4月7日。 |
8 |
“発行証書 ” | 発行要約 株または株式株式(どのような状況に依存するか)の発行契約書草稿は吾らが作成し、番号はそれぞれ82044152 M 51840756及び82044152 M 51840709である。 |
“eIDAS 法規” | 欧州議会と欧州理事会は2014年7月23日に内部市場電子取引の電子身分識別·信託サービスに関する(EU)第910/2014号条例を公布し、1999/93/EC号指令を廃止した。 |
“大会 会議” | 当社の株主総会(アルゲーミン沼). |
“破産訴訟手続き” | 欧州議会及び欧州理事会2015年5月20日破産手続(再鋳造)に関する条例 (EU)2015/848に示される任意の破産手続、欧州議会及び弁護士条例(EU)2021/2260により改正され、その添付ファイルAに記載されている任意の破産手続、及び任意の債務再編の法定手続(AkoordProcedure) は“破産法”による. |
“管理取締役会” | 当社管理委員会(ふるまいをする). |
“NautaDutilh” | NautaDutilh N.V. |
“ オランダ” | オランダ王国と“オランダ”のヨーロッパ領土はオランダにあるか、またはオランダから来ています。 |
“br株を提供する” | 27,027,028株普通株。 |
“奉納” | 登録説明書に期待される普通株式発行。 |
“オプション” | 引受契約及び決議案に基づき、引受業者に購入オプション株式の選択権を付与する。 |
9 |
“オプション 部” | 最大4,054,054株の普通株または購入株式を行使する普通株数の少ない普通株。 | |
“普通株 株” | 会社株の普通株は、1株当たり0.12ユーロです。 | |
“目論見説明書 規則例” | 欧州議会及び欧州理事会は2017年6月14日、証券の公衆への発行又は規制された市場での取引を許可する目論見書に関する(EU)2017/1129号条例を公布し、第2003/71/EC号命令を廃止した。 | |
“登録 宣言” | 会社は米国証券取引委員会に今回の発行に関するbr表F-3の登録声明を提出または提出しており、表は私たちが審査します。 | |
“関連する 時刻” | 発行契約の署名により要約株式またはオプション株式 を発行するたびに. | |
“決議” | 以下の各項目: | |
a. | 2020年8月10日の総会の書面決議 | |
b. | 管理委員会2023年2月6日と2023年2月7日の書面決議; | |
c. | 監督会2023年2月6日の書面決議;および | |
d. | 定価委員会の日付は2023年2月7日の書面決議案だ。 | |
“br個のテキストを査読しました” | 各発行契約と引受プロトコル . | |
“米国証券取引委員会” | アメリカ証券取引委員会です。 |
10 |
“監督会” | 会社監事会Raad van 政治委員会). |
“引受業者” | 引受契約で定義されている引受業者。 |
“引受契約” | 当社と引受業者は次発行で締結した引受プロトコル草案であり,フォーマットは我々が検討してくれた である. |