添付ファイル1.1

実行バージョン

クレヴィックN.V.

(オランダの会社)

27，027，028株普通株

引受契約

日付：2023年2月7日

クレヴィックN.V.

(オランダの会社)

27，027，028株普通株

引受契約

2023年2月7日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

ジェフリーズLLC

SVB証券有限責任会社

いくつかの引受業者の代表として

C/oゴールドマン

ニューヨーク西街200番地、郵便番号：10282

C/o Jefferies LLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

C/o SVB証券有限責任会社

アメリカ大通り一三零一号、十二号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

CureVac N.V.はオランダの上場有限責任会社です(Naamloze Vennootschap)(“当社”)ゴールドマン、Jefferies LLC(“Jefferies”)、SVB Securities LLC(“SVB Securities”)および本契約別表Aに列挙された他の引受業者(総称して“引受業者”と総称されることを確認し、この用語は、以下10節に規定する代替引受業者も含むべきであり、ゴールドマン、ジェリー、SVB証券はその代表である(この身分では、総称して“代表”と呼ばれる)。(I)当社の売却及び引受業者(個別及び非連名)について、本プロトコル別表A及びBに記載されている各数の自社普通株(“普通株”)の購入について、1株当たり額面0.12ユーロ、及び(Ii)当社はそれぞれ及び非連名で本契約第2(B)節で述べた引受権を引受業者に付与し、4，054，054株追加普通株の全部又は任意の部分を購入する。引受業者が購入する上記27，027，028株普通株(“初期証券”)と、本プロトコル第2(B)節で述べたオプション制約を受けた4，054，054株普通株の全部または任意の部分(“オプション 証券”)は、本明細書では総称して“証券”と呼ばれる

当社は、引受業者が本協定に署名して交付した後、代表者が適切と考えた場合にできるだけ早く証券を公開発行することを提案していることを理解している。

当社は、表F-3(第333-259613号)に従って作成され、証券取引委員会(“委員会”)に自動棚登録声明を提出し、改正された1933年証券法(“1933年法案”)及びその公布された規則及び条例(“1933年法案条例”) に基づいて証券を含むいくつかの証券を公開·販売している。この自動棚登録声明は、規則462(E)に基づいて1933年法案条例(“規則462(E))により発効した。いつまでも、その時点での任意の発効後の改正によって改訂された登録声明を指し、当時の証拠品およびその任意の付表、“1933年法令”表F-3第12項に従ってこの時間に参照されて組み込まれた文書、および“1933年法令条例”第430 B条(“規則430 B”)に従ってその時間の一部とみなされた文書を含み、ここでは“登録br}宣言と呼ばれる。“しかし前提は時間に言及しない“登録声明”とは、当該証券の最初の売買契約が締結された日から任意の発効後の改訂された登録声明を意味し、この時間は、規則430 B第(F)(2)項で示される当該証券に関する当該登録声明の“新規発効日”を意味し、その時点までの証拠物及び付表を含む。“1933年法案”表F-3第12項の規定に基づいて組み込まれているか、または組み込まれているとみなされている文書 は、規則430 Bに従ってその一部とみなされていた文書 である。証券発売に関連する各予備目論見書は、1933年法案に基づくF-3表第12項の参照によって組み込まれたか、またはその中に組み込まれたとみなされる文書を含み、本明細書では総称して“予備募集説明書”と呼ばれる。本協定の締結及び交付後、会社は、1933年法令条例第424(B)条(“規則424(B)”)の規定に基づいて、証券に関する最終目論見書を迅速に作成して提出する。最終入札説明書は、1933年の法案F-3表第6項に基づいて参照によって組み込まれたか、またはその中に組み込まれたとみなされる文書を含む、引受業者に証券発売に関連するために初めて提供または提供される形態で使用され、本明細書では総称して“目論見書”と呼ばれる。本プロトコルの場合、登録宣言、任意の予備入札説明書、目論見書、または上述した任意の条項の修正または追加に関するすべての言及は、その電子データ収集に基づいて委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである, 分析·検索システム(または任意の後続システム)(“EDGAR”)

本プロトコルで用いられるように：

適用時間“とは、ニューヨーク市時間2023年2月7日午後6：00または会社が代表と合意した他の時間を意味する。

“一般開示パケット”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者が、一般に無料で入札説明書を書くこと、適用時間前に投資家に配布される最新の予備入札説明書、および本プロトコル付表B−1に含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して を考慮する。

“発行者自由作成目論見書”とは、1933年法案条例第433条(“規則433”)で定義されているいずれかの“発行者自由執筆目論見説明書”を意味し、証券に関するいかなる“自由執筆目論見説明書”(1933年法案条例第405条(“規則405”)に規定されている)を含み、(I)会社は証監会に文書を提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“道は書面コミュニケーションとして示されている”を意味する。証監会に届出する必要があるか否かにかかわらず、 或いは(Iii)免除は規則433(D)(5)(I)に従って証監会に届出し、証券或いは発売に対する記述を含むので、最終条項を反映せず、それぞれの場合、証監会に提出或いは証監会への届出を要求する表を採用し、もし が届出を必要としない場合は、規則433(G)によって会社の記録に保留されている表を採用する。

“発行者通則(Br)使用自由作成目論見書”とは、本プロトコル付表B-2に規定されているように、潜在的投資家に一般的に配布することを目的とした任意の発行者自由作成目論見説明書を意味する。

“発行者株式会社 が無料で目論見書を書く”とは、任意の非発行者の一般用途で無料で目論見書を書く発行者が自由に目論見書を書くことを指す。

“試水コミュニケーション”とは、1933年法案第5(D)節または規則163 bに従って潜在的投資家と行われた任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。

書面試験-水域通信“とは、1933年法案の規則405の意味に基づく任意の試験-水域通信を意味する。

本プロトコルにおける“登録説明書”、“任意の予備入札説明書”または“募集説明書”に“含まれる”、“または”陳述を含む財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、本プロトコルの署名および交付の前に参照によって格納されるか、または“登録説明書”、“任意の予備入札説明書”または“目論見説明書”(場合に応じて)を含むすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。および、本プロトコルにおける登録説明書、任意の予備入札説明書または募集説明書の修正または補足のすべての言及は、本協定の署名および交付の際または後に、改正された1934年の“証券取引法”およびその公布された規則および法規(総称して“1934年法”と総称される)によって提出された任意の文書を含み、参照によって登録 説明書、そのような予備入札説明書または募集説明書(どのような場合に応じて決定される)に組み込まれているとみなされるべきである。

第1節. 陳述と保証.

(a) 会社の陳述と保証それは.本合意の日から、当社は各引受業者に： 適用時間、締切時間(以下のように定義する)と任意の交付日(以下のように定義する)を陳述し、保証し、各引受業者と次のような合意を達成する

(I)登録説明書及び目論見書。同社は1933年の法案の表F-3に対する使用要求を満たしている。登録宣言 は“自動保留登録宣言”(定義ルール405参照)であり，証券はつねに資格があり，その自動保留登録声明に当社が登録する資格がある.“登録声明”及びその任意の発効後の修正案は、1933年の法案に基づいて発効した。1933年の法案に基づいて登録停止声明またはその任意の発効後に改正された停止令が発行されておらず、予備入札説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記のいかなる目的についても提訴または保留されていないか、またはbr社に知られており、予期される訴訟手続きはない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。

登録声明及びその任意の発効後の改正案は、発効時に、1933年法案条例下の規則430 B(F)(2)により、保証人に有効な各日付、適用時間、閉鎖時間、および任意の交付日が遵守されるとみなされ、すべての重要な点で1933年法案および1933年法案法規の要求に適合するであろう。各予備入札説明書、入札説明書及びその任意の修正又は補充文書は、証監会に提出されるとき、及び各場合において、適用されるbr時間、締め切り時間及び任意の交付日は、すべての重要な面で1933法案条例の要求を遵守し、今回発行された各予備入札説明書及び入札説明書は、EDGARに従って証監会に提出された電子転送コピーと完全に同じであるが、S-T法規の許容範囲は除外される。

登録声明及び目論見書に引用方式で組み込まれた文書とみなされ、発効時又はそれらが提出されたとき又はその後に委員会に提出されたときには、すべての重要な点で1934年法案の要求及び1934年法案下の委員会の規則及び条例(“1934年法案条例”)に適合する。

(Ii)正確 開示。登録声明およびその任意の修正案は、登録声明が発効した日、登録声明が終了した日、または登録声明が交付された任意の日に、重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、または漏れ、漏れ、または陳述が誤解されないように陳述されなければならないか、または陳述を誤解しないために記載されなければならない重大な事実を含んではならない。適用されるbrの時間および任意の交付日には、(A)一般開示パッケージ、(B)任意の個人発行業者株式会社が無料で書かれた説明書を使用し、一般開示パッケージと共に考慮される場合、および(C)任意の個別書面試験−水域通信は、一般開示パッケージと共に考慮される場合、重大な事実の不真実な陳述または漏れ、漏れ、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を含むか、または含まれるか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実は、陳述された場合には含まれない。誤解ではありません。ルール424(B)に従って委員会に提出された任意の文書の発行日、締め切り、または交付日において、募集説明書およびそれらの任意の修正案または補編は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を記載しないであろう。登録声明、一般開示資料パッケージ、および募集説明書に参照で組み込まれているか、または参照によって組み込まれているとみなされる文書 は、登録声明が発効したとき、または参照によって組み込まれた文書が登録声明中の他の情報と共に読まれたときに委員会に提出された文書(場合に応じて) , 一般的に開示された資料パッケージや募集規約(どのような状況に依存するかによって決まる)は もなく、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、あるいは陳述がその中で陳述されなければならない重大な事実あるいはその中の陳述を誤解しないために必要な を含まない。

本項の陳述および保証は、任意の引受者根拠に適用されず、brに適合する任意の引受業者は、その中で使用するために会社に明示的に提供される書面情報を表すことによって、登録説明書(またはその任意の修正)、一般的に開示されたパッケージまたは目論見書(またはその任意の修正または補足)における陳述または漏れを開示する。本プロトコルの場合、提供される一意の情報は、“引受業者情報”(総称して“引受業者情報”と呼ばれる)のタイトル下の第10、11、および第12段落の情報と呼ばれるべきである。

(Iii)発行者 は入札説明書を無料で作成する.発行者が自由に書く目論見書は、参照によって組み込まれた任意のファイルと、その中で置換または修正されていない部分とみなされる任意の予備または他の目論見説明書とを含む、登録声明または目論見書に含まれる情報と衝突しない、またはそれを衝突させない。会社又は会社を代表する者が初めて登録声明を提出する前に、証券に関する書面通知(1933年法案条例第163(C)条の意味に限定される)は、規則163により1933年法案条例に規定された免除(規則163)に基づいて委員会に提出され、その他の態様では、図例の要件を含むが、これらに限定されない。このような要約を規則163に規定されている免除1933年法案第5(C)条の資格に適合させる。

(Iv)経験豊富な発行元として知られている.(A)登録説明書の最初の発効時に、(B)1933年法令第10(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該修が発効後の修正により、1934年法令第13又は15(D)条に基づいて提出された報告又は目論見形式に組み込まれているにもかかわらず)、(C)会社又は代表会社で行動する者(本項についてのみ)であるとき 、1933年法令第163(C)条の規定により)1933年法令第163(C)条の免除により、証券に関する任意の要約、及び(D)適用時間を提出し、当社は現在“有名なbr}経験豊富な発行者である”(定義は第405条参照)。

(V)試水材料 。当社(A)は、代表の同意を得ずに、1933年法令第144 A条に示される適格機関の買い手の実体又は1933年の法令でいう501条に示される投資家を認めた機関と任意の水域テスト通信を行い、かつ(B)許可されていない代表以外の誰とも水域テスト通信に従事する。当社は，この代表が の許可を得ており，Testing−the−Waters通信業務を展開できることを再確認した。本契約別表Dに記載されている内容を除いて、当社は他の書面試水情報を配布していません。

(Vi)社 は資格を満たしていない発行元ではない.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、会社又は他の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の当社はルール405で定義された“不資格発行者” ではありませんが、証監会はルール405により、当社は必ずしも不資格発行者 とはみなされていないと判定します。

(Vii)独立会計士。1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案及び上場会社会計監督委員会の要求によると、登録報告書、一般開示一括計画及び募集説明書に含まれる財務諸表及び付表を支持する会計士は独立した公共会計士である。

(8)財務諸表 。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている又は参考方式で格納された財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、すべての重要な面で、当社及びその総合付属会社の指定日における財務状況、及び当社及びその総合付属会社の指定期間中の運営報告書、株主権益及び現金流量を公平に反映する。上記財務諸表の作成は、関連期間内に適用されてきた国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)に適合する。“国際財務報告基準”に従ってすべての重要な側面を公平に報告するために必要な資料を添付表に記載することを支持する。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に参考方式で組み入れ或いは組み入れた選定財務データ及び財務要約資料 は各重大な方面で公平にこのなどの資料に提出し、そしてすでにこのなどの資料内に掲載された審査財務諸表と一致する基準で作成した。その中に掲載されている者を除いて、1933年法令、1933年法令条例、1934年法令或いは1934年法令条例に基づいて、歴史或いは財務諸表或いは証取付表は登録声明、一般開示一括計画或いは募集定款に参考方式で登録或いは組み入れを要求しない。拡張可能な商業報告言語の対話データ は、参照によって登録宣言に含まれる, 一般的な開示資料パッケージと募集説明書はすべての重要な側面に必要な情報を公平に提供し、委員会が適用する規則と基準 に基づいて作成された。

(Ix)ビジネスに大きな不利な変化はありません。別の説明があることを除いて、登録説明書、一般開示資料パッケージまたは募集説明書が資料を提供する日から、(A)1つの企業とみなされる当社及びその付属会社の状況、財務又はその他の態様、又は利益、商業事務又は業務の見通しに重大な不利な変化はなく、正常な業務過程において発生するか否か(“重大な悪影響”)にかかわらず、(B)当社又はその任意の付属会社は、正常な業務プロセスの内外を除いて、いかなる取引も行われていない。(B)当社及びその付属会社は、企業とみなされ、(C)過去の慣例に従って普通株を発行する定期配当金を除いて、当社は、その任意のカテゴリの配当宣派、支払い又は任意のカテゴリの配当又は割り当てを行っていない。

(X)会社の良好な信用 当社は正式に登録されて設立または他の方法で組織され、その組織の管轄範囲の法律に従って効果的に信用の良い会社として存在し、会社の権力と許可があり、その財産を所有、レンタル、経営し、登録声明、一般開示案および募集説明書に従ってその業務を展開し、本協定項の義務を締結し、履行する。なお、当社は外国会社の正式な資格 を取得し、その資格を取得する必要がある他の司法管轄区で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸や業務の進行によるものであっても、その資格を取得できなかったり、良好な信用を備えていないことが重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(Xi)子会社の信用が良い 。当社の各付属会社(各付属会社及び総称して“付属会社”と総称される) は、正式に登録されて設立され、又は他の方法で組織され、その登録又は組織が管轄区域にある法律に基づいて効率的に良好な信用で存在し(この概念があれば)、会社又は同様の権力及び権力を有してその財産を所有、レンタル及び経営し、登録声明、一般開示資料及び目論見書に記載された業務に基づいて業務を行い、正式なbr資格を有し、このような資格を有する各司法管区内で良好な信用を有することが要求される。財産の所有権またはリースまたは業務展開のための理由 であっても、そのような資格がない限り、そのような権力または許可を有しているか、または良好な信用 を有していない限り、重大な悪影響を招くことはない。登録説明書、一般開示資料及び募集規約が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない。いかなる付属会社の株式流通株も、当該付属会社のいかなる証券保有者の優先購入権又は同様の権利に違反して発行されていない。当社の唯一の子会社 は、(A)当社が委員会に提出した最新20-F年度報告添付ファイル8.1に記載の子会社であり、 が2022年11月17日に提出された6-K文書更新の 及び(B)単一子会社とみなされる他の子会社である, はS-Xルール1-02で定義されている“重要な子会社”を構成しない.

(Xii)資本化。 当社の法定株式、発行済み株式及び流通株は、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書“資本化”の欄“実際”の欄に記載されている(本合意により、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている保留条項、協議又は従業員福祉計画、又は交換可能証券又は登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている交換可能証券 又は株式購入)に基づいて、当社の法定株式、既発行株式及び流通株式は“資本化”の欄に掲載されている(br})。登録声明、一般開示資料、および株式募集規約の記述者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、許可されていないまたは返済されていない仮想株式、株式を受け取る権利、オプション、株式交換権利、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の権利、または交換可能、行使可能または受け渡し可能な株式または債務証券に変換することができる。当社はすでに株式株式を発行し、すでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、かつ税金を評価することができない。当社の既発行株は当社のいかなる証券保有者の優先引受権やその他の類似権利にも違反していません。

(Xiii)プロトコル許可。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(Xiv)証券認可および証券説明。引受業者は、当社から購入した証券を本契約に基づいて正式に発行および販売することを許可しており、当社が本協定に従って発行および交付した証書(各“発行証書”)が発行された場合、本合意に基づいて支払われた対価格は、有効に発行され、全額支払いされ、評価されないことになる(証券所有者がそのような所有者だけであるために、会社またはその債権者の評価またはそのような証券のさらなる支払いを要求することはないことを意味する)。証券の発行は、正式かつ効果的に放棄されない限り、当社の任意の証券保有者の優先購入権または他の同様の権利の制約を受けない。 証券は、すべての重大な態様において、登録声明、一般開示案、および目論見明細書に含まれるすべての関連する陳述に適合し、これらの説明は、すべての重大な態様において、そのような権利を定義する文書に記載された権利に適合する。証券保有者が証券を保有することで個人の法的責任を負うことはない。

(15) 権利を登録する.登録声明、一般開示資料、および募集規約が開示または放棄された権利を除いて、登録権利または他の同様の権利を有する者はなく、登録声明または本合意に従って1933年の法令に基づいて任意の証券の売却または販売を登録するか、または他の方法で登録することができる。

(16)違反、違約、衝突はない。当社又はその任意の付属会社は、(A)その組織定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(B)任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、付記、当社またはその任意の付属会社は、当事側の賃貸借契約または他の合意または文書であり、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受ける賃貸契約または他の合意または文書(総称して“合意および文書”と呼ぶ)であるが、このような違約 は、単独または合計によって重大な悪影響を与えることはなく、または(C)任意の法律、法規、規則、条例、任意の仲裁人、裁判所、裁判所に違反することはない。政府機関、監督機関、行政機関、または他の機関は、そのような違反が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に管轄権を有する機関または機関 (それぞれ“政府エンティティ”)を有する。本協定の署名、交付及び履行、並びに登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書において行われる取引の署名、交付及び履行(証券の発行及び売却、及びその中の“収益の使用”項に記載された証券販売所得を含む)、並びに会社が本協定項の義務を遵守し、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、通知を発したか否か又は一定期間経過したか否か、又は両者を兼ねていても、それと衝突したり、違約を構成したりすることはない, 合意および文書項目の下のまたは違約または償還(以下のように定義される)、または合意および文書に基づいて会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用することをもたらす(ただし、単独または全体が重大な悪影響を与えることのない衝突、違約、違約または償還権利または留置権、課金または財産権負担を除く)。このような(Br)行動は、(I)当社またはその任意の子会社の組織定款または同様の組織文書の規定、または(Ii)任意の政府エンティティの任意の法律、法規、規則、判決、命令、令状または法令に違反することもないが、第(Ii)項のbr}は、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼさない任意の違反を除外する。本明細書で使用される“償還事件”とは、手形、債券または他の債務証拠保持者(またはその所持者を代表して行動する誰か)に、自社またはその任意の子会社が債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意の事件または条件を意味する。

(十七)労働争議がない。重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争がないか、または当社の知る限り、発生する労使紛争はなく、(Ii)当社は、それまたはその任意の付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員と既存または発生する労使紛争を知っていない。

(Xviii)欠席訴訟手続き。“登録説明書”、“一般開示案”および“目論見書”に開示されている事項に加えて、当社が現在処理しているまたは当社が知っている当社またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、任意の政府エンティティの前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査において、合理的に予想される重大な悪影響を招くことができないか、またはそのそれぞれの財産または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または本プロトコルで行われる取引の完了または当社が本契約項目の義務を履行する行為は存在しない。一方、当社又は任意の当該等の付属会社は、契約者としてのすべての係属中の法律又は政府法律手続、又はそのそれぞれの任意の財産又は資産を標的としたすべての未解決法律又は政府法律手続の総和は、登録説明書、一般開示案及び目論見定款に記載されておらず、業務に付随する一般定例訴訟を含めて、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することはできないであろう。

(Xix)証拠の正確性 .契約またはファイルは、登録宣言、一般開示パッケージ、または入札説明書に記載される必要はなく、または登録宣言の証拠品としてアーカイブされる必要はなく、これらの契約またはファイルは、要求に従って説明および保存されていない。

(Xx)他に要求はない.当社は、本合意項の下で証券の発行、発行または売却、または本協定で予想される取引の完了に関する義務を履行するために、いかなる政府エンティティにも提出または許可、承認、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要もなく、または、1933年法案、1933年法案条例、ナスダック全世界精選市場規則、州証券法または金融業界監督管理局(以下FINRA)規則に基づいて要求されることを除外することができる。

(Xxi)ライセンスおよびライセンスを保有しています。当社及びその付属会社は、その現在経営している業務 を展開するために、適切な政府エンティティが発行するライセンス、ライセンス、承認書、同意書及びその他のライセンス (総称して“政府ライセンス”)を有しているが、単独又は全体がそれを所有していなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社及びその付属会社はすべての政府ライセンスの条項及び条件を遵守しているが、単独又は全体が遵守できなければ重大な悪影響を与えないものは除外する。すべての政府許可証は有効であり、 は完全に有効であり、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効できない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体的に不利な決定、裁決または裁決を下すなど、いかなる政府許可証の撤回または修正に関する訴訟通知を受けておらず、重大な悪影響を招くことになる。

(Xxii)財産所有権。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有する他のすべての財産に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も、すべての担保、質権、留置権、担保権益、債権、制限又は任意の形態の財産権負担の影響を受けないが、以下の場合を除く：(A)登録声明、一般開示一括計画及び目論見書に記載されているbr}又は(B)当該等の財産の価値に単独又は全体的に影響を与えることなく、当社又はその任意の付属会社の当該等の財産の使用及び提案を妨害しない。一方、当社及びその付属会社は企業とみなされ、当社又はその任意の付属会社は、登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を有しており、その業務に対して十分な効力及び作用を有しており、br社又は任意の当該等の付属会社は、上記の任意のレンタル又は分譲下で主張する任意の形態の任意の重大な請求を誰も知らない。又は(B)当該会社又は当該付属会社が当該任意の賃貸借契約又は分譲に基づいて、賃貸又は分譲物件を管理する権利に影響又は疑問を提起する。

(二十三)知的財産権を有する。登録声明、一般開示パッケージおよび募集説明書に記載されているか、またはbrが単独または全体的に重大な悪影響を与えないことに加えて、(A)会社およびその子会社が所有、所有または使用権を有するか、または合理的な条項で使用権、すべての特許、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または非特許を取得していない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、(B)当社の知る限り、当社又はその付属会社が所有又は独占許可した全ての知的財産権(当該等の知的財産権、“当社知的財産権”)は、適切なアーカイブ及び保存が妥当であり、かつ留置権又は担保権益がなく、完全に有効、有効である。存在し、強制実行可能であり、 (C)当社の知る限り、いかなる第三者がどの会社の知的財産権の有効性、所有権、登録可能性、実行可能性または範囲に疑問を提起することはなく、かつ当社はこのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなるbrの事実も知らず、(D)当社の知る限り、第三者の侵害、流用、あるいは他の方法でどの会社の知的財産権を侵害することもなく、未解決または脅威の訴訟、訴訟、訴訟もない。会社又はその任意の子会社は、前述の事項について第三者に訴訟又はクレームを提起する, (E)(1)当社又はその任意の子会社 は、いかなる第三者知的財産権の侵害、流用又はその他の方法でのいかなる第三者知的財産権侵害に関する書面通知も受けておらず、当社によれば、いかなる侵害、流用又は他の第三者知的財産権侵害行為にも従事していない、(2)未解決又は当社に知られている脅威のない前述の標的に関する訴訟、訴訟、訴訟又はクレーム、(3)当社及びその子会社は、いかなる事実もこのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。(F)当社の知る限り、当社の知的財産権の範囲内で特許出願を提起した当事者は、当該出願について米国特許商標局又は外国特許庁に(状況に応じて)率直かつ開示する義務を履行しており、当社は、米国特許商標局又は外国特許庁に開示される必要がある不開示の事実を知らず、これらの事実は、当該等の特許出願に関連する特許の付与を阻止するか、又は当該等の特許出願について発行された任意の特許の無効又は強制実行不可能な裁決を構成することができる基礎を形成することができる。(G)現在、または会社またはその任意の子会社の従業員または請負業者であり、会社または代表会社のための任意の会社の知的財産権の創造または開発に参加しているか、または参加している各人が、当該会社またはその任意の子会社における当該人の権利を同社の知的財産権に譲渡または独占的に許可することを含む有効な合意 に署名している。(H)当社は、標準業界慣例に従って、当社及びその子会社の業務に関連する商業秘密及びその他の機密知的財産権の機密性を維持及び保護する合理的な手順をとっている, 当社によれば、このような秘密知的財産権は、機密および秘密協定が遵守されない限り、いかなる第三者にも漏洩または開示されていない。

(二十四)環境省。“登録声明”、“一般開示案”および“目論見書”に記載されているか、または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、(A)会社またはその任意の子会社は、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、規則、法規、条例、法規、法的拘束力を有する政策または一般法規則、または任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含む任意の司法または行政解釈に違反していない。労働者の健康および安全を汚染または保護することに関連する環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)または野生動物は、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料または金型の放出または脅威放出に関連する法律法規を含むが、当社またはその任意の子会社の製品(総称して、以下と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない。“危険材料”) または危険材料の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬(総称して“環境法”と呼ぶ)、(B)会社およびその子会社は、環境法を適用するために必要なすべての許可、許可、承認を持ち、それぞれその要求を遵守する；(C)未解決または脅威のない行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求、クレーム、留置権、不遵守または違反通知；当社又はその任意の子会社に対する任意の環境法に関する調査又は訴訟、並びに(D)当社の知る限り, 任意のイベントまたは状況が、会社またはその任意の子会社のための危険材料または任意の環境法に関する整理または救済命令、または任意の個人団体または政府エンティティの行動、訴訟または訴訟になることが合理的に予想されることはない。

(Xxv)会計制御および開示制御。“登録説明書”、“一般開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、当社およびその各子会社は、財務報告内部制御制度(例えば、1934年法令条例第13-a 15および15 d-15条に定義されている)および内部会計制御制度を設けており、合理的な保証を提供することを目的としている： (A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は、国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要な ；(C)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産へのアクセスが許可され、(D)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることと、 (E)登録説明書、一般開示パッケージ、および募集説明書に組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データを参照することによって、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成される。登録説明書、一般開示資料及び目論見説明書に記載されている以外に、当社が最近審査された財政年度が終了して以来、(1)当社の財務報告に対する内部統制(救済されたか否かにかかわらず)に重大な弱点がないこと、および(2)当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響がないか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化 , 会社の財務報告書に対する内部統制。当社及びその各付属会社は、1934年の法令規定下の規則13 a-15及び規則15 d-15に規定されているように、会社が1934年の法令に基づいて提出又は提出された報告で開示を要求した情報が委員会規則及び表に規定されている時間内に記録、処理、集計及び報告され、その主要幹部及び主要財務官を含む会社管理層に蓄積及び伝達されることを確実にするために、有効なbr開示制御及びプログラム制度を維持することを目的としている。開示に関する決定をタイムリーに下すことを適宜許可する。

(Xxvi)サバンズ-オクスリ法案を遵守します。当社または当社のいかなる役員または高級社員も、その身分で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”およびそれに関連して公布された規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)をすべての実質的に遵守することができなかったいかなる規定もなく、ローンに関する第402節、および認証に関する第302および906節を含む。

(Xxvii)税金を納めます。法律の規定で提出しなければならない当社及びその付属会社のすべてのアメリカ連邦所得税申告表はすでに提出されており、このような納税表に示されている或いは他の方法で評価されたすべての満期及び対応した税金はすでに提出されたが、すでにそれについて提出したか、或いは直ちに控訴する評価税を除外し、公認会計原則に基づいて十分な準備金を提供した。当社の2021年12月31日までの財政年度の米国連邦所得税申告書は決済されており、当社については何の評価も行っていません。当社及びその付属会社は、適用される外国、州、ローカル又は他の法律に基づいて提出されなければならない他のすべての納税表を提出しているが、このような納税表を提出できなかった場合は重大な悪影響を与えず、当該等の納税表又は当社及びその付属会社が徴収した任意の評価に基づいて支払うべきすべての重大な税金を支払っているが、当社は国際財務報告基準に基づいて当該税金(例えば、ある)について議論しており、当社は国際財務報告基準に基づいて十分な準備金を確立しているものを除く。当社の帳簿上のいかなる最終年度のいかなる所得税及び会社税負債の費用、課税項目及び準備金については、いかなる最終未整理年度の追加所得税評価又はリスコアリングに十分であるが、不足があって重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(Xxviii)移行税。オランダの引受業者またはその代表は、印紙税、印紙税準備金、登録、発行、譲渡税または他の同様の文書税、関税、費用または費用(“譲渡税”)、または(I)本協定との署名、交付および履行、(Ii)本協定および目論見書に予期される方法で証券を発行および交付することに関連する任意の政治的分岐、機関または機関、またはその中で課税する権利を有する任意の支店、機関または機関を支払うべきではない。(Br)又は(Iii)引受業者は、本定款及び目論見書の規定により証券を売却及び交付する。

(Xxix)プライベートエクイティ投資会社の地位。 はその資産の現在値及び期待価値、その収入及び資産の性質及び組成に基づいて、登録説明書、一般開示資料及び募集定款に記載されている資格規定に制限されており、当社は2022年12月31日までの課税年度規則第1297節で指摘された“受動型外国投資会社”を信じない。

(Xxx)保険。 当社及びその付属会社は信用の良い保険者に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、その金額及び保険範囲は、同じ或いは類似の業務に従事する名声が良好かつ規模が小さい会社が一般的に保険を受けるリスクと同じである。 当社及びその付属会社の業務運営に重大な意義を有するとされているすべての保険は、全面的に発効する 。当社は、当社またはその任意の付属会社が、(A)当該等保険証書の満了時に既存の保険 を更新することができないと信じている理由はなく、(B)類似機関が現在行われている業務を展開するために必要または適切な相保 を取得する可能性があるが、いずれの場合も、関連費用が重大な悪影響を招くことを合理的に予想することはできない。当社またはそのいかなる付属会社も、その申請されたまたは加入されたいかなる物質保険の保証を拒否されていません。

(Xxxi)“投資会社法”。当社は改正された1940年投資会社法(以下“1940年投資会社法”と呼ぶ)に基づいて“投資会社”に登録する必要はありませんが、当社も本稿で予想される証券発行及び売却、登録説明書、一般開示資料及び募集定款に基づいて得られた純額に基づいて“投資会社”として登録する必要はありません。

(Xxxii)操作していない.当社の知る限り、当社または当社のどの関連会社もなく、証券の売却または再販売を促進し、または1934年法案のM規則違反を引き起こすか、またはその原因になるか、または当社の任意の証券価格を安定させたり、操作したりすることを目的とした行動を直接または間接的にとることもない。

(Xxxiii)免除権がない；外国判定が実行される。本プロトコルに一般的に適用されるタイプの取引の法律または法規に別の規定があることに加えて、オランダ、ニューヨークまたは米国の法律によれば、当社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産、または収入は、任意の免除権を有さず、任意のこのような法的訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、任意のオランダ、ニューヨーク、または米国連邦裁判所の管轄内の相殺または反クレームを免除する。本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する義務、責任または任意の他の事項について、任意のそのような裁判所において、その義務、責任または任意の他の事項について、任意の裁判所で、その義務、責任または任意の他の事項について、差し押さえまたは以前の判決を下し、または判決の実行に協力するか、または判決の実行によって下された差し押さえ、または判決を実行するために行われる他の法的手続きまたは手続。会社またはその任意の財産、資産または収入がすでに可能であるか、またはその後、いつでも訴訟を開始することができる任意の裁判所がそのような免除権を有する範囲内で、会社が法的に許容される範囲内のそのような権利を放棄または放棄する権利があり、本協定第17節に規定される救済および強制執行に同意している。ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所は、それ自体の法律に基づいて、当社の合意に基づいて当社に対して提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きによる任意の固定または確定金額の最終判決について、事件を再考または再検討することなく、オランダ裁判所 によって当社に対して実行可能であることを発表する, 登録声明、一般開示資料パッケージ、および目論見書における“判決の実行”の項に記載されている制限を受ける。

(Xxxiv)“外国反腐敗法”。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の役員、高級管理者、代理人、br従業員、関連会社または他の当社またはその付属会社を代表して行動する者は、いかなる行動をとっているかを知らないか、またはいかなる行動を取っているかを知らないが、これらの者は、要約、支払い、支払いを促進するために、州間ビジネスのメールまたは任意の手段またはツールを腐敗した方法で使用することを含むが、これらに限定されない、改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその規則および条例(以下、“海外腐敗防止法”)に違反する。“海外腐敗防止法”に定義されているような“外国人官僚”または任意の外国政党または官僚または任意の外国の政治職候補者に、任意の金銭または他の財産、プレゼント、付与または許可に価値のあるものを支払うことを約束し、“海外腐敗防止法”および当社に違反しており、当社の知る限り、その関連会社は“反海外腐敗法”に従って業務を展開しており、合理的な予想を確保し、確保するための政策および手続きを策定·維持しており、 はこのルールを守り続ける.

(XxXV)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、いつでも適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、この法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府実体によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合する。また、当社またはその任意の付属会社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法律についていかなる行動、訴訟、またはいかなる法的手続きも行っていないが、当社の知る限り、いかなる脅威も受けていない。

(Xxxvi)OFAC. 当社、その任意の子会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、付属会社またはその任意の子会社の代表は、米国財務省外国資産規制オフィス(OFAC)、国連安全保障理事会(“UNSC”)、“br}欧州連合を含むが、これらに限定されないが、米国政府によって現在実施または実行されている任意の正式に発表された制裁の対象または目標ではない。国王陛下財務省(“HMT”)、スイス経済事務事務局、その他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)は、当社も制裁を受けた国や地域に位置、組織、居住していない。さらに、当社は、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を支援するために、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用したり、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資、または他の方法で提供して、資金を提供する際に制裁の対象となる任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず、任意の他の方法で取引に参加する者を含む)とを制裁規定に違反する。

(XXXVII)貸借関係 . 登録説明書、一般開示方案及び募集定款の開示者以外に、当社のbr(I)は任意の引受業者の任意の銀行又はローン連合会社といかなる重大な貸借又はその他の関係がなく、及び(Ii) は証券を売却して得られた金を使用していかなる引受業者のいかなる連合会社のいかなる未償還債務を返済することを意図していない。

(Xxxviii)統計データおよび市場関連データ。登録声明、一般開示資料パッケージ或いは募集説明書に掲載されている任意の統計及び市場関連データは、すべて当社が合理的な調査を経た後、信頼性と正確な資料源と考えられ、しかも必要な範囲内で、当社はすでにこのなどの資料源の書面同意を取得した。

(XXXIX)ネットワークセキュリティ。 登録声明、一般開示パッケージ、および入札明細書に記載されているか、または単独でまたは合計して重大な悪影響を与えない場合を除いて、(A)当社またはその子会社の情報技術、コンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、機密データおよびデータベース(それぞれの顧客のセキュリティデータおよび情報を含む)には、セキュリティホールまたは事故、br}許可されていないアクセスまたは開示、またはそれに関連する他の被害が発生していない。従業員、サプライヤー、サプライヤー、および当社およびその子会社によって維持、処理または格納された任意の第三者機密データ、ならびに第三者が当社およびその子会社に代わって処理または格納した任意のそのようなデータ)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、(B)当社またはその子会社は、書面通知を受信していないか、または任意のセキュリティホールまたはイベントを引き起こす可能性のある任意のイベントまたは状況については知らない。不正アクセスまたは開示または他の方法でそのITシステムおよびデータを漏洩し、(C)当社およびその子会社は、そのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を維持および保護するために、業界基準および実践に合理的に適合するか、または適用される規制基準および要求に適合するように商業的に実施されているか、および(D)当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびにすべての適用される重大な判決、命令、命令、および(D)当社の知っている限りでは、すべての適用される法律または法規およびすべての適用される重大な判決、命令、命令、ならびにそれらの子会社を遵守している。いかなる裁判所の規則や規則も, リストラまたは政府または規制機関は、そのITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する契約義務から保護する。

(Xl)適合性 .登録声明、一般開示方案及び目論見書の開示者以外、当社及びその付属会社：(I)当社及びその付属会社：(I)すべての重大な方面の経営及び現在の経営はすべてアメリカ食品及び薬物管理局(FDA)、衛生及び人間サービス部(HHS)及び任意の類似した外国又はその他の監督当局(総称して“適用監督当局”と呼ぶ)に適用される保健法(定義は以下に示す)の適用条項を遵守する。当社またはその子会社の任意の候補製品または当社およびその子会社が製造または流通している任意の製品を包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入、輸出または処分する。(Ii)任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関から任意のFDA Form 483、不良発見書面通知、警告手紙または他の手紙または書面通知を受信しておらず、(A)任意の医療保健法または(B)または任意のそのような医療保健法によって要求される任意の許可、証明書、承認、許可、免除、許可、許可および補足または修正が遵守されていないことを告発または断言する(“規制許可”)；(Iii)現在の業務を展開するために必要なすべての規制許可を有しているが、規制許可を有していない場合は単独または全体的に重大な悪影響を与えず、このような規制許可は有効かつ完全に有効であり、当社およびその任意の子会社は、いかなる重大な点でもこのような規制許可に違反していない場合、(Iv)いかなるクレーム、訴訟、訴訟、監査、調査に関する書面通知を受けていない, 適用される規制当局または任意の他の第三者が提起した訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁、または他の訴訟は、当社の任意の製品が任意の保健法または規制許可に深刻に違反していると主張し、適用される規制当局または任意の他の第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟手続きを考慮していることを知らない。(V)適用規制当局が、いかなる重大な規制許可を制限、一時停止、修正または撤回するための行動を取っているか、または行動しようとしている書面通知を受けておらず、どのような適用規制当局がこのような行動を検討しているかを知らない。(Vi)すべての材料報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補充材料または修正案は、任意の衛生保健法律または規制許可の要求に従って提出、取得、保存または提出されており、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補充材料または修正案は、提出日に実質的に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料において実質的に修正または補充されている)。(Vii)任意の会社の誠実な合意、起訴猶予協定、br}監視プロトコル、同意法令、和解命令、是正計画、または任意の適用された規制機関と達成された、またはそれによって課せられた同様の合意に基づいて、br}は、いずれの当事者でもなく、持続的な報告義務も有していない；および(Viii)その従業員、高級管理者および取締役と排除されていない、一時停止または禁止されている、または当社の知る限り、政府の調査、調査、継続されている, 用語“医療保健法”は、“社会保障法”第18章、第42編“米国法”第1395-1395 hh節(“連邦医療保険条例”)、社会保障法第19章、第42編“米国法”第1396-1396 v節(“医療補助条例”)、“連邦反リベート条例”、“米国法”第42編、138 a-7 b(B)節、“民事虚偽法”、第31編“米国法典”、§3729以下；“刑事虚偽申告法”[米国連邦法典“第42編1320 a-7 b(A)条；医療詐欺及び乱用に関するいかなる刑法も、”米国連邦法典“第286、287、1001、1035、1347及び1349条、1996年の”健康保険携帯及び責任法案“の下の医療詐欺刑事条項、”米国連邦法典“第42編第1320 d及び以降の各節(”HIPAA“)を含むが、これらに限定されない。“民事経済罰金法”、第42編“米国法典”第1320 a-7 aと1320 a-7 b節、“医師支払陽光法案”、第42編“米国法典”第1320 a-7 h節、“排除法”、第42編“米国法典”第1320 a-7節、“衛生情報技術促進経済と臨床健康法”改正、“連邦食品、薬品と化粧品法”、第21編“米国法典”301節及び以降；“公衆衛生サービス法”、“アメリカ法典”第42編第201節及び以下の各節；改正された“公衆衛生サービス法”とこのような法律に基づいて公布された条例；及び任意の類似した外国、連邦、州及び地方の法律と法規。

(Xli) とサプライヤーを製造します。当社の知る限り，そのサプライヤーの製造施設や運営は，適用規制機関のすべての適用法規，規則，法規，政策に適合しており，医療保健法を含むが限定されないが，このような規定に適合していない場合を除き，当該等が規定に適合していない場合は単独あるいは全体的に合理的にbrに大きな悪影響を与えないことが予想される。

(XLII)研究、テスト、および試験。同社の候補製品はいずれも適用規制機関のマーケティング許可または許可を得ていません。 “登録説明書”、“一般開示資料パッケージ”及び“目論見説明書”に記載されている以外、すべて当社又はその付属会社が代表又は賛助し、又は当社又はその付属会社が参加する自社候補製品に関する臨床及び臨床前研究及び試験は、“登録説明書”、“一般開示資料パッケージ”及び“募集説明書”に記載されている任意の研究及び試験、又は登録説明書、“一般開示資料パッケージ”及び“募集説明書”に記載されている結果を含む。適用された場合(総称して“試験会社”と呼ぶ)によると、会社によると、すべての実質的な面で医療保健法に従って行われており、現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践と、このような試験と研究を行う司法管区の標準医学と科学研究プログラムおよび任意の適用規則、法規および政策を含むが、これらに限定されない。どの会社の試験の登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書の説明は、すべての重要な態様で正確かつ完全な説明であり、それによって生成されたデータを公平に提示している；当社は、登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書に記載されていない他の研究または試験が記載されていないことを知らず、その結果は、登録声明に記載されているまたは言及された結果と一致しないか、または疑問視されている, 一般的な開示案および目論見書。当社およびその各付属会社は、登録声明、一般開示案および募集説明書に記載されているような、規制当局または任意の他の政府エンティティからの要求または脅威の終了、重大な修正または一時停止会社の試験を適用する任意の書面通知、通信または他の通信を受けていないが、その結果は、登録声明、一般開示案および募集説明書に言及されているが、このような研究または試験の設計および実施に関連する修正の正常なプロセス通信については、当社によれば、同じやり方には合理的な理由がない。FDAまたは任意の他の適用可能な規制機関は、会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって提出された研究新薬出願または同様の提出を終了または一時停止していない。会社は、会社の試験に参加した各人体被験者またはその代表 によってインフォームドコンセントを得た(または得ることを促す)。会社またはその任意の子会社が受信した会社の試験に関連する患者情報を使用または開示する場合、会社またはその子会社は、すべての重要な点において、HIPAAおよびその下の規則および条例を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律および規制規則または要求を遵守する。会社によれば、会社の試験は、臨床調査員の資格が取り消されたり、FDAによって科学的不正行為に従事していることが発見された調査員とは関連していない。

(XLIII)格付けのメンテナンス 本協定が締結された日には、当社又はその子会社は、いかなる債務証券又は優先株もなく、いかなる“国に認められた統計格付け機関”(1934年法令第3(A)(62)節で規定されている)を格付けする。

(XLIV)配当制限 。法律の禁止または制限を除いて、当社のどの子会社も、当社への配当金の支払いを直接または間接的に禁止または制限してはならない。または当該付属会社の権益証券について任意の他の分配を行うか、または当社または当社の任意の他の付属会社に、当社が当該付属会社に提供する任意の融資または立て替えに応じて時々満了する任意の金を返済するか、または当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡する。オランダの法律により、当社は普通株式所有者に配当金または当社が発表した他の分配を支払うことは、現在オランダ法で承認される必要はないが、登録声明“配当”というタイトルの下に記載されている承認の制限を受けなければならない。 一般にカバンと目論見書を開示します。オランダの現行の法律及び法規によると、当社が普通株式を清算或いは償還する際に支払うべきいかなる金、及び当社の株式に宣言及び対応する配当金及びその他の分配は、当社がドルで支払うことができ、そして自由にオランダに転出することができるが、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集規約の“外国為替規制”項で述べた制限に制限されなければならない。登録声明、開示資料及び目論見書に別途記載がある以外に、当社が普通株について支払うすべての配当金及びその他の割り当ては、徴収されたいかなる税項も控除されない, オランダまたはその任意の政治的区画または税務当局によって源泉徴収または評価され、オランダまたはその任意の政治的区画または税務当局の任意の政府の許可を得る必要がない場合に行うことができる。

(XLV)法律の有効な選択 オランダ裁判所はニューヨーク州の法律を選択して会社の本協定の下での義務を管理することを認めているため、オランダ裁判所はニューヨーク州の法律を参考にしてこれらの義務の実行可能性を決定する。本協定で管轄権を付与された協定は，オランダ法によって認められ，オランダ裁判所 によって発効する。会社は本合意を締結し、本合意項の義務を履行する権利がある。

(Xlvi)賠償と貢献。本協定第6節に規定されている賠償及び出資条項は、オランダの法律又は公共政策に違反しない。

(11)正当性； 法的行動.オランダ国内の任意の登録声明、一般開示パッケージ、入札説明書、本プロトコルまたは証券の合法性、有効性、実行可能性、または証拠としての採取可能性は、本合意の日または前にオランダに提出、アーカイブまたは記録された任意の裁判所または他の機関に依存するものではなく、オランダで、または任意の文書について支払われる任意の文書税 (一般に印紙税と呼ばれる)、徴収または課金にも依存しないが、法的手続きによって強制的に実行されるべき法廷費用にも依存しない。証券の所有者および各引受業者は、会社設立および住所の司法管轄権裁判所(“非指定裁判所”)として原告として訴訟を提起し、任意の関連判決(本条項第17条に定義されるように)の実行を要求し、その中で指定された裁判所(本条項第17条に定義されるように)の司法管轄権は非排他的である。さらに、このような非指定裁判所に訴訟を提起する方法は、原告が被告が支払うべきである可能性のある支払い費用または損害賠償の命令を保証される可能性がない限り、司法管轄区域住民またはその管轄区に登録されている会社に適用されないいかなる条件にも制限されない。

(b) 上級乗組員証明書当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員によって署名された任意の証明書、例えば代表又は引受業者の代表弁護士に送付された場合は、当社がそれに含まれる事項について引受業者毎に行った陳述及び保証とみなさなければならない。

第2節。 引受業者への販売と納入；決済。

(a) 初期証券それは.本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けて、当社は、それぞれ及び非連名で各引受業者及び各引受業者に を販売することに同意し、付表Aに記載されている1株当たりの価格で自社に引受業者名に対する別表 Aに記載されている数の初期証券を購入することに同意し、当該引受業者が本契約第10節の規定により購入義務のある任意の追加数の初期証券を購入することに同意するが、いずれの場合も、引受業者間の調整の場合、br代表は、任意の断片的な株式の売却または購入をキャンセルすることを自ら決定することができる。

(b) オプション証券それは.また、本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は現在それぞれ及び非連名で引受業者に最大4，054，054株の普通株の引受権を付与し、付表Aに記載されている1株当たり価格から、当社が発表し、初期証券について支払うべきであるがオプション証券で支払うべきではない任意の配当金又は割り当てられた1株当たり金額を差し引く。ここで付与されたオプションは、本合意日後30日以内に行使することができ、代表が当社に通知した後、いつでもすべてまたは一部の行使 代表が当社に通知し、いくつかの引受業者がオプションを行使している数量および当該オプション証券の支払いおよび受け渡しの時間および日付を列挙することができる。このような納品時間及び日付(“納期”)は、代表によって決定されなければならないが、上記選択権を行使してから丸7営業日まで遅れてはならず、いずれの場合も締め切り前に遅れてはならない。オプション証券の全部または任意の部分に対して選択権を行使する場合、各引受業者は、それぞれ共同行動ではなく、その時点で購入していたオプション証券総数 の引受業者名に対向する付表Aに記載されている初期証券数と初期証券総数との割合を購入するが、いずれの場合も、任意の断片的な株式の売却または購入をキャンセルするために、代表的な裁量によって調整されなければならない。

(c) 支払いそれは.初期証券購入価格の支払いおよび交付は、ニューヨーク10020号アメリカン通り1271号のLatham &Watkins LLPのオフィスまたは代表が会社と合意した他の場所を翌日(3日目、定価が午後4：30(ニューヨーク市時間) の後)営業日後の第2営業日(第10節の規定による延期を除く)午前9：00(ニューヨーク時間)に行わなければならない。または、会社と合意された日の後10営業日以内の他の時間を表す(この時間および 支払いおよび交付日は、本明細書では“締め切り時間”と呼ばれる)。

また、引受業者が任意又は全部のオプション証券を購入した場合、購入価格の支払及びオプション証券の交付は、代表が会社に発行した通知に規定された各交付日において、上記事務所又は代表が会社と合意した他の場所で行わなければならない。

会社が購入した証券引受業者それぞれの口座の金を代表者に支払うか、または会社と代表者が終値前に合意した他の手配に基づいて、即時使用可能な資金を電信為替方式で会社が指定した銀行口座に電信為替で送金しなければならない。各引受業者は、購入に同意した初期証券およびオプション証券(例えば、ある)の交付、受信、および購入代金の支払いを代表者に許可していることは言うまでもない。ゴールドマン·サックス個人および非引受業者代表は、期限または関連受け渡し日(状況に応じて)まだ資金を受けていない場合に購入した初期証券またはオプション証券の購入価格を支払うために、初期証券またはオプション証券(ある場合)の購入価格を支払うことができるが、このような支払いは、本合意項における当該引受業者の義務を解除すべきではない。

初期証券と任意のオプション証券の交付は，預託信託会社の施設で行わなければならない。

第三節会社のチノ。当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(a) 証券法規と証監会の要求を守るそれは.第3(B)条に該当する場合には、当社は、規則430 Bの要件を遵守し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く代表に通知し、書面通知を確認する：(I)登録説明書の任意の後に発効する修正案がいつ発効するか、または募集説明書の任意の修正または補足が提出されるべきであるか、(Ii)証監会の任意の意見を受け取り、(Iii)証監会が登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加情報の提供を要求する任意の請求、(Iv)監査委員会は、“登録説明書”又は発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管轄区域で証券の発売又は売却の資格を一時停止する。又は(Br)1933年法案第8(D)又は8(E)節に基づいて登録声明が任意の法律手続を開始又は脅し、又は任意の審査を行うこと、及び(V)会社が1933年法案第8 A条に基づいて証券発売に関連する法律手続の標的となった場合。当社は、第424(B)条(第424(B)(8)条の要求に依存しない方法及び期限内に第424(B)条に規定するすべての届出を完了し、必要と考えられるステップをとり、第(Br)条第(B)項に記載の転送された目論見書用紙が証拠監会届出を受信したか否かを迅速に決定し、受領していない場合は、直ちに目論見書を提出する。会社はすべての合理的な努力を尽くして、いかなる停止命令、予防、あるいは一時停止を阻止します。もしこのような命令が発令されたら, はできるだけ早く吊り上げられるように努力する.会社は，1933年法案条例第456条(B)(1)(I)条に規定する期間内に証券に関する委員会届出費用を支払わなければならず，その中のただし書を考慮することなく，そうでなければ，1933年法案条例第456(B)及び457(R)条(適用を含む)に基づいて，規則第456(B)(1)(2)条に従って登録説明書の発効後修正案中又は規則第424(B)条に従って提出された目論見書の表紙に“登録料算出 ”表)を更新する。

(b) 証券法を守り続けるそれは.会社は、本協定、登録声明、一般開示案、および募集説明書に想定される証券流通を完成させるために、1933年法案、1933年法案条例、1934年法案および1934年法案条例を遵守する。1933年法案が証券販売に関する目論見書がいつでも(又は、1933年法案条例第172条に規定する例外でなければ)証券販売に関係することを要求した場合、引受業者又は会社の弁護士は、そのためにいかなる事件が発生したか、又はbr条件が存在する必要があると考えている。(I)登録声明が重大な事実の非真実な陳述を含まないように、またはその中の陳述を記載することを見落としたり、その中の陳述を誤解させるために必要な重要な事実を含まないように修正したり、(Ii)一般開示パッケージまたは目論見説明書を修正または補足して、一般開示パッケージまたは目論見説明書を可能にする(場合に応じて)その中の陳述が誤った伝導性を有さないように、または(買い手に送達された場合を考慮して)または(Iii)登録声明または一般開示パッケージまたは目論見書を修正または修正または補充して、1933年法案または1933年法案法規の要求を遵守するために、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または(Iii)その事件に関する通知を代表に発行しなければならない。(B)陳述を訂正または見落とし、または登録声明を作成するために、必要とされる可能性のある任意の修正または補足を準備する, 一般に開示パッケージまたは募集説明書は、そのような要件に適合し、任意の提案された提出または使用前の合理的な期間内に、代表に任意のそのような修正または補足のコピーを提供し、(C)任意のそのような修正または補足を委員会に提出する提供会社のbrは、保険者代表または弁護士が合理的に反対すべき任意のこのような修正または補充文書を提出または使用してはならない。br社は、保険者が合理的に要求する可能性のある数のこのような修正または補充文書のコピーを保険者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、1934年の法令又は1934年の法令の規定により提出された任意の文書について代表に通知を発行し、会社は、適用時間から締め切りまでの間に当該書類を提出する意図があることを示し、提案提出前の合理的な時間内に当該書類のコピーを代表に提供し、引受業者の代表又は弁護士が合理的に反対すべきいかなる文書も提出又は使用しないことを示す。

(c) 陳述書の交付を登録するそれは.当社は、最初に提出された登録説明書およびその各修正されたコピー(提出または参照で組み込まれた証拠物、および参照によって組み込まれた文書を含む)と、すべての同意書および専門家証明書のコピーとを無料または無料で引受業者の代表および大弁護士に提供した。引受業者に提出された“登録説明書”およびその各修正案の副は、EDGARによって委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるべきであるが、S−T法規が許容する範囲は除外される。

(d) 株式募集規約の交付それは.会社はすべての引受業者に合理的な要求の各初歩的な募集説明書のコピーを無料で渡し、会社はこのようなコピーを1933年の法案の許可の目的に使用することに同意した。証券に関する目論見書が1933年法令の規定(又は第172条に規定する例外がない場合)に交付されなければならない期間中、当社は、当該引受業者が合理的に要求する目論見書(改訂又は補充)の部数を各引受業者に無料で提供する。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じである。

(e) 青空資質それは.当社はその合理的な最大の努力を尽くして、引受業者と協力して、合理的に指定された州と他の司法管轄区(国内或いは国外)を代表する適用証券法に基づいて、証券を発行と販売する資格を持たせ、証券流通 が完了するまでこの資格を有効に維持する提供, しかし、当社は、法的手続き書類に送達して任意の一般同意書を提出する義務がない、またはその資格を持たない任意の司法管区内で外国会社または証券取引業者の資格を取得するか、または任意の司法管区内の業務について課税する。

(f) 規則第百五十八条それは.当社は、1933年法案第11(A)条最終段落の目的を達成し、引受業者に所期の利益を提供するために、実際に実行可能な場合に速やかにその証券保有者に収益報告書を提出するために必要な報告書を速やかに提出する。

(g) 収益の使用それは.会社は、売却証券から受け取った純収益を“登録説明書”、“一般開示案”、“募集資金使用説明書”に規定されているように使用する

(h) 市場に出るそれは.当社はその普通株式(オプション証券を含む)のナスダック全世界精選市場への上場を維持するために合理的な努力をする。

(i) 証券売却の制限それは.株式募集説明書が発行された日から60日以内に、当社は代表事前書面の同意を得ず、(I)直接または間接的に提出し、質権、売却、販売契約を締結し、任意のオプションまたは契約を売却し、任意の売却オプションまたは契約を購入し、当社の任意の株式を譲渡または処分する任意のオプション、権利または承認株式証を購入または付与することができない。または、任意の交換または任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、普通株式所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡することができる任意の経済的結果、または(Ii)第1項または(Ii)項に記載された任意のそのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付することができる任意の交換または行使可能または交換可能な任意の証券。前述の文は、(A)本契約項の下で販売予定の証券、(B)当社が本契約日に引受権又は株式承認証又は未償還証券を転換する際に発行又は交付された任意の普通株式 登録説明書、一般開示資料及び目論見書に記載されている；(C)当社の既存従業員福祉計画又は登録説明書、一般開示資料及び目論見書に示されるCureVac社が発行又は交付した任意の普通株又は普通株購入の選択権には適用されない。(D)登録説明書、一般開示案及び募集規約に基づく任意の非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画(Br)に基づいて発行される任意の普通株, (E)当社は、S-8表またはその後続表の任意の登録声明を提出し、その内容は、登録声明に示される任意の従業員福祉または株式インセンティブ計画下の証券登録、一般開示案および募集説明書、ならびに(F)普通株式または商業関係(戦略連合、商業貸借関係、合弁企業、許可協定、協力協定および戦略買収を含む)を含む取引に関連して発行される他の証券に関するものである提供(I)(Br)項(F)に従って発行された株式総数は、br}普通株発行及び売却に続く発行済み普通株総数の10.0%を超えてはならず、及び(Ii)60日間制限 期間内に第(F)項に従って発行された任意の当該普通株又は証券の受信者は、主に本プロトコル添付ファイルDの形態で合意しなければならない。疑問を生じないために、第(Br)節第(I)節の制限は、一般開示資料及び目論見説明書に記載されているように、当社が初公募について締結した登録権協定には適用されない。

(j) [保留されている.]

(k) 報告要求証券目論見書が1933年法令により規定されている(又は、第172条に規定する例外でない場合は、当社は1933年法令に基づいて交付される)期間内に、当社は、1934年法令及び1934年法令に規定された期限内にすべての提出を要求する書類を委員会に提出する。

(l) 発行者は無料で目論見書を書くそれは.当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、構成会社が規則433に従って委員会に提出または会社が保持する“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する証券関連の要約を提出しないことに同意している提供代表は，本契約別表B-2に列挙された発行者が入札説明書を自由に書くことと，代表審査されたルール433(D)(8)(I) が指す任意の“書面コミュニケーションのロードショー”に同意したと見なす.当社は、代表者の同意または同意を得た各無料書面募集説明書をルール433によって定義された“発行者自由書面募集説明書”とみなすことに同意し、必要に応じて速やかに委員会に文書、記録、記録を提出することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突する場合、または を重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実として記載漏れまたは漏れた場合、会社は、その後の存在の状況に応じて直ちに代表者に通知し、直ちに修正または補充し、費用を自負するであろう。このような発行者は、このような衝突を除去または是正するために、入札説明書を自由に作成し、 は実際に陳述または漏れていない。

(m) [保留します。]

(o) 試験−水域 材料。任意の書面試験-水域通信を配布した後の任意の時間に発生または発生したイベント(Br)または事態が発生し、書面試験-水域通信に重大な事実または漏れの不真実な陳述を含むか、または漏れをその中の陳述を行うために必要な重要な事実として陳述することを含む場合、会社は、その後に存在し、誤っていない状況に応じて直ちに代表に通知し、不真実な陳述または漏れを除去または修正するために自費で迅速に修正または補充する。

(q) 税収賠償金それは.当社は、(I)本協定の署名、交付および履行、または(Ii)本契約および目論見書に規定された方法で証券を発行および交付するために支払う必要がある任意の利息および罰金を含む、引受業者を賠償し、いかなる譲渡税の影響も受けないようにする。

(r) 源泉徴収税はありません当社は、本契約に基づいて支払われるべきすべてのお金を無料で支払うべきであり、任意の管轄区域で徴収される任意の当期または将来の税金、徴収費、付加税、関税、料金または他の減額または控除または控除を控除または源泉徴収すべきではないことに同意し、この場合、会社は、そのような支払いを受ける権利を有する者が、そのような減額または控除が必要でない場合、当該者が受け取るべき金額を受け取るために、追加の金額を支払う提供, しかし、各このような人員は、そのような控除または差し押さえが必要な金額を減少またはキャンセルするために、会社と合理的に協力しなければならないことを要求されなければならない。

4節。 料金の支払い。

(a) 費用.費用それは.当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表およびbr証拠物を含む)の作成、印刷、および保存を含むすべての費用を支払いまたは手配し、(Ii)各予備募集説明書の作成、印刷および引受業者への交付、各発行者が自由に目論見書および募集説明書およびその任意の修正または補足を作成する写し、およびbr}引受業者は、上記のいずれかの内容に関連する任意の費用を電子的に投資家に交付する。証券の発行及び引受業者への証券の交付は、任意の株式又は他の譲渡税、(Iv)会社弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出、(V)証券法に基づいて、本協定第3(E)節の規定により、証券の資格は、これに関連する及び青空調査及びその任意の補充の準備に関連する引受業者の申請料及び弁護士の合理的な費用及び支出、(Vi)証券の任意の譲渡代理又は登録者の費用及び支出を含む。(Vii)当社の証券マーケティングに関する任意の“ロードショー”における投資家の推奨に関するコストおよび支出は、ロードスライドやグラフ作成に関連する費用、当社が招聘した任意のコンサルタントがロードショー推進に関連する費用、会社代表および上級職員、およびそのような任意のコンサルタントの出張および宿泊費用を含むが、これらに限定されない提供保険者代表の旅行、宿泊、および任意の自動車旅行費用は、保険者によって支払われなければならない)、およびロードショーに関連する任意の貸切飛行機料金の50%(50%)(保険者は、航空機料金の追加50%(50%)、および保険者が道路運送に関連する任意の他の旅費および宿泊費を支払うことに同意する)、(Viii)以下に関連する届出費用および保険者弁護士の合理的な費用および支払い：FINRAの証券売却条項の審査提供されました 上記(V)項及び第(Viii)項によれば、当社が支払うべき金額によると、必要な届出費用は含まれておらず、 が35，000ドル以下であり、(Ix)ナスダック世界の精選市場上場に関連する証券の販売に関する費用及び支出、並びに(X)コスト及び支出(ただし、これらに限定されるものを含む。引受業者が第1(A)(Ii)節第3節及び第4節の陳述に違反することによる任意の証券販売契約の改革(法律又は契約責任に関連する任意の損害賠償又はその他の支払額)。

(b) 協議を中止するそれは.代表が本協定第5節、第9(A)(I)又は(Iii)節又は本協定第10節の規定により本合意を終了した場合、会社は、保険者弁護士の合理的な費用及び支出を含む、非違約保険者にすべての合理的で文書記録のある自己払い費用を返済しなければならない提供, しかし、本プロトコルが第10条に従って終了した場合、会社は、違約引受業者が本プロトコルの下で購入した証券を購入できなかった任意のコスト、費用、費用、および任意の支出を償還する必要がないであろう。

第五節保険者の義務条件。本契約項の下で複数の引受業者の義務は、本契約に記載されている当社の陳述及び保証の正確性、当社又はその子会社の任意の高級管理者が本契約条項に基づいて交付した証明書の正確性、当社が本契約項下の契約及びその他の義務を履行する場合、及び以下の他の条件の制約を受ける

(a) レジストリの効力それは.登録説明書は、第462条(B)条の登録説明書を含み、brが発効し、締め切りには、1933年の法令に基づいて登録停止説明書又はその任意の発効後に改正された効力の停止令が発行されておらず、いかなる予備募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令も発行されておらず、当該等の目的について提起又は保留された法律手続きもなく、又は当社の知る限り、brの予想される任意の法律手続きであり、当社は証監会が追加資料を提供することについて提出された各要件(例えば、ある)を遵守する。当社は、規則456(B)(1)(I)に規定されている時間内に、規則456(B)(1)(I)に従って証券に関する必要な手数料届出費用を支払い、その中のただし書を考慮することなく、1933年法案規則 規則456(B)及び457(R)の他の規定に従って証券に関する必要な手数料届出費用を支払うべきであり、適用されるように、規則456(B)(1)(Ii) に従って登録説明書の発効後修正案または規則424(B)に従って提出された目論見書の表紙に“費用の算出表”を更新しなければならない。

(b) 会社の大弁護士の意見それは.締め切り時、代表はすでに会社の弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが締め切り時間 に発表した意見書を受け取ったはずであり、その形式と実質はすべて引受業者の弁護士を満足させ、 は署名或いは複製した他の引受業者の手紙のコピーと共に、本契約添付ファイルAに大きな意見を提出する。

(c) 会社知的財産権弁護士の意見それは.締め切り時には、代表は、当社の知的財産権弁護士ParkerHighlander PLLCおよびGraf von Stosch Patentanwaltsgesellschaft MBHが締め切り時間に発表された、形式および実質的に引受業者の弁護士を満足させる評価意見、ならびに本契約添付ファイルB-1およびB-2に記載された他の販売業者が署名または複製したこのような手紙のコピーを受信しなければならない。

(d) 会社のオランダ籍弁護士の意見です。締め切り時、代表は当社のオランダ弁護士NautaDutilh N.V.が締め切りに発表した、形式と実質がすべて引受業者弁護士を満足させる有利な意見を受け取ったはずであり、 は本契約添付ファイルCに示すように、署名または複製された他の引受業者の手紙のコピーと一緒に示されている。

(e) 保険全人代弁護士の意見それは.成約時に、代表はすでに引受業者の弁護士Latham&Watkins LLPの成約時の有利な意見を受け取るべきであり、その形式と実質は引受業者を満足させるべきである。

(f) 上級乗組員証明書それは.締め切り日に、登録説明書、一般開示資料パッケージ或いは募集定款提供資料の日から、当社及びその付属会社は1社の企業の財務或いはその他の状況とみなされ、或いは1社の企業の利益、業務或いは業務の将来性とみなされ、いかなる重大な不利な変化もなく、正常な業務過程中に出現するか否かにかかわらず、代表はすでに当社の最高経営責任者或いは総裁及び当社の最高財務或いは最高会計官の証明書を取得しなければならない。(Ii)本協定における会社の陳述および保証は、締め切り時に明示的に行われたのと同じ効力であり、(Iii)会社は、すべての合意を遵守し、締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たし、(Iv)停止命令を発行せず、1933年の法案項の下での登録声明の効力を一時停止する。いかなる初歩的な募集定款或いは株式募集定款の使用を阻止或いは一時停止する命令を出していないし、いかなるこのような目的について提起或いは保留或いはその知っている限りいかなる訴訟を行うこともしていない。

(g) 最高財務官証明書。本協定に署名する時及び締め切り日に、代表はすでに当社の首席財務官が本協定の期日或いは締め切り(どの者の適用に応じて)登録声明、一般開示資料及び募集説明書に掲載されているいくつかのデータの正確性について発行した合理的で満足できる証明書を受け取るべきである。

(h) 会計士からの慰問状それは.本合意に署名する際には、代表は、代表が満足できる形で発行された日付をその日とする安永会計士事務所(Wirtschaftspr.gersgesellschaft)の手紙と、会計士の引受業者の“慰め状”に一般的に含まれる財務諸表に関する陳述および資料と、登録説明書、一般開示資料パッケージおよび株式説明書に記載されているいくつかの財務資料とが記載されている署名または複製されたコピーを受信しなければならない。

(i) 慰問状を書く. 締め切りは，安永会計士事務所から手紙を受け取ったことを表すものであり，手紙の日付は締め切り であり，大意は本節(I)項 に提出された手紙に記載されていることを繰り返すことであるが，締め切りの3営業日前に遅れてはならないことを指す.

(j) 発売を承認するそれは.終値までに、この証券はすでにナスダック全世界の精選市場での上場を許可されており、公式発行通知を基準としている。

(k) 異議はないそれは.FINRA は，証券発行に関する引受条項と手配の公平性と合理性について異議 は何も提起されていないことを確認した.

(l) 販売禁止協定 本プロトコルの締結日には，本プロトコル添付表Cに列挙された者によって署名された実質的な形式が本プロトコル添付ファイルDであるプロトコルを受信したはずである.

(m) オプション証券購入条件 それは.引受業者が本プロトコル第2(B)節に規定する選択権を行使してすべての または任意の部分オプション証券を購入する場合、本プロトコルに含まれる当社の陳述および担保および当社およびその任意の子会社が本プロトコル項で提供する任意の証明書の陳述は、各交付日において真実でなければならず、かつ、関連する交付日には、受信されたものであることを表す

(I)上級乗組員証明書。当社総裁又は副社長総裁及び当社首席財務官又は首席会計官の証明書は、交付日を明記して、本協定第5(F)節 に従って締め切りに交付された証明書が交付日においても真実であることを確認する。

(Ii)最高財務官証明書。交付日を明記した会社首席財務官が発行した証明書は、本契約第5(G)節により締め切りに交付された証明書が交付日当日でも真実であることを確認します。

(Iii)会社弁護士の意見。代表的な要求であれば，会社弁護士Davis Polk&Wardwell LLPは，会社知的財産権弁護士ParkerHighlander PLLCとGraf von Patentanwaltsgesellschaftおよび会社オランダ弁護士NautaDutilh N.V.それぞれの良好な意見とともに，引受業者弁護士 を満足させる形式と実質内容であり，本契約第5(B)，5(C)および5(D)節で要求された意見と同様である.

(Iv)引受業者弁護士の意見。代表が要求すれば，引受業者の弁護士Latham&Watkins LLPは受け渡し日に購入したオプション証券について本契約第5(E)節で要求した意見と同様の意見を発表する.

(V) 慰問状を分解する.代表が要求を出した場合、安永会計士事務所は、代表満足のフォーマット及び内容で代表に書簡を発行し、納期を明記しなければならない。この書簡のフォーマット及び実質内容は、本契約第5(H)節に基づいて代表に提出された書簡のフォーマット及び実質内容とほぼ同じであるが、本項に基づいて提出された書簡の“指定日”は、当該納期の前の3営業日を超えてはならない。

(n) 他の文書それは.締め切りおよび各交付日(ある場合)、引受業者の弁護士は、本プロトコルによって想定される証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載されている任意の条件の満足状況を証明するために、彼らが合理的に必要とする可能性のある他の習慣文書および意見を取得しなければならない。当社が本協定で期待している証券発行と販売について講じたすべての手続きは、形式的にも実質的にも代表と引受業者の弁護士を合理的に満足させるべきである。

(o) 協議を中止するそれは.本項に規定する任意の条件が満たされる必要がある場合に満たされていない場合は、本契約又は受け渡し日が受け渡し時間後の任意の条件の下で、複数の引受業者が関連オプション証券を購入する義務は、受け渡し時間又は受け渡し日(場合によって決まる)又はそれ以前の任意の時間に会社に通知することにより終了することができ、第4項及び第1項に規定する場合を除いて、いずれも他方に対して責任を負わない。6、7、8、13、および14は、このような任意の終了後も有効であり、完全に有効であり続ける。

第6節。 賠償。

(a) 保険者の弁済それは.当社は、すべての保証人、その関連会社(この用語は1933年法案の下の規則501(B)で定義されている)、その販売代理、および1933年法案第15節または1934年法案第20節の意味で任意の引受業者を制御することに同意し(ある場合)、損害を受けないようにし、以下のようにする

(I)登録書(またはその任意の改訂本)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述によって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出、規則430 B条に従って登録書の一部とみなされる任意の資料を含むか、または登録明細書内で説明されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように、または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実の不真実な陳述または非真の陳述と呼ばれることによって生じるbrを指定するために必要なbr。任意の発行者が自由に目論見書を書く、任意の書面試水通信、一般開示パッケージまたは募集説明書(またはその任意の修正または補充)、または(B)当社が証券発売のマーケティングについて投資家に提供または承認された任意の材料または資料(“マーケティング材料”)は、当社が投資家に行った任意のロードショーまたは投資家紹介(自らまたは電子形式であっても)、または任意の予備入札説明書、発行者が自由に募集説明書を書くか、任意の書面テスト-水域通信における漏れまたは指定漏れを含む。募集説明書または任意のマーケティング材料の中で陳述を行うために必要な重要な事実は、陳述された状況に基づいて行われ、誤解されてはならない

(Ii)上記の非真の陳述または漏れまたは任意の指定された非真の陳述または漏れに基づいて、招いた任意のおよびすべての損失、責任、請求、損害および支出について、和解によって展開または脅威となった任意の訴訟または任意の調査または法的手続きによって支払われた総額、またはそのような非真の陳述または漏れに基づく任意のクレーム ；提供(以下、第6(Br)節に別段の規定を除く)このような和解は、会社の書面による同意を得た

(Iii)上記(I)または(Ii)項の下でそのような支出が支払われていない限り、政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされた任意およびすべての支出(選択された弁護士を表す合理的な費用および支出を含む)、または上記の非真実な陳述または漏れ、または非真実の陳述または漏れを主張するいかなるクレームに基づいても、調査、準備、または抗弁する

提供, しかし、本賠償プロトコルは、規則430 B、一般開示パッケージまたは募集説明書(またはその任意の修正または補足)に従って、引受者情報に依存し、引受者情報に適合し、登録声明の一部とみなされる任意の情報を含む、登録声明(またはその任意の修正または修正または費用)に起因する、登録声明(またはその任意の修正または修正または補充)に起因するいかなる損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されない。

(b) 会社、役員、役員の賠償 それは.各引受業者は、それぞれ、賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した各上級管理者、および“1933年法案”第15節または“1934年法案”第20条に示される自社を制御する者(ある場合)に同意し、本節(A)項(A)項に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用の損害を賠償することができるが、“登録声明”(またはその任意の修正案)で行われた真実な陳述または漏れ、または真実でない陳述または漏れと呼ばれるものに限定される。ルール430 B、一般開示パッケージ、または入札説明書(またはその任意の修正または補足)に従って、引受業者情報 に適合し、引受業者情報の一部とみなされる任意の情報を含む。

(c) 各方面に対する行動 ；通知それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知し、本協定に基づいて賠償を求めることができるが、補償者に通知されていないが、その責任がそれによって実質的な損害を受けない限り、いかなる場合も、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。 上記第6(A)節に基づいて賠償を受ける側であれば、賠償を受ける側の弁護士は代表者が選ばなければならない。賠償を受ける側は自費でこのような訴訟の弁護に参加することができる提供, しかし、補償側の同意を得た以外は、補償側に提供する弁護士は同時に被補償側の弁護士を務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ一般的な告発または状況のために、同じ管轄区域内で任意の訴訟または同じ一般的な告発または状況のために同じ司法管轄区域内で行われる任意の訴訟または単独で同様または関連する訴訟の費用および支出(任意の地元弁護士を除く)を負担しない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、開始されたまたは脅かされた訴訟、または任意の政府機関または団体による調査または法的手続き、または本条項第6条または第7条に従って賠償または分担を求めることができる任意のクレーム(補償された当事者が実際の当事者であるか潜在的当事者であるかにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成してはならず、そのような和解、妥協または同意(I)が、そのような訴訟、調査、調査または訴訟によって生じるすべての補償者を無条件に免除する責任を含む。訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明または承認を含まない。

(d) 無同意決済 返済できなければそれは.補償された側がいつでも補償される方向に補償される弁護士の費用及び支出を要求する場合、当該補償者は同意し、(I)当該補償者が上記要求を受けて45日を超えた場合、書面の同意を得ずに達成された第6(A)(Ii)項に規定する任意の和解に責任を負うべきである。(Ii)補償者は、少なくとも和解が達成される30日前に和解条項に関する通知を受信すべきであり、(Iii)補償者は、和解が達成された日まで、要求に従って補償された方に補償されてはならない。

第7節. 貢献.本条項第6条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は損害を受ける側がその中に言及されたいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に損害を与えないようにすることができない場合、各賠償者は、損害者が発生したこのような損失、責任、クレーム、損害及び費用の総金額を負担し、(I)会社及び保険者が一方で受けた相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。本協定に基づいて証券を発売するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配 が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するとともに、当該等の損失、負債、請求、損害又は支出の陳述又は漏れを招くことに関する当社及び引受業者の相対的過失、及び任意の他の関連する公平な考慮を反映するように適切な割合で分配する。

当社と引受業者が本協定に基づいて証券を発行することにより得られる相対的な利益は、それぞれ、当社が本契約により証券を発行して得られた純収益(費用控除前)と引受業者が目論見書の表紙に記載した引受割引の総収益の割合と同じとみなされるべきである。株式募集説明書の表紙に掲載されている証券の公開発売総価格に基づいて計算される。

一方、会社および引受業者の相対的な非は、重大な事実に関する任意の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および機会 を参照することによって、陳述または漏れを修正または防止しなければならない。

当社と保険者は、本第7条に規定する分担が比例分担(保険者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定されることに同意し、この分担方式は、上記第7条に記載された平衡性を考慮していない場合、不公正かつ公平である。本第7条で言及した補償者によって生じる損失、負債、クレーム、損害賠償および費用の総額は、いかなる訴訟時に合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。または、任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて提起された任意のクレーム。

第七条の規定にかかわらず、引受業者がその引受し、公衆に配布する株式に関する引受手数料は、引受業者が徴収する引受手数料を超えてはならない。

詐欺的不実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

本節 7については、1933年法令第15節又は1934年法令第20節でいう引受業者を制御する者毎(ある場合)、及び引受業者毎の連属会社及び販売代理は、当該引受業者と同じ出資権利を有するものとし、当社の各取締役、登録声明に署名した当社幹部毎、及び1933年法令第15節又は1934年法令第20節で示された範囲内で自社を制御する各者(有有)は、当社と同じ出資権利を有するものとする。引受業者が本条項第7条に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、連帯ではなく、本契約別表Aにおけるそれぞれの名称に対する初期証券数に比例する。

8節. 存続の陳述，保証，プロトコル.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の付属会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、引き続き有効でなければならず、 は、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売代理または販売エージェントまたはその代表にかかわらず実施される任意の調査、 任意の引受業者、その高級管理者または取締役または当社を制御する任意の人、ならびに(Ii)証券の交付および支払いを制御する。

9節. プロトコルを終了する.

(a) 端末.端末それは.代表は、締め切り時間 または前の任意の時間に、会社に本契約を終了することを通知することができる：(I)代表が、本協定の署名の日から、または登録声明、一般開示案または募集説明書において情報を提供する対応する日から、会社およびその子会社が企業の条件、財務または他の態様、または収益、商業事務または業務の見通しの面で、任意の重大な不利な変化が発生したとみなされる場合、通常の業務過程で発生するか否かにかかわらず、または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化が発生した場合、またはいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードが発生した場合、または他の災害または危機、または国内または国際政治、財政または経済状況に関連する予想される変化または発展は、それぞれの場合、代表的な判断に基づいて、証券販売契約の発売または実行を完了し続けることはできないか、または望ましくない。または(Iii)委員会またはナスダックグローバル精選市場が会社の任意の証券の取引を一時停止または実質的に制限している場合、 または(Iv)ナスダックグローバル精選市場の取引が一時停止または重大な制限された場合、または取引の最低または最高価格 が、上述した任意の取引所または委員会、金融監督局または任意の他の政府当局の命令に従って最高または最高価格に設定されている場合、または(V)米国またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearシステムの商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な中断が発生する, または(Vi)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合。

(b) 負債.負債それは.本契約が本条項によって終了した場合、本条項第4項の規定を除いて、いずれも他のいずれか一方に責任を負わず、かつさらに提供すれば第1、6、7、8、13および14条は終了後も有効であり、十分な効力を有し続けている。

第10節。 1社または複数の保険業者が違約する。1つまたは複数の引受業者が締め切りまたは交付日に本契約に従って購入義務のある証券(“違約証券”)を購入できなかった場合、代表は、その後24時間以内に1つまたは複数の非違約引受業者、br、または任意の他の引受業者がすべての違約証券を購入するが、すべての違約証券を購入する権利があり、購入金額が合意された金額であり、本合意に規定された条項に従って購入する権利があることを表す。しかしながら、このようなスケジュールが24時間以内に完了していないことを表す場合、：

(I)違約証券の数がその日に購入された証券数の10%を超えない場合、各非違約引受業者 は、共通して、そのそれぞれの引受義務とすべての非違約引受業者の引受義務との割合で全ての違約証券を購入しなければならない、または

(Ii)違約証券の数 がその日に購入された証券の数の10%を超える場合、本合意または締め切り後に発生する任意の交付日について、引受業者は、その交付日に購入および販売されるオプション証券の購入および販売の義務を終了しなければならず、いかなる非違約引受業者もいかなる責任も負わない。

本条項によるいかなる行動も、いかなる違約引受業者のその違約行為に対する責任を解除しない。

本プロトコルの終了を引き起こさない違約 が発生した場合、または交付日が締め切り後に、 が引受業者の関連オプション証券の購入および販売の義務終了を引き起こさない場合、 は、状況に応じて、(I)代表または(Ii)会社が、登録声明に必要な任意の変更を達成するために、締め切りまたは関連交付日を延期する権利がある(場合に応じて)7日以下である。Br}は、一般に、パッケージまたは目論見書または任意の他の文書または手配を開示する。本明細書で使用されるように、用語“保険者” は、本第10条に従って保険者の代わりになる者を含む。

第11節. 通知.本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知はゴールドマン·サックスに送信し、郵便番号：10282、郵便番号：ニューヨーク西街200号、郵便番号：10022、郵便番号：登録部門、ジェフリー、郵便番号：10022^{これは…。}住所：New York，New York 10019，アドレス： Stuart R.Nayman，Esq.；当社への通知はドイツのトゥービンゲンFriedrich-Miescher-Strasse 15，72076， Franz-Werner Haasさんに送信してください。

第12節. 問い合わせや受託関係はありません。当社は、(A)本契約に基づいて証券 を売買し、証券の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を決定することを含み、 は、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引 であり、引受業者の推薦、投資提案又は誘致行動を構成せず、(B)証券発売及び関連手続きに関連している。すべての引受業者は、現在も過去も、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者として行動しているだけである。(C)本契約で明確に規定されている義務を除いて、当社に有利なコンサルティング又は受託責任をすでに又は負担している引受業者(当該引受業者が既に又は他の事項について当社又はその任意の子会社に相談意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、引受業者が当社に対していかなる義務を負っていないか、(D)引受業者及びそのそれぞれの関連会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に参加することができる。(E)引受業者は、証券の発売についていかなる法律、会計、規制、または税務意見を提供していないが、当社はそれ自体の法律、会計について相談している, 適切であると考えられる範囲内で規制および税務コンサルタントを提供し、(F)保険者が本プロトコルに記載された取引に関連するいかなる活動も、保険者が任意の実体または自然人に対して任意の行動をとる推薦、投資提案、または意見を求めることを構成しない。

第13節.米国特別決議案制度の承認。

(A) 保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の利益および義務は、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提として、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約される。

(B) 保証エンティティまたはBHC法案付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本節 13節については，“BHC法案附属会社”の意味は，“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“付属会社”を与えた意味と同じであり， に基づいて解釈すべきである.保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(I)用語 は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに基づいて解釈される”保証エンティティ“；(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく”保証金融機関“のいずれかを意味する“デフォルト権利”は、この用語に付与された意味を有し、“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または384.1条(適用状況に応じて)に基づいて解釈されるべきである。“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルII及びその公布された法規を意味する。

第14節. 当事者.本協定は、引受業者、会社及びそのそれぞれの相続人に適用され、拘束力がある。本合意に明示または言及された任意の内容は、任意の個人、商号または会社(引受業者、当社およびそれらのそれぞれの相続人、第6および7条に示される統制者および上級管理者、ならびにbr取締役およびその相続人および法定代表者を除く)に基づいて、または本契約または本協定に記載されている任意の規定に関連する任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されるであろう。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者及び当社及びそのそれぞれの相続人、並びに上記制御者、高級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一かつ独自の利益であり、他の個人、商号又は会社の利益ではないことを目的としている。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

第15節.陪審員が裁判する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

第16節. 法律が適用される.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて、ニューヨーク州で選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

第17節：管轄に同意する；免除を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、(I)マンハッタン区ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起されなければならない。各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおけるそのような裁判所の排他的管轄権(任意のそのような裁判所の判決を実行することに関する訴訟を除く)を撤回することができない(“関連判決”であり、その管轄権は非排他的である)。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所、すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続に効率的に法的手続文書に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続に対する反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続について不便な裁判所で訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことを撤回および無条件に放棄することができない。米国にいないすべての当事者は、ニューヨーク市県の任意の州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟 のために訴訟手続または他の法的伝票を受信するために、その代理人としてCureVac Inc.を取り消すことができない。いずれの関連訴訟についても、各当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、すべての管轄権免除(主権に基づくか否かにかかわらず)、手続文書を取り消すことができない, 添付ファイル(判決前および判決後)および指定裁判所で取得されるべき実行、および任意の関連判決について、各当事者は、指定裁判所または任意の他の管轄権を有する裁判所で任意のそのような免除を放棄し、そのような関連訴訟または関連判決(1976年に改正された米国“外国主権免除法”を含むが、これらに限定されない)またはそのような手続きまたは関連判決について任意のそのような免除を提出または要求するか、またはそれについて抗弁することはない。

当社は、各引受業者、各引受業者の各従業員、高級職員、および取締役の賠償に同意し、br法案の意味範囲内で任意の引受業者の各人、および任意の引受業者の各取引業者または他の関連会社を制御することに同意する。本判決または命令に基づいて任意の満期金について任意の判決または命令を下すことによって引き起こされる任意の損失であり、この判決または命令は、ドル以外の通貨(“判決通貨”)で表現および支払いされ、(I)当該判決または命令の目的のためにドル額を判決通貨に両替する為替レートが異なることによって損失を招く。(Ii)当該賠償者は、実際に受信した判決貨幣金額でドルの為替レートを購入することができる。上記賠償は、上記のいずれかの判決又は命令があるにもかかわらず、当社の単独かつ独立した義務を構成し、引き続き全面的に有効でなければならない。為替レートという言葉は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および為替料金を含むべきである。

第18節. 時間.時間が本合意の鍵となる。本稿では別の規定を除いて，具体的な時間とはニューヨーク都市時間である。

第19節. ピアと電子署名.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法では、本プロトコルについては、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の方法で送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成する。

第20節. タイトルの効力本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

第二十一条。 分岐機構.米国国外で発行された普通株式は引受業者の関連会社が代理販売することができる。

上記の条項が当社の合意に対する理解に合致した場合は、本契約の写しに署名して御社に返却してください。本文書はすべてのコピーと共に、その条項により引受業者と御社との間に拘束力のある合意となります。

本契約別表Aで指定された他の保険者の代表とする。

付表A

この証券の公開発行価格は1株9.25ドルである。

複数の引受業者が支払う証券買い取り価格は1株8.6950ドルであり、上記公開発行価格から1株0.5550ドルを引いたことに相当する。

SCH A-1

別表B-1

定価条項

1. 社は27，027，028株普通株を発売している。

2.br社は、単独および非共同購入の最大4，054，054株の普通株の選択権を引受業者に付与した。

3.証券の公開発行価格は1株9.25ドルである。

SCH B-1-1

別表B-2

募集説明書を無料で書く

ない。

SCH B-2-1

付表C

閉鎖された個人と実体リスト

SCH C-1

付表D

筆記試験--水上通信

ない。

SCH D-1

添付ファイルA

会社とクレヴィック弁護士の意見表
は第5(B)条に従って交付される

添付ファイルA-1

添付ファイルB-1

PARKERHIGHLANDER PLLCの意見表は，同社の知的財産権弁護士が第5(C)条に基づいて提出する

添付ファイルB-1-1

添付ファイルB-1-2

添付ファイルB-2

Graf von Stosch PATENTANWALTSGESELLSCHAFT(br>MBH)意見表は，会社の知的財産権弁護士が第5(C)条に基づいて提出する

I.添付ファイルAは、CureVac知的財産権部門が提供する会社のヨーロッパ特許および他の非米国特許のリストをリストしており、私たちはその完全性を審査していません。私たちは会社の知的財産権法律顧問を務めています。署名者は2021年1月1日から維持費の支払いを担当していません。したがって，署名者は，当社が2021年1月1日から表A上の欧州や他の非米国特許に支払う維持費およびこれらの知的財産権の状況についていかなる声明も発表することはできない.

二、私たちの知る限り、当社のヨーロッパおよび他の非米国特許 は、指名された発明者によって当社またはその子会社に譲渡されているが、登録声明に開示されているものは除外されており、当社またはその子会社は、記録において当社のヨーロッパおよび他の非米国特許の譲受人 として登録されており、私たちの知る限り、登録声明に開示されていることおよび添付ファイルAが開示していることを除いて、当社には、当社のヨーロッパまたは他の非米国特許に対する第三者の権利はない。

三、三、私たちの知る限り、当社の欧州または他の非米国特許の発明権または所有権に異議を唱えている人は誰もいない。

四、私たちの知る限り、社内で審理されている欧州特許出願や他の非米国特許は、会社またはその子会社を代表して正式に提出され、起訴に努めている。

V.我々の知る限り、欧州会社に関連する未解決または脅威のクレーム、訴訟、司法訴訟、妨害または政府訴訟は何もない(係属中の特許出願の正常な承認に関連する訴訟を除く)

その他の非米国国の特許であるが、ヨーロッパ及びオーストラリアにおける各種反対手続及び添付ファイルBに記載されているものを除く。

六、六、当社が現在届出しているヨーロッパおよび他の非米国特許に含まれる特許出願 が、そのような特許出願から発行された任意の 特許に対して第三者がいかなる権利を有することになるかどうかは分からない。

七.我々の知る限り、開示文書に記載されている会社によって開発されたすべての候補製品は、社内の1つまたは複数の特許または特許出願の請求項brに属し、会社またはその子会社が所有(または共同所有)する他の非米国特許に属する。

八.私たちの知る限り、当社またはその付属会社に対する訴訟、訴訟または訴訟 は、ヨーロッパまたは他の非米国国の任意の第三者の特許または他の知的財産権 を侵害することを指すものではなく、欧州または他の非米国国の知的財産権 に基づいて、国内または外国の裁判所または政府機関が任意の命令、判決、法令または禁止令を発行して当社またはその付属会社の業務運営を制限するものでもない。

IX.同社は現在デュッセルドルフ裁判所で他方に欧州/ドイツの知的財産権を主張し，Covid 19 mRNAワクチンによる損害を第三者に販売することを求めている。

添付ファイルB-2-1

添付ファイルC

NautaDutilh N.V.の意見表は，会社のオランダ弁護士が第5(D)条に基づいて提出する

会社登録と会社の地位

企業力

企業行動

有効署名

発売株[和オプション株]

添付ファイルC-1

優先購入権

文中の文を登録する

法定株

法的選択/実行可能

法的選択任命プロセスエージェント

添付ファイルC-2

違法行為はありません

許可も同意も承認もありません

管轄権

免除権がない

判決の強制執行

添付ファイルC-3

税務駐在なし

印紙税を免除する

添付ファイルC-4

付属品D

取締役、上級管理者、または他の株主のロック形式
第5(L)節より

署名者はオランダ上場有限責任会社CureVac N.V.の役員および/または役員である(Naamloze Vennootschap)(“当社”)， ゴールドマン·サックス株式会社(“Goldman Sachs”)、Jefferies LLC(“Jefferies”)およびSVB Securities LLC(“SVB Securities”、ゴールドマンおよびJefferiesとともに、“代表”)は、当社と引受契約(“包販売プロトコル”)を締結することを提案し、公開発売会社普通株(“発売”) ，1株当たり額面0.12ユーロ(“普通株”)を規定していることを知った。このような発行は、署名者を当社の株主および/または監督会メンバーまたは管理委員会メンバーにする利点を認識し、他の良好かつ価値のある代価(ここではこれらの対価格の受取額および十分性を確認する)、署名者 は各引受業者と同意し、本協定調印日から販売契約を受けた日から60日(“販売禁止期間”)までの期間内に、代表事前書面同意を得ていないので、署名者は、：(I)任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を直接または間接的に提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入する契約 売却、任意の普通株式または普通株式または行使可能または普通株に変換可能な任意の証券の購入または譲渡または処分を付与する任意のオプション、権利または承認株式権証、現在所有しているか、または後で署名者によって取得されたか、または署名者が所有またはその後に処分権を取得するか(総称して“ロック証券”と呼ぶ)、任意のロック証券の登録に対して任意のbr権利を行使するか、または改正された1933年証券法に従って、これに関連する任意の登録声明の提出をもたらすか、または秘密の方法で提出することをもたらす, または(Ii)任意の交換または任意の他の取引または証券所有権をロックする任意の直接的または間接的な全部または部分的譲渡の経済的結果を締結する取引は、任意の交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券決済を交付する。

署名者が当社の監督会メンバーまたは管理取締役会メンバーである場合、代表は、普通株式譲渡に関する上記制限の発効日 の少なくとも3営業日前に、代表が解除または放棄される制限を解除または免除することに同意する。以下の場合には、本項の規定は適用されない：(I)免除または免除は、譲渡のみを許可することを考慮せず、および(Ii)譲受人が譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期限内に本関数合意に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した場合。

前項の規定の制限は適用されない

(I)署名者が自然人である場合，署名者は遺言または他の遺言文書に従って，(A)1つまたは複数の誠実な贈与として，(B)署名者に直接または間接的に利益を得る任意の信託，(C)署名者の直系親族へ， (D)署名者の関連会社(定義は後述)または(E)署名者の直系親族によって制御される任意の投資ツールまたはその関連会社(本通信契約については，“直系親族”とは、血縁関係、結婚、養子関係のことであり、いとこ関係より遠くない)

(Ii)以下の署名者が会社、共同、有限責任会社、または他の商業エンティティのように、任意の譲渡(代償はbr}または無価値)：(A)以下の署名者の任意の株主、パートナー、メンバー、または同様の権益を有する所有者に譲渡し、(B)以下の署名者の最終受益者またはそれらのそれぞれの直系親族に譲渡し、(C)(B)項(非価値)の前に設立された任意の家族基金または信託に譲渡する。または(D)上記(A)から(C)項(どのような場合によるか)に記載のいずれかの共同経営会社

添付ファイルD-5

(Iii)署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、署名者(Br)(A)署名者の全部またはほぼすべての持分、組合資本、会員権益または他の類似株権(どのような場合に依存するか)、または署名者の全部または実質的にすべての資産の譲渡は、いずれの場合も、本関数br協定によって適用される制限を回避するために行われるのではなく、または(B)他の会社、組合、会社に譲渡される。譲渡者が以下の署名者の関連会社である限り、または以下の署名者またはその任意の関連会社が制御または管理する任意の投資ファンドの関連先である限り、有限責任会社または他の商業エンティティ

(4)裁判所または監督管理機関の命令による任意の譲渡、例えば、保留されている国内命令または離婚協議に関連する譲渡に基づいて、

(V)以下の署名者は、(疑問を免除するための)発売登録説明書で定義されたVSOP または以前のVSOPを含む、当社または当社の既存株主に普通株または普通株に変換可能な任意の証券を譲渡するために、(疑問を免除するための)発売登録明細書に定義されたVSOP または以前のVSOPを含むのみである

(Vi)普通株式を譲渡するか、または普通株に変換することができ、または普通株に交換可能な他の証券は、いずれの場合も、公開市場取引において発売完了後に取得される

(Vii)引受契約日当日又はそれ以降の任意の時間に、以下の署名者により一般株式の売却を規定する任意の取引計画が記入され、この取引計画は、取引法の下の規則10 b 5-1の規定(“規則10 b 5-1計画”)に適合する提供, しかし、(A)計画は、販売禁止期間内にいかなる普通株の売却も規定されていないか、または許可されておらず、(B)販売禁止期間内に任意の計画について任意の公告または届出を要求しないか、または取引所法に基づいて提出された任意の文書に含まれる

(Viii)規則10 b 5-1計画に従って行われる取引は、以下の署名者によって本契約日前に締結されるが、“取引所法案”に基づいて提出された禁売期間内の任意の販売に関する任意の届出書類は、そのような販売が規則10 b 5-1計画に従って行われていることを明確に示すべきである

(Ix)普通株式または任意の普通株または行使可能または交換可能な証券を、当社証券のすべての所有者に誠実な第三者要約、合併、合併または他の同様の取引に基づいて、普通株式または普通株式に変換または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券を譲渡し、会社の所有権を変更することを含む 提供この契約買収、合併、合併、またはその他のこのような取引が完了しなかった場合、署名者が保有するこのような証券は、本書簡の規定された譲渡制限を遵守しなければならない

提供, しかし、上記(I)から(V)項に記載のいずれかの譲渡の場合、譲渡の1つの条件は、譲渡者が実質的に本書面協定の形態で代表者に提出しなければならない書面協定(譲受人が署名した協定のうち“直系親族”へのいかなる言及も、譲渡者の直系親族ではなく、以下の署名者の直系親族のみを明確に指すものと捉えるべきである)であり、その他の面で代表者を形式的かつ実質的に合理的に満足させることであるさらに提供すれば疑問を生じることを避けるために、本書簡協定で許可された任意の譲渡の場合、“取引所法案”第16条の要求に従って禁売期間内に提出された任意の文書には、(A)このような取引が本関数合意に記載された状況を反映していること、および(B)受信または譲渡された普通株 が本書簡協定の制約を受けることを示す声明が含まれなければならない(場合により適用される)。第(Viii)条において、“制御権変更”とは、1つの取引又は一連の関連取引において、当社の議決権ある証券 を譲渡(要約買収、合併、合併又は他の類似取引にかかわらず) を1名又は1群の関係者(発売規定による引受業者を除く) に付与し、当該者又は関係者の群が譲渡後に自社(又は存続実体)の未償還及び議決権証券の50%以上を保有することを条件とする。本通信プロトコルにおける用語“関連会社”は，証券法規則 405に規定されている意味を持つべきである.

添付ファイルD-6

疑問を回避するために、本書簡協定は、普通株式の買収または任意の転換可能、交換、または当社の普通株式権利を受け入れることができる証券(このようなオプションまたは株式証を表すツールが現金または現金なしでの行使を可能にする限り)に署名することを禁止しておらず、または当社の既存の株式計画に従って、または新しいまたは修正された株式計画に従って、以下のように理解されるべきである。またはそのような既存または新しい計画または改正に基づいて、 (I)は、本書簡協定によって制限され、(Ii)必要があれば、取引法第16条に従って提出された任意の公開報告または文書は、その脚注に、(A)文書は購入持分の行使に関連すること、(B)報告者は普通株を売却していないこと、および(C)株式購入を行使する際に受信した普通株は、発行引受業者のbr本書簡協定に規定された制限を受けなければならないと明確に明記しなければならない。

署名者も当社の譲渡代理および登録所と譲渡禁止証券の譲渡禁止に反対する譲渡停止指示を締結することに同意したが，上記の制限を遵守した者は除外した。

(I)当社が書面で通知して発売しようとしない場合、(Ii)引受協定は2023年2月28日までに署名されていない(提供当社は、その日付の前に、署名者がその日を30日延長することを書面で通知することができる)、または(Iii)引受協定(終了後も有効な条文を除く)が、引受契約に従って販売される任意の普通株式の支払いおよび交付前に終了するか、または任意の理由で終了する場合、本通信契約は直ちに終了し、以下の署名者は、本書簡協定の下でのすべての責任を自動的に解除することができる。

添付ファイルD-7