Recruiter.com Group，Inc.

普通株1，707，892株

普通株を購入した2，961，688株の普通株に関する株式承認証

説明的説明

本募集定款補編第11号(“本募集定款補編第11号”)は、2021年12月27日の目論見書(“基本募集定款”)が指す売却証券保有者(“売却証券保有者”)の転売合計4，669，580株Recruiter.com，Inc.(“当社”)の普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中には、(A)1，707，892株の普通株が含まれている。及び(B)引受権証(“株式承認証”)を行使した後に発行することができる2，961，688株の普通株であり、この等株式承認証は基本株式募集定款が指す販売証券所有者が基本募集定款に掲載された登録声明に基づいて時々販売することができる。その会社は普通株式の売却から収益を得ないだろう。

本募集定款補編第11号は基本募集定款と一緒に読むべきであるが、本募集定款補編第11号は基本募集定款(総称して“株式募集定款”と総称する)を参考してある程度保留されているが、本募集定款補編第11号の資料の更新及び基本募集定款に掲載されている資料の代わりに、例外に属する。本募集定款補編第11号は、基本募集定款がない場合には不完全であり、基本募集定款と一緒に交付又は使用されない限り、基本募集定款のいかなる改正も含めて交付又は使用してはならない。

本募集規約補編第11号には、当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した当社の期日が2022年11月18日の現在の表格8-K報告、当社が2022年12月9日に証券取引委員会に提出した当社の日付が2022年12月5日である当社の現在のグリッド8-K報告及び当社が2023年2月8日に提出した当社の日付が2023年2月2日である当社の現在のグリッド8-K報告を含む。

会社の普通株式と引受権証はナスダック資本市場で“RCRT”と“RCRTW”のコードで取引されている

あなたはただ株式募集規約または本定款の任意の補充または改訂に掲載された資料に依存しなければならない。当社は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書第11号の十分性または正確性に基づいて意見を述べていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2023年2月10日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告イベント日)：2023年2月2日

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7番街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10018

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(855)931-1500

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

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表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

Novo修正案

2023年2月2日，Recruiter.com Group，Inc.(“当社”)とNovo Group，Inc.(“Novo”)およびMonage Capital II，L.P.(その2節のみ)(“Monage”)は本票について同意書および修正案1を作成し，2022年11月1日から発効する(“Novo改正案”)。Novo改正案は、支払スケジュールを改訂するために、2021年8月27日にNovoに発行された引受票(“Novo手形”)を改正し、このスケジュールに基づいて、当社はNovoに元金及び利息を支払わなければならない。詳細はNovo修正案を参照されたい

Novo修正案の要約は完全であると主張しているわけではなく，Novo修正案の全文を参照して限定されており，この修正案のコピーは本報告の添付ファイル10.1としてForm 8-Kの形で提出されている.

モンタージュ修正案

2023年2月2日、会社はその子会社(Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.，Recruiter.com Souted，Inc.，Recruiter.com Upsider，Inc.とRecruiter.com-OneWire，Inc.)およびモンタージュと融資·保証協定第1修正案(“モンタージュ修正案”)を締結し、2022年12月18日から発効する。モンタージュ修正案は、当社がいくつかの成約後の契約をより多く履行するために、当社、その付属会社とモンタージュとの間のいくつかの融資と保証協定を修正した

“モンタージュ修正案”の要約は完全であると主張しておらず、“モンタージュ修正案”の全文を参照して限定されており、修正案のコピーは、本報告書の添付ファイル10.2としてテーブル8-Kの形で提出されている。

令状改正

2023年2月3日、当社はCavalry Fund I LP、Firstfire Global Opportunities Fund LLC及びPorter Partners，L.P.(“株式承認証所有者”)に対してそれぞれ2022年8月17日に発行した普通株式引受権証(“株式承認証”)を改訂した(“株式承認証改訂”)。株式承認証修正案は、株式証所有者が“キャッシュレス行使”方式で株式承認証を行使することが許可されるまで、時間帯を修正した。また、株式承認証の改訂は株式証の承認価格を1株承認株式証の株式0.38ドルに下げ、株式承認証の改訂のようにさらに述べた。株式承認証の行権価格が引き下げられたため、当社は2020年5月28日、2021年1月5日、2021年1月20日、2022年8月17日及び2022年8月30日に発行した引受権証行権価格を自動的に1株株式承認証0.38ドルに引き下げた。

株式承認証修正案の要約は、完全であると主張されておらず、本報告の添付ファイル4.1として表格8-Kの形態でアーカイブされた株式証修正案表全文を参照することによって限定される。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

表8−K第2.03項に要求される範囲内で、本報告は、表格8−Kの第1.01項に含まれる情報について参照されて本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品

(D)展示品：

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2022年12月5日

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7番街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10018

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(855)931-1500

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

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表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

2022年12月5日、宣スミスは会社の首席技術官を辞任する決定をRecruiter.com Group，Inc.に通知し、2022年12月5日から発効する。スミスさん氏は当社の指定執行役員であり、他の機会を求めて辞任したが、当社の運営·政策·慣行について当社とトラブルや食い違いが生じたことによるものではない。会社は辞任を終了とみなすことに同意しており、会社はさんスミスの役員雇用契約に基づいて解散費を支払うことになる。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：2022年12月9日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2022年11月18日

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7番街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10018

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(855)931-1500

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

________________________________

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第3.01項上場廃止又は継続上場規則又は基準を満たしていないことに関する通知；上場を譲渡する。

2022年11月18日、利潔時集団有限公司(“当社”)はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場資格者から通知状を受け取り、当社の普通株の1株当たり最低購入価格が30営業日連続で1.00ドルを下回ったことを通知したため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定する最低購入価格要求に適合しなくなった。受け取った通知は会社の普通株がナスダックに上場するのに効果がありません。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は2023年5月17日までに継続上場の最低購入価格基準の遵守を回復しなければならない。この180日以内のいつでも、ナスダック普通株の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1ドルである場合、新浪微博は会社に書面コンプライアンス確認を提供する。

当社がこの180日の間にコンプライアンスを回復することができなかった場合、当社は180日を追加してコンプライアンスを回復する資格がある可能性があり、ただし、当社は株式市場の継続的な上場を公開する要求およびナスダック資本市場のすべての初期上場基準(ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を除く)に適合し、(Ii)は、第2コンプライアンス期間中に逆株式分割を行うことでこの欠点を是正することを意図していることを書面で通知しなければならない。もし会社がこれらの要求を満たしたら、ナスダックはコンプライアンスを再獲得するために180日の追加を許可されたことを会社に通知するだろう。しかし、上場資格スタッフが当社が不足を補うことができないと判断した場合、あるいは当社の他の側が資格を満たしていない場合、ナスダックは当社証券が退市されることを通知します。通知を受けた場合、当社はナスダックがその証券の退市を決定したことについて上訴することができますが、ナスダックが当社の上場継続請求を承認する保証はありません。

当社は、その普通株の入札価格を監視し、最低入札価格を遵守して上場を継続する基準を実現するために、様々な行動案を適切な状況で評価することが可能である。しかし、当社が上場を継続する最低入札価格基準を再遵守できる保証はないし、他の面でナスダックの上場基準に適合することになる。

当社は、本リスト8-Kを提出する際に、ナスダックがナスダック上場規則第5810(B)条に基づいて通知を受けたことを開示します。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：2022年11月25日