第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-269340

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2023年1月30日)

Up to $17,500,000

普通株

私たちはすでに公開市場販売契約を締結しました^SM(販売契約)ジェフリー有限責任会社(ジェフリー)と、私たちの普通株の提供と販売について、額面は0.001ドルです。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録によると、時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が17，500，000ドルに達する普通株を発売·販売することができる

本募集説明書付録によると私どもの普通株を販売しておりますので、あれば何でもそうと考えることができます·市場で改正された1933年に証券法(証券法)によって公布された規則415に基づいて定義された発売は、ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)または任意の他の既存の普通株取引市場で直接行われる販売を含むが、これらに限定されない。ジェフリーは特定の数の証券を販売する必要はありませんが、私たちの販売代理として、その正常な取引と販売慣例に適合した商業合理的な努力をして、私たちを代表して、ジェフリーと私たちの間で共通して合意した条項に従って、私たちが販売を要求しているすべての普通株を売却します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約によると、ジェフリーは私たちの普通株の総収益の3.0%の固定手数料率 で補償を受ける権利がある。私たちを代表して普通株を販売する点で、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、証券法または改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づく責任を含む、いくつかの民事責任についてJefferiesに賠償と出資を提供することに同意した。私たちはまた、普通株の一部または全部を販売エージェントに売却し、その自己口座の依頼者として、価格は販売時に合意することもできる

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは？KA？私たちの普通株が最近発表した販売価格は2023年2月8日で、価格は1株7.92ドルです

2023年2月7日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約5，400万ドルであり、8，317，798株の発行済み普通株(うち約1，834，600株は関連会社が保有する)と1株8.33ドルの価格に基づいており、これは、我々の普通株のナスダック資本市場での最終売却価格である。公開市場販売協定に従って販売されている30，905株の普通株を除いて、表S-3の一般的な指示I.B.6に基づいて、本募集説明書の付録日までの12ヶ月以内にどの証券も発売していない^SM当社は2022年6月30日までの6ヶ月間にJefferiesと2021年12月3日に合計約40万ドルの純収益を達成しました。このため、前述の規定によると、S-3表I.B.6一般指示によると、当社は現在、当社の普通株株式を発売する資格があり、総発行価格は最高17，606，380.89ドルです。これらの制限により、S-3表I.B.6の一般的な指示によると、本契約日の12ヶ月前に公開発行された普通株と以前の証券販売とを指示し、販売契約の条項に基づいて、ジェフリーを介して時々私たちの販売代理として17，500，000ドルの普通株を発売し、販売することができる

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書付録の第S-4ページ、添付されている入札説明書の3ページ目から、本募集説明書付録の他の文書に類似したタイトルを引用して記入し、リスク要因を慎重に検討しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性についてもコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

本募集説明書の増刊日は2023年2月10日です

カタログ

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向き陳述に関する特別説明			S-IV
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-3
リスク要因			S-4
収益の使用			S-7
配当政策			S-8
薄めにする			S-9
配送計画			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-13
引用で法団として成立する			S-14

S-I

本目論見書補足資料について

本目論見書付録は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによると、私たちは添付の目論見書に基づいて、私たちの普通株の株を含む200，000，000ドルの証券を提供することができます。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書によると、吾等は常に総発行価格が17，500，000ドルまでの普通株を発売することができ、その価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定されるが、S-3表I.B.6の一般的な指示における発売限度額に制限されなければならない

今回発行された私たちの普通株式に関する情報を2つの単独の文書の中で提供します： (1)本募集説明書の付録で、今回の発行の具体的な詳細を述べています。(2)添付の目論見書は、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般に、本入札説明書を参照する場合、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている目論見説明書または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、例えば、本入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が追加された場合、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書および文書に組み込まれた文書には、当社の重要な情報、発行された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報が含まれています。Brを読んで、本募集説明書の付録部分でお勧めする文書の情報と添付の目論見書を考慮すべきですそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用して統合する.”

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照で組み込まれている情報および添付された入札説明書、ならびに今回の発売に関連する任意の無料で書かれた入札説明書を提供し、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる情報にのみ依存しなければならない。私たちが許可していない、Jefferiesもまた、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報以外の情報、またはそれとは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。ジェフリーもこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(どの場合に応じて定める)の日付以外の任意の日付が正確であるか、または合併された文書を参照する場合には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または当社の証券の任意の販売の時間にかかわらず、これらの書類の日付が正確であることを仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはまた、私たちが任意のbr協定で下した陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

S-II

私たちは普通株の売却と売却が許可されているbr管轄区でのみ普通株を売却し、このような株を購入する要約を求めています。私たちまたはJefferiesは、私たちの普通株式の公開を可能にするために、または米国以外の任意の司法管轄区域で本募集説明書 付録および添付の目論見書を所有または分配するために、任意の管轄区域で任意の行動をとるであろう。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を持っている者は、会本人を知り、当社の普通株の発売及びアメリカ国外での本募集説明書の流通及び添付の目論見書に関するいかなる制限を遵守しなければならない。本募集説明書付録と添付の入札説明書は、本募集説明書付録が提供する我々の普通株の要約売却または要約購入要約に構成されていないか、または使用してはならず、 いかなる司法管轄区域の誰がこのような要約または要約購入を提出しても違法である

2022年12月16日，我々は逆連結を実施し，これにより，我々の完全子会社はKineta Operating，Inc.(前身はKineta，Inc.)と合併し，Private Kinetaは我々の完全子会社として存続した。プライベートKinetaはその後Kineta Operating，LLCと合併し，Kineta Operating LLCは存続した会社である。2022年12月16日、我々の名称をYumanity Treateutics，Inc.からKineta，Inc.に変更した。本募集説明書で使用されるbr}付録では、文意が別に指摘されているほか、(I)合併日前に、Kineta社、WE、JOUR、YOURまたはJOUへの引用とは、(X)合併日前にPrivate Kinetaおよびその完全所有の合併子会社、または文脈に応じて、そのうちの1つまたは全部、および(Y)合併日後、Kineta，Inc.およびその全額所有の合併子会社を意味する。または文脈に応じて必要とされる場合のいずれか1つまたは全部、および(Ii)は、会社の普通株式を意味し、1株当たり額面0.001ドルを意味する

S-III

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書またはその中に組み込まれた情報に含まれるいくつかの 陳述を引用することによって、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される展望的陳述、および“1995年米国私財訴訟改革法”における安全港条項を構成する。場合によっては、これらの前向きな陳述は、予期、継続、信じ、推定、目標、プロジェクト、意図、すべき、または同様の表現、およびこれらの語の変形または否定を使用することによって識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および他の要素は、我々の実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に明示または示唆された結果とは大きく異なる。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果がこれらの前向き陳述に記載されている結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

我々の計画と製品の臨床前研究と臨床試験の時間、進捗と結果 は、研究または試験と関連準備作業の開始と完了の時間、試験結果の期限、および私たちの研究と開発計画に関する声明を含む；

•

私たちは適切な患者を募集して臨床試験に参加することができます

•

私たちの候補製品の潜在的な属性と利点は

•

私たちは候補製品を開発し推進し、臨床研究を成功させる能力を持っています。

•

記録と承認の時間、範囲、または可能性を規制する

•

私たちは、候補製品に対する規制承認、および任意の関連制限、承認された候補製品ラベル上の制限または警告を得ることができ、維持することができる

•

私たちの業務、候補製品、技術、および私たちの発見エンジンを含む、私たちのビジネスモデルと戦略計画を実施します

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

承認されれば、私たちの候補製品の市場受容率と程度

•

私たちは協力や戦略的関係を構築したり維持したり、追加の資金を得る能力を持っています。

•

第三者と契約して第三者に依存して臨床試験や候補製品の製造に協力することができます

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちが単独でまたは他の会社と協力してこれらの市場にサービスを提供する能力

•

私たちの運営のために資金を得る能力は、さらなる開発を完了するために必要な資金、brの承認および承認されれば、私たちの候補製品は商業化されるだろう

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

私たちは既存の現金と現金等価物の期限が私たちの運営費用と資本支出要求を支払うのに十分であると予想している

•

私たちの業務発展努力の潜在力は、私たちのポートフォリオの潜在価値を最大限に発揮することができます。

•

私たちは現在マーケティングや治療薬開発に従事している他の会社と競争することができて、私たちは私たちの候補製品に適応を求めています

S-IV

•

私たちは製品の知的財産権保護能力の獲得と維持に対する期待br候補製品；

•

私たちの財務業績は

•

私たちは重要な専門家の持続的なサービスを維持し、より多くの合格した専門家を発見、採用、維持する能力がある

•

統合計画の実行状況および予想される提出時間を含む、将来の業務の計画、戦略、および管理目標に関する任意の陳述

•

私たちの予想は私たちの現金備蓄の使用と関連がある

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

私たちは財務報告書の内部で重大な欠陥をコントロールする能力を補う；

•

法律法規の影響は、最近公布された税改正立法を含むが、これらに限定されない

•

インフレ上昇と資本市場中断ウクライナの現在の衝突、経済制裁、およびこれらの発展がもたらす可能性のある経済減速や衰退を含む世界経済と政治発展の私たちの業務への影響は、私たちの研究開発努力と私たちの普通株の価値と私たちの資本市場に入る能力を損なう可能性がある

•

新冠肺炎が上記内容に及ぼす影響；及び

•

次の見出しのリスクと不確実性を含む他のリスクと不確実性リスク要因本募集説明書補編のS-4ページ、添付されている目論見書3ページ、および本募集説明書に引用して補編された他の文書に類似したタイトルから始まります。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書または本明細書で参照される他のbr情報および文書に含まれる前向きな陳述は、将来の発展および私たちの業務に及ぼす現在の潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づく。私たちの業務の将来の発展に影響を与える保証はありません は私たちが予想している発展になるでしょう。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要素は含まれていますがこれに限定されませんリスク要因本募集説明書付録の第S-4ページから、添付の目論見書の3ページ目および引用により本募集説明書付録の他の文書に類似した見出しの下にある。また，我々 は競争が激しく急速に変化する環境で運営されている

新しいリスクと不確実性が時々出現し、私たちはこれらのすべてのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が の任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

S-V

本出願明細書補足説明書、添付された目論見説明書、および本明細書またはその中に参照された他の資料および文書に記載された前向きな陳述は、このような記載の日付のみを表す。連邦証券法律とアメリカ証券取引委員会規則の要求の範囲を除いて、私たちはいかなる義務を負わずにいかなる展望性声明を更新して、声明が下された日後の事件或いは状況を反映して、あるいは意外な事件の発生を反映する。これらのリスクと不確実性を考慮して、 は展望性陳述で提案されたイベントや結果が確実に発生することを保証することができず、あなたはこれらの前向き陳述に過度に依存してはならない

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法的に要求がある限り、任意の前向き声明を修正または更新する義務はありませんが、米国証券取引委員会に提出された10-K年報、10-Q季刊、および現在の8-K表で行われている任意の他の開示を参考にすることをお勧めします。これらの報告書の情報はどこで見つかりますか、参照してくださいできる限りのことをする 他の情報を探すそして-- から引用統合される

S-vi

募集説明書補足要約

以下の要約では，本募集説明書，添付されている入札説明書，引用により組み込まれた文書における当社，今回の製品に関する精選情報，および他の場所に出現する情報を重点的に紹介する.本要約は、完全ではなく、本入札明細書 付録および添付の入札説明書に従って私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、今回の発行とそれがあなたに与えた結果を十分に理解するために、本募集説明書補足説明書S-4ページからのリスク要因、財務諸表および関連説明、および当社の最新の10-K年報、10-Q表季報、および米国証券取引委員会に時々提出する他の文書を含む、株式募集説明書全体の付録および添付された目論見説明書をよく読むべきです

概要

Kinetaは臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，患者の生活を変える次世代免疫療法の開発が使命である。Kinetaは先天性免疫における専門知識を利用して、現在の癌治療の主要な挑戦に対応するために、潜在的な差別化免疫療法の発見と開発に集中している

Kinetaはすでにその先天性免疫開発プラットフォームを構築し、完全なヒト抗体を開発し、癌免疫耐性の主要な機序を解決することを目的としている：

•

免疫抑制

•

T細胞を使い切って

•

腫瘍免疫原性が悪い

先天性免疫開発プラットフォームを利用して、新しい、特性の良好な先天性免疫腫瘍学先導抗体療法を産生することを目的とし、これらの治療法は有効に研究性新薬(IND)-臨床前研究と臨床試験を可能にすることができる

Kinetaの資産と研究興味としては，(I)KVA 12123(従来KVA 12.1と呼ばれていた)，Vista(T細胞活性化VドメインIg阻害物)に対するモノクロナル抗体br}(モノクロナル抗体)免疫療法，(Ii)抗CD 27カイニン単抗体免疫療法と(Iii)抗CD 24アンタゴニストモノクロナル抗体免疫療法発現計画がある。これらの免疫療法は，満たされていない医療ニーズや巨大なビジネス潜在力のある疾患分野を解決する可能性がある

Kinetaは2022年第4四半期にアメリカでKVA 12123の一期臨床試験を開始した。KVA 12123は差別化Vista遮断免疫療法として設計され、腫瘍微小環境中の免疫抑制問題を解決した。これは完全に人類によって設計されたIgG 1モノクロナル抗体であり、独特なエピトープを通じてVistaと結合することを目的としている。KVA 12123は、非小細胞肺癌、結腸直腸癌、卵巣癌、腎細胞癌および頭頸部扁平上皮癌を含む複数の癌を治療するための有効な免疫療法である可能性がある。これらの 適応はKVA 12123が巨大なグローバルビジネス機会を有する重大で満たされていない医療需要を代表している

Kinetaは，Kinetaの天然免疫開発プラットフォームを用いて発見された抗CD 27作動剤単抗免疫治療の臨床候補レジメンを先行して臨床前研究を行っている。この臨床候補抗体は完全ヒト由来mAbであり、ヒトにおいてCD 27の低いナノモル(NM)との結合親和性を示す。臨床前研究において、Kinetaの先導抗CD 27アゴニストmAbはT細胞の増殖を誘導し、T細胞の起動と募集に参与するサイトカインを分泌することが観察され、新しい抗腫瘍反応を増強する能力があることが示唆された。CD 27は臨床検証された標的であり、末期固形腫瘍(腎臓癌、結腸直腸癌とOCを含む)を治療する有効な免疫治療標的になる可能性がある。Kinetaは引き続き臨床前研究を行い、そのリードする抗CD 27アゴニストmAb臨床候補薬物を最適化する

S-1

企業情報

著者らは2006年12月13日にデラウェア州に登録して設立し、名称はProteoguard，Inc.であり、その後2007年9月17日にProteostallation 治療会社と改名した。2020年12月22日，我々は逆合併を行い，これにより，我々の完全子会社はYumanity，Inc.(前身はYumanity治療会社) (Yumanity)と合併し，Yumanityは我々の完全子会社として存続した。2020年12月22日、私たちはProteostance Treateutics，Inc.からYumanity Treateutics，Inc.と改名した。2022年12月16日、私たちは逆合併を実施し、この合併に基づいて、私たちの完全子会社はKinetaと合併してKinetaに合併し、Kinetaは私たちの完全子会社として存続した。Kinetaはその後Kineta Operating，LLCと合併し，Kineta Operating，LLCは既存の会社である。2022年12月16日、私たちはユーマンニ治療会社からKineta社に変更しました。私たちの主な執行事務所はテリー通り219号にあります。シアトル、ワシントン州の98109、三百号スイートルームです。私たちの電話番号は(206)378-0400です。私たちのサイトの住所は：https：//kinetabio.comです。当社のウェブサイトまたはそれに関連する情報は、コスト募集説明書補足資料の一部を構成せず、本明細書補足資料に引用的に組み込むこともない

本募集説明書の付録に現れるKineta、Kinetaロゴ、および当社の他の登録または一般法商標、サービスマークまたは商号は、Kinetaの財産である。本募集説明書付録に使用する他の商標、サービスマーク、商品名は、それぞれの所有者の財産である

小さな報告会社としての影響

私たちは取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社ですが、私たちが非関連会社が持っている株の時価は7億ドル未満なので、私たちが最近完成した会計年度の年収は1億ドル未満です。今回の発行後、(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満、または(Ii)最近終了した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、まだ小さい報告会社である可能性がある。小さな報告会社として、当社のForm 10-K年報に最近2つの会計年度の監査財務諸表のみを表示することを選択し、役員報酬に関する開示義務を削減し、年収が1億ドル未満の小さな報告会社であれば、独立公認会計士事務所が発表した財務報告内部統制証明報告を得る必要がないことを含む、当社の目論見書および取引法に基づいて提出された文書のうち、より小さい報告会社に提供することを選択した

S-2

供物

私たちが提供する普通株は

私たちの普通株の総発行価格は17，500，000ドルに達します

普通株式は今回の発行後すぐに発行されます

最大10，367，586株の未監査試験普通株が、今回の発行で2，209，596株の私たちの普通株が売却されたと仮定し、発行価格は1株7.92ドルであり、これは私たちの普通株が2023年2月8日 ナスダック資本市場で最後に報告した販売価格である。実際に発行される普通株式数は、今回発行された販売価格によって変化します

要約方式	·市場で私たちの販売代理Jefferiesを通じて不定期に割引を提供することができます。参照してください配送計画-本募集説明書でS-11ページを追加編集します

収益の使用

我々は現在，今回発行した純収益(あれば)を一般会社用途に利用する予定である.一般企業用途は、援助研究、臨床開発(KVA 12123を含む)、運営資金、資本支出 および他の用途を含むことができる。参照してください収益の使用？S-7ページからです

リスク要因

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。読んでみるべきだ“リスク要因本募集説明書増刊のS-4ページと添付されている目論見説明書の3ページ目から始まりますか？部分、および本募集説明書付録に含まれるすべての他の情報、添付された入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた情報を参照して、私たちの証券への投資を決定する前にリスク検討をよく考慮するために

国家証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはKAですか

本 募集説明書付録には，今回の発行直後に発行される未監査予定普通株の株式数に関するすべての情報は，我々が2022年9月30日までの未監査の発行予定普通株の8，157，990株，および2022年9月30日までの未監査予定合併財務情報に基づいている。別の説明がない限り、2022年9月30日現在、本募集説明書の付録に使用されている監査されていない試験普通株の流通株数は含まれていない

•

2022年9月30日現在、720，645株の未監査予想普通株は、未償還株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株22.52ドルである

•

170，409株は監査されていない予定普通株であり、制限株式単位を決済した後に2022年9月30日までの発行済み株式を発行することができる

•

258，046株の未監査普通株は、2022年9月30日に発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり12.50ドルである

•

2022年9月30日現在、2022年株式激励計画に基づき、将来のために保留されている23，942株の未監査予想普通株を発行する

S-3

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と不確実な要素と関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の付録に記載されている他のすべての情報、添付された入札説明書、ならびに私たちのForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告およびForm 8-K現在の報告に記載されている任意の後続の更新、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札明細書に引用統合された他の報告および文書に記載されているリスク、不確実性および他の 情報を詳細に考慮しなければならない。これらの報告や文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては， を参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができますかそして--引用して会社として設立する

私たちは、これらのすべてのリスクまたは私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えている追加的なリスクおよび不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちまたは未来の特定の製品に悪影響を及ぼす可能性がある

今回の発行に関連するリスク

我々の利用可能な現金や他の資金源を使用する上で，今回の発行から得られる可能性のある純収益(あれば)を含めて幅広い裁量権を有しており，これらの資金を有効に使用できない可能性がある

我々の経営陣は，今回の発行で得られた純収益(あれば)を含め，我々の利用可能な現金や他の資金源を使用する上で広範な裁量権を有しており，これらの資源を本プロトコルで述べた以外の目的に用いることができる収益の使用本募集説明書は部分を補完し、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性がある。私たちの業務が使用される前に、私たちは今回の発行で得られた純収益を含めて、収入や切り下げを生じない方法で私たちの利用可能な現金に投資するかもしれません

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入すれば、あなたの株の予想有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加的な株式または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたへの追加的な希釈をもたらすかもしれません

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の監査されていない予想1株当たりの有形帳簿純価値 を超える可能性があります。合計2，209，596株の私たちの普通株が1株7.92ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2023年2月8日に得られた総純収益は約1，650万ドルであり、マージンと私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回発行された投資家は直ちに1株5.47ドルを希釈し、brは今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後に監査されていない予想1株当たりの有形帳簿純値と仮説発行価格との差額を表す。上記の詳細な議論については、タイトルを参照されたい薄めにする？本募集説明書の補編S-9ページから始めます

さらに、将来的により多くの資本を調達するために、私たちは、将来的に私たちの普通株式または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を発行し、発行することができると考えています。今回の発行で購入者が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株または他の私たちの普通株に転換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも高いか低いかもしれません。私たちはまた返済されていない大量の株式オプションと引受権を持っている。発行された発行済み株式オプションまたは株式承認証、または発行された他の株を行使または行使する可能性がある場合、あなたは追加の償却に遭遇する可能性があります

S-4

また、私たちの業務の発展に伴い、私たちは、私たちの運営に資金を提供するために、より多くの融資取引に依存することを求めることができ、将来発生する可能性のある任意の債務を返済するために資本を調達し、他の会社の目的のために、または市場状況や戦略的考慮のために、現在または将来の運営計画のために十分な資金を持っていると考えてもよい

私たちの株主の今回の発行期間中、公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

私たちは時々今回の発行に関連した普通株を発行するかもしれない。私たちの普通株のこれらの新株の発行、あるいは今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、彼らが持っている株式の潜在的な希釈を心配しているので、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売する可能性があります。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

我々は，販売プロトコルによって発行される実際の株式数とこれらの販売による総収益をいつでもまたは合計することは不確定である

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、私たちは、販売プロトコルの全期間にわたっていつでも Jefferiesに配置通知を送信する権利がある。私たちが配給通知を出した後、ジェフリーが売却した株式の数は、販売期間中の普通株の市場価格と、私たちが任意の売却株指示でジェフリーと設定した制限、販売期間中の私たちの普通株に対する需要に応じて変動します。売却株の1株当たり価格は売却期間中の我々普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される売却関連株式数や調達総収益(あれば)を予測することはできない

本募集説明書付録に基づいて提供される普通株式及び付随する目論見書は市場で異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない

本募集説明書の増刊および添付の目論見書によると、異なる時間に株を購入した投資家は異なるbr価格を支払う可能性があるため、投資結果の中で異なる結果を体験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で株を売却することで株式価値の低下を経験するかもしれない

私たちの株価は大きく変動して、あなたの投資は値下がりするかもしれない

2023年2月8日までの12ヶ月間、私たちの普通株の終値は、2022年12月6日の高値15.05ドルと2022年12月20日の安値3.75ドルの間で変動した(各ケースでは、実施している7投1中逆株分割は2022年12月16日に発効)。私たちの普通株価格の変動のため、あなたはあなたが普通株を購入したかそれ以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は変動し続ける可能性があり、市場、業界、その他の要因に対応するために、市場、業界、その他の要因に対応する可能性があります。2022年12月22日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告に記載されているリスク要因、およびForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および現在のForm 8-K報告に記載されている任意の後続更新、およびリスクを含む。本募集明細書の付録に引用されている他の報告書および文書に記載されている不確定要因およびその他の情報。私たちの普通株の市場価格はまた私たちの業務を担当するアナリストの評価と提案にかかっているかもしれません。もし私たちの業務結果がこれらのアナリストの予測、投資家の予想、あるいは私たちが任意の時期に投資家に提供した財務指導に適合しなければ、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある

S-5

また、一般的な株式市場、特にバイオテクノロジー株式市場は大きな変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の財務状況や経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動は、我々普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、今回の発行で購入した普通株を売却する価格に悪影響を与える可能性がある。過去には、市場変動や価格が大幅に下落した後、証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが私たちの業務に資金を提供するために追加の株式や債務証券を売却すれば、私たちの業務に制限を加えるかもしれない

私たちの運営を支援するためにより多くの資金を調達するために、私たちは将来、より多くの株式や債務証券を売却する可能性があり、これは限定的な契約を適用し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。債務の発生は固定支払義務の増加を招き、例えば、追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができるかもしれない能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限を引き起こす可能性もある。もし私たちがこれらの制限で私たちの業務を拡大したり、他の方法で私たちのビジネスチャンスを利用することができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受けるかもしれません

将来的に公開市場で私たちの普通株を売却したり、他の融資を行うことで私たちの株価が下落する可能性があり、今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある

公開市場で私たちの普通株の大量株を売却し、これらの売却が発生する可能性があるという見方や他の融資は、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たち普通株のかなりの部分の流通株は、証券法に基づいて公布された第144条規則(第144条)で定義されている関連会社によって所有または購入されない限り、証券法の制限を受けず、またはさらに登録することができる。また，我々の奨励株式計画によると，発行された株式承認証とオプションを行使した後に発行可能な普通株と，我々のインセンティブ株式計画に基づいて将来発行のために保留される株式は，帰属要求(ある場合)が適用されることが許される範囲で公開市場で販売される資格があり，場合によっては第144条の要求にも適合する.したがって，これらの株は発行後に公開市場で自由に販売する資格があり，証券法 に制限される

私たちは現在予測可能な未来に普通株の現金配当を発表するつもりはないので、株主は私たちの普通株の価値増加に依存して彼らの投資収益を得なければならない

私たち は現在、予測可能な未来にいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。しかも、既存または未来の債務協定のいかなる条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の価格 が値上がりしてこそ、予測可能な未来に既存株主に見返りを提供することができると予想される

S-6

収益の使用

本募集説明書と添付の目論見書によると、総収益が17，500，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができます。今回の発売を終了する条件として最低発売金額の要求がないため、実際の発売総額、手数料、収益(あれば)を確定することはできません。今回発行された収益額は、我々が販売している普通株数と売却時の市場価格に依存します。売却プロトコルに従って任意の株式を売却したり、売却プロトコルを融資源として活用できる保証はありません

我々は現在，今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定である。 一般企業用途には，助成研究，臨床開発(KVA 12123を含む)，運営資本，資本支出，その他の一般企業用途が含まれている可能性がある

私たちが今回発行した純収益の金額と時間は、私たちがKVA 12123の時間と進捗、任意の臨床試験活動の時間と進捗、協力や将来の商業化努力、技術進歩、KVA 12123の競争環境など、多くの要素に依存します。したがって、私たちの経営陣は、これらの収益の時間と応用の面で幅広い裁量権を持つことになります。今回発行された純収益を他の目的に利用することが必要または賢明であることが分かるかもしれませんが、純収益の応用には幅広い裁量権を持つことになります

今回発売された純収益には，我々の既存の現金，現金等価物 と投資が加えて，任意の候補製品の開発完了に資金を提供できるには不十分であると予想される

今回発行された純収益が使用されていない前に、純収益を短期、投資レベル、利上げ証券、預金証書に投資することができる

S-7

配当政策

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。未来に現金配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営結果、資本要求と取締役会が関連すると思う他の要素に依存する

S-8

薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに公開発行程度に希釈される可能性があります 1株当たりの価格は今回の発行後の私たちの普通株の調整後に監査されていない予定の1株当たりの有形帳簿純価値を超えます

2022年9月30日現在、私たちが監査していない予想有形帳簿純価値は約900万ドルで、この日までに発行された普通株の1株当たり1.10ドルに相当する。私たちが監査していない予想有形帳簿純資産は、監査されていない予定総有形資産から監査されていない予想総負債の金額を差し引くものである。1株当たり監査されていない予想有形帳簿純値とは、監査されていない予想有形帳簿純値を、2022年9月30日現在で我々が発行した普通株式の未監査予想純額で割ることをいう。審査されていない予定有形帳簿純価値に対する割引 普通株購入者1株当たりの今回の発売で支払われた1株当たり金額と、今回発売直後の私たち普通株の調整後の予想有形帳簿純価値との差額

今回の発行で総額17，500，000ドルの普通株の発行と販売を完了した後、brは発行価格を1株7.92ドルと仮定し、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は2023年2月8日であり、推定手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の 未監査の備考有形帳簿純値は約2，540万ドル、あるいは1株2.45ドルである。これは、既存株主に対する調整後に監査されていない予想有形帳簿純価値が直ちに増加し、1株当たり1.35ドルであり、今回発行された証券を購入した新規投資家に対する希釈は直ちに1株5.47ドルであることを意味する

次の表は1株当たりの支出を説明している：

1株発行価格を仮定する						$	7.92
2022年9月30日まで監査されていない予定の1株当たりの有形帳簿純価値		$	1.10
今回発行された未監査の予想1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる			1.35
今回の発売が発効した後、2022年9月30日までの調整後に監査されていない備考1株当たりの有形帳簿純価値							2.45
今回の発行に参加した新投資家には、監査されていない予想される1株当たりの有形帳簿純価値で減額される						$	5.47

説明的な目的のため、上記の討論と表は合計2，209，596株の私たちの普通株が1株7.92ドルで販売されていると仮定し、これは私たちの普通株が2023年2月8日のナスダック資本市場での最終報告販売価格であり、総収益は約17，500，000ドルである。今回 発売された株は、あれば不定期に異なる価格で販売されます。私たちのすべての普通株総額17，500，000ドルがこの価格で販売され、株式売却価格を仮定発行価格から1株当たり0.50ドルから1株8.42ドル増加させると、私たちの調整後に監査されていない予想有形帳簿純価値は1株当たり2.48ドル増加し、推定された発売費用と私たちが支払うべき手数料を差し引いた後、今回の発売で新投資家に監査されていない予想有形帳簿価値を1株当たり5.94ドルに削減する。私たちのすべての普通株が合計17，500，000ドルで販売されていると仮定すると、売却株の価格は仮定発行価格から1株当たり0.50ドルから1株7.42ドルに低下し、調整後に監査されていない予定の1株当たり有形帳簿純値は1株2.42ドル発売後に減少し、推定された発売費用と私たちが支払うべき手数料を差し引いた後、今回の発売で新投資家に売却された未監査の予想有形帳簿純値は1株5.00ドルになる。この情報は説明目的のみに用いられる

S-9

上記の情報は、2022年9月30日までの8，157，990株の未監査試験普通株 に基づいており、含まれていません

•

2022年9月30日現在、720，645株の未監査予想普通株は、未償還株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株22.52ドルである

•

170，409株は監査されていない予定普通株であり、制限株式単位を決済した後に2022年9月30日までの発行済み株式を発行することができる

•

258，046株の未監査普通株は、2022年9月30日に発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり12.50ドルである

•

2022年9月30日現在、2022年株式激励計画に基づき、将来のために保留されている23，942株の未監査予想普通株を発行する

2022年9月30日までの発行オプションまたは制限株式単位がすでに行使または決済される可能性がある場合(場合によっては)、または他の株を発行した場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる希釈を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を実行するのに十分な資金があると考えても、追加のbr資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある

S-10

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを販売代理として、17，500，000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、いずれも市場で証券法第415(A)(4)条の規定により製品を提供するとみなされることにより行われる

私たちが販売プロトコルに従って私たちの普通株 を発行し、販売したいたびに、Jefferiesが発行する株式数、このような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、販売してはいけない任意の最低価格を通知します。このようにジェフリーに指示すると、ジェフリーがこの通知の条項を拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用してこのような株を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーは私たちの普通株を売る義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっています

私たちとJefferiesとの間の株式売却決済は通常、売却日 の後の2番目の取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する スケジュールは存在しない

私たちは私たちが普通株を売るたびに得た総毛収入の3%の手数料をJefferiesに支払うつもりだ。今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，我々の実際の公開発行金額，手数料，収益は現時点では決定できない.さらに、私たちはJefferiesが販売協定に署名した時に支払った弁護士費用と支出、金額が75，000ドル以下であり、その法律顧問のいくつかの持続的な支出を返済することに同意した。今回発売された総費用は、販売契約条項によってジェフリーに支払われるべき手数料や費用を含まず、約50万ドルになると予想される。残りの売却益は、他の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような株を売却した純収益に相当します

ジェフリーは売却契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日のナスダック資本市場の寄り付き前に書面で確認してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数 ，このような販売の総収益、および私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して普通株を販売する時、ジェフリーは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、ジェフリーの補償は引受手数料或いは割引と見なすことができる。私たちは“証券法”と“取引法”に規定された責任を含むJefferies の特定の民事責任の賠償に同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務に対する支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する

売却合意による当社普通株の発売は、(I)売却契約に制限されたすべての普通株株式の売却および(Ii)売却合意で許可された売却契約終了時に終了します。私たちもジェフリーも十日前に通知してからいつでも販売契約を中止することができます

本販売協定の重要な条項の要約は、その条項と条件の完全な宣言ではない。販売契約の写しは、“取引法”に基づいて提出されたForm 8-K現在報告されている証拠品として提出され、引用により本願明細書付録に添付されている。

S-11

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に通常の費用を受け取るかもしれません。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある

募集説明書の付録と付属の入札説明書の電子フォーマットはジェフリーがメンテナンスするサイトで得ることができ、ジェフリーは入札説明書の付録と付属の入札説明書を電子的に配布する可能性がある

S-12

法律事務

提供された証券の有効性はOrrick，Herrington&Sutcliffe LLPによって伝達される.ジェフリーは今回のリリースをWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPが代表した

専門家

Yumanity治療会社の財務諸表は、Yumanity治療会社の2021年12月31日現在のForm 10-K年報 を参照して本募集説明書付録に組み込まれ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている(この報告には、財務諸表注釈1に記載されているように、Yumanity治療会社の監査及び会計専門家としての能力に関する説明的段落が含まれている)

Kineta，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表及びここで終了した各年度の財務諸表(2022年12月22日に米国証券取引委員会に提出された8−K表を参照して本募集説明書に追加することにより)は、独立公認会計士事務所Marcum LLPによる会計及び監査の専門家としての報告(Kineta，Inc.の持続的な経営企業としての能力に関する説明段落を含む)に基づいて本募集説明書の付録に記載されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、定期的かつ最新の報告、依頼書および情報声明、および電子的に米国証券取引委員会に届出した登録者の他の情報を含むウェブサイト http：//www.sec.govである。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでhttp：//kinetabio.com/を得ることもできます。本サイトは本募集説明書増刊の一部ではなく、参考として本募集説明書増刊に組み込まれていない

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、われわれが米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書 付録及び添付の入札説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略している。登録声明の情報および証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社および私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は完全ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

S-13

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報を本募集説明書に追加することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新および置換されるであろう。我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節によれば、本募集説明書付録に含まれる発売終了前に、以下に掲げる文書および本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書 を参照により米国証券取引委員会に組み込む(ただし、いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていないとみなされる文書または情報を組み込むことはない)

•

我々は2022年3月24日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

•

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告は、それぞれ2022年5月12日、2022年8月4日、2022年11月14日に提出された

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は、2022年1月19日、2022年2月17日、2022年2月25日、2022年3月4日、2022年4月8日、2022年5月18日、2022年6月6日、2022年6月9日、2022年10月24日、2022年12月5日、2022年12月13日、2022年12月15日、2022年12月16日、2022年12月22日と2022年12月30日である

•

当社が2016年2月10日に米国証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明では、当社の普通株の記述と、2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出したbr}10-K表年次報告添付ファイル4.2に当社普通株の記述を更新し、2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出された表S-4における当社普通株の記述と、この説明を更新するために提出された任意の後続改訂又は報告を追加した

本明細書の付録または添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書、または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

私たちは、本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれているが、請求者に費用を請求することなく、入札説明書の付録と共に交付されていない任意およびすべての情報のコピーを書面または口頭で要求すべきである

関連資料を請求したい場合は、以下の住所でわが社の秘書に提出してください

Kineta社

テリー通り二一九号です。N.、 300軒の部屋

ワシントン州シアトル、郵便番号：98109

注意：秘書

Telephone: (206) 378-0400

お申し込みにご連絡情報を添付してください

S-14

目論見書

Kineta社

普通株649，346株

$200,000,000

普通株 株

優先株

預託株

債務 証券

株式承認証

仕入契約

権利.権利

職場.職場

私たちは時々元金総額が200，000，000ドルに達する証券を発行して販売し、1つ以上のシリーズに分け、発売時に決定される条項に従って、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行するかもしれない。これらの証券は、普通株または優先株または他の証券に変換することができ、または普通株または優先株または他の証券に行使または交換することができる。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、これらの証券の具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本募集説明書に含まれる情報を補完、補充、更新、 の明確化または修正することもできる。本募集説明書は、私たち以外の他の人(証券保有者)のためにこれらの証券を提供および販売するためにも使用することができる

本募集説明書はまた、本募集明細書で決定された売却証券保有者が、2022年6月5日に改正され、2022年10月24日に改正され、2022年12月5日に我々と我々の中のKineta Operating，Inc.(前身はKineta，Inc.)によってさらに改正される証券購入契約について、売却証券保有者に発行される合計649，346株の普通株の要約および転売に関するものである。証券保有者の売却もあります

私たちまたは任意の証券を売却する証券所有者は、1つまたは複数の引受業者または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者に直接これらの証券を提供および販売することを連続的または遅延させることができる。もし私たちまたは任意の売却証券所有者が任意の引受業者または他の第三者を使用した場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの賠償を指名して説明します。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益は、目論見書付録に記載されている。募集説明書付録に別途規定されていない限り、私たちは、証券保有者を売却することで、私たちの証券を売却する収益を得ることはない

私たちの普通株はナスダック株式市場に上場しています。コードはKAですか？2023年1月27日、私たちの普通株の終値は1株当たり7.00ドルです。適用されれば、私たちの証券がどの証券取引所に上場しているかに関する情報を募集説明書の付録に提供します

2023年1月20日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公開発行された普通株の総時価は約4，210万ドルであり、8，317，798株の発行済み普通株(うち約1，834，600株は関連会社が保有する)および1株当たり6.49ドルの価格に基づいており、これは、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終売却価格である。2022年6月30日までの6ヶ月間にJefferies LLCとの販売契約により30，905株の普通株が販売されたほか、吾らは表S-3一般指示I.B.6に任意の証券を発売することを指示しておらず、純収益は合計約40万ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、我々の公開流通株 が7500万ドル以下(乳児棚制限)に維持されている限り、本登録声明に登録されている証券は、いずれの12ヶ月間も公開一次発行で販売されず、その価値は、我々の公開流通株の3分の1を超えることになる

このような証券への投資は重大な危険と不確実性と関連がある。私たちの証券に投資する決定を下す前に、本募集説明書の3ページ目からのリスク要因のタイトルの下で指摘されているリスクおよび不確定要素、ならびに本募集説明書および適用される目論見説明書の付録に含まれているか、または引用で組み込まれている他のbr情報を慎重に検討しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年1月30日です

カタログ表

ページ

この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			3
前向き陳述に関する特別説明			4
YUMANITY治療会社の財務データを厳選した。逆株式分割を反映する			6
収益の使用			8
配送計画			9
株本説明			11
預託株の説明			15
債務証券説明			18
手令の説明			24
私たちの調達契約の説明			25
私たちの権利の説明は			26
単位への記述			27
証券の格式			30
証券保有者の売却			32
法律事務			34
専門家			34
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			35
引用で法団として成立する			35

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、登録保留プロセスを使用する。このプロセスでは、当社の株式明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大200，000，000ドルに達し、乳児用棚に制限される。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な入札説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます？ といくつかの資料を引用して組み込む.”

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちまたは任意の販売証券保有者が、本募集説明書に従って1つまたは複数の証券を販売するたびに、発売された証券の具体的な金額、価格、および条項を含む発売条項に関するより具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本目論見書は我々の証券の販売に使用することはできません。このような募集説明書の副刊および任意の無料で書かれた入札説明書を提供することを許可しており、本募集説明書または引用および本募集説明書のファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。もし本募集説明書が目論見書の副刊あるいは自由に書かれた目論見説明書と一致しない場合は、目論見書の副刊あるいは自由に書かれた目論見書を基準とすべきである。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、以下に説明するように、参照によって登録説明書としてbrの証拠物として組み込まれるであろうそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、タイトルで議論されたそれらの要素を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因？本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれ、本募集説明書の他の文書に引用して適用される類似のタイトルの下に含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

私たちは、本募集説明書、任意の添付の入札説明書、および吾などまたは吾を代表して作成された任意の関連する自由作成目論見書に含まれ、参照されて組み込まれた情報に責任を負う。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いません。あなたの管轄区域 が販売または購入要約を要求した場合、本文書が提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを指向している場合、本文書で提示された要約はあなたに延長されません。本ファイルに含まれる情報は、本ファイルの日付までの情報のみを含み、その情報が他の日付を特定しない限り適用される。いずれの場合も、本入札説明書または任意の付随する入札説明書補足文書の交付、またはこれらの文書による任意の証券販売は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書補足文書、または発売に関連する任意の無料書面募集説明書をあなたに提供する可能性のある日付以来、私たちの事務は何の変化も生じず、またはこれらの情報の日付の後の任意の時間に含まれるまたは組み込まれた情報を参照することによって正しい。本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録の情報と、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照されて組み込まれた情報とは、この情報が特に別の日を示さない限り、適用されることができない限り、本入札説明書または任意の付随する入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録の情報、および本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれた情報を仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

II

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と不確実な要素と関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本入札明細書の他のすべての情報、募集説明書の付録、ならびに当社のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告およびForm 8−K現在の報告に記載されている任意の後続の更新、ならびに本明細書の他の報告および文書に参照されて記載されたリスク、不確実性、および他の情報を詳細に考慮しなければならない。これらの報告書や文書に関する説明やどこでそれらの情報を見つけることができるかについては，参照のことそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用して統合する.”

私たちは、これらのすべてのリスクの実質的かつ不利な影響を受けるか、または私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクおよび不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちまたは未来の特定の製品に悪影響を及ぼす可能性がある

この製品に関するリスク

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入すれば、あなたの株の有形純資産額はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家への追加的な希釈を招く可能性がある

私たちの普通株の1株当たりの発行価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使すると、新投資家の権益はさらに希釈される。さらに、将来的に追加資本を調達し、追加の普通株(Br)を発行したり、私たちの普通株に交換可能な証券を発行したりする必要があれば、当時の既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供された普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある

アメリカ証券取引委員会のベビー棚制限に関する規定は、当社の目論見書に基づいて販売可能な株式数を制限する可能性があります

米国証券取引委員会の現行規定によると、私たちの公募資金は現在7，500万ドルに満たないため、私たちの公募資金が依然として7，500万ドルを下回っている限り、私たちは任意の12ヶ月の間に証券の初公開によって調達できる資金は、本募集説明書による販売を含めて、Baby 資金に制限されている。2023年1月20日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約4，210万ドルであり、br}8，317，798株に基づいて普通株が発行されており、そのうち約1，834，600株は関連会社が保有しており、2023年1月20日の価格は1株6.49ドルである。2022年6月30日までの6ヶ月間にJefferies LLCとの販売契約により販売された30，905株の普通株を除いて、吾らはS-3表I.B.6の一般指示に基づいて、本募集説明書の日付までの12ヶ月以内に任意の証券を発売し、純収益総額は約40万ドルである。 表S-3の一般的な指示I.B.6によると，いずれの場合も，我々の公開持株額が7500万ドル以下に保たれている限り，我々はどの12カ月も本登録声明に登録されている証券を公開発行株で売却することはなく，その価値は我々の公開発行株の3分の1を超える.もし私たちの公開流通株が減少すれば、私たちが目論見書によって売却可能な証券金額も減少します

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、及び本募集説明書に含まれる情報に含まれるいくつかの陳述 を引用することにより、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“証券取引法”)及び1995年の“米国プライベート証券訴訟改革法”における“安全港条項”に示される前向きな陳述を構成する。場合によっては、これらの前向きな陳述は、 予想、継続、信じ、推定、？目標、プロジェクト、意向、意図、すべき、すべき、または同様の表現、およびこれらの語の変形または否定を使用することによって識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および他の要素は、我々の実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、本入札明細書に明示または示唆された結果とは大きく異なる。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果がこれらの前向き陳述に記載されている結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

我々の計画と製品の臨床前研究と臨床試験の時間、進捗と結果 は、研究または試験と関連準備作業の開始と完了の時間、試験結果の期限、および私たちの研究と開発計画に関する声明を含む；

•

私たちは適切な患者を募集して臨床試験に参加することができます

•

私たちの候補製品の潜在的な属性と利点は

•

私たちは候補製品を開発し推進し、臨床研究を成功させる能力を持っています。

•

記録と承認の時間、範囲、または可能性を規制する

•

私たちは、候補製品に対する規制承認、および任意の関連制限、承認された候補製品ラベル上の制限または警告を得ることができ、維持することができる

•

私たちの業務、候補製品、技術、および私たちの発見エンジンを含む、私たちのビジネスモデルと戦略計画を実施します

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

承認されれば、私たちの候補製品の市場受容率と程度

•

私たちは協力や戦略的関係を構築したり維持したり、追加の資金を得る能力を持っています。

•

第三者と契約して第三者に依存して臨床試験や候補製品の製造に協力することができます

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちが単独でまたは他の会社と協力してこれらの市場にサービスを提供する能力

•

私たちの運営のために資金を得る能力は、さらなる開発を完了するために必要な資金、brの承認および承認されれば、私たちの候補製品は商業化されるだろう

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

私たちは既存の現金と現金等価物の期限が私たちの運営費用と資本支出要求を支払うのに十分であると予想している

•

私たちの業務発展努力の潜在力は、私たちのポートフォリオの潜在価値を最大限に発揮することができます。

•

私たちは現在マーケティングや治療薬開発に従事している他の会社と競争することができて、私たちは私たちの候補製品に適応を求めています

4

•

私たちは製品の知的財産権保護能力の獲得と維持に対する期待br候補製品；

•

私たちの財務業績は

•

私たちは重要な専門家の持続的なサービスを維持し、より多くの合格した専門家を発見、採用、維持する能力がある

•

統合計画の実行状況および予想される提出時間を含む、将来の業務の計画、戦略、および管理目標に関する任意の陳述

•

私たちの予想は私たちの現金備蓄の使用と関連がある

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

私たちは財務報告書の内部で重大な欠陥をコントロールする能力を補う；

•

法律法規の影響は、最近公布された税改正立法を含むが、これらに限定されない

•

新冠肺炎の上記への影響；および

•

次の見出しのリスクと不確実性を含む他のリスクと不確実性リスク要因.”

本明細書に含まれる展望的な陳述は、将来の発展および私たちの業務に対する潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づいている。私たちの業務の未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性 (その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれていますがタイトルに限定されませんリスク要因？本募集説明書3ページにあります。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ

新しいリスクと不確実性が時々現れ、私たちはこれらのすべてのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは、実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある

吾らが本募集説明書及び任意の付随する目論見説明書付録に作成した展望的陳述は、本募集説明書及び添付の目論見説明書付録までの日付のみを指す。連邦証券法律および米国証券取引委員会規則が要求しない限り、私たちは、br声明が下された日以降の事件や状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き声明も更新する義務はない。これらのリスクと不確定性を考慮して、展望性陳述で提案された事件や結果が確実に発生することを保証することはできず、あなたはこれらの展望的陳述に過度に依存してはならない

法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き声明も修正または更新する義務はありませんが、私たちが米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告書に開示されている任意の他の情報を参照することをお勧めします。これらの報告書の情報はどこで見つかりますか、参照してくださいどこでもっと情報を見つけることができますか” and “引用で法団として成立する.”

5

逆株式分割を反映したYUMANITY治療会社精選財務データ

2022年12月16日、合併完了前に、会社はその普通株に対して7株交換1株の逆株式分割(逆株式分割)を行った。逆株式分割では断片株は発行されず、残りの断片株は現金で支払われる

前に報告されたすべての期間に逆方向株式分割の影響を反映する選択された株式および1株当たりのデータ が記載されている以下の選択された財務データを参照されたい。我々は，2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に含まれる連結財務諸表と，2022年5月12日，2022年8月4日，2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 10−Q四半期報告から得られた精選財務データから，すべての届出期間の逆株分割を反映するように調整した。私たちの中期業績は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限りません

報道で述べたとおり
(千単位で、1株当たりを除く)		十二月三十一日までの年度
		2021				2020
普通株主に適用される純損失		$	(39,503	)		$	(50,790	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(3.84	)		$	(21.57	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,283,172				2,354,143
期末に普通株式を発行した			10,644,714				10,193,831
		次の3か月まで 3月31日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(13,381	)		$	(8,682	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(1.24	)		$	(0.85	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,752,686				10,193,328
期末に普通株式を発行した			10,846,740				10,193,831
		次の3か月まで 六月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(4,845	)		$	(10,454	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(0.45	)		$	(1.03	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,847,734				10,195,608
期末に普通株式を発行した			10,842,945				10,282,046
		以下の日付までの6か月 六月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(18,226	)		$	(19,136	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(1.69	)		$	(1.88	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,800,473				10,194,474
期末に普通株式を発行した			10,842,945				10,282,046
		次の3か月まで 九月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(3,363	)		$	(9,956	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(0.31	)		$	(0.97	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,855,751				10,304,775
期末に普通株式を発行した			10,856,487				10,308,350

6

		現在までの9ヶ月間で 九月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(21,589	)		$	(29,092	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(2.00	)		$	(2.84	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			10,817,830				10,239,502
期末に普通株式を発行した			10,856,487				10,308,350
調整後の7投1中逆株分割
(千単位で、1株当たりを除く)		十二月三十一日までの年度
		2021				2020
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(39,503	)		$	(50,790	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(26.89	)		$	(151.02	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,469,025				336,306
期末に普通株式を発行した			1,520,673				1,456,262
		次の3か月まで 3月31日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(13,381	)		$	(8,682	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(8.71	)		$	(5.96	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,536,098				1,456,190
期末に普通株式を発行した			1,549,534				1,456,262
		次の3か月まで 六月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(4,845	)		$	(10,454	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(3.13	)		$	(7.18	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,549,676				1,456,515
期末に普通株式を発行した			1,548,992				1,468,864
		以下の日付までの6か月 六月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(18,226	)		$	(19,136	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(11.81	)		$	(13.14	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,542,925				1,456,353
期末に普通株式を発行した			1,548,992				1,468,864
		次の3か月まで 九月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(3,363	)		$	(9,956	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(2.17	)		$	(6.76	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,550,822				1,472,111
期末に普通株式を発行した			1,550,927				1,472,621
		現在までの9ヶ月間で 九月三十日
		2022				2021
		(未監査)
普通株主に適用される純損失		$	(21,589	)		$	(29,092	)
1株当たり基本と希釈して純損失		$	(13.97	)		$	(19.89	)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			1,545,404				1,462,786
期末に普通株式を発行した			1,550,927				1,472,621

7

収益の使用

本募集説明書の1つまたは複数の付録に別の規定がない限り、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録または無料で書かれた募集説明書によって提供される証券の純収益、および任意の変換可能な証券を行使するための使用価格(ある場合)は、臨床試験開発および一般会社の目的に使用されると予想される。一般的な会社の目的は、株式買い戻し、債務返済または再融資、運営資本の増加、資本支出の増加、子会社への投資および補充業務、br技術または他の資産を含むことができるが、これらに限定されない

他の用途の前に、私たちは得られた資金を投資レベル、利息証券に投資したり、現金形式で持ったりすることができる。私たち は投資の収益が良いリターンを生むかどうか予測できません

我々の経営陣は，当社が株式公開説明書から提供した証券から得られた純収益と，任意の転換可能な証券(あれば)を行使して得られた行権価格を運用する幅広い裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣の純収益への適用の判断に依存する

募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、いかなる売却証券保有者からも、いかなる証券 を売却しても、いかなる収益も得ません

8

配送計画

吾等または証券保有者は、以下の1つまたは複数の方法で、ここで発売された証券を時々以下のように発売および販売することができる

•

引受業者または引受業者に

•

証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

？証券法第415(A)(4)条にいう市場発行では、業者または証券を介して既存市場に参入する

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

証券買い戻し計画を加速させる

•

上記いずれかの販売方法の組み合わせ；および

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

我々は、株式募集説明書補充書類、本募集説明書が属する登録声明修正案、または我々が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出する他の文書の中で、任意の引受業者、取引業者、代理店または他の購入者、個人または実体、および任意の適用可能なbr賠償を含む具体的な流通計画を決定する。証券発行ごとに、適用される目論見書補充材料または今回の発行に関連する他の発売材料には、このような発行に関する条項が挙げられる

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

証券の購入価格とKinetaへの純収益

•

引受業者又は代理店が補償する任意の保証割引及び手数料又は代理費等の項目を構成する

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売または支払いの任意の割引または割引；および

•

発行証券がそれに上場することができる証券取引所

我々の普通株がナスダック資本市場に上場する以外に、本協定の下で発行されるすべての証券は新たに発行される証券となり、 は以前の取引市場がなく、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。株式募集説明書に基づいて追加販売された任意の普通株は、正式な発行通知に準じてナスダック資本市場に発売される。Kinetaが公開発行·販売証券を販売するいかなる引受業者も、証券上で市を行うことができるが、このような引受業者には、そのような義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはあなたに発行された証券が市場を持つことを保証できません

9

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定して、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いの取引を決定するために使用されることができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給することができ、brは自分の口座のために空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する際に、引受団が取引中に以前に発行された証券を買い戻してシンディガの空手形、安定取引又は他の取引中の証券を補う場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通することを許可する販売許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

証券の初発売時には，いかなる引受業者，代理人，仲介人，取引業者も顧客から事前に書面で承認されておらず，裁量権を行使している口座への販売を確認してはならない

10

株本説明

私たちは1株25億株の普通株、1株当たり0.001ドル、5，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルの発行を許可された。合併に関連して、合併発効時期の直前に、当社は逆株式分割を行った。2023年1月13日までに、私たちは8，317，798株の普通株を発行し、約683人の登録株主がいます。

私たちの株式のいくつかの準備に対する以下の要約は完全ではない。私たちが改訂したbrと再記載された会社登録証明書と、私たちが改訂して再記載した会社定款を参考にしてください。この両方は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した今回の発行に関する登録声明に証拠として含まれています。以下の要約も適用法の規定によって制限される

普通株

私たちは普通株式の種類を発行することを許可された。私たち普通株の保有者は、登録されている普通株ごとに一票を投じ、取締役選挙と株主投票のすべての事項の提出に使用する権利があります。私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から比例して配当金(あれば)を得る権利がありますが、当時発行された任意の優先株の任意の優先配当権に制限されています

私たちが解散、清算、または清算する時、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、私たちの合法的に利用可能な純資産を比例的に共有する権利がありますが、当時返済されていなかったいかなる優先株の優先権によって制限されています。私たち普通株の保有者は優先引受権、br引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。以下の“会社登録証明書”と“会社定款”及び“デラウェア州法律”における反買収条項に記載されているほか、普通株式所有者は通常、私たちが改訂·再記述した会社登録証明書及び改正·重述された会社定款に基づいて行動するために多数の票を得る必要がある

我々の普通株の譲渡代理と登録者は米国株式譲渡信託会社，LLCである

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードは KAです

優先株

我々のbr取締役会は、株主の行動を経ずに、1つ以上のシリーズの合計5，000，000株を指定して発行することを許可されている。私たちの取締役会は、各シリーズの株式の権利、選好、特権、およびその任意の資格、制限、または制限を指定することができる。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、将来可能な融資や買収や他の会社の目的に柔軟性を提供しているが、場合によっては、私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの普通株の清算権を損なうか、あるいはわが社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を損なう可能性がある

我が国会社の登録証明書及び附則とデラウェア州法律における反買収条項

デラウェア州一般会社法(DGCL)および私たちが改訂して再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款のいくつかの条項は、他方が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定の概要は以下のとおりである

11

いくつかのタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止することが予想されるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は通常，実際や噂の敵意買収企図によるものである.これらの規定は、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果があるかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性があるかもしれない。しかし、私たちは、他の理由を除いて、このような提案の交渉がそれらの条項を改善する可能性があるので、私たちが任意の能動的かつ潜在的に非友好的な買収者と交渉する能力を保護することによって得られる利点は、私たちの普通株の当時の時価よりも高い提案を含む、そのような提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている

デラウェア州買収規制

我々はDGCL 203節(203節)の規定を受けている.一般的に、第203条は、当該株主が利益株主となってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことが禁止されているデラウェア州会社は、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該株主と業務合併を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認しました

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、議決権付き株、取締役および上級管理職が所有している株式、および場合によっては従業員株式計画を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権付き株は含まれていない

•

株主が関心を持つようになったときまたは後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議では、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、発行された議決権付き株は、関心のある株主が所有するものではない

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権、または他の処置

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

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改訂後の“会社登録証明書”及び改訂後の“定款”の規定

当社の会社登録証明書の改正と再記述の法律には、他の当事者が私たちの支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉の買収試みではなく、能動的な要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する多くの条項が含まれています。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる

取締役会の構成と穴埋め

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙します。我々が改正·再述した会社登録証明書はまた，理由があり，当時取締役選挙で投票する権利があった75%以上の株式保有者が賛成票を投じた場合にのみ，取締役を罷免することができると規定している。また、取締役会の規模拡大による空席も含めて、定足数以下であっても、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができます

株主の書面同意がない

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての株主行動が年次会議又は特別会議で株主投票により採択されなければならないことを規定しており、株主は書面の同意により任意の行動を取ってbr会議の代わりにしてはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる

株主総会

我々が改正·再述した定款規定は，当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。私たちの改訂と再記述の定款は、年次株主総会で行うことができる業務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

事前通知の規定

我々の改訂後のbrと重記の定款は、指名候補者が取締役に就任するか、又は株主会議に新業務の株主提案を提出することに関する事前通知手順を規定している。これらの手続きは、株主提案の通知は、行動をとる会議の前に直ちに書面で当社秘書に提出しなければならないと規定している。一般的に、タイムリーに通知するためには、前年年次総会1周年前の第90(90)日の営業時間が終了する前または第120(120)日の営業が終了する前に私たちの主な実行オフィスに届けなければなりません。 通知は、私たちの改正と再記載の定款に規定されているいくつかの情報を含まなければなりません

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLの要求によると、私たちの改正および再記載された会社証明書の任意の改正は、まず私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または私たちの改正および再記載された会社証明書の要求があれば、その後、投票された多数の流通株とその投票の各カテゴリに対する投票権のある流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主訴訟、取締役、責任制限と

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改訂および再記載された会社登録証明書の改訂は、改正投票の流通株および各カテゴリ毎に投票する権利がある流通株の75%以上の承認を得る必要がある。当社の改訂及び再記載された定款は、在任取締役が多数票で賛成する方法で改訂することができるが、改訂及び再記載された定款に記載されている任意の制限の規定を受ける必要があり、改訂投票の権利がある流通株の少なくとも75%の賛成票によって改正することもでき、あるいは取締役会が株主に改正を提案する場合、修正投票を行う権利のある大多数の流通株の賛成票によって改訂することができ、いずれの場合も、単一カテゴリとして一緒に投票することができる

非指定優先株

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案者または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、当社は、発行されていない優先株の権利及び優先株を確立するために、当社の取締役会に広範な権限を与えている会社登録証明書を改訂·再記載する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、投票権を含むこれらの保持者の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

フォーラム選択

私たちが書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの唯一および独占裁判所である：私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟または訴訟、DGCL、私たちの会社登録証明書または私たちの定款(その解釈、適用、有効性または実行可能性を含む)によって提起された任意の訴訟または訴訟；DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟または手続き；および内部事務原則によって管轄される任意の訴訟または手続きを付与するが、本条項は、証券法または取引法によって生成された任意の訴訟根拠には適用されない。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが改正して再記載した定款規定は、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一のかつ独占的な裁判所でなければならない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらのフォーラム条項を通知し、同意したとみなされるべきである。これらの裁判所条項は株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。また、証券法に関する連邦裁判所の請求の規定が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加のコストをもたらす可能性がある

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款は、私たちの上級管理者と取締役の責任をDGCLが許容する最大範囲に制限し、法的に許容される最大範囲で賠償することを規定しています

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預託株の説明

預託株式は、吾等が受託者である銀行又は信託会社と締結した預託契約に基づいて発行され、本募集説明書に係る任意又はすべての預託株式に関する適用目論見書補足資料は に記載される。私たちは一連の預託株式を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に預託契約と預託証明書を提出し、これらの預託証明書と預託契約は本募集説明書の登録説明書に参照される

一般情報

もし私たちがbr株優先株の断片的な権益を提供することを選択した場合、預託機関が預託株式領収書を公衆に発行することを規定する。各預託株式は優先株の零細権益を代表するだろう。吾らは、吾等と吾等が選定した銀行又は信託会社との間の預金プロトコルに基づいて、預託株式の基礎となる優先株br株式を格納する。銀行や信託会社は米国に主要事務所を設置しなければならず、資本と黒字の合計は少なくとも5，000万ドルである。預託証明書は、預託プロトコルによって発行された預託株式を証明する

預託証明書に規定されている条項のほかに、預託契約には預託株式保有者に適用される条項が含まれる。預託株式の所有者は、預託株式の基礎となる優先株のすべての権利及び割引を優先株関連株式に適用される部分権益の割合で有する権利を有する。預託証明書は、目論見書の付録に記載されている発行条項に基づいて、関連する優先株株式の散発的権益を購入する個人に預託証明書を発行する

配当金とその他の分配

預託機関は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、受信したすべての優先株現金配当金又は他の現金を登録権のある預託株式保有者に分配する。受託者は、1銭の端数をどの預託株式所有者にも分配することなく、分配可能な金額のみを分配する。受託者は、受託者が受け取った次の金に未分配残高を加算し、預託株式保有者に分配するために次の金の一部とみなす

非現金分配が存在する場合，ホスト機関は，その保有する預託株式数に比例して受信した財産を登録資格のある預託株式保有者に割り当て，ホスト機関が我々と協議した後にこのような割当てが不可能であることを決定しない.このような状況が発生した場合、私たちの同意を得て、係の人は、その財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることができます。預金契約にはまた、私たちが優先株保有者に提供する可能性のある任意の引受または同様の権利が預託株式所有者にどのように提供されるかに関する条項が含まれる

変換、交換、償還

預託株式の任意の一連の優先株が変換または交換可能である場合、各預託証券の記録保持者は、預託証明書に代表される預託株式を変換または交換する権利または義務がある

私たちがbr受託者が持っている優先株株式を償還するたびに、受託者は代表優先株の預託株数を同時に償還する。信託機関は、該当する優先株系列に応じて償還して得られた収益のうち、預託株式の全部または一部を償還する。預かり人は係の記録所持者に償還通知を郵送する

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指定償還日前30日から60日以内に償還された株。1株当たり預託株式の償還価格は、適用される優先株系列の1株当たり償還価格の適用部分に等しい。償還する預託株式がすべて未満である場合、受託者は、どの株式を一括、比例配分、または他の方法で償還するかを選択する

確定した償還日後、償還された預託株式は株式を流通させなくなる。預託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金銭、証券又は他の財産を受け取る権利は除外される

投票

保管人が優先株保有者が参加する権利のある会議の通知を受けると，保管人は会議の詳細を預託株式の記録保持者に郵送する.登録日預託株式の各記録保持者は、預託者がその預託株式の基礎となる優先株の株式をどのように投票するかを指示することができる。可能であれば、預託機関は指示に基づいて、預託株式の基礎となる優先株の数の投票を試みる。保管人が優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株の議決権付き株式を放棄する。私たちは指示通りに投票できるように、保管人が要求したすべての合理的な行動を取ることに同意するつもりだ

日付を記録する

(1)任意の現金配当金または他のbr現金分配を支払い、現金以外の任意の分配を行うべきであるか、または優先株に関連する任意の権利、特典または特権を提供するか、または(2)信託機関が、優先株保有者が通知に参加する権利があるか、または優先株保有者が通知する権利を有する任意の会議の通知を受けるか、または強制変換または任意の優先株の償還を要求する任意の選択に関する通知を受ける限り、受託者は、預託証明書保持者(X)がそのような配当金、割り当て、権利、br割引または特権またはその販売の純収益を得る権利があるか、または(Y)任意の会議で議決権を行使する権利があるか、または会議またはそのような償還または変換に関する通知を受信する権利があるかを決定するために、各このような場合に、1つの記録日(日付が優先株の記録日と同じになる)を決定するであろう

修正

私の行と預託機関は預託契約の修正と預託株式の預託証明書を証明することを約束することができます。任意の改正は、(A)預託契約に従って記載されたように、預託株式所有者に特定の費用、税金または他の料金を徴収または増加させるか、または(B)預託株式保有者の既存の任意の重大な権利を損害する他の方法で損害を与え、預託者が預託株式記録保持者に改訂通知を郵送した後30日以内に施行される。30日間の期限終了時に預託株式を継続的に保有する任意の預託株式保有者は、改訂に同意したとみなされる

端末.端末

我々は，br終了前に少なくとも30日前に預託株式保有者に終了通知を郵送することで，預託機関に預金プロトコルの終了を指示することができる.さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

•

信託機関は、関連するすべての発行済預託株式を償還したか、または

•

私たちは私たちの業務を清算、終了、または終了しました。ホスト機関は関連系列の優先株を関連預託株式の所有者に配布しました

16

保管人が退職を選択した旨の書面通知を提出してから60日以内のいつでも、保管人が後任の保管人を任命して指定を受けていない場合は、この保管人は同様に保管者契約を終了することができる。いずれかの預託証明書が終了日後も決済されていない場合、預託証明書は、その後、預託証明書の譲渡を停止し、その所有者への配当を一時停止し、預託プロトコルに従ってさらなる通知(終了通知を除く)を発行しないか、または預託プロトコルに従ってさらなる行動を実行することはないが、以下の場合を除いて、預託証明書は、(1)優先配当金およびその任意の他の割り当ての受け取りを継続し、(2)これらの配当および割り当てと共に、任意の権利、優遇、特権、または他の財産の純利益を売却する。利子の責任を負わず、預託証明書の提出と交換します。終了日から2年が満了した後の任意の時間に、保管人は、その時点で保有していた優先株を適切と思われる場所および条項に従って公開またはひそかに売却することができ、その後、そのような販売された純収益を保有することができ、当時保管人が所持していた任意の金銭および他の財産と共に、利息の責任を負うことなく、未提出の預託証明書保持者に比例的に恩恵を与えることができる

費用と支出の支払い

私たちは受託者のすべての費用、費用、支出を支払います。優先株の初期入金と任意の優先株の償還を含みます。預託株式保有者は、譲渡税やその他の税費、政府手数料、預金協定に規定されている任意の他の手数料をその口座に支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

係の者はいつでも私たちに辞職を通知することができますし、私たちは管財人を更迭することもできます。辞任または免職は、後任保管人の指定とその任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置されている銀行または信託会社でなければならず、総資本および黒字は少なくとも5，000万ドルである

届ける

受託者は、私たちが受託者に提出したすべての報告および通信を預託株式保有者に転送し、法律、証券取引所の規則、または私たちが改正して再記載した会社登録証明書を優先株保有者に提供することを要求します。受託者が預金協定項下の義務を履行する際に法律又はそれがコントロールできないいかなる状況でも阻止又は遅延された場合は、吾等も係の者も責任を負わない。預金協定は私たちの義務と受託者の義務を制限し、預金協定に規定されている職責を誠実に履行するしかない。私等又は受託者は、株式保有者が満足できる賠償を要求しない限り、任意の預託株式又は優先株に関する法的手続きについて起訴又は弁護する義務がない。私たちの義務を履行する時、私たちと保管人は私たちの弁護士や会計士の書面の提案、能力のある人が私たちに提供してくれるどんな情報、そして私たちが真実だと思う書類に頼ることができます

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債務証券説明

私たちは債務証券を提供することができ、優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲に適用されることを説明する

吾らは時々、吾らが株式募集定款補充文書で指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾らは時々、吾らが付属受託者と締結した付属契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行することができ、付属受託者の名称は、株式募集説明書補足文書に明記され、私たちを付属受託者と呼ぶことができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約と付属契約を総称して契約，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ.本募集説明書は契約の一部条項を簡単に概説した。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである。本募集説明書で使用されるように、債務証券という言葉には、本募集説明書が提供する債務証券と、我々が 契約に従って発行した他のすべての債務証券とが含まれている

一般情報

契約：

•

私たちが発行できる債務証券の数は制限されません

•

1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができます

•

一連の債務証券の同時発行は要求されません

•

このシリーズ債券の保有者の同意を得ずに、このシリーズ債券を再発行して追加債券を発行することを許可します。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券の支払いは、従属関係および適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちのすべての優先債務に属する以前の全額から支払われる

各契約規定では，我々は契約下で 複数の受託者を指定することができる.任意の契約下の受託者は、辞任または免職されることができ、後任受託者に、辞任または免職された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。二人以上の者が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合は、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者でなければならず、任意の他の受託者が管理する信託とは別になければならない。本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されている各受託者がとる任意の行動は、各受託者によって、かつ、適用契約のみに基づいて受託者としての1つまたは複数の債務証券系列に基づいてとることができる

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

•

債務証券の名称とその優先または従属；

18

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券の発行価格は、元金のパーセンテージで表され、元金でない場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用されるような別の証券の元本部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

•

一連の債務証券は、利息を計上すべき1つまたは複数の金利またはそのような金利の計算方法(例えば、ある)である

•

利子の発生日、支払日又は支払方式、支払場所、利子対象の確定記録日又は記録日の決定方式；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を全部または部分的に償還、変換、または交換することができる

•

私たちは、任意の債務超過基金、強制償還または同様の規定(将来の債務返済基金の義務を満たすための現金での支払いを含む)、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を償還または購入する義務(ある場合)、その義務に応じて一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

•

一連の債務証券のフォーマットは、 シリーズの認証証明書フォーマットを含む

•

最低額面が1，000ドル(1，000ドル)またはその1，000ドルの整数倍でない場合、一連の債務証券は発行可能な額面である

•

このシリーズの債務証券は、全体または部分的にグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形態で発行されるか、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券は、他の個別債務証券の条項および条件と全部または部分的に交換することができ、そのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の管理者；

•

債務証券が、適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の 強制または任意(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む、普通株に変換可能であるか、または私たちまたは他の任意の普通株または他の証券に交換可能であるか、またはそのような債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件であるかどうか

•

契約規定の違約イベント以外の任意の追加または代替違約イベント；

•

契約に規定されている任意の追加または代替チェーノ；

•

そのような債務証券の元金(および、あるようなプレミアム)および利息(ある場合)および利息(アメリカ合衆国通貨でない場合)は、別の説明がない限り、支払い時のアメリカ合衆国の通貨であり、公的または個人債務を支払う法定通貨であるべきである、複合通貨を含む1つまたは複数の通貨

•

当該等の債務証券の元金(及びプレミアムがある場合)又は利息(ある場合)は、われわれの選択又は任意の所持者の選択の下で、硬貨又は貨幣以外の通貨で支払わなければならない

19

(Br)債務証券が対応すると宣言された場合、このような選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)に基づいて、任意の非米国人の所有者に連邦税を支払う

•

要約債務証券の失効および弁済に関する付加または代替条項(ある場合) は、契約に規定されている条項とは異なる

•

どんな保証の適用性も

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の条項(一連に適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができる)

私たちは元本が全元金より低い債務証券を発行して、債務証券が満期申告を加速した時に支払うことができる。本募集明細書では、このような債務証券のいずれかを元に発行された割引証券と呼ぶ

以下に説明する違約イベントまたは条約の任意の削除、修正、または追加されたより多くの情報を、適用された目論見説明書の付録で提供します。イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意の条約または他の条項を追加することを含みます

支払い

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、任意の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは全金額、および利息は、小切手を債務証券適用登録簿に郵送することによって小切手を取得する権利がある人の住所、またはその人が米国内に開設した口座に電信為替資金を送金することによって支払われる

私たちは支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、任意の債務保証の元金と任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、誰も認知されていない場合は、支払い義務の満了と支払後2年の終了時に私たちに返済します。資金が私たちに返還された後、債務保証の所持者は私たちに支払いを要求するしかなく、私たちが資金を持っている間の利息を支払う必要がありません

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意なしに、(I)任意の他のエンティティと合併することができ、(Ii)売却、レンタル、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡するか、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

•

私たちは継続実体であるか、相続人エンティティであり、私たちでなければ、義務 (A)すべての債務証券の元金、任意のプレミアムと利息の支払い、および(B)適用契約に含まれるすべての契約と条件を適切に履行し、遵守する。債務証券が、我々の普通株式または他の証券または我々の普通株または他の証券に交換可能な場合、相続エンティティは、一連の債務証券の所有者が、その後、これらの債務証券を変換または交換する際に、そのような債務証券を変換または交換する際に交付可能な数の証券または財産を取得する権利を有するように規定され、その数の証券または財産の所有者は、これらの合併、合併、売却、転易、譲渡または他の処置の直前に当該等の転換または交換を行う際に、当該証券または財産の数を取得する権利がある

•

これらの条件をカバーする上級管理者証明書と法律的意見は、適用されるすべての受託者に交付されます

20

失責·通知·棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約中の任意のbrシリーズ債務証券に関する違約事件に言及した場合、私たちの意味は：

•

このような債務保証の任意の分割利息の支払いは、その日が延長または延期されない限り、約90日間持続する

•

期限が満了し、支払われるべき任意の債務保証の元金または任意のプレミアムについては、その日が延長または延期されない限り、違約 である

•

違約又は債務証券又は契約における任意の約束又は保証に違反し、以下に述べる書面通知後90日間継続する

•

破産、債務返済や再編ができない、または裁判所が私たちの管理人、清算人または受託者を指定する；および

•

特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

違約事件(上記第4項目記号に記載された違約事件を除く)が発生し、任意の一連の未償還債務証券が継続的に償還された場合、適用受託者または一連の債務証券元本の25%以上の保有者は、一連の債務証券の元本金額および計算すべき利息br}の満期を宣言して支払う権利がある。上述した第4の要点に記載された違約事件が発生した場合、一連のすべての債務証券の元本および計算すべき利息は、自動的に となり、受託者または債務証券所有者の任意の声明または他の行動を必要とすることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いを受ける判決または法令を適用する前に、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元金の所有者は、この声明およびその結果を撤回して廃止することができる

•

私たちはすべての支払いが必要な元金、任意の保険料、利息、および法律で許可された範囲内で期限を超えた利息分割払いの利息を、受託者に適用される適用費用、支出、支出、立て替え金を加えて、適用受託者に入金しました

•

Br}加速元金或いはその特定の部分及び任意の保険料を支払うことができなかった以外、すべての違約事件は治愈或いは免除された

契約規定によると、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約下のいかなる救済措置についてもいかなる司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者が違約事件について訴訟を提起した場合を除き、受託者が合理的に満足した賠償要約を受けてから90日以内に行動しないことが規定されている。しかし、この規定は、債務証券の所有者が訴訟を提起することを阻止することはなく、債務証券の対応する満期日にそのような債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息を強制的に支払うことを要求する。

契約規定は、各契約における違約状況におけるその責任に関する規定を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、契約下の一連の未償還債務証券の所有者の要求又はその任意の権利又は権力の行使を指示する義務がない。任意の一連の未償還債務証券または当時契約下のすべての未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を適用するために任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を示す権利があり、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

•

法律や適用された契約と衝突しています

21

•

受託者に個人の法的責任を負わせる可能性がある；または

•

訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性があります。

各財政年度終了後120日以内に、私たちの何人かの指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に渡すことを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない

義歯の改良

いくつかの例外を除いて、改訂の影響を受けたすべての一連の未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、(一連の債務証券の入札要約または交換について得られた同意を含む)ことに同意し、契約は改訂することができる

私たちと適用される受託者は、いかなる債務証券保有者の同意も得られずに、以下のいずれかの目的で契約を修正および修正することができます

•

適用契約または任意の一連の証券のいずれかの曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の合併、合併又は売却資産項の下の条約を遵守する；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

すべてのbrまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちに関連するチノ、制限、条件または条項(このようなチノ、制限、条件または条項がすべての債務証券シリーズよりも少ない利益のためのものである場合、そのようなチノ、制限、条件または条項は明確にこの一連の利益のみに含まれることを説明する)、これらの任意の付加的な契約、制限、条件または条項における違約の発生、発生および継続を違約事件にするか、または私たちの適用された契約中の任意の権利または権力を放棄する；

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

•

いかなる重大な態様でも手形所有者の適用契約下の権利に悪影響を与えない変更を行うこと

•

適用証書の発行に規定されている任意のbr系列債務証券の形態及び条項及び条件を規定し、適用契約又は適用契約下の任意の一連の債務証券の条項要求に基づいて提供される任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者を増加させる権利；

•

証拠を提供し、後任の受託者が適用証書による委任を受けるか、または任意の系列について単独の受託者を委任することを規定する

•

1939年の“信託契約法”(改訂本)又は“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会又は任意の継承者のいかなる要求を遵守するか、又は

•

適用される契約を、本“債務証券説明書”または一連の債務証券に関連する任意の他の目論見書、付録または他の発売文書の同様のタイトル部分の説明に適合させるために

22

従属関係

吾らは、付属契約によって発行された任意の一連の二次債務証券の元金、割増(あり)及び利息を支払い、付属契約の付属契約に記載されている当該系列に関する補充契約に記載されている範囲内で副次的である

解除、失敗、“聖約人”失敗

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下の場合、この契約は、任意の契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の義務を履行することを可能にする

•

(I)一連のすべての証券は、ログアウトのために適用された受託者に交付された。または(Ii)この一連のすべての証券が適用されていない受託者を解約していないが、(A)満了して支払わなければならない、(B)1年以内に満了して支払わなければならない、または(C)私たちの選択に従って償還することができる場合は、1年以内に償還し、かつ、当該債務証券の全元金および任意のプレミアムを支払うのに十分な金額、および預金日までの利息(当該債務証券が満期になって支払しなければならない場合)、または、そうでない場合は，宣言の期限または償還日までである。 と

•

私たちは他のすべての支払いを支払うことにつながったか、またはそれにつながった

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、当該等の契約規定は、吾等が取り消すことのできない信託形態で適用される受託者に1又は複数の金を渡した後、当該債務証券の規定満了日に支払うべき1種以上の通貨、又は当該等の債務証券に適用される政府債務、又は当該債務証券に同時に適用される政府債務又はその両方を、その条項に従って、計画的に元金及び利息を支払う方法で十分な資金を提供することにより、当該等の債務証券の元金、任意のプレミアム又は全体金額及び利息、並びに任意の強制弁済基金又はその同様の支払いを行う。発行会社は、適用契約の下で当該等の債務証券に対する義務を解除し、又は適用される目論見書付録に規定されている場合には、いかなる他の契約に対する義務も解除されなければならず、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約事件を構成しない

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する上記の条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる

転換権

債務証券を我々の普通株又は他の証券に変換する条項及び条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。条項には、債務証券が我々の普通株または他の証券の株式に変換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が発行会社によって選択されるか所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

23

手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株および/または債務証券と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

24

私たちの調達契約の説明

以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます

•

私たちが発行する債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用可能な目論見明細書の付録に規定される上記の任意の組み合わせ；

•

貨幣？貨幣

•

大口の商品

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかしながら、我々は、購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値によって、任意の購入契約に対する義務を履行することができ、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合には、適用される目論見書 付録に規定されている基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項 を具体的に説明する

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定されている程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が適用される目論見書付録に記載されている指定された方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちはこのような前払い購入契約の義務を関連決算日に決済して債務を構成する可能性があります。したがって、前払い購入契約は契約項の下で発行されるだろう

25

私たちの権利の説明は

本要約は、任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる他の情報と共に、当社の株式、優先株、および/または債務証券を購入する権利(権利)を含む、当社が提示可能な権利の重要な条項および条項をまとめている。権利は、独立して提供されてもよく、または我々の普通株、優先株、債務証券、および/または任意の目論見明細書付録に提供される引受権証と共に提供されてもよく、これらの証券に追加されてもよく、またはこれらの証券から分離されてもよい。以下に要約する条項は、一般に、本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の将来の権利に適用されるが、私たちが提供する可能性のある任意の権利の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。私たちが募集説明書の付録で提供する任意の権利の条項は、私たちが以下に説明するbr条項とは異なる可能性があります

当社が提供する任意の権利に関連する適用募集説明書補足資料には、以下の適用条項を含む、本入札明細書が交付された任意の権利要約の具体的な条項が含まれる

•

権利の分配に参加する権利のある者の日を決定する

•

各権利の価格(もしあれば)；

•

権利を行使する際には、普通株、優先株または債務保証の1株当たりの使用価格

•

各所有者に発行されるか、または発行される権利の数；

•

各請求項で購入可能な普通株、優先株または債務証券の数および条項；

•

権利譲渡可能の程度

•

権利の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

•

所有者が権利を行使する能力が開始され、満期になる対応する日が始まる；

•

未解決の権利の数(ある場合)；

•

これらの権利に適用される任意の重要なアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

•

権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度 ；および

•

適用されれば、吾等は、当該等の権利を発売するために締結された任意の予備引受又は購入手配の実質的な条項を発売する

私たちが提供する可能性のある任意の権利の適用入札説明書の付録の説明は、必ずしも完全ではなく、米国証券取引委員会に提出される関連する適用可能な権利協定および/または権利証明書を参照することによって完全に定義されるであろう

26

単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。必要に応じて数量 個の異なるシリーズの製品を発行することができます。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。任意のシリーズ製品の具体的な条項 は適用される目論見書付録で説明する.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれて証拠物となる

我々は 発行された単位ごとに発行される可能性があるため，単位の保持者も単位に含まれる個々の証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行 単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

•

このような単位の発行価格

•

これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる

連載発行

我々は の単位を発行することができ，希望する系列ごとに発行することができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務およびその他の具体的な条項は、適用される目論見書 付録で説明される

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位 を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見書付録に，それに基づいて系列 単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す

以下の規定は一般に のすべての単位プロトコルに適用され、適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、

27

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

以下に説明する条項とは異なる理事単位合意の任意の条項を修正することを含む、曖昧さを除去する

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

28

我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

治国理政法

単位協定と単位 はデラウェア州の法律によって管轄されるだろう

表、交換、譲渡

私たちは全世界で各ユニットを発行し、すなわち課金形式でのみ発行する。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者の名称で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、事前決済を選択した任意の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分決済の単位 の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

29

証券の格式

優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、権利および単位の各株式は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券 は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、権利または単位の所有者である。ホスト機関は、投資家がそのブローカー、銀行、信託会社、または他のbr代表部で維持しているアカウントによって、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持し、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

私たちは、登録優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、権利および単位を発行することができ、その形態は、適用募集説明書の付録で決定された委託者またはその代理有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券である。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる。この場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。最終登録形態で全体的に証券を交換するまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理著名人又は委託者の任意の相続人又はこれらの代名人によって譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない

以下に説明しない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者によって権益を保有することができる者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて貸記参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を発行する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル担保の実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存されている参加者が保有する者の利益に関する記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません

受託者又はその代著名人がグローバル証券を登録する登録所有者である限り、当該受託者又はその代行者(具体的な場合に応じて)は、契約、権証契約又は単位合意の適用下で全世界証券に代表される証券を登録する唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べるほか、グローバル証券の実益権益を登録するすべての者は、グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がない。最終形式の証券実物受け渡しを受信または受領する権利はなく、適用される指定証明書、契約、引受権証明書プロトコルまたは単位プロトコルによって証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル証券において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル証券の受託者の手続に依存しなければならず、その人が参加者でなければ、依存しなければならない

30

参加者は、適用される指定証明書、契約、引受権証明書プロトコル、購入契約プロトコル、権利プロトコル、または単位プロトコルの下での所有者の任意の権利を行使するために、その権利を有するプログラムを通過する。既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が、適用される指定証明書、契約、引受権証明書または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を取りたいか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する受託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動をとり、参加者は、その実益権益を有する実益所有者によって与えられるか、または他の方法でその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

債務証券の元本、割増(ある場合)及び利息支払い、並びに信託機関又はその代有名人名義で登録された登録グローバル証券に代表される優先株、預託株式、株式承認証、購入契約、権利又は単位の所有者に支払われる任意の金は、br}として世界証券を登録する登録所有者を信託機関又はその代行者に支払う(場合に応じて)。Kineta、任意の受託者、Kinetaの任意の株式承認エージェント、単位エージェント、譲渡エージェントまたは任意の他のエージェント、またはそのような受託者、株式承認エージェント、単位エージェント、譲渡エージェントまたは他のエージェントは、グローバル証券の実益所有権権益を登録するために支払われた記録に関する任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査し、任意の責任または責任を負うことは一切ない

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、配当金または他の対象証券または他の財産の任意の金を受信した後、直ちに、当該登録グローバル証券における参加者の利益権益に比例する金額 を当該登録グローバル証券の口座に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式や街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、常設顧客説明や慣行の管轄を受け、これらの参加者が担当することも予想される

証券の利益を受けるすべての人たちは一般的に彼らの証券における所有権の利益を表す証明書を受け取らないだろう。しかしながら、登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、“取引法”に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関が90日以内に私たちの指定を受けていない場合には、その信託機関が所有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。また、いかなる一連の証券がグローバル証券によって代表されなくなったかを随時決定することができ、上記の手順に従って最終的な形態で証券を発行して、このようなグローバル証券と交換することができる

31

証券保有者の売却

私たちは、売却証券保有者が保有する649，346株の普通株を登録しており、証券保有者が時々株式転売を提供することを可能にしている。売却証券保有者が保有する株式は、これまで私募で売却証券保有者に発行されていた株式であり、逆株式分割を反映している。 普通株株式の売却と発行以外、売却証券保有者は過去3年以内に吾などと大きな関係はないが、当社行政総裁兼当社取締役会メンバーのShawn Iadonato博士、恵斯通リスク投資有限公司(当社Craig W.Philps，M.B.A.、総裁に付属)及びRLB Holdings Connecticut LLC(当社取締役会メンバーRaymond Bartozek，M.B.A.)を除く。証券を売却する各証券保持者は、法規D規則501が指す認可投資家であり、流通のためではなく、投資のために証券を購入することを示している

次の表は，売却証券保有者および売却証券所有者ごとの普通株の実益所有権の他の情報を示している。第二に、売却証券保有者毎に、2023年1月13日現在の普通株の所有権実益に基づいて所有する普通株数を示す

第3欄には、今回の目論見書に売却証券所持者が発行した普通株が記載されている

売却証券保有者と締結された登録権協定の条項によると、本募集説明書は、一般に、私募において売却証券保有者に発行される普通株式数 の転売をカバーする。本表については、売却証券保有者が本目論見書に基づいて全株式を売却するものとする。売却 証券保有者は、今回発行中の全株式、一部または全株式を売却することができる。流通計画を参照してください

普通株株
名前.名前		番号をつける 有益な 持っている …の前に 奉納する				番号をつける 登録されている 適用することができます 販売する ここまで				番号をつける 有益な 持っている その後… 奉納する				パーセント 有益な 持っている その後… 奉納する
ショーン·アドナト			630,154				8,658				638,812				7.68	%
RLBホールディングスコネチカット州有限責任会社(1)			347,118				375,757				722,875				8.69	%
CBIアメリカ会社(2)			531,634				86,580				618,214				7.43	%
ホイストンベンチャー有限責任会社(3)			24,614				8,658				33,272					*
マリーン·R·フォード			112,160				21,645				133,805				1.61	%
1989年1月24日合意受託者ラモス·コプラン(4)			124,211				14,285				138,496				1.67	%
大韓グリーン電力会社(5)			—				86,580				86,580					*
ブレット·ザルカン			7,065				17,316				24,381					*
竜飛集団有限責任会社(6)			15,772				2,597				18,369					*
リチャード·A·コリンズ			13,117				2,164				15,281					*
トーマス·F·ウィズ			4,758				8,658				13,416					*
クリストファー·ジョーンズ			5,819				2,164				7,983					*
サンフォード·D·ホワイト生活信託基金日付：2014年8月20日(7)			5,018				3,030				8,048					*
デヴィッド·ウィリス			5,384				2,164				7,548					*
シンシア·ホルブルック			691				4,329				5,020					*
デイビッドとカレン·ズリンクは			414				2,597				3,011					*
Kim R.Denkewalter信託基金日： 1992年3月1日(8)			345				2,164				2,509					*

*	実益所有権が1%以下であることを表す

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(1)	Raymond BartozekはRLB Holdings Connecticut LLCの管理メンバーとして，RLB Holdings Connecticut LLCが持つ普通株に対して投票権と 投資権を持つとみなされる可能性がある。バトシェークさんはKinetaの取締役会メンバーである

(2)	呉京元さんはCBI USA，Inc.のエグゼクティブ総裁兼取締役会メンバーであり，CBI USA，Inc.が保有する株式に対して投票権および処分権を所有しているため，CBI USA，Inc.が保有している当該株式等の実益とみなされる可能性がある

(3)	クレイグ·フィリップスはWhetstone Ventures LLCの管理メンバーとして，Whetstone Ventures LLCが持つ普通株に対して投票権と投資権 を持つとみなされる可能性がある。フィリップスさんはKinetaの社長である

(4)	Lammot Copeland Jr.は、Lammot Copeland Jr.の受託者として、1989年1月24日の合意受託者によって、1989年1月24日に合意された受託者小Lammot Copeland Jr.が所有する普通株式に対して投票権および投資権を有するとみなされる可能性がある

(5)	大韓グリーン電力の最高経営責任者である呉京元は、大韓グリーン電力会社が持つ普通株に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある

(6)	Dragon fli Group LLCの実行メンバーとして，Christopher PeckはDragon fli Group LLCが持つ普通株に対して投票権と投資権を持つとみなされる可能性がある

(7)	Sanford Whiteは、2014年8月20日にSanford D.White Living Trustの受託者として、2014年8月20日にSanford D.White Living Trustが所有している普通株に対して投票権と投資権を有するとみなされる可能性がある

(8)	1992年3月1日のKim R.Denkewalter Trustの受託者として，Kim R.Denkewalterは，1992年3月1日にKim Denkewalter Trustが持つ普通株に対して投票権と投資権を持つとみなされる可能性がある

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性に関する事項は、マサチューセッツ州ボストンに位置するOrrick，Herrington&Sutcliffe LLP によって渡される

専門家

本募集説明書は、Yumanity治療会社が2021年12月31日までのForm 10-K年報を参照して、Yumanity Treateutics，Inc.の財務諸表を本募集説明書に組み入れ、独立公認公共会計士事務所普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての許可に基づいて、同社の財務諸表を本募集説明書に組み込む(Yumanity治療会社の監査及び会計専門家としての報告が含まれている(Yumanity治療会社の継続経営企業としての能力に関する説明段落が含まれている)

Kineta，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表及びこれまでの各年度の財務諸表は、2022年12月22日に米国証券取引委員会に提出された8−K表を参考にして本募集説明書に組み込まれ、会計及び監査専門家としての独立公認会計士事務所Marcum LLPの報告書(Kineta Inc.が会計及び監査専門家としての経営を継続する能力に関する説明段落を含む)に基づいて本募集説明書に組み込まれる

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、定期的かつ最新の報告、依頼書および情報声明、および電子的に米国証券取引委員会に届出した登録者の他の情報を含むウェブサイト http：//www.sec.govである。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでhttp：//kinetabio.com/を得ることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するために完全な文書を検討しなければならない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出したいくつかの情報をこの目論見書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書がカバーする発売終了前に、以下に掲げる文書と、目論見書の日付後に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照することによって合併する(ただし、いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていないとみなされるいかなる文書または情報も組み込まれないことを前提とする)

•

我々は2022年3月24日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

•

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告は、それぞれ2022年5月12日、2022年8月4日、2022年11月14日に提出された

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は、2022年1月19日、2022年2月17日、2022年2月25日、2022年3月4日、2022年4月8日、2022年5月18日、2022年6月6日、2022年6月9日、2022年10月24日、2022年12月5日、2022年12月13日、12月15日、2022年12月16日、2022年12月22日と20 22年12月30日である

•

私たちが2016年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、この説明を更新するために提出された任意の後続の修正または報告書

本明細書または任意の目論見付録に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書、または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されている以外は、構造コスト募集定款または任意の募集定款付録の一部とみなされてはならない

私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、引用および株式募集説明書に入っているが、募集説明書と共に交付されていない任意およびすべての情報のコピーを無料で提供する

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関連資料を請求したい場合は、以下の住所でわが社の秘書に提出してください

Kineta社

テリー通り二一九号です。N.、 300軒の部屋

ワシントン州シアトル、郵便番号：98109

注意：秘書

Telephone: (206) 378-0400

お申し込みにご連絡情報を添付してください

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Up to $17,500,000

普通株

目論見書

ジェフリー

2023年2月10日