RSUプロトコル2023年1月-Cafaro#96297982 v 5 Ventas，Inc.制限株式単位協定は、Ventas，Inc.2022年インセンティブ計画(“計画”)に基づき、デラウェア州の会社Ventas，Inc.(“当社”)と当社従業員Debra A.Cafaro(“従業員”)が_協議：双方は以下のように約束した：1.販売株の譲渡を制限する。付与日までに、従業員は_個の制限された株式単位(“RSU”)を獲得する。各RSUは、(1)株式普通株の非帰属株式(“株式”)に相当する名目金額であり、計画および本プロトコルの条項および条件の制約の下で、RSUの帰属および本プロトコルに記載された他の要求を満たした後に帰属株式を割り当てる権利を構成する。RSUは、会社の帳簿および記録にのみ従業員のために記帳され、1つの別個の口座(“口座”)に記入される。2.RSUへの帰属。第3節の規定を除いて、RSUの3分の1は、先日の3周年記念日以降の最初の日歴月の初日に授与される。とはいえ、(A)資格の終了に該当する場合は、(B)従業員の死亡や障害、(C)従業員の年齢およびサービス年数が少なくとも75歳、最低年齢が62歳の場合、またはその後退職する。または(D)会社が無断で従業員の雇用を終了するか、または従業員が雇用を終了する十分な理由がある(従業員の雇用契約にこの条項がある場合、またはない場合、従業員の雇用契約を終了する, 従業員解散費協定または当社と同様の他の書面協定)では、RSUは直ちに帰属しなければならず、従業員はそのようなRSUに関連する株式を取得する権利がなければならない。本合意については、(X)1つの提案取引が公開される前の6(6)ヶ月以内に、最終的に制御権変更(Y)がその公告後および制御権変更前の6(6)ヶ月以内、または(Z)制御権変更後24(24)ヶ月以内に、会社が理由もなくまたは従業員によって正当な理由で従業員の雇用を終了する(従業員の雇用合意にこのような条項が定義されている場合、または、そうでなければ、従業員の書面解散費協定または会社と同様の書面協定で)。ただし，(X)または(Y)の場合，合格の終了は制御権変更の日に発生すべきである.疑問を生じないために、第(D)項がトリガされた場合は、第(A)項は適用されない。3.RSUを没収します。従業員が死亡、障害、退職、資格に適合する解雇または会社の理由なく、または十分な理由のある従業員が雇用を終了する以外の任意の理由で会社によって雇用関係を終了した場合(またはそのような条項が従業員雇用協定または従業員解散費協定または会社との他の同様の書面協定で定義されている場合)、本協定第2節に従って付与された任意のRSUの株式権利は従業員によって失われ、追加的に考慮する必要はなく、従業員はこれに対していかなる権利をさらに享受してはならない。従業員が取締役会に通知を出した後、従業員が以前に提供した良好かつ価値のある代価を交換する, 従業員は、任意の競業禁止または他の制限条項の期間を延長することを選択することができます

2“2023年RSUプロトコル-Cafaro#96297982 v 5条約”は、本計画、雇用契約、または会社との他の合意に従って従業員に適用されます。4.譲渡の制限。第6条に基づいて関連株式を分配する前に、従業員は、本協定に記載されているRSU項のいずれかの権利及び権益を譲渡することができない。本協定の場合、“譲渡”という言葉は、直接または間接、譲渡、財産権負担、留置権、破産譲渡または司法命令譲渡、法律実施譲渡、およびその他のすべてのタイプの譲渡および処置を意味し、直接または間接、自発的、非自発的であるかを意味する。5.株主権利；配当等価物。RSUが付与され、関連株式が従業員に割り当てられていない限り、従業員はRSUまたは株式について投票する権利がない。上述したように、会社が普通株の現金または株式配当を宣言し、RSUがまだ返済されていない(従業員が指定された従業員であるための決済遅延期間を含む)場合、配当支払日において、従業員アカウントは、本合意に従って各RSUのための許可日に従業員に支払うべき配当金に相当し、各RSUの記録日まで返済されていない金額に相当する。会社は現在、従業員RSUの配当等価物に相当する金額を現金で支払うか、または委員会が適宜決定した場合、公平な市場価値が配当等価物に等しい普通株式で支払う。本第5節で規定した者を除く, 従業員は、当社が記録した株式所有者が当該等株式所有者として登録される日まで、当該等の株式制限を受けたいかなる株式に対しても株主としていかなる権利を有することもない。従業員が記録日にRSUを持っている限り、従業員の雇用が配当等価物の支払い前に終了するか否かにかかわらず、上述した配当等価物を支払うべきである。6.支払いの時間と形式。RSUが本プロトコルに従って付与されると、従業員はその位置に代わる株式を取得する権利がある。株式の交付は、関連RSUの付与後に行政的に可能な場合に可能な限り速やかに行われ、サービスの継続を含む、またはその前に、会社が理由なく、または十分な理由のある従業員が、その死亡、障害、資格の終了、退職により雇用を終了するか、または従業員の雇用契約中または従業員と会社との解散費協定または他の同様の書面協定で定義されている場合に、十分な理由のある従業員によって速やかに株式を交付し、かつ、規則第409 A条に要求されるものを除いて、いずれの場合も、このような帰属が発生した日から60(60)日後ではない(ただし、疑問を生じないため、資格に適合する終了については、従業員の雇用終了が制御権変更日の前に発生した場合、そのような帰属が発生した日は、制御権変更発生日とし、制御権変更に関連する帰属RSUは制御権変更日とすべきである)。株式は従業員の利益のために会社の行政代理に設立された口座に記入される。その時、従業員たちは株式の完全な合法的で実益所有権を持つだろう。それにもかかわらず, 規則第409 A条によれば、従業員は、引渡し委員会によって許可されたRSU関連株を延期することを選択することができる。7.法律を守る。普通株株の発行及び譲渡は、会社及び従業員が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、普通株が上場可能な任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が十分に遵守され、当社及びその法律顧問を満足させない限り、いかなる株式も発行又は譲渡してはならない。

3 RSUプロトコル2023-Cafaro#96297982 v 5 8.プロトコルは、雇用権利または将来賞の権利を付与しません。RSUの付与は、従業員に会社に雇用される権利を付与すると解釈してはならない。会社は特にいつでも、どんな理由でも、理由の有無で従業員を終了する権利を保持しています。本プロトコルは、将来的に従業員に任意の数のRSUを付与する義務はないが、会社が将来的に従業員により多くのRSUを付与することができれば、双方が同意しない限り、このような報酬には、本協定第2条および第3条と実質的に類似した条項が含まれる。9.税金を前納する。従業員はここで、会社はいつでも本協定に規定された金額を従業員の収入に源泉徴収する義務があることを認め、ここで任意の必要な手配を行うことに同意し、会社が法律に従って税金を徴収することができるようにし、従業員に支払われるべき任意の他のタイプの支払いから差し引く権利を含むが、これらに限定されない。従業員は、本契約に基づいて従業員に割り当てられるべき株式を会社に抑留させることで、従業員の全部または一部の源泉徴収義務を履行することを選択する権利がある。10.雑項目。(A)法団として設立する予定である.本プロトコルの特別な規定を除いて、本プロトコルは、すべての態様で本計画の条項および条件から制限され、従業員は、本計画のコピーを受信したことを認め、その条項は、参照によって本プロトコルに組み込まれる。(B)裁断の補償。本プロトコル第2節によるRSU帰属に関連する交付または交付可能な株式を含むすべての株式は、適用される条項及び条件を遵守しなければならない, (I)会社は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の法律の要求または会社の普通株の上場の任意の国の証券取引所への上場要求(このような法律と上場要求を合わせて“回収規則”と呼ばれる)に基づいて、任意の補償政策をとる。及び(Ii)当社は、本計画第18.3節により採用可能な任意の補償政策を採用することができるが、当社は、本第10(B)条(I)及び(Ii)項に記載の任意の補償政策の条項を、従業員に対して当社の他の行政者(取引所法案第3 b-7条の定義による)よりも重い責任(追跡規則に適合する要求者を除く)とすることを意図してはならない。(C)字幕.本明細書で使用されるタイトルおよび章タイトルは、便宜上、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、いかなる方法でも、本プロトコルの任意の章または段落の文脈または実質的な内容を制限または修正してはならない。(D)法律を適用する。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきである。(E)定義された用語.本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、文脈が異なる意味を明確に要求しない限り、本計画で規定された意味を有するべきである。(F)“規則”第409 A条。本プロトコルは、仕様第409 a条を免除または代替的に遵守することを意図しており、本プロトコルは、仕様第409 a条に規定されている追加税金または処罰要件を回避することに一致する方法で解釈され、解釈されなければならない。上述したにもかかわらず、当社は、本協定により提供される支払及び福祉が規則第409 a条及び第40条に該当することを示していない

4 RSUプロトコル2023-Cafaro#96297982 v 5イベントは、会社は、仕様第409 a節に準拠しないために生じる可能性のある従業員に、任意の税金、罰金、利息、または他の費用の全部または一部を責任を負わなければなりません。本協定には他の相反する規定があるが、従業員がその雇用終了日から“特定従業員”(規則409 a節の目的のために定義されている)である場合(“特定従業員”)である場合、(I)従業員が雇用を終了した日から6ヶ月間の期間が満了する前および(Ii)従業員が死亡した日前に、雇用を終了するために支払われるべき規則第409 a節の制約されたいかなる金額も従業員に支払うべきではない

5“RSUプロトコル2023-Cafaro#96297982 v 5”は、上述した日付で双方が有効になったことを示しています。ベンタス社作者：ケリー·S·ロバーツ執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書_