1非従業員取締役持分奨励延期計画Ventas，Inc.Ventasによると、Inc.2022年激励計画が通過した非従業員取締役持分奨励遅延計画2022年12月7日第1条紹介1.1が成立した。Ventas，Inc.(以下“会社”と略す)ここでVentas，Inc.非従業員取締役持分奨励延期計画(以下“計画”と略す)を設立し、当社又はその任意の子会社又はその付属会社従業員でない会社取締役(“非従業員取締役”)に適用する。本計画は、非従業員取締役が、Ventas，Inc.2022年インセンティブ計画または任意の後続計画(総称して“計画”と呼ぶ)に従って付与された関連制限株式単位の株式を受信することを遅延させることを可能にし、そうでなければ、この計画第16節または任意の後続条項に基づいて、この計画は、これらの報酬決済時に割り当てることができる。1.2目的。この計画は1種の手段を提供することによって、合格者が非従業員取締役に務めることを誘致と維持し、非従業員取締役が会社のより大きな所有権権益を持つことを促進し、それによってこのような取締役の利益と会社株主の利益をより緊密に結合させ、それによって会社及びその株主の利益を促進することを目的としている。1.3有効日。この計画は、2023年1月1日(“発効日”)または後に非従業員取締役に付与されたRSUに適用される。第二条本プロトコルで使用される用語は、本付録又は本計画に規定された意味を有するべきである。もし何か衝突があれば，本計画に規定されている意味を基準としなければならない, 仕様第409 a節を遵守するために必要な範囲を除く.第四条この計画は、取締役会報酬委員会又は取締役会が指定した他の委員会によって管理される。委員会は，本計画と本計画の明文規定に適合したうえで，本計画の管理に必要または適切であると考えるすべての決定を下す権利がある。上記の規定にもかかわらず、計画参加者である取締役は、自己の株式単位又は株式単位口座に関するいかなる決定にも完全又は主に関与してはならない。第五条資格非従業員取締役一人一人は、本計画第六条の遅延に基づいて関連株式を受け取る資格を有する。任意の非従業員取締役がその後、当社またはその任意の付属会社の従業員となるが、サービス終了をもたらしていない場合、その取締役は、以前に付与された、または非従業員取締役が当社またはその任意の付属会社従業員となる年次内に選挙を遅延させるRSUの参加者として継続するが、他の場合には資格を停止しなければならない。

2非従業員取締役持分奨励延期案第六条延期選挙6.1総則。非従業員取締役毎に、本計画に基づいて当該非従業員取締役に付与された任意のRSU決済時に発行可能なすべての株式を遅延させることができ、条件は、当該非従業員取締役が本計画第5条に基づいて適用される付与日に当該等の株式を受信することを遅延させることができる。6.2選挙の時間。各非従業員役員は、毎年の1月1日までのいつでも選挙を延期することができる。このような選択は、1月1日以降に1月1日以降に提供されるサービスの補償として付与されたRSUにのみ適用される。まだ計画に参加する資格がなく、会社の非限定繰延補償計画に参加する資格がない取締役が指名された者は、非従業員取締役としてサービスを開始する前または後30日以内に、選択の日後に提供されるサービス付与のRSUについて延期選択を行うことができる。選挙を延期する資格が初めてある非従業員取締役は、例年の1月1日までのいつでも、その年の1月1日以降に承認された回答先について、延期選挙を行うことができる。6.3選挙の効力と期限。延期選択は、延期選択が行われた日から1月1日以降に承認されたRSU(その日または後に提供されるサービスに適用される)に適用され、継続的に存在するとみなされ、その後の例年に付与されたすべてのRSUに適用されるべきである, 参加者が本計画に関連する行政手続きに従って、次の例年の初日前に新たな延期選挙を提出して、そのような選挙を撤回または修正しない限り、この行政手続きは、次の例年の初日または後にRSUを付与することに有効である。6.4選挙表。延期選挙は委員会の満足な方法で行われなければならない。通常，延期選挙は，6.2節または6.3節に規定する期限内に，会社秘書またはその指定者に指定された選挙用紙を記入して提出することで行われる.6.5ストック単位台帳を作成します。会社は各参加者のための株式単位口座を作らなければならない。第6条に従って延期されたすべてのRSUは、延期された日から参加者の株式単位口座をクレジットしなければならない。延期日が参加者株式単位口座に入金された株式単位数は、延期選択が有効でない場合に期日期日に参加者に支払われる株式数に等しくなければならない。6.6配当等価物の支払い。各配当金の支払日から、参加者は、委員会が規定する手順に従って、その事前に選定された株式単位口座に直接支払うか、または記入しなければならない, (現金配当について)支払うべき現金配当額に相当するドル金額、又は(株式配当について)発行すべき株式数に相当する株式単位数は、当該配当記録日までに取引終了時に参加者株式単位口座に記入される株式単位数に相当する。このドル金額は、クレジット参加者の株式単位口座である場合、配当支払日にそのドル金額で公平な市価で購入された全株および零株数に相当する株式単位数に変換されなければならない。第七条決済ストック単位7.1の支払時間。参加者は、7.2節で説明した方法で、その株式単位アカウント(またはその適用部分)の割り当てを受信または開始しなければならない、または(I)参加者がサービス終了が発生した日に、(Ii)参加者が本節の選択に従って受信を延期した場合、参加者がサービスを終了した日の直後の次の年1月1日、または(Iii)参加者が本節の選択に従って受信を延期した場合は、日付である

3参加者が指定した非従業員取締役持分奨励延期計画。参加者は，委員会が決定した期限内に，委員会が決定した方法で選挙を行い，会社秘書またはその指定者への配布または配布開始を延期しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の割り当ては、適用される割り当て日またはアクティビティの30日後(または開始)以内に行うことができる(ただし、30(30)日の間に2つの暦年を横断する場合、参加者は、いずれの場合も、支払い(または開始)のうちの1つのカレンダーを選択してはならない)。7.2支払い選択。第6条に基づいて提出された延期選択は、(I)一次支払いであっても、(Ii)がほぼ等しい年分割払いであっても、期限が10年を超えないことを参加者に交付することにより決済すべきか否かを明確に規定しなければならない。このような分割払いは、参加者が取締役サービスを終了してから10年以内に支払うことができないことを前提としている。分配時に参加者の株式単位口座に記入された任意の断片的な株式単位は、分配時に現金で支払わなければならない。参加者は、委員会が作成したこのような手続きに応じて株式単位口座の割り当て方法を変更することができるが、“規則”第409 a条を遵守しなければならない。7.3参加者が死亡した場合の支払い。参加者がその株式単位口座の全残高分配前に死亡した場合、参加者株式単位口座の残高は、管理上可能な場合にはできるだけ早く株式形式で支払わなければならない, しかし、参加者の死亡後90(90)日に参加者に9条で指定された受益者に支払ってはならない。第8条の無資金状況は8.1のようである。各参加者は、本計画の下で延期された任意のRSU(およびそれに関連する任意の株式単位アカウント)の権益を、会社の一般債権者の権益としなければならない。会社は常に株式単位口座及びその貸記した株式単位を帳簿分録として保存し、会社の無資金及び無担保の一般債務を証明しなければならない。第8.2条の規定を除いて、いかなる参加者のために任意の金銭又は他の資産を予約してはならない。8.2信頼。取締役会が決定した範囲内で、会社は、本計画の下の支払いの全部または一部に資金を提供するために必要な資金(現金または財産を含む)を信託基金に移転することができるが、信託基金が保有する資産は、常に会社の一般債権者の債権に支配されなければならない。一般無担保債権者としての以外に、いかなる参加者又は受益者も、当該信託が保有する資産又は当社の一般資産に対していかなる権益を有してはならない。そのため、会社は、信託保有資産の保証権益を、任意の参加者、受益者又は債権者に付与してはならない。第九条各参加者は、委員会が提供する用紙に一名又は複数の受益者を指定することができ、当該参加者が死亡したときは、その株式単位口座に保有する株式を受け取ることができる。会社は、参加者またはその法定代表者によって署名され、参加者が死亡する前に委員会に提出される限り、最後に委員会に提出された受益者指定に依存することができる。もし参加者が受益者を指定しなければ, あるいは、指定受益者が本計画に従って当該人に金を支払う際にこの世にいない場合、その支払いに関連する受益者は、参加者の配偶者であるべきであり、または配偶者が存在しない場合は、参加者の遺産となる。第十条普通株の再編、資本再編、株式分割、株式配当、分割、合併、会社交換、合併、合併又はその他の変更又は株主への分配

4非従業員取締役持分奨励延期計画普通株であるが、現金配当金又は取締役会又は委員会が上述したような任意の取引として好意的に決定されたものを除く。取締役会又は委員会は、第7条に基づいて株式単位勘定を決算する際に交付すべき株式の数及び種類を適切に公平に調整しなければならない。本計画第4.3節に基づいて409 A株式単位とみなされる株式単位の任意の調整は、規則第409 A条の許可を得た場合にのみ、規則第409 A条の要求に適合する方法でのみ行われ、本計画第4.3条に基づいて409 A株式単位とみなされない株式単位のいずれかの調整は、以下の場合及びこのような方法でのみ行われる。行動在庫単位は継続して409 a在庫単位ではないか，コード409 a節の要求に適合する.第十一条総則11.1株主権利は付与されない。本計画に含まれるいかなる内容も、本計画の第7.11.2条の規定に従って当該参加者又は受益者に株式を実際に発行又は譲渡しない限り、いかなる参加者又は受益者の株主にもいかなる権利も与えない。参加者の同意なしに、取締役会または委員会は、本計画を修正、変更、一時停止、中止、延長、または終了することができる, 参加者の同意に影響を与えないいかなる行動も、その参加者が変更または終了したときにその株式単位口座に記入された任意の株式単位の権利を実質的に損害してはならないが、取締役会は、任意の参加者の同意なしに計画を終了し、その時点で参加者の株式単位口座に記入された株式単位に関連する株式を支払うことができる。11.3法律と義務を遵守する。会社は、これらの法律、法規および会社の他の義務が全面的に遵守されていると考えない限り、取引中に手続に関連する株を発行または交付する義務がないであろう。会社は、1933年の証券法(改正)または任意の他の連邦または州証券法の登録要件、会社と任意の国の証券取引所または自動見積システムとの間の任意の上場協定における任意の要求、または会社の任意の他の法律、法規または契約義務に適合する場合に、その計画に関連する株を発行または交付する義務がないであろう。本計画に基づいて交付される代表株の株式は、当該等の法律、法規、その他の会社の義務に基づいて適用可能な制限を受ける。11.4譲渡可能性制限。本計画項の下の株式単位及びその他の権利は、質権、担保、担保又はその他の方法で担保されてはならず、いかなる参加者の債権者の債権にも支配されてはならない。委員会の許可を得ない限り(規則第409 a節を遵守する)、いかなる株式単位又は株式単位口座も譲渡してはならない。11.5法律が適用される。その有効性, 本計画の構造と効力、および本プロトコル項の下の任意のプロトコルは、デラウェア州一般会社法によって決定される。11.6計画の終了と改訂。委員会は、規範第409 a条および任意の他の適用される法律の要件を遵守した場合、本計画を随時修正または終了することができる。第十二条規範第409 a節の12.1 409 a株式単位に該当する。本条項第12条の規定は、本計画又は選挙延期に相反する規定があるにもかかわらず、任意の409 A株単位に適用される。当社が本計画に基づいて支払う予定の株式単位は、免除または規範第409 a節の要求を満たすべきであり、すべての条項と規定の解釈、操作、管理はこれらの要求を満たすべきである。各409 a在庫単位は、409 a条に規定されている延期、支払い、および他の制限、および制約を遵守しなければならない。第十二条の目的は、規則第四十九A条の規定による参加者が追加的な税金を招かない限り、株式単位に制限を加えることではなく、これに基づいて解釈及び操作を行わなければならない。本計画には他に何か規定があるにもかかわらず、当社は

5非従業員取締役持分奨励延期計画は、本計画下の株式単位は、コード第409 a条を免除又は遵守し、排除コード第409 a条を本計画に従って付与された株式単位に適用することを承諾しないことを示している。本計画のいかなる条項も、規範第409 a条に準拠できなかった任意の責任を参加者または他の個人から会社に移転すると解釈または解釈されてはならない。12.2選挙延期。規則第409 a節に別の許可または要求があることを除いて、以下の要求は、409 a株式単位によって許容または要求される可能性のある任意の延期選挙に適用される：(I)延期選挙は、書面で行われなければならず、計画が許可された配布時間および形態を規定しなければならない；(Ii)延期選挙は、委員会が規定する締め切りから取り消すことができず、締め切りは、サービスを提供する年度の前年12月31日より遅くなってはならない。12.3その後の選挙。規則409 a節に別の許可または要求があることに加えて、割り当て形態をさらに延期または変更するための後続の延期選択を可能にする409 A在庫単位は、(I)後続遅延選択が行われる日の少なくとも12ヶ月後まで有効になってはならない、(Ii)サービス終了時の割り当てに関連する後続遅延選択は、以下の要件に適合しなければならない, 指定された時間または409 a制御権変更は、5年以上の割り当て遅延をもたらす必要があり、そうでなければ、そのような割り当てが行われるであろう；および(Iii)指定された時間または固定スケジュールに従って行われる割り当てに関連する任意の後続の遅延選択は、最初の所定の支払い日の12ヶ月以内に行われてはならない。12.4分布。規則409 a節に別の許可または要求があることを除いて、(I)サービスを終了する；(Ii)参加者が第12条に適合する延期選挙で指定された指定された時間(または固定スケジュールに従って)、または(Iii)409 a制御権変更前に、409 a株式単位の割り当てを開始してはならない。逆の規定があっても、409 A株式単位の割り当てが参加者のサービス終了によって開始された場合、参加者がその時点で指定された従業員であった場合、(I)参加者がサービスを終了してから6(6)ヶ月または(Ii)参加者の死亡日前に割り当ててはならない。前文に規定された制限が、コード第409 A節に従って追加の税金を生成することなく、本計画または409 A株式単位の他の規定よりも遅く支払うことができる場合、そのような支払いは、1回の振込で参加者に支払われるべきである。たとえ本計画や株式単位に逆の内容が含まれていても, 参加者がサービスを終了する日は、本計画および在庫単位でのそのような割り当てが免除されるか、または仕様409 a節の要件に適合するように、本計画および在庫単位での割り当て時間を決定するために、参加者が雇用またはサービスを終了する日付または同様の概念とみなされるべきである。1つの409 a在庫単位が2回以上に分けて支払わなければならない場合、規範409 a節については、各分割払いは個別支払いとみなされなければならない。仕様409 a節で許可されているか、または本計画または本計画が別に規定されており、仕様409 a節と一致しない限り、任意の409 a在庫単位は、指定された分配時間またはスケジュールにおいて加速または変化してはならない。付録1“409 a制御権変更”当社にとってTreasが指す“制御権変更イベント”である.登録する.1.409 A-3(I)(5)(すなわち、当社の所有権または実際の制御権の変更、または当社の大部分の資産の所有権変更)には、その違約条項が適用される。“409 a在庫単位”とは，“延期賠償”を構成する在庫単位であり，規範409 a節の要求に適合する.“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。法典第409 a条には、改正された1986年の“国内税法”第409 a条をいう。“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は第4条に基づいて本計画を管理する他の委員会を指す。

6非従業員取締役持分奨励延期計画“普通株”とは、会社が普通株として設計された種類の株式を意味するか、または、普通株の流通株が発効日後に資本によって再構成され、会社の異なる株式または証券に転換または交換された場合、そのような他の株式または証券を意味する。“会社”とは、Ventas，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。“延期日”とは，他の方法で参加者に株式奨励を発行する日を意味する.“延期選挙”とは、本計画下の株式奨励を延期する書面選挙をいう。“役員”とは、董事局のメンバーである個人のことである。“付与日”とは、任意の持分奨励を付与する日を意味する。“非従業員取締役”とは、当社又はその任意の子会社又は関連会社の従業員ではない取締役をいう。本計画について言えば、従業員とは、その賃金が改正された1986年の国内税法第3401条に基づいて連邦所得税を源泉徴収された個人をいう。“参加者”とは，取締役が本計画第6条に規定する任意の持分奨励関連株の受信を延期した非従業員をいう。“株式”とは、普通株式の株式をいう。“株式単位”とは、本発明第六条に従って参加者の株式単位口座に入金された信用を意味し、各信用代表が株式を取得する権利をいう。“株式単位口座”とは、会社が第6.5条に基づいて設立した帳簿口座を指し、参加者の株式単位数を記録する。“サービス終了”とは、規則409 a節の規定により、会社が選定した方法に従って、規則409 a節で決定された“離職”である