アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 G/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第2号)*
ユニバーサル電子オンライン有限会社です
(カード発行人の名前)
普通株
(証券種別名)
M5216V106
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
本計画を提出するために準拠するルールを指定するために、対応するボックスを選択します
☐ Rule 13d-1(b)
規則第十三dの一(C)条
☐ Rule 13d-1(d)
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| * | 本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙上で証券のテーマカテゴリについて初回提出を行うこと、および任意の後続の改訂を行うために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示を変更するであろう。 |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条の目的として提出されたものとみなされてはならず、当該法案の同節の責任によって拘束されているものとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)
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| 1 | | 報告者名
Shopifyです。 | |
| 2 | | Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | |
| 4 | | 市民のアイデンティティや組織の場所
カナダ | |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に | | 5 | | 唯一の投票権
0 |
| 6 | | 投票権を共有する
20,624,445 |
| 7 | | 唯一の処分権
0 |
| 8 | | 共有処分権
20,624,445 |
| 9 | | すべての申告者の実益が持つ総金額
20,624,445 | |
| 10 | | (9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ | |
| 11 | | (9)行の金額で表されるクラスの割合
12.80% | |
| 12 | | 報告者タイプ(説明書参照)
会社 | |
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| 1 | | 報告者名
Shopify International Limited |
| 2 | | Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
| 4 | | 市民のアイデンティティや組織の場所
アイルランド |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に | | 5 | | 唯一の投票権
0 |
| 6 | | 投票権を共有する
20,624,445 |
| 7 | | 唯一の処分権
0 |
| 8 | | 共有処分権
20,624,445 |
| 9 | | すべての申告者の実益が持つ総金額
20,624,445 |
| 10 | | (9)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐ |
| 11 | | (9)行の金額で表されるクラスの割合
12.80% |
| 12 | | 報告者タイプ(説明書参照)
会社 |
Global-E Online Ltd.(The Issuer)
イスラエルのペタティクワ4951041 HaPsagot街9番地
本添付表13 Gは、Shopify Inc.およびShopify International Limited(総称して報告者と呼ぶ)によって共同で提出される
Shopify International LimitedはShopifyの完全子会社です
Shopify社の主な営業住所はカナダオンタリオ州オタワオコナ街151番地地下K 2 P 2 L 8です
Shopify International Limitedの主な営業住所はアイルランドダブリン4番ハディントン路1-2番ビクトリアビル2階、郵便番号：D 04 XN 32です
Shopify Inc.はカナダオンタリオ州に設立された会社です
Shopify International Limitedはアイルランドで設立された会社です
普通株式(“普通株”)
M5216V106
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| 第三項です。 | 本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者がaであるかどうかをチェックしてください： |
(A)法令第15条に基づいて登録された仲買又は取引業者(“米国法典”第15編第78 O条)。
(B)法令第3(A)(6)条に規定されている-銀行(“米国法”第15編，第78 c条)。
(C)法令第3(A)(19)条に規定する保険会社(“米国法”第15編，第78 C条)。
(D)1940年“投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-8条)第8条に基づいて登録された投資会社。
(E)第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節-投資コンサルタント。
(F)従業員福祉計画又は寄付基金は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(F)条に従って実施される。
(G)第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)節に規定する親会社持株会社又は制御者。
(H)-“連邦預金保険法”(“米国法”第12編、1813年)第3節(B)節で定義された貯蓄協会。
(I)-1940年“投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-3条)第3(C)(14)条により投資会社の定義から除外された教会計画。
(J)-集団は，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節を満たす.
(A)実益が持つ金額：
2022年12月31日から、各報告者は、この報告者の表紙に列挙された普通株の実益所有者と見なすことができる
2022年12月31日、Shopify International Limitedは実益が20，624，445株の普通株とみなされ、(I)19，390，608株がShopify International Limitedが直接保有する普通株、および(Ii)2022年12月31日から60日以内に帰属できる1，233，837株の普通株の行使可能株式証を含む。
(B)クラス率：
各調査委員は、その報告者の表紙に列挙された普通株式パーセントの実益所有者と見なすことができる。実益所有株式率の計算は161，160，692株の発行済み普通株を想定しており，(I)発行者が2022年5月17日に提出した6-K表に報告された2022年5月12日までの発行済み普通株156，469，520株，(Ii)Shopify International Limitedが2022年5月12日から2022年12月31日までの間に行使される3，457，335株の普通株関連引受証，および(Iii)Shopify International Limitedが現在行使可能または2022年12月31日から60日以内に行使する1，233，837株関連株式承認証を含む
(C)所有株式数：
(I)投票または投票を示す唯一の権力：
本文の各表紙を参照してください。
(Ii)共同投票または投票を示す権力：
本文の各表紙を参照してください。
(Iii)次のものを処分する唯一の権力を処置または指示する：
本文の各表紙を参照してください。
(Iv)次のものを処分する権限を共同で処理または指示する：
本文の各表紙を参照してください。
もし、本声明を提出することが、報告者が当該カテゴリー証券の5%以上の実益所有者ではないことを報告するためである場合は、以下をご覧ください
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| 第六項です。 | 他の人を代表して5%以上の所有権を持っている。 |
適用されない
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| 第七項。 | 親会社持株会社が報告した取得証券の子会社の識別·分類。 |
適用されない
適用されない
適用されない
本人は、本人が知っている及び信じることについて、上記証券は、証券発行者の制御権を変更又は影響するため、又は当該等の証券発行者の制御権を変更又は影響する目的のために買収及び保有するものではなく、当該目的又は効果を有するいかなる取引に関連しても、又は参加者として保有するものではないことを証明する。
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている資料は事実であり、完全かつ正確であることを証明した
日付：2023年2月10日
Shopifyです。
By: __/s/ Jessica Hertz________________
名前：ジェシカ·ヘルツ
役職：総法律顧問兼会社秘書
Shopify International Limited
作者：__/s/Caroline Kilduff_
名前：キャロライン·キルダフ
タイトル：役員
添付ファイルA
共同立件協定
署名者は、改正された1934年証券取引法第13 d-1(K)条によれば、署名者は、Global-E Online Ltd.の普通株式について付表13 Gに声明(この声明の任意およびすべての修正を含む)を提出することに同意し、本共同提出協定をこの共同提出の証拠としてさらに同意する
署名者はまた、本契約当事者が添付表13 Gおよびその任意の修正案に関する声明を直ちに提出し、その中に含まれる当該当事者に関する情報の正確性および完全性に責任を負う責任があるが、当事者がこれらの情報が不正確であると信じていることを知っているか、または信じる理由がない限り、いずれの当事者も他の当事者に関する情報の正確性または完全性に責任を負わないことに同意する。
本共同申告プロトコルは、コピーに署名することができ、その効力は、各コピー上の署名が同一文書上にあるのと同じである。
本協定の署名者は2023年2月10日に署名したことを証明します。
Shopifyです。
By: ___/s/ Jessica Hertz_______________
名前：ジェシカ·ヘルツ
役職：総法律顧問兼会社秘書
Shopify International Limited
作者：_/s/Caroline Kilduff_
名前：キャロライン·キルダフ
タイトル：役員