私のbrサイズ、会社

2，572，832株普通株式

本募集説明書は、本募集説明書で決定された販売株主転売合計最大2，572，832株普通株に関し、額面が1株0.001ドルのMy Size，Inc.(I)441，899株普通株を含み、Aシリーズ権証またはRD発売時に発行することができ、441，899株普通株を発行することができ、2023年1月に登録された直接発行と同時に私募発行、またはRD発売することができる。(Ii)540，098株発行可能普通株 RD発売またはPIPE発売と同じ買い手に私募で発行された事前資本権証を行使する場合 ，(Iii)540，098株がA系列権証行使時に発行可能な普通株および540，098株発行可能普通株 がPIPE発売に関連して発行されたBシリーズ株式承認証を行使する場合，および(Iv)68，740株は配給代理権を行使する際に発行される普通株 がRD発売およびPIPE発売または発売に関連する株式権利証を発行することができる。

32ページからの表に 売却株主が列挙されている.私たちは売却株主が普通株式br株を売却することから何の収益も得ません。本募集説明書に含まれる普通株式のすべての純収益は売却株主の所有となります。しかし、所有者がキャッシュレスベースで引受権証を行使しない場合、私たちは任意の株式承認証の行使から収益を得ることができる。“収益の使用”を参照してください

株式を売却する株主は、市場取引において通常株式の全部または一部を時々販売し、その後、任意の市場を介して取引を行うことができ、交渉取引または他の方法で我々の普通株を取引することができ、価格および条項は、そのときの市場価格または直接または1つまたは複数の仲介人によって決定される価格および条項によって決定され、仲介人は、代理人として、または依頼者として、またはこれらの販売方法の組み合わせとして使用することができる。“分配計画”を参照してください。

我々の普通株はナスダック資本市場とテルアビブ証券取引所に上場し、取引コードはそれぞれ“MYSZ”と“MYSZ”である。2023年2月8日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は1株当たり1.88ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本明細書および参照方法で組み込まれた資料を慎重に読まなければなりません。本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因” を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月10日です。

カタログ表

本募集説明書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合、我々が提出する登録説明書 は、本入札説明書に含まれていない他の情報を含む。あなたは、以下に述べるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはオフィスで登録声明および米国証券取引委員会に提出された他の報告書を読むことができる。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれている情報以外の情報またはこの情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。

本募集説明書が提供する普通株式を除いて、私たちはいかなる証券の売却や募集も提供しません。さらに、私たちは、司法管轄区域の誰にもこの要約を提出するか、または当該司法管轄区の誰にも要約を求めることが不法であるので、どの司法管轄区の誰にも証券を要求しない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行時間または我々の普通株式の任意の売却時間にかかわらず、本募集説明書の正面の日付のみを正確とする。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、登録宣言の証拠物としてアーカイブされており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピー を取得することができる

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計原則またはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも私たちの未来のどの時期の予想結果を代表するとは限りません。

本募集説明書で使用される市場データおよびいくつかの業界データおよび予測は、市場研究データベース、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査を含む信頼できる源から来ている。我々 は内部調査、業界予測、市場研究を含む第三者源からのいくつかのデータに依存しており、私たちの経営層の業界に対する理解によると、これらのデータ は信頼できると考えられる。予測は特に正確ではなく、特に長い時間内にある可能性がある。また，我々が引用した第三者予測を作成する際にどのような全体的な経済成長に関する仮定が用いられているかは必ずしも分からない.私たちの市場地位に関する陳述は最新の利用可能なデータに基づいている。本募集説明書に記載されている業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含む、リスクおよび不確定要因 に関連し、様々な要因によって変動する可能性がある。

本入札明細書に含まれるいくつかの数字は四捨五入調整される可能性があります。したがって，あるテーブルで合計として表示される数字 は，その前の数字の算術集約ではない可能性がある.

我々は2022年12月8日の寄り付き時に発行された普通株に対して25株1株の逆株式分割を実施しており、これはナスダック資本市場にとって有効である。本募集明細書で提供されるすべての株式及び関連オプション及び引受権証情報は、今回の行動による株式数の減少及び株価上昇を反映するように遡及調整されている

募集説明書 概要

以下の要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用によって本明細書に入るいくつかの情報を重点的に紹介する。しかし，この は1つの要約であり，我々の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないため，そのすべては 本募集説明書の他の部分に含まれるより詳細な情報の要求に適合しており，本入札明細書に含まれるより詳細な情報とともに読むべきである.投資決定を下す前に、株式募集説明書のタイトルが“リスク要因”と題する部分的に議論されている私たちの証券に投資するリスクと、本募集説明書の他の文書に類似したbr}タイトルを引用して入力することを含む、株式募集説明書全体をよく読みなさい。また、当社の財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物を含む、引用および株式募集説明書に入る情報をよく読まなければなりません。

文脈に別の規定がある以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私の大きさ”或いは“会社”とはMy Size，Inc.がその完全子会社、My Size(イスラエル)2014 Ltd.，Orgad国際マーケティング有限会社とNaz Bespoke Technologies，S.L.(状況に応じて)合併した名称である。

概要

私たちのbrは全方位電子商取引プラットフォームとサプライヤーであり、人工知能駆動の服装サイズとデジタル体験解決方案を提供し、収入の増加を推進し、私たちの商業顧客にオンラインショッピングと実店舗のコストを下げる。

私たちのフラッグシップイノベーション技術製品MySizeIDは、買い物客が、彼らの携帯電話で私たちのアプリケーションを使用することによって、またはMySizeIDガジェットによって高精度な身体測定データを生成することによって、正確なbr試衣を見つけることができるようにします：長年収集されたデータベースを使用した簡単なアンケート。

MySizeID は，ユーザのサイズデータを小売業者(または白色ラベル)モバイルアプリケーションで統合されたサイズグラフに同期させ， はそのサイズにマッチした購入商品のみを表示し，正しいマッチングを保証する.

ファッション業界のニーズの新たな発展により、私たち は自分をサイズ解決策と新しいデジタル体験の統合者と位置づけている。我々の他の製品には，実店舗用のFirst Look Smart Mirrorと ブランド設計チームを支援するSmart Catalogがあり，最終消費者の満足度を高め，持続可能な世界に貢献し，運営コスト を低減することを目指している。

最近の発展

Orgad 買収

2022年2月7日、私の規模イスラエル2014有限会社、または私の規模イスラエルは、Amar Guy ShalomとElad Bretfeld、またはOrgad売り手、またはOrgad売り手と、株式購入契約またはOrgad契約を締結し、この合意に基づいて、Orgad売り手は、Orgad International Marketing Ltd.，またはOrgadのすべての発行された と発行された株式を私の規模イスラエルに売却することに同意した。

Orgad は全方位の電子商取引プラットフォームを運営しており、全世界市場でオンライン小売に従事している。これはアマゾン，eBay，他のサイトで第三者売り手として運営されている.Orgadは現在1000以上の在庫単位、あるいはSKUを管理しており、主にファッション、服装、靴の分野にある。

Orgad売り手はOrgad 100%株式の唯一の所有権と実益所有者です。Orgad株式の対価として，Orgad 売手は，(I)1，000，000ドルまでの現金またはOrgad現金対価，(Ii)我々の普通株の合計2，790，049株またはOrgad株式対価格，および(Iii)Orgad 2022と2023年度営業利益の10%の収益を得る権利がある である.この取引は同じ日に完了した。

以下の支払いスケジュールによれば、Orgad Cashコストは、(I)取引完了時に支払われる300，000ドル、(Ii)取引完了2年周年に支払われる350，000ドル、および(Iii)取引完了3年 周年に支払うべき350，000ドル、第2段階および第3段階である収入目標を達成し、取引完了後にさらに下方調整されることを前提とした3期に分けてOrgad売り手に支払われる。

(Br)持分対価は、以下の支払いスケジュールに従ってOrgad売り手に支払われる：(I)1，395，025株は取引終了時に発行され、(Ii)1，395，024株は、取引完了から2年まで8つの等額四半期に発行されるが、 は取引完了後に若干下方調整しなければならない。

第2期および第3期の現金分割払い、持分分割払いおよび利益は、いずれの場合も、売主がその支払いが満了した日に当組織と積極的に接触することを基準とする(本組織の売り手が大幅な減給または当組織またはその付属会社におけるその職の不利な変動によって辞任しない限り)。

Orgadプロトコルについては，Orgad売手ごとにOrgadと雇用契約を締結し，6カ月間のロック契約 を締結した.

NAIZ買収

2022年10月7日、我々は、Borja Cbra ero SaralguiまたはBorja、Aritz Torre Garcia、またはAritz、Whitehole、S.L.またはWhitehole、Twinbel、S.L.またはTwinbelおよびEGI Acceleration、S.L.またはEGIと株式購入契約またはNAIZ協定を締結した。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel、およびEGIの各々は、本稿ではNaz Sellersと呼ばれる。NAIZプロトコルによれば、NAIZ売り手は、NAIZ Bespoke Technologies、S.L.またはNAIZのすべての発行済みおよび未償還持分を私の規模で販売することに同意し、NAIZはスペインの法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。NAIZへの買収は2022年10月11日に完了した。

NAZ株式を購入する対価のうち、NAIZプロトコルは、NAIZ売り手が(I)合計6，000，000株の株式またはNAZ持分対価、または株式総数を受け取る権利があることを規定しており、取引完了直前に当該株式を発行する直前の が発行済みおよび発行済み株式の19.9%を超えないことおよび(Ii)が2，050，000ドル以下の現金、すなわちNAZ現金対価に相当する。

NAIZ持分対価はすでに取引完了時にNAIZ売り手に発行され、その中の2，365，800株本人規模の普通株 はすでにWhiteholeに発行され、今回の発行後に著者らが発行した流通株の6.6%を占めている。NAIZプロトコルはまた、NAIZ株式対価格の実際の価値(取引終了前の10取引日のナスダック市場における株の平均終値、または株式価値平均期間に基づく)が1，650，000ドル未満である場合、私の規模は、NAIZのbr}2025年に監査財務諸表を受信してから45日以内にNAZ売り手に追加の現金または差額を支払うべきである；いくつかの収入目標が達成されることを前提としている。資本価値平均期の後，ギャップ価値は459，240ドルと決定された。

以下の支払いスケジュールによると、NAIZ現金対価格は5期に分けてNAIZ売り手に支払います：(I)成約時500，000ドル、(Ii)私のSIZEがNAIZ 2022年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最高500，000ドル、(Iii) 私のSIZEがNAIZを受信して2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務諸表から45日間で最高350，000ドル 私のSIZEはNAIZ 2023年12月31日までの6ヶ月の未監査財務諸表を受け取ってから45日以内に最高350，000ドルに達します。そして(V)私の規模はNAIZが2024年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドルに達します。第2、第3、第4、および第5の分割払いの場合、いくつかの収入目標を達成しなければならない。

第2期、第3期、第4期、および第5期の現金分割払いの支払いは、Borja およびAritzまたはキーパーソンが、このような支払いの満了日にNAZによって、またはNAZによって雇用または参加を継続することにさらに依存するであろう(キーパーソンが良い理由でNAZによって解雇されない限り)。

NAIZ協定は慣例的な陳述、保証、そして賠償条項を含む。また，NAIZ売手 はeスポーツ禁止や入札条項に制約されており，これらの条項により， と私の業務規模について競合活動を行わないことに同意している.

NAIZプロトコルについては，(I)NAZ売り手はそれぞれ6カ月間の販売禁止プロトコルまたは販売禁止プロトコルを締結し， は本人として締結し，(Ii)Whitehole，TwinbelおよびEGIは本人として投票プロトコルまたは投票プロトコルを締結し，および(Iii)各主要者はNAZと雇用プロトコルおよびサービスプロトコルを締結する.

販売禁止協定は、取引完了後6ヶ月以内に、各NAZ売り手は、(I)任意のオプション、権利または契約の購入、購入、任意のオプション、権利または権利証の購入、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができない、任意のオプション、権利または権利証の購入を付与すること、または任意の場合に行使または交換可能な任意の株式または証券に変換することができる、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処理することができると規定されている。現在または後にNAZ売り手記録によって所有または実益が所有されているか(委託者として保有されていることを含む)、またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、譲渡または処置を提出する意向が開示されている。または(Ii)上記NAZ売り手株式の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転し、第(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で株式またはその他の証券決済を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する。販売禁止協定には、最初の6ヶ月の販売禁止期間が終了した後、私のSIZEの事前書面による同意がなく(私のSIZEは完全な適宜差し止めが許可される)、各NAIZ 販売者は、どの日も売却、処置、または他の方法で、その販売者が株式取引を実行する日の30日前の転がり取引期間内の株式一日平均取引量に相当する株式数を譲渡することを規定する追加の3ヶ月の“持ち出し”条項も含まれている。

投票協定では，Whitehole，TwinbelおよびEGIまたはNAIZ買収株主がそれぞれ保有する任意の株式の投票権はMy Size取締役会が随時指定した代表または代表によって行使され，NAZ買収株主ごとにその唯一および独占代理 として撤回不可能に指定および委任され，NAIZ買収株主ごとに所有株式の投票およびすべての投票権を行使することが規定されている.投票プロトコル はまた，NAIZが株主から付与された依頼書と依頼書が所有する株式を買収することを考慮すると，依頼書が持つ投票権が項目に投票するMy Size株主投票権の20%以上を占める場合，依頼書はMy Size他の株主投票の株式と同じ割合で議決権19.9%を超える株式数に投票すべきであることも規定されている.投票契約は、(I) NAIZ買収株主が株式を所有しなくなる、(Ii)私の規模のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私の規模を任意の他の企業と合併または合併し、その合併または合併前のbrに基づいて、既存または生成されたエンティティの投票権の50%未満の株式を保有し、(Iii)私の規模の業務運営を清算、解散、または終了する。そして、(Iv)私の規模に関連する任意の破産、債務返済不能または再編案件または法的手続きを提出または同意するか、または債務免除または債務者の保護に関連する任意の法律に基づいて任意の救済を求めることを提出または同意する。

逆 株式分割

2022年12月7日、私たちの取締役会は、発行された普通株と発行された25株の1株の逆株式分割、または逆株式分割を承認し、同じ日、わが社の登録証明書の改訂証明書 をデラウェア州州務卿に提出して、逆株式分割を実施した。逆株式分割は2022年12月8日に発効した。

倉庫から出火する

2023年1月2日、Orgadはイスラエルの倉庫で火災が発生した。私たちは火災と関連したどんな死傷者も知らない。私たちは損失を評価し、いつ倉庫の運営を再開できるか、または を別の位置に移すことができるかどうかを決定するために努力している初歩的な見積もりによると、倉庫中の在庫価値は約45万ドルだと思います。本募集説明書の発表日までに、このイベントが我々の運営結果および財務状況またはそのイベントに関連する保険カバー範囲に及ぼす潜在的な影響を決定するのは時期尚早である。しかし， という事件がOrgadの将来の販売業績に影響を与えるとは思わない.

2023年1月融資

2023年1月10日に、吾らは証券購入契約或いはRD購入協定を締結し、これにより、当社はRDでの売却及び発行の合計162，000株の自社普通株或いはRD株式、及び最大279，899株の普通株を購入する事前出資承認株式証、及び同時に私募した場合、最大883，798株の普通株を購入する非登録株式証、又はRD承認株式証、Aシリーズ株式承認証又はAシリーズ株式証を含むことに同意した。最大441，899株の普通株とBシリーズ権証、あるいはBシリーズ権証を購入し、最大441，899株の普通株 を購入し、発行価格は1株RD株3.055ドル及び関連するAシリーズとBシリーズ権証、及び1株3.054ドルの事前資本金権証と関連するAシリーズとBシリーズ権証である。

そのほか、当社は証券購入プロトコル或いはパイプ購入プロトコルを締結し、研究開発購入プロトコルと一緒に購入契約を締結し、これにより、当社はパイプ内での売却と発行の合計最大540，098件の未登録事前資本権証及び非登録株式証を購入して、最大1，080，196株の普通株、 或いは管路承認株式証及び研究開発承認持分証、承認持分証と共に、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証から構成され、Aシリーズ株式承認証は最大540、098株普通株 を購入でき、Bシリーズ株式承認証は最大540、098株普通株を購入することができ、発行価格は各前払い資金の引受証及び関連するAシリーズとBシリーズ株式承認証である。

事前資金調達権証は直ちに1株0.001ドルの行使価格で行使でき、すべての行使前に失効しない。株式証は発行時に直ちに1株2.805ドルの行使価格で行使することができ、その中に掲載されているように調整しなければならない。A系列権証の期限は発行日から5年半，B系列権証の期限は28カ月であり，発行日からである.有効な登録株式証関連株式の登録声明がなければ、株式承認証は現金なしで行使することができる。

管路購入協定については、当社は登録権協定又は登録権協定を締結した。 登録権協定に基づいて、当社は管路購入協定の調印日又は 署名日から20日以内に、転売登録声明又は登録声明を米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出して、未登録の事前資本金権証及びAシリーズ及びBシリーズ株式証を承認した後に発行可能な株を登録して転売に供する必要がある。また、登録声明が米国証券取引委員会の審査を受けていない場合には、登録声明が署名された日から60日以内に発効を宣言し、登録声明が米国証券取引委員会の審査を経た場合、登録声明が署名された日から90日以内に発効を宣言する。もし会社が要求通りに登録声明を提出していない場合、会社が必要な時にアメリカ証券取引委員会に登録声明の有効性を発表させることができなかった場合、会社は一定の違約金を支払う義務がある。

購入契約と登録権協定にはまた陳述、保証、賠償が含まれているまた のような取引習慣の他の規定である.また，限られた例外を除いて，買収プロトコルは が発売終了後1年以内に，購入プロトコルで定義された“変動金利取引” を実施または締結することはないと規定している.また，購入契約により， 社は発売終了後60(60)日以内に何らかの慣用的なポーズ制限を遵守することに同意した.

配給代理に支払う費用や当社が支払うべき他の発売費を差し引く前に、当社の初回発売に関する総収益は約300万ドルです

我々はH.C.Wainwright&Co.，LLCまたはWainwrightと書面または採用契約を締結し，この合意により，ウェインwrightは今回の発行に関連する会社の独占配給エージェントを担当することに同意した.会社はWainwright に発行して得られた総収益の7%に相当する現金配給費用，発行所で調達された総収益に相当する1%の管理費，85，000ドルの非現実的支出手当，15，950ドルの決済費用を支払った。Wainwrightはまた、配給代理権証または配給代理権証を受け取り、その条項は今回発行中に発行されたAシリーズ権証とほぼ同じであり、金額は今回の発行で販売された株式と事前資本権証の総数の7%、あるいは68，740株に相当し、行使価格は1株3.8188ドルであり、有効期間は2028年1月10日に満期となる。

会社 情報

私たちはデラウェア州に登録設立され、1999年9月にTopSpin Medical，Inc.の名称で運営を開始しました。2013年12月、私たちはKnowledgeTree Ventures Inc.と改名しました。その後、私たちは2014年2月にMy Size，Inc.と改称しました。私たちの主な実行オフィスはイスラエル空港城7010000、POP 1026，4 Hayardenにあり、私たちの電話番号は+972-3-600-9030です。私たちのサイトの住所はwww.MySizeID.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。我々はすでに我々のサイトアドレス を事実として参考にしており，我々のサイトへの活動リンクとするつもりはない.

製品

が別途説明されていない限り、今回の発行前後の発行済み普通株式数は、2023年1月27日現在の1，626，117株発行済み普通株 をもとにしており、この日は含まれていない

の他に説明がある以外に、本募集説明書中のすべての情報(I)は、上記未償還オプションまたは株式承認証を行使しないと仮定し、 および(Ii)は2022年12月8日に発効した25株1株の逆分割に遡る。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集明細書に含まれている他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要でないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

リスクファクターの概要

私たちの普通株に投資するリスクの主な要素と不確実性は

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

わが社と私たちの業務に関するリスク

イスラエルとロシアでの私たちのビジネスに関するリスクは

私たちの普通株に関するリスク

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

我々 は従来から重大な損失を受けており，いつあるいは利益を実現あるいは維持できるかどうかは保証されていない.

我々は2022年9月30日までの9カ月間で約590万ドルの純損失を達成し，2021年12月31日と2020年12月31日までのbr年度でそれぞれ1050万ドルと620万ドルの純損失を達成し，2022年9月30日までの累計赤字は5110万ドルであった。我々の製品や業務の開発や商業化に関連する多くのリスクや不確実性のため，将来の損失の程度やいつ利益を達成するかを予測することはできない(あれば).将来の運営損失は私たちの現金資源、株主権益、運営資本に悪影響を及ぼすことが予想される。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、私たちの株式価値を低くし、資金を集め、業務を拡大し、発展努力を維持したり、運営を継続する能力を弱めるかもしれません。 私たちの価値の低下はまたあなたが私たちへの投資の全部または一部を失うことを招くかもしれない。

私たちの限られた運営の歴史は私たちの業務と展望を評価することを難しくさせる。

私たち は2014年から私たちの測定技術を開発し始めた。その時から、私たちの経営歴史は主に研究と開発、試験研究、融資、そして最近の販売とマーケティング努力に限られています。したがって、私たちの業務と展望を評価することは難しいかもしれない。私たちはまだ製品を商業化する能力を見せていない。したがって、私たちの未来の業績に対するどんな予測も正確ではないかもしれません。あなたは私たちの製品開発および/または商業化を完成させる能力を完全に評価できないかもしれません。私たちの製品と任意の未来の製品。

私たちは将来、私たちの業務需要を満たすために追加資本を調達する必要があります。これは挑戦性があり、高度な 希釈作用を持つ可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

私たちが予想しているキャッシュフローと本募集説明書の日付までの現金残高によると、私たちの既存の現金は12ヶ月未満の運営に資金を提供するのに十分です。そのため、私たちの経営を続ける企業としての能力が大きく疑われています。 私たちの将来の業務目標を達成するためには、合理的な条項で獲得できないかもしれないし、全く得られないかもしれない追加の資本を集める必要があるだろう。追加資本は以下の目標を達成するために使用されるだろう

資本市場の現在の状況は、私たちは必要な時に伝統的な資金源を得ることができないかもしれないし、不利な条項でしか資金を得ることができないかもしれない。必要であれば、私たちが追加資本を調達する能力は資本市場の状況、経済状況、そして多くの他の要素に依存し、その中の多くの要素は私たちの統制範囲内ではなく、私たちの財務表現にも依存する。したがって、私たちは私たちが追加資本を調達したり、私たちが受け入れられる条項で融資することに成功することを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、このような証券の発行は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。私たちが将来の資本取引で発行する任意の証券の条項は、新規投資家により有利になる可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他のデリバティブ証券を含む可能性があり、これは、当時返済されていなかった証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。私たちは、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、資金または他の業務目的のために、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、将来の買収または将来の私たちの証券の販売のために、または交換可能または行使可能な証券に追加的に発行することができるかもしれない。私たちは追加の証券を発行し、株式でも債務でも、このような発行の可能性は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、既存の株主は私たちの融資計画やそのような融資の条項に同意しないかもしれない。また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷、流通費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば、変換可能な手形および引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが必要とするかもしれない任意の追加債務や株式融資は、私たちに有利な条項 で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちがこのような追加的な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちは私たちの開発活動と成長計画を削減しなければならないかもしれないし、および/または資産の売却を余儀なくされる可能性があり、不利な条件で, そうでなければ、私たちは運営を停止しなければならないかもしれないが、これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

我々の独立公認会計士事務所の報告 には説明段落が含まれており，持続経営企業としての継続経営能力に対する深刻な疑いを説明している。

我々は運営から重大な損失と負のキャッシュフローを受け，赤字を蓄積しており，継続経営企業としての能力が深刻に疑われている。我々は，2021年12月31日までの年度審査総合財務諸表は，継続経営の企業運営として継続すると仮定して作成した。我々の独立公認会計士事務所 は，2021年12月31日までの年次財務諸表報告書に“継続経営”の説明段落を含んでいる。公開株や非公開発行による資本調達、あるいは費用の削減を含めて、私たちの流動性状況を改善できなければ、私たちは私たちの現金資源を使い果たし、私たちの業務を続けることができないかもしれません。もし私たちが生存能力のある実体として続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の大部分または全部を失う可能性が高い。

わが社と私たちの業務に関するリスク

我々の測定技術の市場は新しく、検証されておらず、限られた成長を経験する可能性があり、私たちの旗艦製品MySizeIDを採用した米国の小売業者とbr}オンライン第三者ディーラーに強く依存している可能性がある。

我々の測定技術の市場は比較的新しく、検証されておらず、多くのリスクと不確実性の影響を受けている。私たちの将来の成功は旗艦製品の市場受容度に大きく依存すると信じています私のサイズID米国の小売業者と オンライン第三者ディーラーによって。私たちの業務を発展させるために、私たちは小売業者、ディーラー、他の潜在的な顧客を教育することに集中して、私たちの測定技術のメリットを理解し、私たちの製品の機能を拡張し、新製品をbr市場に投入して、私たちの技術に対する市場の受容度と使用率を高めるつもりです。私たちが製品を開発し、拡大する市場の能力は多くの要素に依存して、このような製品に関連するコスト節約、性能と感知価値を含む。消費者受容度の不足、技術挑戦、競争製品とサービス、疲弊した経済状況、その他の原因により、私たちの製品の市場 は発展できない、あるいは私たちの製品に対する興味や需要が減少する可能性がある。私たちは決して私たちの製品を商業化することに成功できないかもしれません。もし私たちの製品が市場の承認を得ることができなければ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えます。

私たちの業務は新冠肺炎の流行の影響を受けるかもしれない。 

公衆衛生疫病や疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。2019年末、武漢は新しい冠肺炎毒株を報告し、コロナウイルス ，中国とも呼ばれている。最初は主に中国に集中していたが，現在ではイスラエルや米国に蔓延し，世界的に感染例が報告されている。イスラエルを含む世界の多くの国は、企業の一時閉鎖、旅行や人員の移動の厳格な制限、商業行為の他の実質的な制限など、ウイルスの伝播を制御する重大な政府措置を取っている。このような措置は停止と他の中断を招いた。私たちはイスラエル政府の要求に応じて従業員のための遠隔勤務と職場協定を実施した。また、MySizeIDの需要増加が見られたにもかかわらず、新冠肺炎の流行は小売業に特に悪影響を与え、私たちのマーケティングや販売活動に悪影響を与えた。

特に、イスラエルや世界での新冠肺炎の持続的な伝播は、当社の販売やマーケティング、追加資金を調達する能力を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、コロナウイルスの影響は私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの販売とマーケティング能力を効果的に発展させ、拡大できなければ、私たちの業務を発展させ、より広範な市場を実現して私たちの製品を受け入れる能力を損なう可能性があります。

私たちが顧客が採択する能力、特にアメリカの小売業者における能力は、私たちの有効な組織、集中、および私たちの販売とマーケティングを訓練する能力にある程度依存するだろう。私たちはアメリカの小売業者に製品を販売した経験が限られていて、最近アメリカに販売チームを設立しました。我々に必要なスキルや業界知識を持つ経験豊富な販売専門家は，激しい競争に直面すると考えられる.私たちが将来著しい収入増加を達成できるかどうかは、経験のある販売専門家の十分な数の能力、特に米国の小売業者への販売経験を持つ販売専門家を採用し、訓練し、維持することにある程度依存するであろう。また、合格した販売員を採用することに成功しても、新入社員は、彼らの全面的な生産性、特に米国の小売業者や新市場に対する販売作業を実現するために大量の訓練と経験を必要とする。私たちは最近販売活動を始めたばかりなので、私たちの販売活動が成功するかどうか、あるいはどの程度成功するか予測できません。

我々の販売期間が長く予測不可能であり，顧客プロトコルを実行するまでにかなりの時間と費用が必要であり，いつ新しい顧客を得ることができるか，それらの顧客からいつ収入を得ることができるかを予測することは困難である可能性がある.

この細分化市場では、我々の製品を採用する決定には、安全、コンプライアンス、調達、運営、ITを含む複数の技術と業務決定者の承認が必要となる可能性がある。また、米国の小売業者は、限られたベースで私たちの製品を展開したいと望んでいるかもしれませんが、彼らが私たちの製品を大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちの製品に関する広範な研修と大量の顧客支援時間を必要とし、長引く価格設定交渉に参加し、いつでも利用可能な開発資源を得ることを求めています。したがって、私たちがいつ新しい顧客を獲得し、これらの顧客から収入を得ることができるかを予測することは困難です。我々の販売サイクルの一部として，潜在的なクライアントと最終プロトコルを実行する前や このようなプロトコルから任意の収入を得ることができるまでには，大量の費用が発生する可能性がある.私たちは販売にかかる大量の時間とお金 が相当な収入をもたらす保証はない。市場全体または特定の潜在顧客の状況が負の変化 が発生した場合、最終合意が実行されない可能性があり、このような費用を回収することができない。もし私たちが私たちの販売プロセスを照準、サポート、簡略化することに成功しなかった場合、潜在的な顧客から得られた収入が期待された期間内に実現されなかった場合、または全く実現されなかった場合、私たちの業務成長能力および私たちの経営業績および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの販売周期が延長されれば、私たちの将来の収入は予想を下回る可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性がある。

私たちのbrは最近OrgadとNAIZを買収し、将来的により多くの買収、合弁または協力を行う可能性があり、これは私たちの資本金要求を増加させ、私たちの株主を希釈し、私たちに債務を発生させたり、負債を負担したりして、私たちを他のリスクに直面させるかもしれない。私たちはこのような買収、合弁、または協力の利点を認識していないかもしれない。

発売期間を短縮して補完技術を得るために、私たちの製品と協同作用のある技術や業務の獲得を求めています。たとえば，我々は最近，全方位電子商取引プラットフォームを運営するOrgadとSaaS技術ソリューションを提供するNAIZ を買収し，これらの解決策はファッション電子商取引会社にサイズやフィット問題を解決している.ライセンスや買収補足技術、知的財産権、ビジネスなど、様々な買収や協力を時々評価します。会社を買収する過程は数ヶ月から1年かかるかもしれませんが、コストの差が大きいかもしれません。他社と買収会社を競争することも可能であり、このような競争は、適切な買収候補の可用性の減少や価格 の上昇を招く可能性がある。また、他のビジネスや経済的理由で、私たちが私たちの戦略を実施するために重要と判断された買収や投資を完成させることができないかもしれません。したがって、私たちは適切な買収や投資目標を決定することがもっと難しいかもしれません。あるいは受け入れ可能な条項で、買収や投資を完全に達成できないかもしれません。 もし私たちがいかなる買収も実行できない場合、私たちは未来の成長戦略を実現できず、市場シェアを失う可能性があります。

さらに、Orgad、NAIZの買収、および将来の任意の潜在的な買収、合弁、または協力は、多くの潜在的なリスクをもたらす可能性がある

買収または被買収会社のコスト、規模または複雑性の増加に伴い、または被買収会社の製品、市場または業務は、我々の製品、市場または業務と大きく異なるか、または同時にまたは集中して1回以上の統合を行うことによって、上記のリスクはすべて増幅される可能性がある。買収や投資の完了を求めている国/地域では、反独占機関や外国投資機関の承認を含む必要な規制承認を得ることができない可能性がある。これらの理由やその他の理由で、買収を予定していると発表しても、最終的に買収を完了できない可能性がある。

さらに、私たちは銀行の融資、株式の調達、債務、あるいは他の方法で買収や投資を達成するために大量の資金が必要かもしれない。私たちはあなたに私たちが合理的な条項でこのような資金調達選択を提供するか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。もし私たち がこのような必要な融資を得ることができなければ、私たちが重大な買収や投資を達成する能力 に影響を与え、未来の成長戦略を実行することに影響を与える可能性がある。あるいは、買収の対価格として大量の株を発行することができ、これは私たちの既存の株主に希釈効果をもたらすだろう。たとえば，Orgadを買収する部分として， が最も多く発行されることに同意した111，602株私たちの普通株、NAIZの買収で、私たちは240，000株の私たちの普通株を発行しました。また、買収を行えば、巨額の使い捨て費用が発生し、br無形資産を買収する可能性があり、将来の巨額の償却費用につながる可能性がある。

もし私たちのブランドを向上させ、わが社と製品の市場知名度を高めることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

我々 は，“MySize”ブランドの共感を高め，わが社や製品の市場認知度を高め，特に米国小売業者における市場認知度を向上させることは，我々の製品の広範な受け入れを実現するために重要であると考えている.我々が新小売業者の開発に成功した能力 は，我々のブランドの知名度不足や受容度の欠如により悪影響を受ける可能性がある.もし私たちがブランドの知名度と親和性を育成できなければ、私たちの成長は著しく遅延したり損傷したりするかもしれない。私たちのブランドの成功的な普及は私たちの持続的なマーケティング努力、私たちの製品の市場受容度、そして私たちの製品と競争製品とサービスを区別する能力に大きく依存します。私たちのブランド普及は成功しないかもしれないし、収入をもたらさないかもしれない。私たちのブランドに対する消費者の親和性を弱めるいかなる事件も、私たちのブランド価値を著しく低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。消費者が品質の低下を感じたり、あるいは一貫した積極的な体験を提供できないとどんな方法でも考えた場合、私たちのブランド価値は影響を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

具体的には，悪天候条件は我々小売業者の客数に影響を与える可能性があり，より深刻な場合には店が一時的に閉鎖され， が長く続くことがある.私たちの業務は季節的な変動の影響を受け、小売額は通常特定のbr月、例えば12月に高い。私たちの最も有利な月または期間の不利な気象条件は、不利な天気が消費者流量に及ぼす影響を悪化させる可能性があり、1四半期から別の四半期までの当社の運営実績の変動を招く可能性があります。

私たちの製品を改善して市場に認められた新製品を発売しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの新しい顧客を引き付ける能力は、既存製品の強化と改善、製品の採用率と使用量の増加、新製品の発売能力にある程度依存しています。任意の強化機能または新製品の成功はいくつかの要素に依存し、適時に ，十分な品質テスト、実際の性能品質と全体の市場受容度を含む。私たちが開発した強化機能と新製品は適時あるいは経済的に効率的な方法で発売されない可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、私たちのプラットフォームや他の製品と相互運用性が困難な が存在する可能性があり、あるいは相当な収入を得るために必要な広範な市場受容度を得ることができないかもしれない。また，我々の製品使用率向上能力は，製品新用例の開発にある程度依存しており，我々の制御範囲を超えている可能性がある.変化する顧客ニーズを満たすために既存製品の改善に成功し、製品の採用率と使用率を増加させ、新製品を開発することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

モバイル技術業界は急速な技術変化の影響を受けており，競争のためには我々のモバイルアプリケーションや カスタマイズ開発サービスを強化していく必要がある.

私たちは引き続き私たちの製品の性能、機能、信頼性を強化し、改善しなければなりません。モバイル技術業界の特徴は迅速な技術変革、ユーザー要求と選好の変化、新製品とサービスの頻繁な発売 は新技術、及び私たちの製品を時代遅れにする可能性のある新しい業界標準と実践の出現である。私たちの成功はある程度私たちの内部で既存製品の能力を開発と強化し、顧客の日々の複雑かつ多様な需要を満たす新製品を開発する能力、及び経済的に効率的かつタイムリーな方法で技術進歩と新興の業界標準と実践に応答する能力に依存する。私たちの技術開発は重大な技術と業務リスクに関連しています。私たちは新しい技術を有効に使用できないか、あるいは私たちのノウハウやシステムを顧客の要求や新興の業界基準に適応させることができないかもしれません。変化する市場条件、顧客要求、あるいは新興の業界基準に適応できなければ、私たちは収入を増加させ、業務を拡大することができないかもしれません.

経済状況の変化 は私たちの業務、財務状況、経営結果に大きな影響を与える可能性があります。

我々の主なターゲットは米国の小売業者を含むため，ファッション/アパレル業界の他社とともに，消費者の自由支配可能な支出に依存する.失業率の上昇、家屋価値の低下、家屋停止の増加、投資損失、個人破産と信用獲得の減少及び消費者自信の低下は、消費者の能力と消費意欲に影響を与える可能性がある。さらに、不安定な経済状況は消費者自信と自由に支配可能な支出を抑制するかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長は私たちと第三者の戦略的関係の成功にある程度かかっている。

我々の業務を発展させるためには，我々のクライアントや第三者プラットフォームのような第三者との関係に依存し続けることが予想される.パートナーを決定し、彼らと交渉して関係を記録するには、多くの時間と資源が必要だ。もし我々が第三者との関係の構築や維持に成功しなかった場合，市場で競争したり の収入を増加させる能力が損なわれる可能性があり，我々の運営結果が影響を受ける可能性がある.私たちが成功しても、私たちの製品に対するお客様の使用量を増やしたり、収入を増やしたりすることを保証することはできません。

我々 は第三者に依存して我々のアプリケーションに配信を提供しているが，これらのサービスの中断は我々の業務を損なう可能性がある.

我々 は現在使用しており、本年度にはAppleとGoogleおよびShopify、WooCommerceおよびDatalogic、ホネウェルおよびZebra を含むが、我々の技術を配信することを含むが、これらに限定されない第三者ネットワークプロバイダおよび流通 を使用し続ける予定である。もし中断や容量制限が発生した場合、私たちはこれらのサービスをタイムリーにまたは根本的に交換できないかもしれない。これは私たちの運営と財政的利益に実質的な不利な条件をもたらすかもしれない。

我々は，第三者ホストおよびクラウドコンピューティング·プロバイダに依存して，我々の業務のいくつかの側面を運営する.私たちのネットワークまたはホストおよびクラウドサービスにどんな障害、中断、または重大な中断が発生しても、私たちの運営に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの技術インフラは私たちの製品の性能と顧客満足度に重要です。私たちの製品は複雑な分散システム、つまり一般的に言われているクラウド上で動作している。我々はこのシステムの要素を持ち，運営し，維持しているが，このシステムの重要な要素 は我々が制御できない第三者が運営しており，交換に時間がかかる.私たちはこのような第三者への依存が続くと予想する。特に、かなりの部分(ほとんどでなければ)データストア、データ処理、および他の 計算サービスおよびシステムは、クラウドコンピューティングプロバイダによってホストされる。インフラストラクチャの変更、人為的またはソフトウェアエラー、および容量制限を含む、このようなサービスに関連する中断、中断、および他のパフォーマンスの問題は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品の実際のエラー、故障、またはエラーは私たちの運営結果と成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは定期的に私たちの製品を更新します。私たちは私たちの更新をテストしようと努力していますが、製品をお客様に配備する前に、私たちの製品の中でエラー、故障、エラーが発見されないかもしれません。私たちはすでに発見し、引き続き私たちの製品の中のエラー、故障、エラーを発見し、その中のいくつかのエラー、故障とエラーは配備後にのみ発見され、修復されると予想されています。br}私たちのプラットフォームの真実または予想されたエラー、故障またはエラーはマイナスの宣伝、政府の問い合わせ、市場の喪失または遅延を招く可能性があり、競争地位を失ったり、顧客がその損失についてクレームを出したりする可能性があります。この場合、私たちは、クライアント関係または他の理由で、 問題の修正を支援するために追加のリソースがかかることを要求または選択される可能性がある。

私たちのbrは、会社、従業員、または顧客の敏感または機密データ(個人データを含む)の不適切な開示または損失によって損害を受ける可能性があります。 

業務運営において、私たちは、個人および支払い情報を含む従業員および顧客に関するデータを格納し、処理し、送信し、その一部は機密および/または個人敏感情報に属する。敏感なデータまたは機密データの不正漏洩または損失は、様々な方法によって発生する可能性がある。これらは、システム障害、従業員の不注意、詐欺または流用、または不正アクセス、または私たちの情報システムを介して私たちの情報システムにアクセスすることを含むが、我々の従業員であっても第三者であっても、ウイルス、ワーム、または他のマルウェアプログラムを開発および配備する可能性があるコンピュータプログラマ、ハッカー、組織犯罪組織および/または国家支援組織のメンバーによるネットワーク攻撃を含むが、これらに限定されない。このような開示、損失、または違反は、私たちの名声を損なう可能性があり、政府の制裁を受け、敏感または個人データおよび機密情報を保護する私たちの契約および法律に基づいて責任を負い、コスト増加または収入損失をもたらす。敏感または機密データのセキュリティ制御と、私たちおよび私たちの第三者プロバイダが従う他の やり方は、このような情報への不適切なアクセス、開示、または損失を阻止できない可能性がある。新製品や製品の発売に伴い、セキュリティホールやサイバー攻撃の潜在的リスクが増加する可能性があります。さらに、データプライバシーは、頻繁に変化するルールおよび法規によって制限されており、これらのルールおよび法規は、私たちがサービスを提供する異なる司法管轄区域間で衝突することがある。個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティまたは他のプライバシー関連事項の管理に失敗したり、その分野で変化する法規要件を遵守できなかったりすることは、法的責任や市場での私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちの情報システムや法規に関連する重大なセキュリティホールは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

情報brは近年、情報セキュリティリスクが普遍的に増加し、一部の原因は新技術の急増とインターネットの使用、及び組織犯罪、ハッカー、テロリスト、活動家、ネットワーク犯罪者とその他の外部各方面が日々複雑かつ活発になっており、その中のいくつかはテロ組織或いは敵対する外国政府と関係がある可能性がある。例えば、サイバー犯罪者 は、ネットワークセキュリティ脅威を利用して別の会社の敏感な情報を取得したり、AP通信が発表したニュースまたは情報 を変更または妨害したりすることができる。マルウェア、恐喝ソフトウェア、不正アクセスデータ、およびキーシステムの中断を招く可能性のある他の電子セキュリティホール、機密または他の保護された情報を不正に漏洩し、データを破損しようとするなど、ネットワークセキュリティ攻撃はますます複雑になっており、私たちの名声を大きく損なう。誰でも私たちのセキュリティ対策を回避すれば、顧客の独自や機密情報を盗んだり、私たちの運営を中断したりする可能性があります。私たちはセキュリティホールを防ぐ上で大きなコストが発生し、任意の脆弱性による問題を緩和するために大量の追加コストが発生する可能性があります。私たちはセキュリティホールや広く知られているインターネット全体のセキュリティホールを防ぐことができません。brは私たちの名声と業務と財務業績を深刻に損なう可能性があります.

私たちの製品と業務は、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法規を含む様々なアメリカと国際法律法規によって制約されており、私たちの顧客は、いくつかのタイプの敏感かつ機密情報の処理および送信に関連する法規によって制約される可能性があります。もし私たちの製品が私たちの顧客が適用された法律法規を遵守できなかった場合、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうことになります。

私たちの製品と私たちの製品を使用する顧客は、個人データ、財務データ、健康データ、または他の同様のデータの収集、処理、使用に義務を課しているプライバシーおよびデータ保護に関する法律法規によって制限される可能性があります。アメリカ連邦政府、各州と外国政府はすでに個人識別情報の収集、配布、使用、安全と保存に対して制限または要求を採用したり提案したりしている。アメリカ連邦貿易委員会と複数の州総検察長は連邦と州消費者保護法を応用して、オンラインでデータを収集、使用と伝播し、このようなデータに適用する安全措置に対して標準を実施している。

同様に、EU加盟国を含む多くの外国や政府機関は、EUに位置する個人またはその管轄内で運営されている企業から得られた個人識別情報を収集して使用することに関する法律法規を有しており、これらの法律法規は、米国の制限よりも厳しいことが多い。これらの管轄区域の法律および法規は、識別、使用、記憶、開示および保護、または個人の識別のために使用され得る個人識別情報の収集、使用、記憶、開示および保護に広く適用され、名前、電話番号、電子メールアドレスのようなbr}は、いくつかの司法管轄区域においてIPアドレスおよび他のオンライン識別子にも適用可能である。

例えば、2018年5月25日に全面的に発効したGDPR。GDPRは企業のデータ保護義務を強化し，クライアントが個人データを処理するサービスプロバイダ(データプロセッサ)を代表して欧州データ保護当局と連携し， にセキュリティ対策を実施し，個人データ処理活動の記録を保存することを求めている.GDPRを守らないことは、2，000万ユーロ以上や世界の年収4%に相当する罰金を引き起こす可能性がある。また，2020年1月1日から発効したCCPAは，カリフォルニア住民のアクセスとその個人情報の削除を要求し，ある個人情報を共有しないこと，その個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報を受信する権利を選択する権利を拡張している.CCPAは違反行為に対する民事処罰， およびデータ漏洩に対する個人訴権を規定しており，データ漏洩訴訟が増加することが予想される。また，1981年のイスラエルプライバシー保護法とその条例およびイスラエルプライバシー保護局の基準を守らなければ，行政罰金，民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面する可能性があり，場合によっては刑事責任を負うこともある.現在懸案されている立法は現在の実行措置と制裁の変更につながるかもしれない。世界各地の他の管轄地域にも消費者保護や電子通信を管理する追加の法律や法規がある。GDPR、CCPA、または他の法律法規を遵守する努力が成功しなければ、私たちは罰と罰金を受ける可能性があり、 は私たちの業務や運営結果に悪影響を与え、私たちの業務を展開する能力は深刻な損害を受ける可能性があります。

さらに、私たちの製品を適用された法律法規に適合させるために努力しているにもかかわらず、これらの義務および他の義務は修正される可能性があり、 これらの義務は、異なる司法管轄区域で一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、それらは互いに衝突し、他の法規要件、契約承諾、または私たちの内部実践と衝突する可能性がある。私たちはまた、私たちの個人、財務、および他のデータの収集、使用および開示に関連する契約義務によって制約される可能性があり、または、プライバシーおよびデータ保護に関連するルールを遵守することを要求する業界または他の自律機関またはプライバシーまたはデータ保護に関連する他の組織に参加する必要があるか、または加入する必要があることが発見される可能性がある。

私たちbrは、米国、EU、その他の管轄区域にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律、自律機関の規則、法規、業界基準が引き続きあると予想しており、これらの将来の法律、規則、法規、基準が私たちの業務に与える可能性のある影響を決定することはできません。また、米国の既存の連邦やプライバシーやデータ保護に関連する様々な州や外国の法律法規が進化しており、異なるbr解釈を受ける可能性があり、様々な立法や規制機関が既存の法律や法規を拡大したり、プライバシーやデータ保護に関連する事項の新しい法律や法規を公布したりする可能性がある。プライバシーおよびデータセキュリティに関する世界的な法律、法規および業界標準の持続的な急速な発展と変化のため、私たちまたは私たちの製品またはプラットフォームは、このような各種類の適用された法律、法規および業界標準に適合していないか、または適合していない可能性があり、このような新しい法律または既存の法律を遵守する変更は、私たちの業務と実践に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応するために多くの資源を費やし、または特定の国/地域で私たちの製品を提供することを停止する必要があります。このような事態は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれませんが、これは逆に私たちのブランドの価値を損ない、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちが業務計画を成功させる能力は、商標、サービスマーク、その他の独自の知的財産権(私たちの名前やロゴを含む)を使用してブランド認知度を確立する能力にある程度依存します。私たちは現在登録されていない 商標。私たちはいくつかの商標を登録する予定ですが、私たちの商標申請が承認される保証はありません。2022年12月31日現在、私たちは18件の特許を持っています：ヨーロッパ6件、アメリカ4件、ロシアと日本各3件、カナダとイスラエル各1件で、2033年1月20日から2036年8月18日まで満期になり、他の2つの特許出願が処理中です。これまで、私たちは何の登録商標も持っていません。私たちが処理しているbr}特許出願が承認される保証はありません。もし私たちの特許出願が承認されなければ、私たちの業務を拡大または発展させる能力は否定的な影響を受けるかもしれない。

第三者はまた、私たちの商標または特許出願に反対するか、または他の方法で商標または特許の使用に挑戦することができる。もし私たちの商標や特許が成功的に挑戦されたら、私たちは私たちの製品とサービスを再命名したり、私たちの技術を再設計したりすることを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度を低下させ、新しいブランドとbr製品を広告し、マーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。

もし私たちが私たちの知的財産権を登録、維持、保護する努力が不足している場合、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用、希釈、または侵害した場合、私たちのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちのブランドが市場受容度を獲得または維持することを阻止するかもしれない。私たちはまた第三者の知的財産権を侵害したとして告発される危険に直面するかもしれない。もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張すれば、私たちの運営利益は不利な影響を受けるかもしれない。いかなる知的財産権侵害のクレームも、法的根拠のないクレームであっても、高価なbrと時間のかかる弁護である可能性があり、可能であれば、管理層の注意と資源を移転し、あるいは使用料を締結することを要求して、第三者の知的財産権を使用する権利を得るために、私たちのサービスブランドを再形成する必要があります。

任意のbr版税や許可契約(必要であれば)は、許容可能な条項または根本的に提供されない可能性があります。もし私たちに権利侵害のクレームをすることに成功すれば、巨額の損害賠償金の支払い、費用の高いライセンス契約や印税協定の締結、あるいは特定の製品やサービスの販売を停止することが要求される可能性があり、どのような行為も私たちの運営利益にマイナスの影響を与え、私たちの将来の見通しを損なう可能性がある。

私たち は激しい競争に直面する可能性があり、将来競争が激化することが予想され、これは私たちが顧客群 を発展させ、収入を創出することを阻止するかもしれない。

私たちは業務の様々な面で激しい競争に直面しています。我々の競争相手には，True Fit，Virtual Size，EasyMeasure，AR MeasureKit， Smart Measure，3 DLookがある.この会社たちは私たちの産業で成熟した市場を持っているかもしれない。これらの会社の大多数は私たちよりずっと多くの財務と他の資源を持っていて、彼らは私たちが開発した時間よりも製品やサービスを開発する時間が長い。

さらに、私たちのいくつかの大きな競争相手は、より広い製品を提供し、他の製品に基づいて彼らの関係を利用するか、または既存の製品に機能を統合して業務を獲得し、潜在的な顧客が私たちの製品 を購入することを阻止する。製品の性能または機能にかかわらず、潜在的な顧客は、新しい解決策プロバイダから購入するのではなく、既存の解決策プロバイダから購入することをより好む可能性がある。これらの大きな競争相手は通常，より広い製品ラインや市場ポイントを持っているため， のように特定の市場低迷の影響を受けやすいことはない.技術進歩、競争相手の協力や持続的な市場統合により、我々の市場状況は迅速かつ顕著に変化する可能性がある。革新的な新創業会社や研究開発に巨資を投じた大型競争相手は、類似あるいは卓越した製品や技術を発明し、私たちの製品と競争する可能性がある。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、互いに新しい連合を結成するかもしれないし、 は協力関係を構築または強化することができるかもしれない。このような合併、買収、連合、または協力関係は、brの価格設定圧力と私たちの未来の任意の市場シェアを失う可能性があり、競争相手がより大きな財務、技術、マーケティング、サービス、および他の資源を持つことをもたらす可能性があり、これらすべては私たちの競争能力を損なう可能性がある。さらに、組織は、我々の製品でその既存のインフラを置き換えるのではなく、競争相手からの解決策を増分的にその既存のインフラに追加することを望んでいるかもしれない。これらの要素を満たして解決できなかったどんな状況も、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

もし私たちが管理チームの重要なメンバーを失ったら、私たちの業務運営と未来の発展は深刻な妨害を受けるかもしれない。

私たちの業務の成功は、個人としてもチームとしても、私たちの上級管理者とキーパーソンの持続的な貢献に大きく依存しています。私たちの将来の業績は、ローニン·呂宋最高経営責任者や他のいくつかの高級管理者を維持し、激励する能力に大きく依存するだろう。CEO、上級管理職、または他の重要な従業員を失ったサービスは、私たちの業務および将来の発展計画に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは予測可能な未来にこれらの個人のサービスを失うと信じる理由はありません。しかし、彼らの経験、業界の名声、そして私たちのbr運営における特別な役割のため、私たちには現在有効な代替者がいません。私たちはまた私たちの誰の従業員のためにどんなキーパーソン生命保険も維持しない。

もし私たちが私たちの業務を拡張することができれば、私たちは私たちの未来の成長を管理することに成功できないかもしれない。

私たちの成長は私たちのインフラと資源に圧力を与えるかもしれない。どのような成長も、私たちの管理、運営、財務、および他の資源により大きな圧力を与える可能性があり、私たちは従業員を訓練、激励、管理し、管理、販売、財務、会計、br}国際、技術、および他の専門家を誘致する必要があるだろう。これらの分野を我々の業務目標に合った効率的な方法で拡張し、適切なプログラムや制御を実施できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務運営は複数の言語で行われており，コミュニケーション誤りや翻訳誤りにより中断される可能性がある.

私たちの業務の成功は依然としてアメリカ、ヨーロッパ、イスラエルでのマーケティング努力にかかっています。これらの努力は現地語で行われています。コミュニケーションミスや外国語翻訳が正確でないことは、私たちの業務運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、契約、通信、および複雑な技術情報は外国語に正確に翻訳されなければならない。

米国とイスラエルに上場する上場企業として、我々は引き続きコストを発生させ、様々な義務を負う。

米国やイスラエルに上場する上場企業として、我々は巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ続ける。私たちは毎年上場企業に関するコストが発生していますが、私たちの上場会社としての実際のコストは毎年違うかもしれません。私たちの見積もりとは違うかもしれません。これらのコストを見積もる際には， 保険，法律，会計，コンプライアンス活動に関する費用を考慮した。

また，上場企業を維持するために必要な会社インフラの需要は，我々の成長戦略の実施に対する管理層の注意を分散させる可能性があり，業務，運営結果，財務状況の改善を阻害する可能性がある。我々は、米国上場企業としてのbr報告義務を履行するために、財務報告及び会計システムの内部統制及びプログラムの変更を継続していく。しかし、私たちが取った措置は、上場企業としての私たちの義務を履行するのに十分ではないかもしれません。

どんな未来または現在の訴訟も、私たちの運営結果、財務状況、そして流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは潜在的な株主派生訴訟と集団訴訟を含む時々訴訟を受けるかもしれない。法的責任に関するリスク は評価や定量化が困難であり，それらの存在や大きさは長い間未知である可能性がある.ある例外的な場合を除いて、当社が改正及び再予約した会社登録証明書或いは会社登録証明書、及び改訂及び再予約された附例又は附例は、すべて当社に法律手続きに参加した高級職員及び取締役を賠償し、費用を前借りすることを要求する。これまでに，我々役員と上級管理者のリスクの一部をカバーするために，取締役と上級管理者責任保険を獲得してきた。このような保険は，通常，我々にサービスを提供することで訴訟対象となる上級管理者や役員の費用(原告に支払う金額，罰金，および弁護士費を含む費用を含む)を支払う. は、合理的なレートまたは完全に、またはこのような訴訟が発生したときに十分な金額 でこの保険を維持することができる保証はない。もしD&O保険がなければ、私たちの高級管理者と取締役が彼らが私たちのサービスに対して法的訴訟を受けた場合、私たちが支払う賠償金額は私たちの財務状況、br}運営業績、流動性に実質的な悪影響を与える可能性があります。このような訴訟やどんな関連宣伝も、経営陣や従業員の注意をそらすことを含む巨額のコストを招く可能性がある。私たちに対する任意のクレームまたは訴訟における不利な結果は、不利な結果発生中の当社の財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、将来の間に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに進む, 私たちが発表したいかなる和解も、私たちに金銭や他の損害賠償の支払いを要求する第三者のさらなるクレームに直面する可能性があり、成功しなくても、経営陣の業務への注意を移し、このような事件を弁護する費用を発生させ、私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが行っている訴訟についてのより多くの情報は、“法律訴訟” を参照してください。

連邦、州、そして地方、またはイスラエルの税金規則は私たちの運営結果と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちbrはアメリカで連邦、州、地方税を支払う必要があり、イスラエルでの業務もイスラエル地方税を支払う必要があります。私たちの納税推定は合理的だと信じていますが、国税局や他の税務機関が納税申告書に持っている私たちの立場に同意しない場合、私たちは利息と罰金を含む追加の納税義務に直面するかもしれません。もし状況が重大であれば、最終的に任意の紛争を裁く時にこのような追加金額を支払うことは、私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。また、新しい税収規則、法律または法規を遵守することは、私たちの財務状況に影響を与える可能性があり、連邦または州の法定税率の引き上げおよび税収法律、法規または法規の他の変化は、私たちの有効な税率を向上させる可能性があります。私たちの有効税率のどんな向上も私たちの財務業績に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

Orgadの収入の大部分は、アマゾン米国市場で製品を販売することから来ており、いかなる変化、制限、またはアマゾンプラットフォームまたは任意の他の市場での当社の運営能力の制限は、当社の業務、運営結果、財務状況、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

Orgadは私たちの完全子会社で、全世界市場でオンライン小売に従事する全方位電子商取引プラットフォームを運営している。これは第三者売り手としてAmazon.com，eBay，他のサイトで運営されている.Orgadの収入の大部分はアマゾン米国市場からの販売であり，Orgadはアマゾンや他市場のサービス条項とアマゾンや他の市場で製品を販売する第三者に適した様々な他の売り手政策やサービス に制約されている.一般的に、市場はいつでも任意の理由でOrgadとの合意を終了または一時停止する権利がある。このような市場は、Orgadに対して他の行動をとる可能性があり、例えば、br}を一時停止するか、売り手アカウントまたは製品リストを終了するか、Orgadを借りたお金を無期限に差し押さえることができる。たとえば，2022年7月には，Orgadショップ上のある 製品のリストメーカーが誤って提出した苦情により，アマゾン はOrgadのアマゾン米国店を停止した.Orgadのアカウントはその後2022年9月に回復しますが、今後長い間使用停止が発生した場合、またはアマゾンがOrgadのアカウントを終了した場合、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに大きな悪影響を与えます。Orgadはその運営する市場のサービス条項を実質的に遵守しようと努力しているが、これらの市場が私たちの条項を守る上でも同様の決意を持っている保証はない。

また、アマゾンや他の市場は、そのプラットフォームを変更することができ、Orgadにその運営方法を変更することが要求される可能性があり、新製品の発売に成功した能力を制限したり、その運営コストを増加させたりすることができ、このような変更は、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの変更に影響を与える可能性のある例は、プラットフォーム手数料(すなわち、販売手数料)、排他性、在庫倉庫利用可能性、排除された製品、および販売およびマーケティング制限に関するものです。アマゾンプラットフォームまたは任意の他の市場での販売能力の任意の変更、制限、または制限は、一時的であっても、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な影響を与える可能性があります。

Orgad はまた，消費者に迅速な出荷 を提供するPrime Certificationを含むアマゾンの履行プラットフォームが提供するサービスに依存しており，消費者の購入意思決定の重要な側面である.Orgadが自ら履行している製品については，Orgad が我々の製品を提供しPrime認証交付で販売する資格がある.Prime認証で提供された迅速な納品で私たちの製品を販売できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況 と見通しに大きな影響を与える可能性があります。アマゾンプラットフォームでの最適な履行実践を遵守できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な影響を与える可能性があります。また，新冠肺炎の流行により，アマゾンは一定期間で各製品が受け入れる在庫量を変化させた。このような状況が続くと、予想される販売を達成できず、および/または追加の輸送コストを支払うことができなくなり、これは私たちの業務運営や財務状況を損なうことになるかもしれない

Orgadの業務は、電子商取引プラットフォーム上で強力な製品リストを構築し、維持する能力に依存する。Orgadが不利な顧客からのクレーム、否定的な宣伝、または他の側面で消費者の期待に達していない場合、私たちの業務、運営結果、および成長の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、br}を維持し、私たちの製品リストを強化することができない可能性がある。

Orgadの製品リストの維持と強化は、そのビジネスを拡大し、発展させるために重要です。しかし，Orgadのクライアントに対する知覚パフォーマンスは，サプライヤや第三者配送エージェント，アマゾンやeBayなどのオンライン小売業者を含むその制御以外の第三者に大きく依存する.Orgadとそのオンライン小売パートナーのプロトコルは通常任意に を終了することができるため，これらの関係を維持できない可能性があり，我々の運営結果は異なる時期に大きく変動する可能性がある.Orgadは第三者に依存して製品を納入するため，悪天候，自然災害，労働次元権，衛生流行病やバイオテロによる輸送遅延や中断の影響を受ける。その内部運営能力に関する他の事業者に関する問題により，同社は出荷遅延や中断に遭遇する可能性もある。さらに、Orgadは、これらの第三者の業務連続性計画に依存して、流行中に運営され、例えば、新冠肺炎が大流行し、彼らの計画に影響を与える能力が限られており、遅延を防止し、および/または可用性および容量の減少、および必要な安全対策の増加によるコスト増加を防止する。

顧客 は、その製品、納品時間またはマーケティング戦略に対する苦情や負の宣伝は、正確でなくても、特にブログ、ソーシャルメディアサイト、第三者市場サイトにおいて、Orgad製品リストに対する消費者の見方 を迅速かつ深刻に低下させ、そのブランド損傷を招く可能性がある。顧客はまた、Amazonのようなオンライン小売パートナーによって販売された製品に安全関連または他のタイプのクレームを提起することができ、これは、オンライン小売パートナーが製品をその市場から除去することをもたらす可能性がある。我々はまた、我々の電気通信サービスのような第三者が提供する他のサービスを使用し、依存しており、これらのサービスは、中断および中断の影響を受ける可能性があり、これらの中断は私たちの制御範囲内ではない。

Orgad は、その履行と顧客サービス運営の最適化と運営の成功に関連するリスクに直面している。

顧客ニーズを十分に予測することができないか、または他の方法でその履行および顧客サービス運営を最適化および運営することに成功することは、時々、履行または顧客サービス能力の過剰または不足、コスト増加および欠陥費用をもたらすことができ、これらのいずれも、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。Orgadの履行や顧客サービス能力の増加や異なる要求を持つ新しい業務 の増加にともない，その履行や顧客サービス運営はますます複雑になり，運営もより挑戦的になってきている.Orgadが私たちの業務を効率的に運営することができるという保証はない。

また，我々の実行作業では在庫を最適化できなかったため，長時間やバッチ出荷が必要となり，純輸送コストが増加した. Orgadはその実行や顧客サービス操作に十分な人員を配備できない可能性がある.Orgadがこのような 在庫を正しく処理することができなかったか、または製品需要を正確に予測することができなかったことは、十分な記憶空間を得ることができないこと、またはその動作を最適化すること、または他の意外なコストをもたらすこと、および私たちのトラフィックおよび名声に他の損害をもたらす可能性がある。

Orgad は限られた数の輸送会社によって在庫を渡し、顧客に注文を完了します。これらの会社と受け入れ可能な条項やこれらの会社が遭遇する性能の問題やその他の困難を協議することができないことは、私たちの運営結果や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。また，Orgadが仕入在庫を効率的に受け取り，完成した注文を顧客に出荷する能力は，自然災害や人為的災害，極端な天気，地政学的事件や安全問題，労使や貿易紛争，および同様の事件の負の影響を受ける可能性もある.

Orgad小売業務の多変性はその運営圧力を増加させた。

Orgad製品リストに対する需要 は、季節性、販売促進、製品発表または予測不可能なイベント、例えば、自然または人為的災害、極端な天気または地政学的イベントへの対応など、様々な原因によって大幅に変動する可能性がある。例えば、Orgadは私たちの小売額が私たちの第4四半期に比例しないと予想している。人気のある製品を大量に貯蔵したり補充できなかったりすることにより，Orgadが顧客のニーズを満たすことができず，我々の収入や将来の成長に深刻な影響を与える可能性がある.あまりにも多くの顧客が需要増加のために短時間でOrgadのオンライン小売に従事しているサイトにアクセスすると、Orgadはシステム中断に遭遇し、サイトが利用できなくなったり、私たちが効率的に注文を履行できなくなったりする可能性があり、提供または販売されている商品の数およびその製品の魅力を減少させる可能性がある。また、Orgadは、これらのピーク中に注文を履行し、顧客サービスを提供するのに十分な人員を配備することができない可能性があり、他の履行会社と顧客 サービス協同業者は季節的な需要を満たすことができない可能性がある。

私たちの業務は地震、火災、停電、洪水、健康リスク、その他の悲劇的な事件のリスクを受け、テロなどの問題に妨害されています。

火災や洪水などの自然災害、深刻な停電、電気通信障害、テロ、武力衝突、サイバー攻撃、流行病および流行病(例えば、新冠肺炎)または他の地政学的動乱は、私たちのサプライチェーン、メーカー、物流提供者、チャネルパートナー、または最終顧客または経済全体に影響を与える可能性があり、このような中断は、私たちおよび出荷および販売に影響を与える可能性があります。もし私たちと私たちの供給者たちの災害復旧計画が不十分であることが証明されれば、これらのリスクはさらに増加するかもしれない。上記のいずれかの場合、お客様の注文遅延またはキャンセル、顧客流失または製品配置または出荷遅延を招く場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受けることになります。

例えば、2022年1月、私たちの子会社Orgadはイスラエルの倉庫で火災が発生した の初歩的な推定によると、倉庫中の在庫価値は約45万ドルだと思います。 このイベントが我々の運営結果および財務状況またはこのイベントに関連する保険カバー範囲に及ぼす潜在的な影響を決定するのは時期尚早であるが、損失を評価し、いつこの倉庫で運営を再開することができるか、または他の場所に移行できるか、およびこのイベントがOrgadの将来の販売に影響を与えるかどうかを決定するために努力している。

我々の業務は，能動的買収提案，株主行動主義，あるいは取締役選挙や他の事項に関する代理権競争の負の影響を受ける可能性がある.

私たちの業務は、自主的な買収提案、株主急進主義、あるいは代理権競争によってマイナスの影響を受ける可能性があります。2021年の間、維権株主は他の事項を含む取締役会の改革を試み、最終的に維権株主と他の株主との和解合意を招き、そのためにかなりのコスト を発生させ、経営陣と取締役会に多大な時間と労力を費やした。将来の委託書競争、自主的買収提案、役員選挙やその他の事項に関する他の株主権利行動は、巨額の法的費用や依頼書募集費用を招く可能性が高く、経営陣と取締役会が多くの時間と労力を投入する必要があります。潜在的な代理権争奪戦、能動的買収提案または他の株主維権行動は、私たちの戦略計画を実行する能力 を妨害し、私たちの未来の方向に感知された不確実性をもたらし、潜在的な商業機会を失うことを招き、あるいは適格な人員を引き付けることを難しくし、その中のいずれも私たちの業務と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちのロシアでの業務に関するリスク

ロシアのウクライナ侵攻とロシアに対する制裁はロシアでの私たちの行動を混乱させるかもしれない。

私たちのイスラエル業務のほかに、私たちは私たちの完全子会社My Size LLCを通じてロシアで業務を展開しています。具体的には、ロシアにある人員を用いて一部の販売とマーケティングを行い、ウクライナにある第三者を通じて2人のソフトウェア開発者を招聘する。2022年2月24日、ロシアはウクライナに侵入した。両国間の敵対行動の勃発は、より広範な衝突を招く可能性があり、地域に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアが行動した後、米国、カナダ、イギリス、ドイツ、フランスを含む各国およびEUはロシアに対して広範な経済制裁を実施した。他の事項に加えて、このような制裁は、いくつかのロシア会社、官僚、および寡頭とのビジネスを禁止すること、特定の国およびEUは、選択されたロシア銀行をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)がグローバル銀行に接続する電子銀行ネットワークから除去することを約束し、ロシア中央銀行が制裁の影響を破壊することを防止するための制限的な措置を含む。制裁への対応として、ロシア中央銀行は金利を引き上げ、外国人による現地証券の売却を禁止した。ロシアは未来に追加的な反制措置や報復措置を取るかもしれない。外交努力は行われてきたが、ロシアとウクライナの間の衝突は現在予測不可能であり、より広範な軍事行動を招く可能性がある。継続敵対行動の継続時間 やこのような制裁や関連イベントは予測できない.ロシアと米国や他の西側諸国、あるいはロシアと他の東欧諸国との将来の関係の不確実性は、私たちの行動にマイナス影響を与える可能性がある。

このような国際制裁とそのような制裁に対する潜在的な反応は、ロシアへの送金を制限または制限する可能性のある制裁を含み、将来的には、私たちの人員賃金の支払いを含むロシアでの活動能力に深刻な影響を及ぼす可能性がある。今まで、紛争が運営に与える影響はわずかだった。しかし、私たちは紛争と政府の反応が私たちの統制を超えて急速に発展しているため、ウクライナ情勢の進展や結果を予測できない。この地域に影響を及ぼす長期的な動乱、軍事活動の激化、またはより広範な制裁は、私たちの業務、業務結果、財務状況、流動性、および業務の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政治的側面では、ロシアの軍事条件や他のリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

ロシアは85個の構成実体または“臣民”で構成された連邦制国家だ。ロシア憲法はいくつかの政府権力をロシア政府に、いくつかの権力は臣民に与え、いくつかの権力は共同管轄領域に与えている。また，総裁の全権代表が監督する8つの“連邦区” (“連邦区”)は国の連邦制度を補完している。多くの場合、主体間と主体内部の権力区分は不明確で議論されており、特に税収や規制事項権力の区分については議論されている。これらの理由から、ロシアの政治制度は連邦、臣民、地方当局間の緊張や衝突の影響を受けやすい。この緊張はロシアの運営環境に不確実性をもたらし、私たちの戦略を効果的に実施するのを阻害するかもしれない。これらの事件や潜在的な事件に関連するリスクは、ロシアの投資環境および全体の消費者と企業自信に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、採用能力、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、ロシアには政府機関が調査を開始するために役人を賄賂することなど、深刻な腐敗現象が報告されている。腐敗や他の不正活動は私たちの効果的な業務展開能力を破壊する可能性がありますが、私たちがこのような腐敗や不法活動に参加することについてはマイナスの宣伝が生じる可能性があり、私たちの発展、財務状況、運営結果、あるいは将来性を損なう可能性があります。

ロシアの経済と他の危険は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

ロシアなどの新興市場での経営業務は，より発達した市場での経営業務よりもリスクが大きい。

過去20年間、ロシア経済は様々な時期を経験し続けてきた

ロシア経済は過去に突然の衰退を経験しており、ウクライナ侵攻、世界金融危機を含め、新興市場として、ロシア経済は依然としてさらなる外部衝撃と世界市場の将来のいかなる変動の影響を受けやすい。ロシア全体の経済状況のどのようなさらなる悪化(上記の事件によるか否かにかかわらず) はロシア経済に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、採用や運営困難、潜在的な人的資本の脱出を招く可能性があり、これは私たちの業務、製品開発、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ロシアの法的リスクは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、ロシアの税収規制はしばしば変化する。

ロシアの法律システムのリスクは、法律、大統領令、政府と閣僚令および決議の間の不一致、地方、地域と連邦法律と法規との間の衝突、司法の独立して検証されていない性質および経済的または政治的影響に対する敏感性、立法の遅延または非執行による規制構造の大きな差、政府当局の高度な裁量権、政府実体と他の政府当局報告の腐敗、裁判官と裁判所は複雑な取引に適用される法律を解釈する上で比較的経験が足りない。 および外国判決と外国仲裁裁決の実行の予測不可能性.ロシアの多くの法律と法規は解釈上、適用と実行における重大な行政裁量権を規定している。報告によると、ロシア政府の不法、選択的または独断的な行為には、許可証の拒否または取り消し、突然と意外な税務監査、刑事起訴、民事クレームが含まれる。上記のいずれの事件も、我々の製品開発と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ロシア政府は過去10年間に税収制度をいくつか改善したが、ロシアの税収立法は依然として頻繁な変化、異なる解釈、不一致と選択的法執行の影響を受けている。合法的な税金最適化と脱税を区別するための明確な規則はまだない。また、ロシア税法は外国会社のロシアでの税収を詳細に規定していない。したがって、納税者は、ロシアの税務当局に対抗するために、裁判所手続きに訴えなければならないことが多い。しかし、一致した裁判所の実践や拘束力のある前例に乏しい場合、裁判所の裁決の間には不一致がある。さらに、ロシア連邦は将来的に任意または重い税金と罰金を徴収する可能性があり、これは私たちの製品開発と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

イスラエルでの私たちのビジネスに関するリスクは

私たちの本部と業務の大部分はイスラエルに位置しているので、イスラエルの政治的状況は私たちの業務と結果に影響を及ぼすかもしれない。

私たちの本部と大部分の業務はイスラエルの中部にあり、私たちの主要な従業員、管理者と役員はすべてイスラエルの住民です。したがって、イスラエルとその周辺地域の政治、経済、軍事条件は私たちの業務に直接影響を与える可能性がある。brは1948年にイスラエルとその周辺諸国の間で多くの武力衝突が発生して以来、イスラエルとそのアラブの隣国との間で多くの武力衝突が発生した。イスラエルの敵対行動やイスラエル内部またはイスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易中断や削減は、私たちの業務や業務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、資金調達を困難にする可能性がある。イスラエルは2008年冬、2012年冬、2014年夏にガザ地区で活動していた民兵組織や政党ハマスと武力衝突し、2006年夏、イスラエルはレバノンのイスラムシーア派民兵組織や政党ヒズボラと武力衝突した。イスラエルとトルコ、イラン、そして特定のアラブ隣国との関係は政治的緊張に直面している。また、最近の衝突は、イスラエル各地の民間人ターゲットへのミサイル攻撃に関連し、イスラエルのビジネス条件に負の影響を与えている。中東·北アフリカ諸国で最近発生した政治蜂起や社会不安は、これらの国の政治的安定に影響を与えている。この不安定さは、イスラエルとこれらの国との間に存在する政治関係を悪化させ、地域の安全や武力衝突の可能性を懸念する可能性がある。この地域のいかなる武力衝突、テロ、または政治的不安定はビジネス条件に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの行動結果を損なう可能性がある。例えば, この地域の敵対行動のいかなる重大なアップグレードも、私たちの一部の従業員とサービス提供者がより長い間軍事任務を遂行するように要求される可能性がある。私たちと業務往来のある当事者は、動乱や緊張が高まっている間にイスラエルに行くことを拒否し、必要に応じてbrの代替手配を迫られることがあります。さらに、イスラエルの政治的および安全保障情勢は、イスラエルで履行された協定に関連する合意を締結した当事者たちに、このような合意の不可抗力条項に基づいて、これらの合意の下での約束を履行する義務がないと主張する可能性がある。イスラエルの政治と安全状況の未来のどんな悪化も私たちの業務に否定的な影響を及ぼすだろう。

我々のbr商業保険は中東安全情勢に関する事件によって発生する可能性のある損失を保証しない。イスラエル政府は現在、テロや戦争による直接的な被害の回復価値を保証しているにもかかわらず、政府がこの保証範囲を維持することを保証することはできません。私たちがもたらしたどんな損失や損害も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス条件に否定的な影響を与える可能性があり、私たちの行動結果を損なう可能性がある。

また，brは過去，イスラエルとイスラエル社が経済的ボイコットを受けていた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律と政策は、私たちの経営業績、財務状況、または業務拡張に悪影響を及ぼす可能性がある。

国家の立法権は議会に属し、比例代表制により120人の議員が全国投票で選出された一院制議会である。イスラエルの最近の総選挙はそれぞれ2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日に行われた。最近の選挙結果をめぐる不確実性は続くかもしれない。イスラエルが実際にあるいは感じている政治的不安定または政治環境のいかなる負の変化も、個別または全体的にイスラエル経済に悪影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に影響を与える可能性がある。

私たちの何人かの従業員たちはイスラエルで予備役を履行する義務がある。

多くのイスラエル市民は、私たちの従業員を含めて、1ヶ月の義務を履行し、場合によっては、彼らが40歳になるまで年間予備役(特定の職業に対する予備役またはより古い)を履行し、軍事衝突が発生した場合、現役に服することを要求される可能性がある。テロ活動の増加に対応するために、軍事予備役はしばらく大幅な召集があった。将来的には予備役軍人の召集があるかもしれない。そのような召集は私たちの運営を混乱させるかもしれない。このような 中断は，我々の業務，運営結果，財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある.

当社またはその上級管理者および取締役に対する非イスラエル判決を実行することは困難である可能性がある。

私たちの運営子会社はイスラエルに登録して設立された。私たちのすべての幹部と取締役はアメリカ住民ではなく、私たちのほとんどの資産と私たちの役員と取締役の資産はアメリカ国外にあります。したがって、私たちまたはこれらの人に対する判決は、アメリカ連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含めて、アメリカで徴収されないかもしれませんし、必ずしもイスラエルの裁判所によって執行されるわけでもありません。イスラエルが提起した原始訴訟では、米国でこれらの人に訴訟手続きを送達したり、米国証券法のクレームを主張したりすることも困難である可能性がある。さらに、投資家または他の任意の個人または実体がイスラエルの米国証券法について訴訟を提起することは難しいかもしれない。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な裁判所ではないとして、米国証券法違反の疑いに基づくクレームの審理を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律が適用されていることが発見されれば、適用される米国の法律の内容は通常、専門家の証人の証言に関連しており、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。いくつかの手続き事項もイスラエルの法律によって管轄される。イスラエルには上記の事項を処理するための拘束力のある判例法はほとんどない。イスラエルでは我々に不利な判決を下すことが困難であるため、米国や外国の裁判所が裁決したいかなる損害賠償も得られない可能性がある。

私たちの国際業務は為替レートの変動、法律法規、政治あるいは経済の不安定を含む追加のリスクに直面するかもしれません。これらは私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。

私たちの国際業務は私たちを以下のリスクに直面させます。これらのリスクは私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を与えるかもしれません

私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株の取引市場はもっと活発に発展しないかもしれません。流動性が強く、私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、2016年7月25日からナスダック資本市場で取引されています。私たちの普通株の市場取引量は相対的に限られており、より活発で流動性のある公開取引市場は発展しないか持続できないかもしれない。我々普通株取引市場の有限流動性は、株主がその普通株を売却したいときにその普通株を売却する能力や、許容可能と思われる価格で普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。より活発で流動性のある公開取引市場を発展させなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、普通株を対価格として他社や資産を買収する能力が制限される可能性がある。また、私たちの株があっさりした取引市場や“変動”を持っていれば、私たちの普通株の市場価格は株式市場全体の変動よりもはるかに大きくなる可能性がある。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性は、より広い公共所有権を持つ会社の株よりも低くなりますので、私たちの普通株の取引価格はもっと不安定かもしれません。あなたは私たちの普通株へのいかなる投資も清算しにくいでしょう。また、株式市場は価格や出来高の大幅な変動の影響を受けており、我々の普通株の価格はいくつかの要因によって大幅に変動する可能性がある

株式市場は近年、極端な価格と出来高の変動を経験し、多くの会社の証券の見積もり に深刻な影響を与えている。これらの変化は具体的な運営実績を考慮することなくしばしば発生するように見える。私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に低下させる可能性があります。

もし私たちの株主が公開市場で大量の普通株を販売すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのどの株主も短時間で大量の株を売却することを決定すれば(このような売却が許可されていると仮定する) のような売却は、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。また、このような売却が発生する可能性があると考えられるため、我々普通株の市場価格は低下する可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

私たちの証券は複数の市場で取引して、これは価格変化を招く可能性があります.

私たちのbr証券は2016年7月からナスダック資本市場で取引されており、2005年9月からトロント証券取引所で取引されている。我々の証券は、このような取引所で異なる通貨(ナスダック資本市場のドルとトロント証券取引所のニュージーランドドル)で取引され、異なる時間で取引される(米国とイスラエルの時間帯、取引日、公共休日が異なるため)。私ども証券の両取引所での取引価格は上記と他の要因によって異なる可能性があります。トロント証券取引所での私たちの株のどの価格の下落も、ナスダック資本市場における私たちの株の取引価格を下落させる可能性があり、その逆も同様である。

私たちのbrは比較的小さい報告会社であり、このような会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。

私たち は比較的小さい報告会社(すなわち非関連会社が保有し、時価が2.5億ドル以下の会社)であり、他の公共 会社に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用する資格がある。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。私たちは投資家がこれらの免除を利用して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を発行しないと予想しています.

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは私たちの業務の発展と成長に再投資するために、私たちの未来の収益を維持するつもりです。したがって、予測可能なbrの未来では、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求及び私たちの取締役会が関連すると思っている他の要素に依存します。投資家は私たちの普通株を購入すべきではなく、現金配当金を得ることを望んでいます。私たちは配当金を支払わないし、brの限られた取引があるかもしれないので、投資家は彼らの投資のいかなる支払いも清算または受け取る方法がないかもしれない。そのため、私たちは配当金を支払うことができず、私たちの業務運営が成功しても、投資家は何の投資収益も見られない可能性があります。また、配当金を支払わないため、追加資金を集めることが困難になる可能性があり、業務運営を拡大する能力に影響を与える可能性があります。

我々は、株主に相談することなく、既存の株主に株式を提供することなく、追加の普通株を売却することができ、これは、株主の会社での利益を希釈し、私たちの株価を押し下げる可能性がある。

わが社の登録証明書は現在250，000，000株の普通株式を許可しており、そのうちの1，626，117株は2023年1月27日まで発行されており、私たちの取締役会は追加の普通株の発行を許可されています。我々の取締役会は、その合理的な商業判断を利用して、当時の既存株主への信託義務を履行しようとしているが、将来的に私たちの株式を発行することと関係があるが、将来的に私たちの株を増発することは、私たちの既存株主に潜在的な重大な希釈を与える可能性があり、これは株式の時価に実質的な影響を与える可能性もある。また、過去の発行で付与されたいくつかの参加権を除いて、私たちの株 は優先購入権を持っておらず、これは、今回のbr要約の購入者に比例して保有しているこのような発行済み株式を購入する権利を提供することなく、当社の株式株式を他の人に売却することができることを意味する。したがって、私たちが追加的に株を売却することは、わが社でのあなたの所有権権益を希釈するかもしれません。

A 私たちの多くの未発行株式証明書は逆希釈条項を含み、もしトリガすれば、私たちの当時の既存株主に重大な希釈をもたらし、私たちの株価に不利な影響を与える可能性があります。

A 私たちの多くの未弁済持分証は逆希釈条項を含む。したがって、もし私たちが未来に任意の権利を発行または付与して、私たちの任意の普通株または他の私たちの普通株に変換可能な証券を購入すれば、1株当たりの価格は私たちのいくつかの株式承認証の発行価格 よりも低く、行権価格は低下するだろうが、いくつかの例外は除外される。もし私たちが発行しているか、発行されているか、または発行されているとみなされる証券の対価格がこれらの株式承認証の使用価格より低い場合、私たちの普通株の保有者は希釈される可能性があり、これは大きいかもしれません。これは私たちの証券の市場価格を下げるかもしれません。さらに、このような逆希釈権利の潜在的な適用は、私たちが追加的な融資を求めることを阻止する可能性があり、これは、私たちのbrビジネスに融資し、私たちの成長計画を支持し続ける能力に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの四半期の運営業績は大きく変動するかもしれません.

私たちの経営業績は四半期変動の影響を受けると予想されています。私たちの純損失と他の経営業績は様々な要素の影響を受けます

もし私たちの四半期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株価格は大幅に下落する可能性がある。また、私たちの経営業績のどの四半期の変動も、私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性があります。

もし私たちが2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の会計統制と手続きに関する規則を守らなかった場合、あるいは私たちの内部統制と会計手続きに重大な弱点と不足があることが発見されれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、資金調達はもっと困難になるかもしれない。

もし私たちが2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の開示制御と手続きに関する規則を遵守できなかったら、あるいは私たちの内部統制と会計手続きに重大な弱点と他の欠陥があることを発見すれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、融資はもっと困難になるかもしれない。サバンズ-オキシリー法404条は、経営陣に、私たちの財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求し、もし私たちが非加速申告者でなければ、これらの評価を処理するために、私たちの独立監査員が報告書を提出することを要求する。もし重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、あるいは私たちが私たちの内部統制の十分性を実現し、維持できなかった場合、私たちは持続的に結論を出すことができることを確保できないかもしれないが、私たちはサバンズ-オキシリー法案第404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制した。また，効果的な内部統制は信頼できる財務報告書を作成するために必要であり，財務詐欺防止を支援するためにも重要である。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や経営業績が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落する可能性がある。

わが社の登録証明書、定款、デラウェア州法律は逆買収効果がある可能性があり、制御権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、これは私たちの株価下落を招く可能性がある。

私たちのbr社の登録証明書、定款、デラウェア州法律は第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれません。このようなbr取引を完了しても私たちの株主に有利です。我々の会社登録証明書，定款，デラウェア州法律の条項も可能であり は潜在的な買収提案を阻止したり，要約を提出したり，制御権変更を延期したり阻止する効果があり，株主が有利と考える変更を含む可能性がある.このような規定はまた私たちの株主が私たちの経営陣を交代または更迭しようとしていることを阻止したり挫折させたりする可能性がある。特に適用される会社登録証明書、定款、デラウェア州法律、その他の事項：

ある例外を除いて、私たちbrはデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州上場会社と“利益株主” の間の“業務合併”を禁止し、“利益株主”は通常、その株主が利益株主になった日から3年以内にデラウェア州会社の15%以上の投票権のある株の実益所有者になると定義されている。これらの条項は、あるタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することが予想される。これらの条項は、誰かの買収を延期または阻止したり、私たちとの合併を阻止したりする可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格と私たちの証券価値を低下させる可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求を守らなければ、私たちの普通株は買収されるかもしれません。私たちの普通株の価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナスの影響を受けるかもしれません。

ナスダックは1つの証券がナスダック資本市場に引き続き上場するために一定の標準を確立した。継続上場の基準 には、上場証券の最低購入価格が連続30取引日以内に1株1.00ドルを下回らないことと、少なくとも250万ドルの株主権益を維持することが含まれる。

2022年1月3日、我々はナスダック上場資格通知或いは通知状を受け取り、私たちはナスダック上場規則第5550(A)(2)条或いは規則に規定されている最低入札価格要求を遵守しておらず、ナスダック資本市場で引き続き上場することができない。ナスダック上場規則によると、当社はルール を再遵守するため、2022年7月5日までの猶予期間を提供しています。同社は2022年7月5日現在、この規則を再遵守できなかった。ナスダックは、規則を再遵守するために、猶予期間 を2023年1月2日に延長することを会社に承認した。2022年12月23日、当社はナスダックから手紙を受け取り、2022年12月9日から2022年12月22日まで、当社の普通株の終値 は10営業日連続で1株1.00ドル以上であるとしている。そこで，当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守したが，ナスダックは先の入札価格が不足していることを終了したと考えている。

私たちがこの規則を守り続けるという保証はない。適用されたナスダック持続上場基準 に到達できなかったことにより、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。私たちの普通株がナスダックから撤退すると、私たちの普通株の流動性を大幅に低下させ、私たちの普通株価格はそれに応じて大幅に低下する可能性があります。また、退市は、私たちが受け入れられる条項で融資源を代替することで資金を調達する能力を損なう可能性があり、さらには私たちの能力を完全に損なう可能性があり、投資家や従業員の自信を失い、業務発展の機会を減らす可能性がある。

発行された株式承認証と株式オプションを行使することは、既存の株主が私たちの株の持ち株比率に対して希釈作用を与える。

2023年1月27日現在、270，063株の株式発行済株式証と1，890株普通株の株式オプションを持っており、これらの株式承認証とオプションの価格は23.2ドルから375ドルの間である。このようなオプションと引受権証の有効期限は0.07年から3.76年まで様々である。保有者が相当数の株式引受証と株式 オプションを行使すれば、我々の既存株主が所有する普通株式比率は希釈される

もし私たちの普通株が細価格株規則の制約を受けたら、これはアメリカの経営者が私たちの普通株に対してbr取引をしたくないことを招く可能性があります。

“取引法”の規則 15 G-9に基づいて、私たちと関連する目的のために、“細価格株”を1株当たり5.00ドル以下の市場価格または取引価格が1株5.00ドルより低い任意の株式 証券と定義するが、いくつかの例外的な場合は除外する。もし私たちがナスダック資本市場での上場を保留しない場合、あるいはいくつかの有形資産純資産または平均収入要求を満たさなければ、もし私たちの普通株価格が5ドル未満であれば、私たちの普通株は細株とみなされるだろう。Brの細価格株に関連する任意の取引については、免除されない限り、規則は、(A)ブローカーまたは取引業者が誰かの口座を承認して細株取引を許可することと、(B)ブローカーまたは取引業者が取引に対する投資家の書面合意を受信することとを要求し、購入すべき細価格株の身分および数量が記載されている。

ある人の口座を承認して細価格株取引を行うためには、ブローカーまたは取引業者は、(A)その人の財務情報および投資経験目標を取得し、(B)当該人が細価格株取引に適していることを合理的に決定し、その人は財務面で十分な知識と経験を有し、細価格株取引のリスクを評価することができる。任意の細価格株取引を行う前に、ブローカーまたは取引業者は、(A)ブローカーまたは取引業者がbrの適切性決定を行う基礎を明らかにすること、および(B)取引前に投資家が署名された書面合意を受信したことを確認することを確認するために、米国証券取引委員会に規定されている細価格株市場に関する開示別表を提出しなければならない。一般に，ブローカーは“細価格株” 規則に制約された証券取引をあまりしたくないかもしれない.これは投資家が私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの普通株の時価を低下させるかもしれない。

また、公開発行および二次取引において細価格株に投資するリスク、およびブローカーまたは取引業者および登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファー、および投資家が細価格株取引詐欺の場合に得られる権利および救済措置を開示しなければならない。最後に、月決算書を送信し、口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない。

規則144によれば、私たちが現在発行している株と発行された株を売ることは自由に取引できるようになり、あなたの株式市場のbrを希釈し、私たちの普通株の価格を低くすることができます。

改正された1933年証券法または証券法によると、我々の普通株式流通株の一部は、第144条でいう“制限証券”である。限定株式としては、これらの株式は、有効な登録宣言又は規則144の要求に基づいて、又は証券法下の他の適用免除登録又は適用された州証券法の要求に基づいて転売することしかできない。第144条規則は、少なくとも6ヶ月間制限された証券(シェル会社及び前シェル会社の表10情報を米国証券取引委員会に提出した後)を有する関連会社(規則144(A)(1)に定義されている)を有する関連会社は、いくつかの条件で、ブローカー取引において3ヶ月毎に販売することができる。販売前の4週間以内に会社の普通株流通株の1%または週平均取引量を超えない株式数(4週間ルールは場外取引市場に上場している会社には適用されない).規則144はまた、場合によっては、当社の関連会社ではなく、1年間の保有期間を満たした人が証券を販売することを許可するが、何の制限も受けない。規則144または証券法の任意の他の免除による売却(利用可能であれば)、または私たちの普通株の後続登録によれば、可能な任意の活発な市場における私たちの普通株の普通株価格を低下させる可能性がある。

私たちは以前は“空殻会社”だったため、一般的に他の上場企業には適用されない制限を受けていました。

2012年に私たちが報告書を一時停止する前に、私たちは取引所br法案のルール12 b-2の定義に基づいて、公開報告書の“幽霊会社”である。私たちはもはや“幽霊会社”ではありませんが、証券法によると、発行者が発行した証券を転売する際には何らかの制限を受けていますが、これらの証券はいつまでも幽霊会社です。具体的には、私たちが販売を提案する際に、現在の8-K表報告ではなく、改正された1934年証券取引法第13条または15(D)条または取引法(場合によっては)第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告および他の材料 を提出した場合にのみ、私たちの株主は、制限された証券が最初に空殻会社であった場合にも、このような地位が終了した後に発行されたかにかかわらず、規則144安全港 を使用して私たちの制限された証券を転売することができる。したがって，ルール144が指す“制限された証券”の所有者は，ルール 144に規定されている自社に関する条件を遵守する.他は前殻会社ではなく12カ月以上報告されている報告会社は，非関連会社依存ルール144の同じ報告敷居に制限されていない。したがって、私たちは、任意の制限された証券をコンサルタントまたは従業員に売却または発行し、提供されたサービスの対価としても、いかなる他の目的でも、米国証券取引委員会に登録されているか、または規則144条の要件を満たしていない限り、転売してはならない。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供し、現金ではなく私たちの証券で私たちの従業員やコンサルタントに支払うことがもっと難しいかもしれない。さらに何かがある, 私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような証券を登録することに同意しない限り、私たちは債務や株式証券を売却することで資金を調達することがより難しいかもしれません。これは、将来的により多くの資源を費やすことになるかもしれません。私たちの以前の“幽霊会社”のアイデンティティは、私たちが未来に追加資金を調達し、従業員とコンサルタントを採用し、私たちの証券を使用して任意の買収を支払うことを阻止するかもしれません。これは私たちの証券の価値を低下させたり、価値がなくなったりする可能性があります。

本協定に基づいて登録された株を公開市場で転売することを含め、我々の普通株を大量に売却することは、我々の普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは2，572，832株の普通株を転売しています。私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格や私たちの他の証券の時価に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは株を売却する株主がいつ公開市場でこのような株を売却する可能性があるかどうかを予測することはできません。また、将来的には普通株や他の普通株に変換可能な株や債務証券を増発する可能性があります。 どのような発行でも、私たちの既存株主の株式が大幅に希釈され、私たちの株価が下落する可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本株式募集説明書は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に示されたいくつかの前向きな陳述を含む。本募集説明書の私たちの期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述 も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、一般に、“信じる”、“予想する”、“予想する”、“推定する”、“予定する”、“計画する”のような単語 またはフレーズを使用することによって表現される。例えば、財務状況、可能な、あるいは仮定した未来の経営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画と目標、私たちの普通株式市場と未来管理及び組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は任意の展望性陳述中の明示或いは暗示の任意の結果、活動レベル、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。

任意の展望的陳述は、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれる、本明細書または我々のForm 10−K年次報告において議論されたリスク要因を参照して全体的に限定される。実際の結果が、前向き陳述に含まれる推定または予測とは大きく異なるいくつかのリスク、不確実性、および仮定を含むことをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

上記のリストは、任意の前向き陳述で説明された結果を達成する能力に影響を与える可能性のある部分(ただし、全てではない)要因を説明する。あなたは本募集説明書と私たちがここで引用してForm 10-Kに提出した年間報告書brの文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。あなたの仮決定本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付まで正確です。本入札明細書または私たちのForm 10-K年次報告書で言及されたリスク要因は、実際の結果または結果を、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現されたbrと大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはいけません。

また、いかなる前向き声明も、発表日までに、声明発表日以降に発生したイベントや状況を反映したり、アクシデントの発生を反映したりするために、いかなる前向き声明を更新する義務はないことを示している。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、各要素が私たちの業務に与える影響、または任意の要素または要素の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは、任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを評価することはできない。私たちは、これらの警告的声明によって、本入札明細書で提供されるすべての情報、特に私たちの前向き陳述を限定します。

収益を使用する

私たちは株を売却した株主から普通株式を売却しても何の収益も得ません。本募集説明書に含まれる普通株のすべての純収益は売却株主の所有となります。株式を売却する株主 は、“分配計画”で述べたように彼らの普通株を売却することを予想している

我々のbrはあらかじめ出資した引受権証、株式承認証及び配給代理権証及び発行関連の株式証の発行から得られる収益を行使することができ、ただこの等持分証は現金方式で行使しなければならない。しかしながら、場合によっては、株式承認証および配給代理権証は、現金なしで行使することができる。上記のすべての株式承認証をすべて現金で行使すれば、得られた金額は約580万ドルになる。この等株式証明書を行使して得られた純額(あれば)を一般会社用途や運営資金として利用する予定である。

以上のような任意の用途の前に，純収益を高品質，短期，利付証券に投資する予定である。私たちは、株式承認証および配給代理株式承認証が行使されるか、または行使された場合、現金、行使される数量、または行使される期間の現金で行使されることを保証することはできない。

を売る株主

売却株主が発売する普通株式とは，PIPE発売中の事前資金承認株式証 を行使する際に発行可能な普通株株式と，RD発売およびPIPE発売について同時に発行された引受権証および配給代理権証について先に発行された普通株株式である.これらの普通株式および引受権証の発行に関するより多くの情報は、上記の“目論見書概要-2023年1月融資”を参照されたい。私たちは売却株主が時々普通株を転売することを可能にするために普通株を登録しています。2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月の融資ごとに私たちの配給代理を務めたウェインwrightと前回を除いて2019年9月に設立された市場発売メカニズムは，発行された引受権証および配給代理権証の所有権，および先の融資による発行および発行可能な普通株株式の所有権を除いて，売却株主は過去3年間で吾などと大きな関係はない。

次の表は，株を売却する株主および売却株株主ごとの普通株の実益所有権の他の情報を示している。第二に、各売却株主が実益して所有する普通株の数を示し、 は、普通株式の所有権および普通株を購入する権利証または配給代理権証に基づいて、転換または行使のいかなる制限も考慮することなく、売却株主がその日に保有する持分権証または配給代理権証がその日に行使されると仮定する。第三欄は、発売株主が本募集説明書で発行した普通株の最高株式数を示している。第4及び第5欄には、発行後に所有する普通株数を示し、普通株式数及び普通株式流通株の割合に記載し(この割合については、2023年1月27日現在、普通株式流通株は1，626，117株であると仮定する)、この2つの場合、売却株主が本募集明細書に基づいて提供するすべての普通株を想定し、転換又は行使の制限は考慮されていない。

発売中に発行された引受権証及び配給代理権証の条項によると、売却株主は当該等株式証をbrに行使してはならず、当該売却株主はその連属会社実益とともにいくつかの普通株式を保有しており、当該等の株式は当該等の行使後に当社が当時発行した普通株の4.99%又は9.99%(いずれの者に適用されるかによる)を超え、場合によっては、承認株式証及び配給代理の行使により発行されていない普通株株式 は含まれていない。株式数はこの制限を反映しない。今回の発行では、売却株主は、その普通株または株式承認証または配給代理権証を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

発売証券説明

Br}売却株主は、株式取引における任意の証券取引所、市場または取引機関、または個人取引における固定価格、販売時の現行市場価格、現行の市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格 を任意の証券取引所、市場または取引機関で時々販売、譲渡、または他の方法で処理することができる。本募集説明書は、売却株主が提供可能な普通株の一般説明を提供します。

2023年1月27日まで、私たちの法定株式は250，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面は0.001ドルで、その中の1，626，117株はすでに発行された。私たちは許可されていますが、発行されていない普通株式は、あなたの承認を必要としません。将来の公開発行は、追加資本を調達し、買収に資金を提供し、従業員補償として、追加の株式を様々な目的に使用することができます。許可されているが発行されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。私たちの株主の承認が必要でない限り、私たちの取締役会は私たちの普通株の発行と売却のために株主の承認を求めるつもりはありません。

以下のbr}記述は、要約として意図されており、当社の改訂および再記載された会社登録証明書または当社の登録証明書を参照し、改訂および再記載された定款または当社の付則を参照することにより、その全体を限定する。

我々は2022年12月8日の寄り付き時に発行された普通株に対して25株1株の逆株式分割を実施しており、これはナスダック資本市場にとって有効である。本募集説明書付録に提供するすべての株式及び関連オプション及び引受権証情報は、今回の行動による株式数の減少と株価上昇 を反映するように遡及調整されている。

普通株 株

私たちの普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。私たちの会社の登録証明書は累積投票権を提供しません。私たちの普通株式の保有者 は私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能な資金から比例して配当を得る権利がある。しかし、我々の取締役会の現在の政策は、会社の運営と拡張のために収益を保留することです。清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務を支払った後、またはすべての債務を準備した後、私たちのすべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。

前払い資金株式証明書

以下の予資金権証のある条項と条項の要約は不完全であり、資本金権証の条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受けて、著者らは2023年1月12日にアメリカ証券取引委員会に予備金権証の表を提出し、現在の8-K表報告のbr証拠物とした。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、予融資権証条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格それは.1部の事前資本権証の初期行権価格は1株当たり0.001ドルである。あらかじめ出資した権利証は直ちに行使することができ，あらかじめ出資した引受権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。行権時に発行可能な普通株の行権価格と数量は、株式配当、株式分割、再編、あるいは我々の普通株と行権価格に影響を与える類似イベントが発生した場合、適切な調整が行われる可能性がある。前払い資金株式承認証は単独で発行され、その後すぐに単独で譲渡される可能性がある。

可運動性. 前払い資金株式承認証は，所有者ごとにすべてまたは一部の行使を選択することができ，正式に署名された行使権証を吾らに通知し，権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).今回の発行における予資権証の購入者は、発行定価後と予資権証の発行終了時に行使通知を出し、発行時に直ちに予資権証を行使し、今回の発行終了時に予資権証に関する普通株を取得することができる。br}所有者(及びその関連会社)は、事前資本権証のいずれの部分も行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える発行済み普通株を有することが条件となる。この割合は、所有者が選択したときにいつでも低いパーセンテージに変更することができ、または61日後に通知された後に、9.99%以下のより高いパーセンテージに変更することができる。今回の発行で事前融資承認株式証の購入者も、事前融資承認株式証の発行前に初期行使限度額を私たちが発行した普通株の9.99%に設定することができる。事前資本権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。私たちの選択では、代わりに、私たちは最も近い整数に上方に切り捨てるか、あるいはその最終点数について現金を支払って調整します。金額はその点数に行使価格を乗じたものに等しいです。

キャッシュレストレーニング それは.所有者は、その事前出資株式承認証を行使する際(全部または一部)に、当該等株式承認証の行使が予想されていた場合に吾等に支払われた現金を支払う代わりに、当該等株式承認証を行使する際に吾等に支払われる現金を支払う代わりに、本店の使用価格を支払うことを選択することができる。

譲渡可能性. ある譲渡制限を満たしている場合，前払い助成権証は，所有者が前払い援助権証を適切な譲渡文書とともに吾に返すなどの場合，所有者が自ら譲渡を選択することができる.

取引所が上場するそれは.どの証券取引所や国家認可取引システム上の事前融資権証にも取引市場はない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主として権利 それは.事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権 がない限り、事前出資株式証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本取引 それは.事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、私たちの普通株の再分類、または購入プロトコルまたは他の商業合併を含み、このプロトコルまたは他の商業合併に基づいて、別の人またはグループが50%を超える私たちの普通株式流通株を獲得する場合、その後任意の事前融資承認株式証を行使するとき、所有者は代替対価格を得る権利がある。当該等の基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使するために発行されるべき普通株式の1株当たりの株式については、相続人又は買収会社又は当社(既存の会社のような)の普通株式の数、及び当該取引又はその取引により取得すべき所有者の任意の追加の対価、及びその発生直前に事前融資承認株式証を行使することができる普通株式の数を含む。

株式承認証

以下のAシリーズとBシリーズの株式承認証及び配給代理権証のある条項と条項の要約は完全ではなく、AシリーズとBシリーズの株式承認証及び 配給代理権証の条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受けて、著者らはすでに2023年1月12日にその表を現在の8-K表の証拠としてアメリカ証券取引委員会 に提出した。潜在投資家はAシリーズとBシリーズの株式証明書の条項と条項をよく読んで、AシリーズとBシリーズの株式承認証と配給代理権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格それは.株式承認証1部当たり直ちに行使可能であり、その初期行使価格は1株当たり 株であり、権利証の場合は2.805ドルに相当し、配給代理の場合は3.8188ドルに等しい。Aシリーズ株式証の有効期限は発行日から5年半であり、Bシリーズ株式証の有効期限は発行日から28ヶ月 であり、配給代理権証の有効期限は5年であり、2028年1月10日に満了する。株式配当，株式分割，再編， や我々の普通株と行権価格に影響を与える類似イベントが発生した場合，行権時に発行可能な普通株の行権価格と株式数 が適切に調整される

可運動性。 承認株式証および配給代理権証は，所有者ごとに全部または部分的に行使を選択することができ，正式に署名された行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した自社普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその共同経営会社)は、持分証の任意の部分 を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%を超える発行された普通株式を持っていることであり、この割合 は、所有者が選択したときに随時低いパーセンテージに変更したり、9.99%を超えない高い割合に変更したりすることができるが、61日前に吾などに通知しなければならない。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。私たちの選択では、代わりに、私たちは最も近い整数に上方に丸め込むか、あるいは最終点数に関する現金調整を支払います。金額はその点数に行使価格を乗じたものに等しいです。

キャッシュレストレーニング それは.所有者は、その株式承認証及び配給代理株式承認証(全部又は一部)の行使時に、株式承認証の載置式によって決定された普通株式純額を受け取り、株式承認証を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金br}の代わりに、本店の使用価格を支払うことができる。

譲渡可能性. ある譲渡制限に該当する場合，株式承認証及び配給代理承認持分証は，所有者が持分証及び配給代理承認証を適切な譲渡文書とともに吾に渡すなどの場合，所有者が譲渡を選択することができる.

取引所が上場するそれは.いずれの証券取引所又は国家が認可した取引システムにおいても、株式証及び配給代理権証には取引市場がない。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証と配給代理権証を看板するつもりはありません。

株主として権利 それは.株式証明書及び配給代理権証に別途規定又は証明書によって当社の普通株式の所有権がない限り、株式証及び配給代理権証の所有者は、その株式承認証及び配給代理権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

基本取引 それは.株式承認証および配給代理権証に記載されている任意の基本取引が、通常、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、私たちの普通株の再分類、購入プロトコルまたは他の商業合併を含み、この合意または他の商業合併に基づいて、他の人またはグループが私たちの普通株の50%以上の流通株を取得する場合、その後に株式証明書を行使する際に、所有者は代替対価格として獲得する権利がある。当該等の基本取引が発生する直前に引受権証又は配給代理人承認証を行使することにより発行可能な普通株の1株当たり株式 については、相続人又は買収会社又は当社(例えば、既存の会社に属する)の普通株式数、及びその取引又はその等の取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価 保有者が、当該等の基本取引発生直前に引受権証又は配給代理人承認株式証を行使することができる普通株式数株式数 を含む。基本取引が発生した場合、所有者の選択に応じて、当社または任意の後続エンティティ は、持分証または配給代理権証を所有者に購入し、支払われる現金金額は、権利証または配給代理権証の残りの未行使部分がその基本取引が完了した日のブラック·スコアーズ価値(例えば、権証および配給代理権証で定義されている ) に相当する

逆買収わが社の登録証明書、附例、DGCLのいくつかの条項の影響

我々の会社登録証明書と我々の定款のいくつかのbr条項(以下の段落でまとめる)は、株主が有利と思われる可能性のある変更 を含む潜在的な買収提案や要約の提出を阻止したり、制御権の変更を延期または阻止したりする可能性がある。このような規定はまた、株主が私たちの経営陣を交代または更迭しようとしていることを阻止したり挫折させたりする可能性がある。具体的には、他の事項を除いて、当社の登録証明書と私たちの別例とデラウェア州法律：

これらのbr条項は、あるタイプの強制買収やり方と不十分な買収要約を阻止し、私たちをコントロールすることを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励する予定だ。これらの条項は誰かの買収や私たちとの合併を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格の下落を招くかもしれない。

付則を事前にお知らせする。私たちの規約には、指名された取締役会メンバーの人選を提案することを含む、任意の株主会議に株主提案を提出する事前通知手続が含まれている。いずれの会議においても、株主は、会議通知で指定された、または我々の取締役会またはその指示の下で会議で提出された提案または指名、または会議記録日に登録された株主によって、会議で投票する権利があり、かつ適切な形で会社秘書に、その業務を会議の株主に提出しようとする提案または指名を示す書面通知を発行することしかできない。当社取締役会は、株主指名候補を承認または承認しない、または特別会議または年次会議で他の業務に関する提案を行う権限はありませんが、当社の細則は、適切な手続きに従わない場合、会議上の何らかの業務を禁止したり、潜在的なbr取得者による依頼書募集を阻止または阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で私たちの統制権を取得しようとしたりする可能性があります。

興味のある 株主取引我々は“デラウェア州一般会社法”(DGCL)第203条の制約を受けており，この条項はある例外を除いて，デラウェア州上場会社と“利害関係のある株主”との間の“業務合併”を禁止しており，一般にこの株主が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州会社の15%以上の議決権株の実益所有者の株主と定義されている.

フォーラム ベスト

私たちのbr定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である) は、適用法が許容される最大範囲内にあり、適用される司法要件に基づいて、任意の株主(利益を受けるすべての人を含む)がクレーム(会社の権利のクレームを含む)を提出する唯一かつ排他的な裁判所となる。(I) は、取締役または元役員、従業員または株主に基づいて、この身分で職責に違反するか、または(Ii)DGCLが大裁判官管轄権を付与する に基づく。

責任制限、上級職員と役員の賠償と保険

DGCLライセンス会社は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に対して負う個人責任 会社登録証明書には、このような免責条項 を含むことを制限又は免除する。当社の会社登録証明書及び定款は、“会社登録証明書”が許可されている範囲内で、取締役又は上級管理者としてわれわれの役員又は上級管理者として取られた行為、又は我々の請求に応じて取締役又は高級管理者又は他の会社又は企業の他の職として負担する個人金銭損害賠償責任を最大限に保障し、状況に応じて決定される。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、私たちの役員と高級管理者に合理的な費用を賠償し、立て替えなければなりません。条件は、DGCLが要求する可能性のある賠償者側の承諾を受けたことです。私たちの会社の登録証明書は、私たち、私たちの取締役、高級管理者、一部の従業員がいくつかの責任を負うことを保護するために、取締役と上級管理者保険の購入を明確に許可します。わが社の登録証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反したことで訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もある可能性があり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除する権利ではない。条項 は連邦証券法で規定されている役員責任を変えない。また、, あなたの投資は不利な影響を受ける可能性があります。もし集団訴訟や直接訴訟であれば、私たちはこれらの賠償条項 に基づいて役員と上級管理者に和解費用と損害賠償を支払います。現在、私たちの取締役、上級管理職、または従業員に対して賠償を求める未解決の実質的な訴訟や法的手続きはありません。

エージェントとレジストリを接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はVIStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.Vock Transfer，LLCの電話番号は(212)828−8436である。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードはMYSZ、トロント証券取引所で看板取引、取引コードはMYSZです。

流通計画

各証券の売却株主または売却株主およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、時々、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または証券取引機関、または本合意でカバーされている任意または全部の証券を個人的に取引することができる。これらの売却は、固定価格であってもよいし、合意価格であってもよい。株を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に基づいて証券を売却することができる。 は、本募集説明書に基づくものではない。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、FINRAルール2121に従って、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理として機能する場合、買い手)から手数料または割引brを受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されている以外に、代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は慣例ブローカー手数料を超えてはならず、主要取引である場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券又はその権益を売却する過程において、株式を売却する株主は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸し出したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却する各株主は、証券を流通するために誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解を達成していないことを通知してくれた。

私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払う必要がある。私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾ら は、(I)売却株主が証券を転売できる日 まで、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定されているいかなる数量や販売方法によっても制限されず、証券法第144条または任意の他の類似した 効力規則の下での現行の公開資料、または(Ii)すべての証券が、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の類似した効力の規則 に従って販売されることを要求しないことに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。

“取引法”が適用される規則と条例によると、証券の販売販売に従事している人は同時に を販売開始前の適用制限期間内に、規則Mで定義されているように、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、M規則を含む取引法及びその下の規則及び条例の適用条項を遵守しなければならず、この規則は、売却株主又は任意の他の者が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。本募集説明書のコピー を販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守する)。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下、当社の運営結果及び財務状況に関する議論は、本募集明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連注釈と共に読まなければならない。議論と分析は、2021年12月31日までの年度と、2022年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない予定財務情報と一緒に読まなければなりません。本議論 は、我々の現在の予想、推定、および予測に基づく展望的陳述を含み、リスクおよび不確実性に関連する。 の実際の結果は、これらの前向き陳述における予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は、“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”で議論されている事項を含む。本議論 は、我々の現在の予想、推定、および予測に基づく展望的陳述を含み、リスクおよび不確実性に関連する。 の実際の結果は、これらの前向き陳述における予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は、“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”で議論されている事項を含む

文脈に別の要求がない限り、本プロトコルについては経営層の討論と分析、 すべての“私たち”、“私たち”、“私たち”或いは“会社”に対する言及はすべてMy Size，Inc.MySizeイスラエル2014有限会社、TopSpin Medical(イスラエル)有限会社、Orgad International Marketing Ltd.，あるいはOrgad，My Size LLCとNaz Bespoke Technologies，S.L.を全体として含むデラウェア州会社とその子会社である。

概要

MySize は全方位の電子商取引プラットフォームとサプライヤーであり、人工知能駆動の服装サイズとデジタル体験解決策を提供し、収入の増加を推進し、私たちの商業顧客のオンラインショッピングと実店舗のためにコストを低減する。

私たちのフラッグシップイノベーション技術製品MySizeIDは、買い物客が、彼らのモバイルデバイス上で私たちのアプリケーションを使用することによって、またはMySizeIDガジェットによって高精度な身体測定データを生成することによって、正確なbr試着服を見つけることができるようにします：長年収集されたデータベースを使用した簡単なアンケート。

MySizeID は、小売業者(または白色タグ)モバイルアプリケーションによって統合されたサイズグラフにユーザのサイズデータを同期させ、 は、正しい一致を保証するために、そのサイズに一致する購入可能な商品のみを表示する。

ファッション業界 需要の新たな発展により，MySize は自分をサイズ解決策と新しいデジタル体験の統合者と位置づけている。我々の他の製品には，実店舗用のFirst Look Smart Mirrorと ブランド設計チームの能力を向上させるためのSmart Catalogがあり，最終消費者の満足度を高め，持続可能な世界に貢献し，運営コスト を低減することを目指している

Orgad 買収

2022年2月7日、私の大きさイスラエル2014有限会社、または私の大きさイスラエルは、Amar Guy ShalomとElad Bretfeld、またはOrgad売り手、またはOrgad売り手と株式購入契約またはOrgad契約を締結し、この合意に基づいて、Orgad売り手はOrgadのすべての発行済み と発行済み株式を私のサイズイスラエルに売却することに同意した。

Orgad は全方位の電子商取引プラットフォームを運営しており、全世界市場でオンライン小売に従事している。これはアマゾン，eBay，他のサイトで第三者売り手として運営されている.Orgadは現在1000以上の在庫単位、あるいはSKUを管理しており、主にファッション、服装、靴の分野にある。

Orgad売り手はOrgad 100%株式の唯一の所有権と実益所有者です。Orgad株式の対価として，Orgad 売手は，(I)1，000，000ドルまでの現金またはOrgad現金対価，(Ii)我々の普通株の合計2，790，049株またはOrgad株式対価格，および(Iii)Orgad 2022と2023年度営業利益の10%の収益を得る権利がある である.この取引は同じ日に完了した。

以下の支払いスケジュールによれば、Orgad Cashコストは、(I)取引完了時に支払われる300，000ドル、(Ii)取引完了2年周年に支払われる350，000ドル、および(Iii)取引完了3年 周年に支払うべき350，000ドル、第2段階および第3段階である収入目標を達成し、取引完了後にさらに下方調整されることを前提とした3期に分けてOrgad売り手に支払われる。

(Br)持分対価は、以下の支払いスケジュールに従ってOrgad売り手に支払われる：(I)1，395，025株は取引終了時に発行され、(Ii)1，395，024株は、取引完了から2年まで8つの等額四半期に発行されるが、 は取引完了後に若干下方調整しなければならない。

第2期および第3期の現金分割払い、持分分割払いおよび利益は、いずれの場合も、売主がその支払いが満了した日に当組織と積極的に接触することを基準とする(本組織の売り手が大幅な減給または当組織またはその付属会社におけるその職の不利な変動によって辞任しない限り)。

Orgadプロトコルについては，Orgad売手ごとにOrgadと雇用契約を締結し，6カ月間のロック契約 を締結した.

NAIZ買収

2022年10月7日、我々は、Borja Cbra ero SaralguiまたはBorja、Aritz Torre Garcia、またはAritz、Whitehole、S.L.またはWhitehole、Twinbel、S.L.またはTwinbelおよびEGI Acceleration、S.L.またはEGIと株式購入契約またはNAIZ協定を締結した。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel、およびEGIの各々は、本稿ではNaz Sellersと呼ばれる。NAIZプロトコルによれば、NAIZ売り手は、NAIZ Bespoke Technologies、S.L.またはNAIZのすべての発行済みおよび未償還持分を私の規模で販売することに同意し、NAIZはスペインの法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。NAIZへの買収は2022年10月11日に完了した。

NAZ株式を購入する対価のうち、NAIZプロトコルは、NAIZ売り手が(I)合計6，000，000株の株式またはNAZ持分対価、または株式総数を受け取る権利があることを規定しており、取引完了直前に当該株式を発行する直前の が発行済みおよび発行済み株式の19.9%を超えないことおよび(Ii)が2，050，000ドル以下の現金、すなわちNAZ現金対価に相当する。

NAIZ持分対価はすでに取引完了時にNAIZ売り手に発行され、その中の2，365，800株本人規模の普通株 はすでにWhiteholeに発行され、今回の発行後に著者らが発行した流通株の6.6%を占めている。NAIZプロトコルはまた、NAIZ株式対価格の実際の価値(取引終了前の10取引日のナスダック市場における株の平均終値、または株式価値平均期間に基づく)が1，650，000ドル未満である場合、私の規模は、NAIZのbr}2025年に監査財務諸表を受信してから45日以内にNAZ売り手に追加の現金または差額を支払うべきである；いくつかの収入目標が達成されることを前提としている。資本価値平均期の後，ギャップ価値は459，240ドルと決定された。

以下の支払いスケジュールによると、NAIZ現金対価格は5期に分けてNAIZ売り手に支払います：(I)成約時500，000ドル、(Ii)私のSIZEがNAIZ 2022年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最高500，000ドル、(Iii) 私のSIZEがNAIZを受信して2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務諸表から45日間で最高350，000ドル 私のSIZEはNAIZ 2023年12月31日までの6ヶ月の未監査財務諸表を受け取ってから45日以内に最高350，000ドルに達します。そして(V)私の規模はNAIZが2024年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドルに達します。第2、第3、第4、および第5の分割払いの場合、いくつかの収入目標を達成しなければならない。

第2期、第3期、第4期、および第5期の現金分割払いの支払いは、Borja およびAritzまたはキーパーソンが、このような支払いの満了日にNAZによって、またはNAZによって雇用または参加を継続することにさらに依存するであろう(キーパーソンが良い理由でNAZによって解雇されない限り)。

NAIZ協定は慣例的な陳述、保証、そして賠償条項を含む。また，NAIZ売手 はeスポーツ禁止や入札条項に制約されており，これらの条項により， と私の業務規模について競合活動を行わないことに同意している.

NAIZプロトコルについては，(I)NAZ売り手はそれぞれ6カ月間の販売禁止プロトコルまたは販売禁止プロトコルを締結し， は本人として締結し，(Ii)Whitehole，TwinbelおよびEGIは本人として投票プロトコルまたは投票プロトコルを締結し，および(Iii)各主要者はNAZと雇用プロトコルおよびサービスプロトコルを締結する.

販売禁止協定は、取引完了後6ヶ月以内に、各NAZ売り手は、(I)任意のオプション、権利または契約の購入、購入、任意のオプション、権利または権利証の購入、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができない、任意のオプション、権利または権利証の購入を付与すること、または任意の場合に行使または交換可能な任意の株式または証券に変換することができる、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処理することができると規定されている。現在または後にNAZ売り手記録によって所有または実益が所有されているか(委託者として保有されていることを含む)、またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、譲渡または処置を提出する意向が開示されている。または(Ii)上記NAZ売り手株式の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転し、第(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で株式またはその他の証券決済を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する。販売禁止協定には、最初の6ヶ月の販売禁止期間が終了した後、私のSIZEの事前書面による同意がなく(私のSIZEは完全な適宜差し止めが許可される)、各NAIZ 販売者は、どの日も売却、処置、または他の方法で、その販売者が株式取引を実行する日の30日前の転がり取引期間内の株式一日平均取引量に相当する株式数を譲渡することを規定する追加の3ヶ月の“持ち出し”条項も含まれている。

投票協定では，Whitehole，TwinbelおよびEGIまたはNAIZ買収株主がそれぞれ保有する任意の株式の投票権はMy Size取締役会が随時指定した代表または代表によって行使され，NAZ買収株主ごとにその唯一および独占代理 として撤回不可能に指定および委任され，NAIZ買収株主ごとに所有株式の投票およびすべての投票権を行使することが規定されている.投票プロトコル はまた，NAIZが株主から付与された依頼書と依頼書が所有する株式を買収することを考慮すると，依頼書が持つ投票権が項目に投票するMy Size株主投票権の20%以上を占める場合，依頼書はMy Size他の株主投票の株式と同じ割合で議決権19.9%を超える株式数に投票すべきであることも規定されている.投票契約は、(I) NAIZ買収株主が株式を所有しなくなる、(Ii)私の規模のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私の規模を任意の他の企業と合併または合併し、その合併または合併前のbrに基づいて、既存または生成されたエンティティの投票権の50%未満の株式を保有し、(Iii)私の規模の業務運営を清算、解散、または終了する。そして、(Iv)私の規模に関連する任意の破産、債務返済不能または再編案件または法的手続きを提出または同意するか、または債務免除または債務者の保護に関連する任意の法律に基づいて任意の救済を求めることを提出または同意する。

ロシアでの業務

私たちのイスラエル業務のほかに、私たちは私たちの完全子会社My Size LLCを通じてロシアで業務を展開しています。具体的には、私たちはロシアにいる人たちを使用して私たちのいくつかの販売とマーケティングの仕事を負担する。今まで、ロシアのウクライナ侵攻は私たちの業務に実質的な影響を与えなかった

運営結果

次の 表は，我々の示した時期における運営結果を提供する.

収入.収入

私たち は2019年から収入が発生し、より多くの損失が発生し、私たちの販売とマーケティング努力を増加させ、 のさらなる研究開発活動を行う予定です。2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は1，931，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入は88，000ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は72.6万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は3.1万ドルです。この増加は，主に2022年2月7日，すなわちOrgad買収完了日から2022年第3四半期末までのOrgadによる収入 が1，797，000ドルであることと，2022年9月30日までの3カ月間のOrgadによる収入685，000ドルによるものである。

成立から2018年12月31日まで，運営から何の収入も生じておらず，さらなる研究開発活動を行うために追加的な損失 が発生し続ける予定である。私たちは2019年に収入が生まれ始めた。私たちの2021年12月31日までの年間収入は131，000ドルですが、2020年12月31日までの年間収入は142，000ドルです。同期に比べて が減少する要因は，課金されていないことに比べて，同期クライアントプロジェクトによる費用がMySizeIDエンジンがその許可プロトコルによって測定したトラフィックによる経常収入の増加によって相殺されるためである.

収入コスト

2022年9月30日までの9カ月と3カ月の収入コストはそれぞれ1，607，000ドルと877，000ドルであるが，2021年9月30日までの9カ月と3カ月の収入コストは ゼロである。収入コストには、2022年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月の現金と持分負債支出が含まれ、それぞれ149，000ドル、89，000ドルである。同期に比べて増加した原因は，Orgad業務による収入の商品コストである.2021年12月31日までの年度の収入コストは0ドルですが、2020年12月31日までの年度の収入コストは2，000ドルです。

研究と開発費

2022年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費は1，152，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の研究開発費は3，842，000ドルです。同期に比べて減少する要因は，株式ベースの支払い である同時期に2，618，000ドルを記録したのは、2021年5月26日の“購入協定改正案”に基づいてShoshana Zigdonに株式brを発行し、従業員に分担する費用が減少したためである。

2022年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費は350，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の研究開発費は462，000ドルです。同期に比べて減少した主な原因は、株式をもとに従業員に支払われる給与だ。

2021年12月31日までの年度の研究開発費は4，248，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の1，523，000ドルより2，725，000ドル増加し，約 179%増加している。同期比増加は、主に2021年5月26日の購入契約改訂案に基づいてShoshana Zigdonに株式を発行したことによる2，618，000ドルの株式ベースの支払いにより、従業員に支払われた株式ベースの支払い支出の減少による相殺である。

販売 とマーケティング費用

2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は2，526，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用は1，798，000ドルです。同期に比べて増加した要因は，新入社員の募集とOrgad活動に関する費用である従業員やコンサルタントに支払う株式ベースの支払い費用を減らすことで相殺される。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は672，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は521，000ドルです。同期に比べて増加する要因は，組織活動に関する費用， である従業員とコンサルタントに支払われる株式ベースの支払い費用の減少は相殺される。

2021年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は2，336，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の2，196，000ドルに比べて140，000ドル増加し，6.4%増となった。同期に比べて増加する要因は，コンサルタントに支払う費用が増加することである。

一般料金 と管理費用

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般と行政費用は2，378，000ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は2，303，000ドルです。同期に比べて増加した要因は，Orgad活動に関する費用が，保険費用と専門サービス費用の減少によって相殺されたことである。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は802，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は1，074，000ドルです。同期に比べて減少した要因は保険費用の減少であるが，本組織活動に関する費用増加はこの減少額を相殺している。

2021年12月31日までの年度の一般および行政支出は4，124，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の2，567，000ドルより1，557，000ドル増加し，60.6%と増加している。同期と比較して、主に専門的な支出の増加により、主に株主の権利活動、和解費用を含むが、共有に基づく支払いの減少 によって相殺される。2021年、私たちの株式支払いに対する支出は98，000ドルであり、2020年の支出は276，000ドルである。

営業損失

以上のような理由から，2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は5，732，000ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の運営損失7，855，000ドルより2，123，000ドル減少した。

以上のような理由により、2022年9月30日までの3ヶ月間の運営損失は1，975，000ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月間の運営損失2，026，000ドルより51，000ドル減少しました。

以上のような理由から，2021年12月31日までの当社の営業損失は10，577，000ドルであり，2020年12月31日までの年度の営業損失6，146，000ドルより4，431，000ドル増加して72%となった。

財務収入(支出)、純額

2022年9月30日までの9カ月間の財務収入(支出)の純額は19.8万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の財務収入は50，000ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、私たちの財務支出は主に為替レートの差異と有価証券投資の再評価から来て、同期に私たちは財務収入があり、主に有価証券投資の満期再評価である。

2022年9月30日までの3ヶ月間の財務収入(支出)の純額は51，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の財務収入は18，000ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月以内に、私たちの財務収入は主に為替レートの差異と有価証券投資の再評価から来て、同期の私たちの財務 支出は主に有価証券投資の再評価であり、為替レートの差異は派生商品投資の再評価の収入 を相殺した。

2021年12月31日までの年度の財務収入(支出)純額は57，000ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年度の財務支出純額は11，000ドルである。2021年、私たちの財務収入は主に有価証券投資の再評価 から来て、同期の私たちの財務支出は主に為替レートの差異から来て、有価証券投資の再評価収入 によって相殺される。

純損失

以上のような理由から，2022年9月30日までの9カ月間の純損失は5，930，000ドルであったのに対し，2021年9月30日までの9カ月の純損失は7，805，000ドルであった。純損失の減少は主に上記の原因によるものである。

上記の理由により、2022年9月30日までの3ヶ月間の純損失は2，026，000ドルであったのに対し、2021年9月30日までの3ヶ月の純損失は2，008，000ドルであった。純損失の減少は主に上記の原因によるものである。

これらの要因，研究開発，マーケティング一般と管理費および初期収入のため，2021年12月31日までの年度の純損失は10，520，000ドルであったが，2020年12月31日までの年度の純損失は6，157，000ドルであった。純損失が増加したのは主に上記の原因によるものである。

流動性 と資本資源

私たちの設立以来、私たちは主にイスラエルとアメリカでの公開と非公開で債券と株式を発行することで、私たちの業務に資金を提供してきました。

2022年9月30日現在、私たちの現金、現金等価物、および制限現金は4，622，000ドルですが、2021年12月31日までの現金、現金等価物、および制限現金は10，943，000ドルです。2023年1月に融資を完了し、総収益は約300万ドルだった。この低下は，主に我々の経営活動，Orgadの買収，Orgadの業務を発展させるための資源によるものである.

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は5，858，000ドルであったのに対し，2021年9月30日までの9カ月間は3，984，000ドルであった。経営活動のための現金増加は主にOrgadと運営資本の買収によるものである。

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用された現金純額は39，000ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は5，857，000ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間の融資活動のキャッシュフローは，2021年1月と2021年3月の公開発行と，投資家から得られた引受証行使の収益に由来する。

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動に使用された現金純額は327，000ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動が提供した現金は172，000ドルだった。同時期より増加した要因は，買収Orgadが2022年9月30日までの9カ月間の制限預金変動に相殺されたことである。

2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は7，297，000ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は5，679，000ドル である。経営活動のための現金の増加は主に純損失の増加によるものです。

2021年12月31日までの年度，投資活動が提供する現金純額は161，000ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度，投資活動で使用されている現金純額は211，000ドルである。2021年12月31日現在、投資活動が提供する現金純額は、短期限定預金に投資する収益ではなく、2020年12月31日までの年度の短期限定預金収益に主に由来する。

2021年12月31日までの年度では，融資活動からの正のキャッシュフローがあり，発行コストを差し引いて16，292，000ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は6，094，000ドルである。2021年12月31日までの年度の融資活動現金フローは、自社証券の公開発売によるものと、未償還持分証の行使によるものとする。

私たち は今後12ヶ月の資本支出に対して実質的な約束をしていない。

我々 は，予見可能な未来には，我々の運営に損失と負のキャッシュフローが生じ続けることを予想している.2022年9月30日現在の予想キャッシュフローと現金残高によると、2023年1月融資の収益に加えて、既存の現金は12ヶ月未満の運営に資金を提供するのに十分であると信じています。そのため，我々が継続的に経営している企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。私たちは合理的な条項でbrを得ることができないか、根本的に得られないかもしれない追加の資本を調達する必要があるだろう。追加資本は以下の目標を達成するために使用されるだろう

資本市場の現在の状況は、私たちは必要な時に伝統的な資金源を得ることができないかもしれないし、不利な条項でしか資金を得ることができないかもしれない。必要であれば、私たちの追加資本を調達する能力は資本市場の状況、経済状況、新冠肺炎の大流行の影響、ロシアのウクライナへの侵入、および多くの他の要素に依存し、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではなく、私たちの財務表現にも依存する。したがって、私たちは私たちが追加的なbr資本を集めることに成功するか、または私たちが受け入れられる条項で成功することを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、このような証券の発行は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。将来の資本取引で発行される任意の証券の条項は、新規投資家に有利である可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時未償還証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。私たちは、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、資金または他の業務目的のために、雇用または保留、オプションまたは株式承認証、将来の買収または将来の私たちの証券の販売のために、または交換可能または行使可能な証券に追加的に発行することができるかもしれない。私たちは追加の証券を発行し、株式でも債務でも、このような発行の可能性は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、既存の株主は私たちの融資計画やそのような融資の条項に同意しないかもしれない。また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷、流通費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば、変換可能な手形および引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが必要とするかもしれない任意の追加債務や株式融資は、私たちに有利な条項 で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちがこのような追加的な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちは私たちの開発活動と成長計画を削減しなければならないかもしれないし、および/または資産の売却を余儀なくされる可能性があり、不利な条件で, そうでなければ、私たちは運営を停止しなければならないかもしれないが、これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの他のbrは、非総合エンティティといかなる取引も締結していないが、このような取引では、私たちは、財務保証、付属留保権益、 派生ツール、または他の手配を有しており、私たちが重大な持続リスク、または負債、または任意の他の融資、流動資金、市場リスクまたは信用リスク支援を提供する非総合エンティティの可変権益項目の下でのbr}債務を直面させる。

キー会計見積もりと政策

私たちの経営陣は、私たちの財務状況と経営結果の議論と分析に基づいて、財務会計基準委員会(FASB)が発表したアメリカ公認会計原則に基づいて作成しました。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された費用に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

私たちの重要な会計政策は顧客との契約からの収入 が私たちの財務諸表付記により全面的に記述されていることです。議論されたこれらの会計政策は、これらの政策がより重要な分野に関連しているため、経営陣の見積もりと仮定に関連しているため、私たちの財務業績および私たちの過去と未来の業績を理解するために重要であると考えられる。以下の場合、会計推定が重要であると考えられる：(1)会計推定は、当時情報を得ることができなかったため、または、我々が推定を行う際に高度に不確実な事項を含むため、および(2)推定の変化は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

企業合併会計 -買収日における被買収会社の推定公正価値に基づいて、買収された有形無形資産と負担する負債に、買収された会社の買収価格を分配する。このような公正な価値は一般的に独立した評価専門家の助けで評価される。

調達価格分配プロセスは、無形資産、契約支援義務、または価格手配と買収前またはある事項に対して重大な推定と仮定を行うことを要求し、特に買収の日に。

我々が過去に作った仮説や推定は合理的で適切であると考えられるが，それらは歴史的経験や買収された会社経営陣から得られた情報にある程度基づいており，本質的には不確実である.

私たちが買収または将来買収可能ないくつかの無形資産を評価する際に、重要な評価の例 は含まれるが、これらに限定されない

将来の製品販売または他の顧客契約からの予期されるキャッシュフロー；

マーケティング、倉庫、製品販売を含む実施コストが予想される

買収された会社のブランドとbrの競争地位、および買収されたブランドが合併後の会社の製品グループで使用される時間帯に関する仮定；

資本コストと割引率；および

買収資産の使用寿命および資産償却のモデルや方式を見積もる。

詳細については、2022年9月までの9ヶ月間の簡明合併中期財務諸表の付記6-業務組合を参照

市場リスクの定量的·定性的開示について

S-K法規第10項で定義された“小さな報告会社”のため，この情報を提供する必要はない.

商売人

概要

MySize は全方位の電子商取引プラットフォームとサプライヤーであり、人工知能駆動の服装サイズとデジタル体験解決策を提供し、収入の増加を推進し、私たちの商業顧客のオンラインショッピングと実店舗のためにコストを低減する。

私たちのフラッグシップイノベーション技術製品MySizeIDは、買い物客が、彼らのモバイルデバイス上で私たちのアプリケーションを使用することによって、またはMySizeIDガジェットによって高精度な身体測定データを生成することによって、正確なbr試着服を見つけることができるようにします：長年収集されたデータベースbrを使用した簡単なアンケート。

MySizeID は、小売業者(または白色タグ)モバイルアプリケーションによって統合されたサイズグラフにユーザのサイズデータを同期させ、 は、正しい一致を保証するために、そのサイズに一致する購入可能な商品のみを表示する。

ファッション業界 需要の新たな発展により，MySize は自分をサイズ解決策と新しいデジタル体験の統合者と位置づけている。我々の他の製品には，実店舗用のFirst Look Smart Mirrorと， ブランド設計チームの能力を向上させるためのSmart Catalogがあり，最終消費者の満足度を高め，持続可能な発展に貢献し，運営コスト を低減することを目的としている。

最近の発展

機関 株式購入契約

2022年2月7日、私の大きさイスラエル2014株式会社、または私の大きさイスラエルは、Amar Guy ShalomとElad Bretfeld、またはOrgad売り手、またはOrgad売り手と株式購入契約またはOrgad契約を締結し、この合意に基づいて、Orgad売り手はOrgad International Marketing Ltd.(色列国法に従って設立された会社)のすべての発行済み株式と流通株を私のイスラエルに売却することに同意した。Orgadは全方位的な電子商取引プラットフォームを運営している。Orgad売り手はOrgad 100%株式の唯一の所有権と実益所有者です。Orgad株式の対価格として，Orgad売手は，(I)1，000，000ドルまでの現金またはOrgad 現金対価，(Ii)我々の普通株の合計111，602株またはOrgad株式対価格，および(Iii)Orgadの2022と2023年度の営業利益の10%の利益支払いを得る権利がある.この取引は同じ日に完了した。

以下の支払いスケジュールによれば、Orgad Cashコストは、3期に分けてOrgad売り手に支払われる：(I)私たちが取引完了時に支払う300，000ドル、(Ii)取引完了2年周年に支払われる350，000ドル、および(Iii)取引完了3年 周年に支払うべき350，000ドル；第2および第3期の場合、ある収入目標が達成され、取引完了後にさらに下方に調整されることを前提とする。

株式対価は、以下の支払いスケジュールに従ってOrgad売り手に支払われる：(I)成約時に55，801株の株式を発行し、(Ii)および55，801株の株式を8つの等額四半期分期に分けて発行し、取引開始から2年が完了するまで、成約後にいくつかの下方調整を行わなければならない。

第2期および第3期の現金分割払い、持分分割払いおよび利益は、いずれの場合も、売主がその支払いが満了した日に当組織と積極的に接触することを基準とする(本組織の売り手が大幅な減給または当組織またはその付属会社におけるその職の不利な変動によって辞任しない限り)。

Orgadプロトコルについては，Orgad売手ごとにOrgadと雇用契約を締結し，6カ月間のロック契約 を締結した.

NAIZ買収

2022年10月7日、吾らはNAIZ売り手とNAZプロトコルを締結し、このプロトコルにより、NAZ売り手はNAZのすべての発行および発行済み株式を吾等に売却することに同意した。NAIZへの買収は2022年10月11日に完了した。

NAIZ株式を購入する対価格において、NAIZプロトコルは、NAIZ売り手が(I)を獲得する権利を有することを規定する) NAZ株式対価格および(Ii)NAZ現金対価格。

NAIZ株式対価格はすでに取引完了時にNAIZ売り手に発行され、その中の94，632株は私の大きさの普通株 がWhiteholeに発行され、今回の発行後に著者らが発行した流通株の6.6%を占めている。NAIZプロトコルはまた、NAIZ株式対価格の実際の価値(株式価値平均期間に基づく)が1，650，000ドルを下回る場合、私の規模は、NAIZの2025年に監査財務諸表を受信してから45日以内にNAIZ売り手に差額を支払うべきである；br}前提は、ある収入目標を満たすことである。資本価値平均期間の後、ギャップ価値は459，240ドルと決定された。

以下の支払いスケジュールによると、NAIZ現金対価格は5期に分けてNAIZ売り手に支払います：(I)成約時500，000ドル、(Ii)私のSIZEがNAIZ 2022年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最高500，000ドル、(Iii) 私のSIZEがNAIZを受信して2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務諸表から45日間で最高350，000ドル 私のSIZEはNAIZ 2023年12月31日までの6ヶ月の未監査財務諸表を受け取ってから45日以内に最高350，000ドルに達します。そして(V)私の規模はNAIZが2024年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドルに達します。第2、第3、第4、および第5の分割払いの場合、いくつかの収入目標を達成しなければならない。

第2期、第3期、第4期、および第5期の現金分割払いの支払いは、ボルハ およびAritzまたはキーパーソンが、この支払いの満了日にNAZによって、またはNAZによって雇用または参加を継続するか、または参加することにも依存する(キーパーソンが良い理由でNAZによって解雇されない限り)。

NAIZ協定は慣例的な陳述、保証、そして賠償条項を含む。また，NAIZ売手 はeスポーツ禁止や入札条項に制約されており，これらの条項により， と私の業務規模について競合活動を行わないことに同意している.

NAIZプロトコルについては，(I)NAIZ売り手と私のサイズ締結ロックプロトコル，(Ii)Whitehole，Twinbel およびEGIと私のサイズ締結投票プロトコル，および(Iii)主要者とNAIZと雇用プロトコルおよびサービス プロトコルを締結する.

“販売禁止協定”は、取引完了後6ヶ月以内に、各NAZ売り手は、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意のオプション、権証または契約の売却、任意のオプション、権利証または契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入を付与することができ、または様々な場合に行使または交換可能な任意の株式または任意の証券に変換または交換することができる他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができると規定されている。現在または後にNAZ売り手記録によって所有または実益が所有されているか(委託者として保有されていることを含む)、またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、譲渡または処置を提出する意向が開示されている。または(Ii)上記NAZ売り手株式の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転し、第(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で株式またはその他の証券決済を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する。販売禁止協定には、最初の6ヶ月の販売禁止期間が終了した後、私のSIZEの事前書面で同意されていない(私のSIZEは完全に適宜抑留することが許可される)追加の3ヶ月の“棚卸し”条項が含まれており、各NAIZ 販売者は、任意の所与の日に売却、処置、または他の方法で、この販売者が株式取引を実行する日の30日前の転動取引期間内の株式一日平均取引量に相当する株式数を譲渡してはならない。

投票協定では，Whitehole，TwinbelおよびEGIまたはNAIZ買収株主がそれぞれ保有する任意の株式の投票権はMy Size取締役会が随時指定した代表または代表によって行使され，NAZ買収株主ごとにその唯一および独占代理 として撤回不可能に指定および委任され，NAIZ買収株主ごとに所有株式の投票およびすべての投票権を行使することが規定されている.投票プロトコル はまた，NAIZが株主から付与された依頼書と依頼書が所有する株式を買収することを考慮すると，依頼書が持つ投票権が項目に投票するMy Size株主投票権の20%以上を占める場合，依頼書はMy Size他の株主投票の株式と同じ割合で議決権19.9%を超える株式数に投票すべきであることも規定されている.投票契約は、(I) NAIZ買収株主が株式を所有しなくなる、(Ii)私の規模のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私の規模を任意の他の企業と合併または合併し、その合併または合併前のbrに基づいて、既存または生成されたエンティティの投票権の50%未満の株式を保有し、(Iii)私の規模の業務運営を清算、解散、または終了する。そして、(Iv)私の規模に関連する任意の破産、債務返済不能または再編案件または法的手続きを提出または同意するか、または債務免除または債務者の保護に関連する任意の法律に基づいて任意の救済を求めることを提出または同意する。

倉庫から出火する

2023年1月2日、Orgadはイスラエルの倉庫で火災が発生した。私たちは火災と関連したどんな死傷者も知らない。私たちは損失を評価し、いつ倉庫の運営を再開できるか、または を別の位置に移すことができるかどうかを決定するために努力している。初歩的な推定によると倉庫における在庫価値は約450，000ドルと考えられる.本募集説明書の発表日までに、このイベントが我々の運営結果および財務状況またはそのイベントに関連する保険カバー範囲に及ぼす潜在的な影響を決定するのは時期尚早である。しかし、私たち はこの事件がOrgadの将来の販売業績に影響を与えるとは思いません。 

私たちの解決策は

私たちはクラウドに基づくソフトウェアプラットフォームは高度に正確なサイズと測定を提供し、オンラインファッション/アパレル業界、物流と宅配サービス及び家庭DIYを含む幅広い応用を提供します。現在、私たちは主に電子商取引ファッション/アパレル業界に集中しています。このノウハウは、様々な新しい方法でサイズを計算し、記録することができるいくつかの特許アルゴリズムによって駆動されています。具体的な機能は製品によって異なるが，我々のコアソリューションは様々な日常使用における高精度測定の需要を満たすことができると信じている。

私たちは3つの製品を開発しました私のサイズIDファッション/アパレル業界では枠の大きさ物流と宅配サービス市場について と大きさが上になる家庭向けDIY市場です。

以下は私たちの解決策のいくつかの厳選された重要な機能です

私たちの成長戦略は

我々の主な目標は，企業が企業(B 2 B 2 C) 垂直市場モデルを米国とヨーロッパ市場に浸透させることで収入増加を推進することである。私たちは以下の成長戦略を実施しています

市場機会

電子商取引の急速な台頭は小売業者にとって福音であり、デスクトップやモバイルデバイスを介して買い物客に簡単な顧客体験を提供することができる。2022年の世界の電子商取引市場規模は5.7兆ドルであり、この業界は今後数年で大幅に増加すると予想され、減速の兆しはない。市場専門家は2023年から2028年までの複合年間成長率は27.43%と予想している：Statistaのデータ によると、2023年の市場規模は6.5兆ドルに達すると予想されている。多くの業界で電子商取引による収入増加方法が見つかっているが、電子商取引は依然としていくつかの問題に悩まされており、これらの問題は、顧客の返品、消費者転化率の低さ、関連する仕入および輸送コストなど、利益を削減し、ベースラインに悪影響を与える。

ファッション/服装

新冠肺炎の発生以来、人々はデジタル化への大きな転換を記録し、マスターカードのデータによると、疫病発生前と比べて85.9%増加した。オバー楽のデータによると、世界のオンラインショッピングの人数は20億を超えている。Adobe Analyticsのデータによると、2022年11月、ネット購入者はネット通販月曜日に113億ドルの支出で記録を破り、前年比5.8%の増加を推進し、この日を史上最大のネット通販日とした。

マッキンゼーのデータによると、2021年にはファッション会社の技術への投資がその収入の1.6%から1.8%を占め、2030年までにデジタル先住民のペースに追従して競争優位を保つために投資が倍増すると予想されている。マッキンゼーが発表した“2022年ファッション状態技術”によると、電子商取引における個性化と実体小売におけるハイブリッド接続はFashtechの未来の2つの重要なテーマである。

次の数年間、インフレはファッション界に影響を及ぼすと予想される。商品価格の上昇に伴い、課題は異なるスマートデジタルツールによって消費者の自信を引き出すことになる。ブランドは創造的なデジタルツールと新しいチャネルを用いて顧客関係を深める必要があり，マッキンゼーが2023年のファッション状況報告で予測したように，持続可能な発展やデジタル加速などの優先順位で実行する必要がある。

世界のファッション電子商取引市場規模は2022年の7444億ドルから2023年の821.9億ドルに増加し、複合年間成長率は10.3%と予想される。BRCのデータによると，2027年には市場規模は12，223.2億ドルに増加すると予想され，複合年間成長率は10.5%である。

買い物客が無料配達の重要性を考えている-50%のショッピングカート廃棄率は、追加の配達コスト(Baymard Institute) -ファッション小売業者が顧客の最適なサイズを証明し、リターンを最小限にする必要があるためであり、この需要は現在のように重要ではない。

ブランドがオンラインに移転したり、そのオンライン業務を著しく拡大したりすることに伴い、私たちは革新的な方法を開発して、オンラインとオフラインの買い物客との連絡を確立することが急務になっていると信じている。

出荷/小包

Pitney Bowesのデータによると、世界13主要国の小包収入は前年比22%増加し、2019年の3510億ドル(1030億個の小包を反映)から2020年の4300億ドル(1310億個の小包を反映)に増加した。輸送/小包産業では、小包のサイズは必須的である。それは小包や箱の測定だけでなく、小包や箱を運ぶトラック、飛行機、船に占める小包や箱の空間量である。小売業者はしばしば彼らの商品に不適切な包装を使用し、材料や運賃面の追加コストを増加させる。

DIY

服装やファッション市場の問題と同様に、大きな箱、金物、家具、DIYショップも不正確なフィットやサイズで返品に悩まされています。項目を正確に測定することが絶対的に必要な業界では，電子商取引が他の業界のように急速に増加していないのは，消費者が在宅測定やオンラインで正しい商品を購入することに自信がないためと考えられる.

私のサイズID

私たち はすでに発表しました私のサイズIDIOSやAndroidに適したアプリケーションは、購入前に試着することなく、消費者が自分の身体を高度に正確に測定することを支援し、最高の方法で服のサイズを決定する私のサイズIDオンラインで服を購入する流れを簡略化し、体に合わない服の返品率を著しく下げることを目的としています。 2021年の間に、MySizeIDは2100万件を超えるサイズアドバイスを発表しました。

アプリケーションは研究と開発作業の結果であり，この作業は：

MySizeID 消費者がその個人サイズの安全なオンラインプロファイルを作成することを可能にし、次いで、製造業者またはサイズグラフにかかわらず、適切なサイズが得られることを確実にするために、オンライン協力小売業者と共に使用することができる私のサイズIDスマートフォンにおける既存のセンサの使用に基づいて操作を行い，特定用途のアプリケーションにより，スマートフォンを移動させることで任意の消費者の身体 を測定する.♪the the the私のサイズIDアプリケーションはユーザの写真や任意の追加のハードウェアに依存せず， ユーザはスマートフォンで彼らの身体をスキャンするだけで，アプリケーションは彼らのサイズを記録する.そして，これらのサイズを我々のクラウドのデータベースに保存し，ユーザがbrサイズを心配することなく，異なる小売業者サイトで服を検索できるようにすることができる.検索が行われると、小売業者は私たちのクラウドデータベースに接続し、ユーザの測定結果と彼または彼女が定義する可能性のある他のパラメータに基づいて結果を提供する。顧客が実店舗に入ると、このデータも使用のために保存され、brがより効率的に顧客にサービスを提供し、より良いショッピング体験を提供するのを助ける。

図 1：スマートフォンおよび電気事業者サイトにおけるMySizeIDのスクリーンショット

統合プロセスの一部として、5つの主要な構成要素を小売業者に提供します

小工は2つの機能を持つ：

AI ウィザードモードユーザが以下のパラメータからサイズを取得することのみを可能にする：性別、身長、体重、腹型、ヒップ、およびブラジャーサイズ 。性別、身長、体重の問題は必須ですが、体型問題はオプションで、特定の服装種別の正確性を高めるために追加することができます。

来賓 モード-登録を希望しないユーザーを許可私のサイズIDユーザとしてもサイズ推薦を得ることができる.

ご自分のデバイスを使用して-MySizeID Instoreソリューションを使用して、買い物客がbrのオフラインショップで買い物をすると、すべてのお店の商品のサイズアドバイスを受けることができます。買い物客は、簡単に使いやすい3~6つの問題テーブルを使用して彼らの身体ファイルを作成し、物品バーコードをスキャンし、彼らの身体ファイルと物品のサイズグラフに基づいてスキャン物品のサイズアドバイスを受け取ることができる。

我々が追加したもう1つの 機能は“中間サイズ”機能である.我々のシステムは，提供された衣服のサイズの間に身体サイズが介在しているユーザを検出し，それをユーザに知らせることができる.次いで、ユーザは、ユーザのフィット選好(きつい/ゆるい/平均)に応じて2つのサイズの間で選択することができる。

また，我々は最近，買い物客が我々のモバイルアプリケーションをダウンロードすることなく，買い物客が我々のbrガジェットから彼らの身体サイズを直接生成することを可能にする即時アプリケーション機能を発表した.この技術を使用して、買い物客は、個人のbrサイズのオンラインアーカイブを作成し、最小限の気晴らしでより速く、より容易に購入を完了することができる。

買い物客が携帯電話でページを見る際に身体プロファイルを作成することもでき、デスクトップ上の二次元コードをスキャンして携帯電話上で同じページを開くことで作成することもできる。

百勝ファッションサイトデスクトップ上のInstant-Appガのスクリーンショット

図 3：バックグラウンドシステムのスクリーンショット

ファッション専門店MySizeID第一見スマートミラーイラスト

私たちは現在提供しています私のサイズID技術は、有料モードまたは月次購読モードで小売業者に提供される。我々の有料ビジネスモデルでは，消費者が推薦されたサイズを得るたびに，小売業者は使用量に応じて課金する.

枠の大きさ

ブロックサイズ 小包数及び輸送に関するリアルタイム物流データを提供することができ、運営効率を向上させ、運営コストを低減することができる小包測定アプリケーションである。また、枠の大きさ顧客がスマートフォンを用いて小包サイズを容易に測定し、輸送コストを計算し、便利な小包受取時間を手配することができるようにするブロックサイズ IOSもAndroidでもご利用いただけます。

2020年には枠の大きさこれにより，ユーザはハンドヘルドデバイスに を1回タッチするだけで小包を測定することができる.その前に枠の大きさ単独のカード決済操作が3回必要です。

図 4：BoxSizeのスクリーンショット

私たちの 枠の大きさ移動測定ソリューションはホネウェル市場で購入することができる。また、枠の大きさホネウェルのためのグローバルサプライヤー計画が承認され、数千万のホネウェル顧客に高精度な移動測定ソリューションを提供することができる。私たちはまた、宅配会社のために新しいダッシュボードを開発し、各小包のすべての必要なデータを1つの場所に置きました。それは包装サイズ、写真、地理的位置のスキャンなどを含む。ダッシュボードは配達員にWebHookを使用することも許可しており，自分のシステムから情報 を取得することができる.

2020年には、自動データ捕捉およびプロセス自動化市場に焦点を当てたDatalogic社とのパートナーシップの構築を発表します。協力して私たちの枠の大きさ輸送や物流分野の数千社のデータクライアントに測定解決策 を提供する.

インドDelhivery Private Limitedと協定を締結する

私たちはDelhivery Private Limitedと協定を締結し、Delhivery Private Limitedはインド最大の宅配便受取、配達とオンライン託送サービスの一つである。Delhivery配送と物流技術のトップランナーとしての名声は選択を決定させる枠の大きさこれはこの解決策に提供された価値の強力な証明だ枠の大きさDelhiveryのB 2 B側の従業員に重要な情報を提供し，積載効率を難なく最適化し，運営により多くのリアルタイム可視性を増加させることができるようにした。

大きさが上になる

我々 はDIYアプリケーションを含む他の消費者アプリケーションを開発している.我々の大きさが上になるアプリケーションは企業の消費者市場に対するスマートスケールであり，ユーザがそのスマートフォンを巻尺として利用することを許可している.このアプリケーションが提供する測定 精度は2 cm以内である.使用することで大きさが上になるユーザは、それらの自宅またはオフィスの既存の部屋に物品または家具brを視覚的に配置することができるであろう。2020年には拡大しました大きさが上になる世界で68種類以上のiOSとAndroidスマートフォンのモデルがあります。画像コンテンツ分析、オブジェクト検出、タイトルアドバイスのためのGoogle Visionも追加されています。

現在 大きさが上になるAndroidとiOS版アプリは30日前は無料で、その後ユーザは電子メールで を登録し、1.99ドルの料金を一度に支払う必要があります。今まで、ダウンロードからの収入はずっと低かった。

研究と開発

我々の研究開発チームは，我々の測定 プラットフォーム技術のすべての方面の研究，アルゴリズム，設計，開発，テストを担当している.私たちはこれらの努力に投資して、絶えず改善、革新し、私たちの解決策に新しい機能を追加します。

我々は2021年と2020年にそれぞれ約425万ドルと150万ドルの研究開発費を発生させ，そのアプリケーションや技術の開発に関係している.同期と比較した増加は、主に2021年5月26日の特定購入改訂協定に基づいてZigdonさんに株式を発行したことによる260万ドルの株式ベースの支払いによるものである。私たちは、私たちのプラットフォームを拡張し、私たちの測定技術をより広い応用に応用するために、私たちの研究開発能力に投資し続けるつもりだ。

2022年には，研究開発部門はその規模提案システムの性能改善に大きな成功を収めた.最適化されたアルゴリズムと先端技術を組み合わせることで、このチームはシステムの速度を3倍に向上させることができる。この突破は，このシステムを市場で最も速く，最も正確なシステムの1つである とするだけでなく，運営コストを低減し，業者が利用することがコストパフォーマンスを向上させる.また，この解決策は現在，どの規模の企業のニーズにも容易に適応できるように高度に拡張可能である。研究開発チームは現在、このシステムを更に改善し、この技術の新しい応用を探索することに集中している。

販売 とマーケティング

2019年には、ファッション/アパレルや輸送/配信、電子商取引第三者プラットフォーム提供者など、特定の垂直市場の電子商取引参加者に向けながら販売努力を行う商業化戦略を開始した。2023年1月27日現在、私たちは、顧客の手がかりを発掘し、販売ルートを構築し、顧客関係を発展させるために、米国、イギリス、フランス、オランダ、トルコ、ロシア、ドイツ、イスラエル、brイタリアの9つの販売事務所を設置しています。

私たちの製品キットをマーケティングする1つの有効な方法は、ユーザにその機能を積極的に使用して探索させることであると信じている。私たちはこれらのアカウントを有料購読に変換することに成功するために、私たちの1つ以上の製品を無料で試用することを奨励します。

専有権

私たちbrは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、商業秘密法律、および 契約保護に依存して、私たちのノウハウを保護しています。

2022年12月31日現在、私たちは18件の発行特許を持っています：ヨーロッパ6件、アメリカ4件、ロシアと日本各3件、カナダとイスラエル各1件で、2033年1月20日から2036年8月18日までに満了し、他の2つの特許出願が処理中です。その日まで、私たちは何の登録商標も持っていない。

ソフトウェア関連産業の固有権利の有効性、実行可能性、および保護タイプは不確実であり、継続的に発展しているので、私たちの製品の固有の権利が将来可能であるかどうか、または価値があるかどうかは、私たちの製品の固有の権利を保証することはできません。

私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの製品のいくつかの側面をコピーしようとしたり、私たちが独自だと思う情報を取得して使用しようとするかもしれない。我々の製品を不正に使用する行為を規制することは困難であり，我々のソフトウェア製品の海賊版の程度を特定することはできないが，ソフトウェアの海賊版は持続的な問題となると予想される.さらに、ある国/地域の法律の専有権に対する保護の程度は米国の法律よりも悪く、これらの管轄区域は有効な著作権、商標、商業秘密、および特許保護を提供できない可能性がある。私たちが固有のbr権利を保護する手段は、このような権利に対する他人の侵害や流用から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。

また，近年，米国では特許や他の知的財産権に関する重大な訴訟，特にソフトウェアやインターネット関連業界で重大な訴訟が発生している。競争相手の数が増加し、私たちの製品とサービスが競合製品と重なるにつれて、私たちは知的財産権侵害の告発を受ける可能性がある。これらの主張は望ましくなくても，弁護コストが高い可能性があり，我々の業務運営に対する管理職の注意を分散させる可能性がある.もし私たちが彼らの知的財産権を侵害して第三者に責任を負う場合、私たちは巨額の賠償金の支払いを要求され、br非侵害技術を開発し、許可証を獲得したり、権利侵害知的財産権を含む製品の販売を停止したりする可能性がある。私たちは商業的に合理的な条項で非侵害技術を開発したり、許可を得ることができないかもしれません(あれば)。

政府の法規

私たちのbrは多くの国内外の法律法規の制約を受けており、これらの法規は私たちの業務に重要な事項に関連している。これらの法律法規は、プライバシー、データ保護、知的財産権、または他のテーマに関連する可能性がある。私たちが受けている多くの法律法規はまだ発展しており、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性のある方法と解釈されるかもしれない。さらに、これらの法律法規の適用と解釈はしばしば不確実であり、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界である。世界の法律法規が持続的に急速に発展し、変化しているため、私たち、私たちの製品、または私たちのプラットフォームは、これらの適用される法律や法規に適合していないか、または適合していない可能性がある。

具体的には、私たちは個人データ処理を管理する様々な連邦、州、国際法律法規の制約を受けている。米国の多くの州では，個人が識別可能なデータにセキュリティホールがある場合にデータ主体に通知することが求められている法律が採択されている.米国議会、各州立法機関、外国政府もデータ保護に関する多くの立法提案に直面している。また、欧州や米国以外の他の管轄地域のデータ保護法は、米国内の法律よりも限定的である可能性があり、これらの法律の解釈や応用は依然として確定されておらず、変化している。

例えば、2018年5月25日に施行された“一般データ保護条例”は、欧州データ保護機関と連携し、セキュリティ措置の実施、個人データ処理活動記録の保存義務を含む個人個人データを処理するエンティティのデータ保護義務を強化している。GDPRを守らないことは、2，000万ユーロや世界の年収4%に相当する罰金を引き起こす可能性がある。また、2020年1月1日から施行される“2018カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA) は、カリフォルニア住民のアクセスとその個人情報の削除を要求する権利を拡大し、 は特定の個人情報を共有しないことを選択し、その個人情報をどのように使用するかに関する詳細な情報を受信する。CCPA は，違反行為に対する民事罰と，データ漏洩に対する個人訴訟権利を規定しており，データ漏洩訴訟 が増加することが予想される.また，1981年のイスラエルプライバシー保護法とその条例およびイスラエルプライバシー保護局の基準を守らないと，行政罰金，民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面し，場合によっては刑事責任を負う可能性がある.現在懸案されている立法は現在の実行措置と制裁の変更につながるかもしれない。データ保護義務変化の広さと深さを考慮して、GDPRと他の適用法律法規の要求を満たすには大量の時間と資源が必要である, 我々が現在使用している技術およびシステムの審査は、GDPRおよび他の適用法令の要求に照らして検討されている。我々はGDPRや他の適用される法律法規を遵守するために様々なステップを講じているが，これらのステップがコンプライアンスを確保するのに十分である保証はない.さらに、追加のEUの法律および法規(およびその加盟国の実施)は、個人および電子通信の保護をさらに規範化している。 もし私たちがGDPRや他の適用された法律や法規を遵守する努力が成功しなければ、私たちは罰と罰金を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に悪影響を与え、私たちの個人データを使用する能力は深刻に損なわれる可能性がある。

競争

私たちの業界競争は激しく、変化と革新が特徴です。アプリケーションやアプリケーション、デバイス、オペレーティングシステム、技術環境を開発するためのプログラミング言語の変化により、お客様のニーズが変化しています。 我々の競争相手にはTrue Fit、Fit Analytics、3 DLookがあります。

私たちの市場の主な競争要因は

我々 は，これらの要因に基づいて，我々と競争相手との競争が全体的に有利であると信じている.私たちは、他の老舗や新興会社の市場進出、顧客ニーズの発展、新製品や技術の発売に伴い、競争が激化すると予想しています。私たちはこの点が特に正しいと予想しています。スマートフォンベースの製品を提供し、スマートフォンのカメラを使用する必要がなく、競争相手も同様の解決策を提供するために、既存製品の用途を再調整することを求める可能性があります。私たちの多くの競争相手 はもっと多くの財務、技術とその他の資源を持っていて、知名度はもっと高く、販売とマーケティング予算はもっと大きく、流通範囲はもっと広く、知的財産権の組み合わせはもっと大きく、更に成熟している。

人的資本管理

2023年1月27日現在，我々brは37名の従業員であり，そのうち33名が常勤従業員であり，販売·マーケティング部門が14人，技術·開発部門が12人，行政·財務部門が7人である。

私たちは誰も集団交渉協定を通じてbrを代表していないし、私たちは何の停止も経験したことがない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちの未来の成功は私たちが引き続き素質の高いエンジニア、販売とマーケティング、顧客管理と高級管理者を誘致し、維持する能力にかかっている。

私たちはまた、CCOと販売発展代表を募集することで、新しい市場の開拓に専念する強力な販売チームを設立したと信じている

私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格した人材を誘致、採用し、維持する能力にある程度依存すると信じている。特に、私たちは高度な管理と研究者のスキル、経験、表現に依存している。私たちは他のハイテク会社や大学や非営利研究機関と人材を争っています。

私たちは従業員のニーズを満たすために競争力のある報酬と福祉計画を提供します。これらの計画 (国/地域や職業分類によって異なる)には、奨励的な報酬計画、年金や保険福祉、有給休暇などが含まれる。私たちはまた、帰属条件を持つ指向性株式贈与を使用して、人員、特に私たちの重要な従業員を維持することを支援します。

私たちの業務の成功は私たちの従業員の福祉と根本的に関連している。そこで，従業員は週2回在宅勤務が可能なハイブリッド勤務政策 を実施した。

私たち は従業員が私たちの成功の重要な要素であると考えて、私たちは業務の各レベルの最適な従業員 を誘致と維持することに集中しています。包括性と多様性は戦略的な商業優先順位だ。私たちは関連する経歴、展示された技能、業績、その他の仕事に関連する要素に基づいて従業員を採用します。私たちは雇用に関する不法差別を容認せず、採用、選抜、評価、給与、発展などに関連する雇用決定が人種、肌の色、宗教、性別、年齢、民族血統、国籍、性指向、結婚状況、または障害の影響を受けないようにするために努力している。給与公平を確保するための持続的な監視 は2022年の重点であった。私たちは2022年にジェンダーバランスを改善し続け、大卒に応募する女性の割合を増やすことに重点を置いています。私たちは、すべてのアイデアが歓迎され、従業員 が快適であり、彼ら独自の経験や背景を利用する権利がある信頼できる環境を作ることに取り組んでいる。

私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

会社 情報

私たちの主な実行事務室はイスラエル空港城POB 1026、Hayarden 4 St.，郵便番号：7010000、私たちの電話番号は+972-3-600-9030ですWww.mysizeid.comそれは.当サイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、本10-K年度報告書に引用的に組み込まれることはなく、本年度報告にはいかなる方法でも組み込まれません。

私たちのウェブサイトを使ってWww.mysizeid.com)を会社情報の配信ルートとします。我々がこのチャネルで配布した情報 は重要な情報とみなされる可能性がある.したがって，投資家は我々のニュース原稿，米国証券取引委員会の届出文書，公開電話会議やインターネット放送に注目するほか，我々のサイトにも注目すべきである.しかし，我々のサイトの内容は本年度報告Form 10-Kの一部ではない.

企業の歴史

1999年9月20日にデラウェア州に登録設立され、名称はTopSpin Medical，Inc.である。2013年12月、KnowledgeTree Ventures Inc.に名称を変更した。その後、2014年2月にMySize，Inc.と改名した。2020年にはロシア連邦に子会社My Size LLCを設立した。

Br創立から2012年まで、著者らはずっと医療用磁気共鳴画像(MRI)、介入心臓病学技術及び前立腺癌診断と治療のためのMRI技術の研究と開発に取り組んできた。2012年1月、私たちはbr Metamorefix Ltd.またはMetamorefixを買収した。Metamorefixは2007年に設立され、組織修復、特に皮膚組織修復の革新的な解決方案の開発に取り組んでいる。2012年末まで、私たちは運営を停止し、2013年1月にMetamorefixで私たちのすべてのbr所有権を売却した。

二零一三年九月、当社の行政総裁Ronen LuzonはAsher Shmulevitchに当社の支配権を買収し、それによると、LuzonさんはShmulevitchさんに70，238株の普通株式を購入し、当社の発行した株式の約40%を占め、当社の持株株主となった。買収事項に関しては、呂宋さんは当時の債権者と和解し、それに基づいて主要債権者Shmulevitchさんに総額約140，000ドルの対価格を支払い、それと引き換えに、当社の債権者のいかなる通貨債務に関連しても、彼が提起する可能性のあるすべての債権を最終的に免除することができた。

2014年2月、私たちの完全子会社My Sizeイスラエルは、売り手が提出した合弁企業、方法、および特許出願(PCT/IL 2013/050056)または資産を含む、販売者が提出した合弁企業、方法、および特許出願(PCT/IL 2013/050056)または資産を含む、我々の20%以上の流通株を保有していたShoshana Zigdonと購入契約または購入契約を締結した。売却資産の対価格として、私らは資産に直接または間接的に関連する営業利益の18%をbr}Zigdonさんに支払うことに同意し、法に基づいて付加価値税を支払い、7年間、上記合弁企業の開発期間が終了してから計算する。上記の規定を除いて、“調達協定”に署名した後に開発および/または蓄積されたすべての開発、改善、知識、およびノウハウは、私たちが所有することを規定しています。さらに、Zigdonさんは合弁企業の発展期間が終わってから7年以内に、資産に関するいかなる事項でも私たちと直接または間接的に競争しないことに同意した。

2021年5月26日、私たち、私のサイズイスラエルとZigdonさんは購入協定修正案を締結しましたか、あるいは修正案と呼ばれ、購入契約をいくつかのbr修正しました。修正案によると、Zigdonさんは、(I)購入プロトコルに従ってMy SizeイスラエルからZigdonさんから得られた、私たちの業務が主に依存している、測定目的のためにデータを収集することに関連するいくつかのbr資産の買い戻し権利、および(Ii)購入プロトコルに従ってMy Sizeイスラエルに売却、譲渡および譲渡された任意の知的財産権のすべての過去、現在および将来の権利、およびそれを含む任意の修正、修正、または改善に同意するが、これらに限定されない。任意の報酬または特許料を得る任意の権利、またはそのような知的財産権または放棄に関連する任意の支払いまたは他の対価格を受け入れる。免除の代価として、私たちはジグデンさんに100，000株の普通株を発行した。

2005年9月、テルアビブ証券取引所で取引を開始した。2007年から2012年までの間、私たちはアメリカ証券取引委員会の上場企業として報告した。2012年8月、私たちは報告義務を一時停止した。2015年中に、私たちは上場企業の報告書を回復した。2016年7月25日、私たちの普通株はナスダック資本市場で公開取引を開始し、取引コードはMYSZである。

属性

私たちは現在イスラエル空港城Hayarden街4号で1，660平方フィートのオフィススペースを借りています。レンタル期間は36ヶ月で、2019年8月20日から2022年8月20日まで、36ヶ月の延長を選択することができます。光熱費を含めた毎月のレンタル料は約14，000ドルです私たちは2025年8月20日までレンタル期間を延長します。

法的手続き

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟には固有の不確実性があり，これらや他の事項ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，これは我々の業務を損なう可能性がある.

北方帝国有限責任会社

2018年8月7日、私たちはニューヨーク州最高裁判所で証券購入協定または協定に違反して北方帝国有限責任会社または北方帝国に訴訟を提起し、私たちが賠償を要求した金額は裁判によって決定されるが、いずれの場合も616，000ドルを下回ってはならない。2018年8月2日、北帝国は同一裁判所に我々に対する伝票と通知を提出し、その中で合意違反の疑いによる損害賠償金額は1140万ドルであると主張した。2018年9月6日、北帝国は2018年8月2日に提起された訴訟を終了する通知を提出した。2018年9月27日、北帝国は私たちが彼らに起こした訴訟で答弁し、反クレームを提出し、私たちは北帝国に株式証明書を渡すことができず、北帝国に10，958，589ドルの損失をもたらしたと主張した。北帝華はまた、私たちの最高経営責任者、現取締役会の前議長に第三者の苦情を提出し、彼らが個人として類似したクレームを出したと主張した。2018年10月17日、私たちは北帝国の反訴に答えた。2018年11月15日、我々の最高経営責任者、現br前取締役会長は、北帝国の第三者からの苦情の却下を求める動議を提出した。2020年1月6日、裁判所はこの動議を承認し、第三者の訴えを却下した。証拠の提示はすでに完了し、双方はすでに動議を提出し、クレームと反クレームについて即時判決を要求した。2021年12月30日、最高裁は“私の大きさ”と“北方帝国”の即時判決動議を却下し、いくつかの事実問題が裁判で確定する必要があると弁明した。2022年1月26日，br社は簡易判決に対して控訴することを決定した。控訴は2022年7月26日までに完全に改善されて提出されなければならない。2022年2月3日, 当社は動議を提出し、裁判所が当社が簡易判決を要求する動議を却下した決定について反論した。北帝国は2022年3月31日またはそれまでに反対書を提出し、会社は2022年4月29日に答弁書を提出する。2022年9月12日頃、裁判所は裁決と命令を出し、会社の重弁動議を却下した。北帝国は2022年12月7日に反対訴状を提出した。両方とも返事のプレゼンテーションを提出する機会がある。我々は2023年1月4日に返信要約を提出し，北帝国は2023年1月13日に返信要約を提出した.控訴裁判所は控訴の口頭弁論を2023年2月7日に手配した。私たちは北帝国主義のいかなる主張も極力守るつもりだ。

管理する

役員と役員

以下の表では、本募集説明書の発表日までの役員および取締役会メンバーに関する情報を提供します

* この用語は、ナスダック株式市場ルールによって定義されるので、独立しています。

以下に各役員と役員の概要を示す.

ロン·ルソン島-取締役創業者兼CEO

ローナン·呂宋は2013年9月から最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。呂宋さんは2006年以降、グローバルセキュリティソリューション市場会社Malers Ltd.のCEO兼創業者を兼任しており、同社は通信インフラ、セキュリティ、制御システムの統合にテクニカルソリューションを提供している。Malersに入社する前に、GA Techのマーケティング副社長とEldat Communicationsの専門サービスマネージャーを含む複数の国際ハイテク会社でマーケティング、販売管理、専門サービスの高級職を務めていた。Luzonさんは、ITとビジネス情報システムの学士号を取得したロンドンのミデルサックス大学を卒業しました。我々は呂宋さんが技術分野で20年以上の経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

またはbr Kles-最高財務官

2016年5月から私たちの最高財務責任者を務めてきた。彼は公認会計士で、幅広い財務背景を持っている。2013年5月から2016年4月まで、世坤とBinui-Solel Boneh Infrastructure Ltd.のアシスタント財務総監を務め、2010年12月から2013年5月まで、ビマウェイで財務アシスタントディレクターを務めた。Klesさんは、学術研究院の経営管理と会計(ファイナンスを専攻)MBAと学士号を持っています。Klesさんはイスラエルの公認会計士です。

ビリー·パルド最高経営責任者兼首席製品官

ビリー·パルドは2014年5月から最高経営責任者を務め、2019年4月以来最高経営責任者を務めてきた。2010年4月から2013年8月まで、Pardoさんはフーリエ教育製品管理上級取締役を務めた。彼女の専門分野には、フーリエ教育受賞のアインシュタイン科学タブレットを含む様々な方法で概念から成功裏に配信された製品が含まれている。これまで、PardoさんはTime to Knowプロジェクトマネージャー、RIT Technologies製品マーケティングマネージャー、Pricer AB製品マネージャーとPricer AB研究開発チームの責任者を含む複数の製品管理職を務めたことがある。Pardoさんは以前Eldat通信有限会社でソフトウェアエンジニアを務め、NICEシステム会社でQAエンジニアを務めていた。Pardoさんは学際センターのMBA学位とテルアビブ-ヤフー学院のコンピュータ科学学士号を持っている。

イリヤ (Eli)Turchinsky-首席技術官

イルチンスキーは、2019年4月から当社の最高技術責任者を務め、2018年7月から2019年4月まで当社の取締役技術ディレクターを務めています。当社に加入する前に、トゥルチンスキーさんは2013年から2018年までMonkey Tech.で様々な職務を担当していました。最近の最高技術責任者はMonkey Tech.です。モバイルアプリケーションの設計、開発、特徴づけを提供している会社です。トゥルチンスキーさんは以前、IQLineの開発コース講師、ArNavsoftの創始者、MintLabのソフトウェア開発者、政党の役職を務めていました。トゥチンスキーは理科学士号を持っている。ベングリアン大学コンピュータ科学専攻を卒業し、理系修士号を取得した。イスラエルオープン大学コンピュータ科学専攻から来ました

Ezquiel ハビエル·ブランドウィン-最高経営責任者

2022年2月以来、ハビエル·ブランドウィンは私たちの首席商務官を務めてきた。Brandwainさんは、主にビジネス開発、運営、国際市場の面で20年以上の世界的な経験を有しており、小売およびファッション業界で活躍しています。当社に入社する前に、さんBrandwainは、2017年6月から2020年11月までの間に全マン国際で7つの役割を果たし、ラテンアメリカとカリブ地域の担当者を務め、ラテンアメリカとカリブ地域のビジネス開発やbr}運営を管理するなど、ますます重要な責任を担ってきた複数の企業を歴任していました。これに先立ち、2016年5月から2017年6月にかけて、BrandwainさんはReplay-Fashion Box SPAで米州、カリブ海、北東アジア地域のビジネス開発や運営、拡張、制御を担当する首席ビジネス開発責任者を務めています。これまで、2015年9月から2016年5月までの間にラテンアメリカとカリブ地域での管理役員を再放送し、これらの地域での会社の国際拡張を指導してきた。これまで、 Brandwainさんは、2015年4月から2015年9月までの間にAuthentic Brands グループの有限責任会社でラテンアメリカとカリブ地域の取締役社長を務め、これらの地域での運営、業務の発展、国際拡張を指導し、ニューヨーク本社との直接連絡先を務めています。これまで、2015年4月から2015年9月までの間、さんBrandwainはラテンアメリカ·カリブ諸国の最高経営責任者(CEO)を務め、これらの地域の観光小売分野の運営と運営を担当しています。その前に、 Brandwainさんは、2010年12月から2014年2月までの間、Calvin Klein社で南半球地域の取締役を務めていました, そこでは、南半球の運営と商業戦略の策定と実施、会社の小売、観光小売、特許経営と卸売業務を監督している。Calvin Kleinの在任中、さんBrandwainはラテンアメリカの観光小売会社の役員にも勤めており、そこで彼は観光小売事業を設立し、ビジネスを発展させた。これまで、2010年7月から2010年11月までの間に、さんBrandwainはジバンシーラテンアメリカ企業 でラテンアメリカ·カリブビジネスの取締役を務めています；2010年1月から2010年6月までの間、Nauticaラテンアメリカの会社 でラテンアメリカ·カリブビジネスの取締役を務めていました。2004年12月から2009年12月までの間に、BrandwainさんはReport Collection/Modextil社で国際ビジネス開発部の副社長を務め、ビジネスと運営の拡大、グローバル成長、ブランド拡張を担当しています。これまで、2003年から2004年10月まで、BrandwainさんはAndrew Koenig International，Inc.で社長を務めた。2019年9月から2020年11月まで、BrandwainさんはAll Mankinブラジル輸入会社、Comercio E Distribuicao S.A.の取締役会メンバーを務めた。Brandwainさんは、ウルグアイ共和国の大学建築学士号を所有している。

エリック·カウフマン役員

エリック·カウフマンは2017年6月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。カウフマンさんは弁護士で、商法、会社法、資本市場の分野での仕事を専門にしており、2016年以降イスラエルで独自の法律事務所を経営しています。彼は金融報告書と金融規制分野で豊富な経験を持っている。カウフマンさんは、2022年1月からステーキホルダー食品会社のCEOを務めています。カウフマンさんは2017年9月から2022年1月まで、MOR Research Applications事業開発副総裁を務めた。カウフマンさんは、ヘズリア学際センターの法学学士号を取得し、イスラエルの弁護士の資格を取得しました。カウフマンさんが多くのベンチャー投資融資、合併、買収、戦略的関係の達成に協力した経験から、私たちはコーフマンさんが当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。また、私たちと同じ業界で運営している会社も含め、複数の上場企業の取締役会メンバーを務めたことがある。

エルマリヤ--役員

Oren Elmaliahは2017年5月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。2015年9月、Oren Elmuliahは会計チームIL を設立し、その後も顧客マネージャーを務めてきた。会計チームILはイスラエルと国外で上場している上場企業に財務コンサルティングとサービスを提供する会社である。Elmaliahさんは2017年2月以来、Enlivex治療株式会社の財務ディレクターを務めており、2017年1月からPresstekイスラエル社の首席財務官を務めています。また、2015年9月以降、ElmaliahさんはイスラエルのLG Electronicsイスラエル当局の官僚を務めており、2015年9月以来Chiasmaの現地財務報告書顧問を務めています。Elmaliahさんは2011年7月から2015年8月まで、株式会社財務責任者の公認会計士を務め、2010年6月から2011年7月までRSM International Limitedリスク管理コンサルタントを務めた。Elmaliahさんは会計学/経済学の学士号、理学修士号を持っています。イスラエルテルアビブ大学金融/会計専攻。彼はイスラエルの公認会計士です。私たちはElmahさんが金融、会計、金融監督の分野で豊富な財務経験と上場企業管理 と行政管理を持っているので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

オロン·ブランニツキー取締役

Oron Branitzkyは2017年3月から取締役会のメンバーを務めています。Barnitzkyさんは小売技術の面で豊富な経験を持っています。 2017年11月以来、さんBranitzkyはSuperUpで世界の小売業開発部を務め、2007年1月から2014年12月まで普華永道で販売·マーケティング部の副社長を務めてきました。これまで、BranitzkyさんはEldat Communication and Sarin Technologies Ltdでマーケティング·販売副社長を務めていました。2015年1月以降、BranitzkyさんはWiseShelf Ltd.の取締役会長を務めており、2015年5月から2016年3月まで、BranitzkyさんはciValueのコンサルタント委員会のメンバーを務めていました。Branitzkyさんは、エルサレムのヘブライ大学の学士号とテルアビブ大学の国際マーケティングMBAの学位を持っています。我々は、さんBranitzkyが20年以上の経験を持っているので、世界の小売業者向けのハイテクソリューションの販売を管理する上で、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。

ゲイ·ジマーマン役員

ゲイ·ジマーマンは2021年8月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。これまで、ジメルマンさんは、2021年2月からオンラインB 2 Bエンジニアリング·マーケット(Br)manuFutureの創業者でCEOを務めています。これに先立ち、ジメルマンさんは、2017年から2021年までの間に、いくつかのテクノロジー·スタートアップ企業のコンサルタントを務め、ビジネス旅行オンラインプラットフォームの創始パートナーでもあります。2013~2017年、ジメルマンさんはKornit Digitalマーケティング·ビジネス開発実行副総裁を務め、IPO指導部のメンバーを務めました。これまで、ジメルマンさんは、シームレスなアパレル技術のサプライヤーTefron Ltd.で全世界の販売とビジネス開発の副社長を務め、全世界の小売およびファッションブランドのための1億ドルの売上と販売支援組織をリードしていました。これまで、イスラエル最大の食品メーカーであるトヌワグループで戦略·業務発展副総裁を務め、マッキンゼー社で8年間働いていた。ジメルマンさんは以前、医療管理システムを運営する分野でソフトウェアのスタートアップ企業を率いていました。ジメルマンは理科の学士号を持っている。イスラエルテルアビブ大学工業工学専攻です。我々は、ツェメルマンさんが技術や小売分野のビジネス開発において豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

家族関係

最高経営責任者兼取締役会のローナン？呂宋とCEO兼最高経営責任者のビリー·パルドは夫婦だった。私たちのどんな現職または元役員や幹部の間には他の家族関係がありません。

法律の手続きに関与しています

私たちbrは、私たちのいかなる役員または上級管理者が過去10年間、破産、資金不担保、刑事訴訟(交通その他の軽微な違法行為を除く)に関するいかなる法的手続きに参加したか、またはS-K法規第401(F)項に規定された任意の項目の制約を受けていることを知らない。

上級社員と役員の間の手配

私たちの知る限り、私たちの任意の人員と他の人(取締役を含む)との間には、brに基づいて人員として選択された任意の手配または了解がない。

取締役会

役員選挙に関する合意はありません。

2022年1月6日、分類委員会が規定された改訂された会社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した。改訂証明書を提出した後、私たちの取締役会メンバーは現在3種類に分類され、3年間の任期を交差させています(最初のIクラスとIIクラス取締役の期限を除いて)， は以下のようになります

分類取締役会構造を維持するために、取締役会が選択した空席を埋める取締役は、選択されたカテゴリの次の選挙 まで在任し、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、または早期に死去、退職、退職または免職するまでである。

私たちの取締役会は、私たちの各取締役と私たちとの任意の関係の重要性を直接または間接的に検討しました。 今回の審査に基づいて、Arik Kaufman、Oren Elmaliach、Oron Branitzky、Guy Zimmermanは、ナスダックと取引所法案によって公布された規則10 A-3によって設定された基準に基づいて独立取締役になる資格があると思います。

管理局管轄下の委員会

監査委員会

私たちの監査委員会はOron Branitzky、Oren Elmuliah、Arik Kaufmanで構成されている。Elmaliahさんは監査委員会の議長を務めています。 監査委員会は私たちの独立した公認会計士事務所を保留して監督し、私たちの独立した公認会計士事務所が提供するサービスを承認し、当社の年次財務諸表、会計政策、および を審査する内部制御システムを担当します。監査委員会は、その職責と職責、及び監査委員会の構成及び会議に対する要求をより具体的に規定する書面規約に基づいて行動する。監査委員会の規定は私たちのウェブサイトで調べることができるWww.mysizeid.com.

監査委員会の各メンバーが“独立している”という用語は、適用される米国証券取引委員会規則によって定義されることが決定された。また、取締役会は、“br}という用語がナスダック株式市場ルールによって定義されているので、監査委員会の各メンバーが”独立“であることを決定した。

取締役会は、Oren Elmuliahがその監査委員会に在任している“監査委員会財務専門家”であることを決定し、米国証券取引委員会がS−K規則407項でこの用語を定義しているため、独立している。

報酬委員会

私たちの給与委員会はOron Branitzky、Oren Elmuliah、Arik Kaufmanで構成されている。ブラニツキーは報酬委員会の議長を務めている。

報酬委員会の役割と役割には、私たちの役員の報酬{br)、私たちの役員の役割と業績、および私たちのCEOや他の役員の適切な報酬レベルについて取締役会に提案することが含まれています。私たちの報酬委員会はまた、私たちの2017年持分インセンティブ計画と2017年コンサルタント持分インセンティブ計画を管理しています。報酬委員会は、その職責と職責、および報酬委員会の構成および会議に対する要求をより具体的に規定する書面規約に基づいて行動する。給与委員会の規定は私たちのウェブサイトで調べることができるWww.mysizeid.com.

私たちの取締役会は、この用語がナスダック株式市場規則 によって定義されているので、報酬委員会のすべてのメンバーが“独立”であることを決定した。

指名と会社管理委員会

指名と会社統治委員会のメンバーはOron Branitzky、Oren Elmaliah、Arik Kaufmanだ。カウフマンさんは、コーポレート·ガバナンスと指名委員会の議長です。指名と会社管理委員会は書面の定款に基づいて行動し、この定款はその責任と職責、及び指名と会社管理委員会の構成と会議に対する要求をより具体的に規定する。指名と会社管理委員会の規約は私たちのウェブサイトで調べることができますWww.mysizeid.com.

指名とコーポレートガバナンス委員会は、当社のガバナンス原則の実施を策定、推薦、監督し、取締役の被指名者への推薦を考慮しています。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、取締役の適用規則や規定に基づいて、適切に受け取った株主の米国証券取引委員会に対する指名者の推薦を審議する。取締役会に取締役を指名したい株主は私たちの定款で規定された手続きに従わなければなりません。

指名と会社管理委員会は、そのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、その他の人が決定した人員を考慮する。指名委員会規約で規定されている被指名者を選択するガイドラインは、一般に被指名者を規定する

指名及び会社管理委員会は、一人の取締役会メンバー候補者資格を評価する際に、管理及び指導経験、背景、並びに誠実さ及び専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。指名 と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは特質、例えば財務或いは会計経験を必要とする可能性があり、そしてそのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主と他の人が推薦した被命名者とを区別しない。

私たちの取締役会は、この用語がナスダック株式市場規則によって定義されているので、指名と会社管理委員会のすべてのメンバーが“独立した” であることを決定した。

延滞金第 16(A)節報告

取引法第br第16(A)節では、我々の役員及び役員、並びに我々の株式証券登録種別が10%を超える個人に、我々普通株及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16(A)項の表のコピーを提供しなければならない。私たちが通報者から受け取った第16条(A)の報告書と陳述の写しの審査だけに基づいて、Shoshana Zigdonが提出した表3は遅れて提出される。

行動規範と道徳規範

私たちは私たちのすべての従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を制定した。ビジネス行為と道徳基準のテキストは私たちのサイトで公開して取得することができますWww.mysizeid.comそれは.我々のサイト に含まれている，あるいはそれを介してアクセス可能な情報は，本報告の一部を構成しておらず，ここにも含まれていないことを参考にする.当社取締役、主要行政者及び財務者に適用される行為規則及び道徳規則条文の任意の改訂又は免除に関する開示 は、当社サイトの“投資家-会社管理”欄に公表され、URLはWww.mysizeid.comまたは8-Kフォームの現在の報告書に を含めるか、修正または免除後4営業日以内にレポートを提出します。

役員推薦の手続きを変更する

我々の株主は，我々が2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年年次総会依頼書に規定されている手順に基づいて，指名された人を我々の取締役会に推薦することができ，これらのプログラム は実質的に変化していない.

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2023年1月27日までに(I)私たちが発行した普通株式の5%以上を所有している各既知の実益者、(Ii)私たちの各取締役、(Iii)私たちの各役員、および(Iv)私たちのすべての取締役および役員が、グループとして私たちの普通株式に対する実益所有権のいくつかの情報を示しています。別の説明がない限り、適用される場合、次の表で指定されたbr人は、すべての実益が所有する株式に対して独占投票権および投資権を有するが、コミュニティ財産法的制約を受ける。

* 1%未満

(1) ここで別途説明されていない限り，各人のアドレスはc/o My Size，Inc.，4 Hayarden St.，P.O.B.1026，Airport City，イスラエル7010000である.

(2) 本欄目的計算は，2023年1月27日に発行された1，626，117株普通株に基づいている。利益所有権は、通常、対象証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。 が2023年1月27日から60日以内に現在行使可能または行使可能な普通株は、その証券を所有する者によって実益が所有されているとみなされるが、他の人の利益所有権パーセンテージを計算する際には、未償還株式とはみなされない

(3) は，(I)2017年計画により付与された100，000株の制限株，(Ii)4，683株の普通株，(Iii)最大8，451株の我々普通株のオプション，および(Iv)24，000株の制限株と，最大6，494株の私たちの普通株を購入するオプションを含み，これらの株はRonen Luzonの配偶者ビリー·パルドールが保有している。呂宋さんは、パルド女史が保有していたわれわれの証券を実益と見ることができた。

(4) は，(I)2017計画により付与された24，000株の制限株と，(Ii)5，854株の我々普通株の選択権 を含む.Klesさんは、合計119，760株の制限株を含まず、Whitehole S.L.，Twinbel S.L.およびEGI Acceleration，S.L.の間で締結された投票プロトコルに従って、これらの株式を投票するための初期代表 に指定されている。

(5) は、(I)2017年計画により付与された24，000株限定株、(Ii)我々普通株式のオプション株式6，494株、(Iii)ビリー·パルドの配偶者Ronen Luzonが保有する100，000株制限株、(Iii)呂宋さん保有8，451株普通株、(Iii)Luzonさん保有株式の最大4，683株制限株を含む。 Pardoさんは、呂宋さん保有の自社証券を実益保有していると見なすことができる。

(6) は、2017年計画に基づいて付与された12，000株の制限株を含む。

(7) は，(I)2017年計画により付与された16，000株の制限株と，(Ii)最大58，671株の我々のbr}普通株を購入するオプションを含む.

(8) は最大1，294株の我々普通株を購入するオプションを含む.

(9) は最大1，294株の我々普通株を購入するオプションを含む.

(10) は最大1，294株の我々普通株を購入するオプションを含む.

役員報酬

集計表 給与表

以下に、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に指定された役員に支払う報酬を示す。

(1) 2022年と2021年の賃金は、それぞれドル/新シェケルの平均代表レート3.358新シェケルと3.11新シェケルで計算される。

(2) この欄の金額は、FASB ASCトピック718から計算された2022年から2021年までの間に指定された役員のオプションが付与された付与日公正価値を表す。これらの額は，必ずしも指名された実行幹事が実現可能な実際の価値と一致するとは限らない.本欄報告のオプションを推定する際の仮定は，2021年12月31日までの監査財務諸表の付記11と2022年9月30日までの四半期簡明総合中期財務諸表の付記4で検討した。

他の報酬表はすべて

上記の報酬集計表に記載されている“他のすべての報酬”金額は、以下の通りです

*brマネージャの保険および教育基金は、イスラエルの従業員に提供される慣例的な福祉です。マネージャーの保険は、解散費貯蓄(イスラエルの法律により)、固定拠出税資格を満たす年金貯蓄と障害保険料の組み合わせである。教育基金は税前納付の貯蓄基金であり、所定の時間帯 の後に教育又は他の許可の目的に用いられる。

* すべての個人の2022年および2021年の他の社会福祉には、社会福祉に関連する税金が含まれています。

指定幹部と締結したプロトコル

羅寧呂宋

2018年11月18日、私たちの完全子会社My SizeイスラエルはRonen Luzonと雇用契約を結び、Luzonは雇用契約に基づき、Luzonさんが私たちのCEOを務めることになりました。ルソン島の雇用契約の条項によると、ルソン島さんは毎月55，000新しいシェケルをその基本給として受け取り、我々が決定したボーナスを受け取る資格がある。また、Luzonさんは教育基金、年金計画、マネージャー保険、保険範囲(障害保険を含む)への拠出、年休、病気休暇、費用精算を含む社会福祉やその他の福祉を受ける権利がある。ルソン島の雇用契約の条項及びいくつかの条件の規定の下で、当社は、ルソン島さんの解散費に対処する代わりに、退職基金又は支配人保険基金に支払う金を支払う。ルソン島雇用協定の有効期限は、いずれか一方が当該合意を終了する前に少なくとも75日前に他方に書面通知を出すまで2018年9月1日から発効する。我々は、事前に書面で通知(又は届出の代わりの支払)をすることなく(ルソン島の雇用契約の定義に基づく)ルソン島さんの雇用を終了することもできる。

あるいは Kles

2018年11月18日、私の大きさイスラエルは、Klesさんが私たちの最高財務責任者として機能するための雇用契約をOr KLESまたはKLESと締結しました。KLES雇用契約の条項によると、KLESさんはその基本給として毎月38，000新しいシェケルを受け取り、吾等によって定められた花紅を受け取る資格があります。また、Klesさん は、障害保険、年休、病気休暇、費用精算を含む、教育基金への入金、退職金計画、マネージャー保険、保険範囲を含む社会福祉およびその他の福祉を受ける権利があります。KLES雇用契約の条項およびいくつかの条件の規定の下で、私たちの他の が退職基金またはマネージャー保険基金に支払ったお金は、KLESさんの散逸費に対処する代わりになります。KLES雇用協定の有効期限は、いずれか一方がこの合意を終了する前に少なくとも75日前に他方に書面通知を出すまで、2018年9月1日から発効する。吾らは、事前書面通知(または通知金)なしに、理由(定義KLES雇用合意参照)に基づいて、KLESさんの雇用を終了することもできる。

ビリー·パルド

2018年11月18日、My Sizeイスラエルはビリー·パドールまたはパルドと雇用協定を締結し、この合意に基づき、パルドさんが私たちの首席製品官を担当することになりました。Pardo雇用協定の条項によると、Pardoさんは毎月47，500新シェケルを彼女の基本給として受け取り、私たちが確定したボーナスを得る資格がある。また、Pardoさんは社会福祉と他の福祉を受ける権利があり、教育基金への入金、退職金計画、マネージャー保険、保険範囲を含むが、障害保険、年休、病気休暇、費用精算を含むがこれらに限定されない。“パルド雇用協定”の条項によると、ある条件を満たした場合、私たちが年金基金またはマネージャー保険基金に支払うお金brは、パルドさんへの解散費の代わりに支払われる。Pardo雇用協定の期限は2018年9月1日から発効し、いずれか一方がその合意を終了する前に少なくとも75日前に他方に書面通知を出すまで継続される。私たちはまた、事前に書面通知(または代替通知の支払い)なしにPardoさんの雇用を終了することができる(Pardo雇用協定の定義による)。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表は、2022年12月31日現在、私たちが任命した各役員が保有するオプションに関する情報を提供しています。

(1) このオプションの付与日は2017年7月24日であり、2018年1月24日にすべて付与されます。

(2) このオプションの付与日は2019年5月29日です。付与時に直ちに帰属する267オプション、2019年1月24日に帰属する445オプション、2020年1月24日に帰属する445オプション、2021年1月24日に帰属する444オプション。

(3) このオプションの付与日は2020年10月8日，1，600オプションは2020年11月26日，1，600オプションは2021年5月26日，1，600オプションは2021年11月26日，1，600オプションは2022年5月26日に帰属する.

(4) このオプションの付与日は2017年7月24日です。76オプションは付与時に直ちに帰属し、76オプションは2018年5月1日に帰属し、75オプションは2019年5月1日に帰属する。

(5) このオプションの付与日は2019年5月29日です。付与直後に帰属する160オプション、2020年5月1日に帰属する445オプション、2021年5月21日に帰属する445オプション、2022年5月1日に帰属する444オプション。

(6) このオプションの付与日は2020年10月8日，2020年11月26日に1，300件，2021年5月26日に1，300件のオプション，2021年11月26日に1，300件のオプション，2022年5月26日に1，300件のオプションを獲得した.

(7) このオプションの付与日は2019年5月29日です。付与直後に帰属する214オプション、2019年1月24日に帰属する227オプション、2020年1月24日に帰属する227オプション、および2021年1月24日に帰属する226オプション。

(8) 2020年5月25日、当社取締役会報酬委員会は、自社社員と取締役が5，610株の自社普通株の発行済みオプションの行権価格(行権価格453.75ドルから228.75ドルの間)を26ドルに引き下げ、すなわち当社普通株の2020年5月22日の終値に引き下げ、上記オプションの期限を予定期限からさらに1年間延長する。

(9) 制限的株式奨励の付与日は2022年9月29日であり、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回の均等額に分けて付与される。

(10) 制限株式奨励の付与日は2022年9月29日であり、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回の均等額に分けて付与される。

(11) 制限株式奨励の付与日は2022年9月29日であり、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に3回の均等額に分けて付与される。

いくつかの関係や関連取引、および取締役の独立性

2021年1月1日以降、“役員報酬”の項で説明する報酬プロトコルおよび他の取り決め、および以下に説明する取引以外の他の 私たちは何の取引にも参加していません。私たちは現在、提案された取引や一連の取引にも参加していません。brに関連する金額は12万ドル以上、または過去の2つの完全会計年度の年末総資産の平均値の1%を超えていますが、私たちの知る限り、この取引では、私たちの取締役、上級管理者、5%の利益証券保有者、br、または上記の人の任意の直系親族が直接または間接的な重大な利益を持っているか、または所有することになります。

雇用契約

私たちは私たちのすべての幹部と書面雇用協定を締結しました。これらのプロトコルは，通常，我々や関連幹部が合意を終了する通知期限 とは異なり，その間幹部 は基本給や福祉を継続して受け取ることを規定している.私たちはまた、私たちの執行官と慣例的な競争禁止、情報秘密、発明所有権の手配を達成しました。しかし，競業禁止条項の実行可能性は適用法律によって制限される可能性がある.

オプション

私たちの設立以来、私たちは私たちの上級管理者と役員に普通株購入の選択権を授与しました。このようなオプション協定は、いくつかの合併、買収、または制御権のための取引を変更する加速条項を含むことができる。

制限株付与

2022年9月29日、私たちの給与委員会は、私たちの2017年計画に従ってRonen Luzon、またはKLES、 bily Pardo、Ilia TurchinskyおよびEzquiel Jille Brandwainに付与された制限株奨励を承認し、これにより、彼らはそれぞれ100，000株の制限株、24，000株の制限株、24，000株の制限株、16，000株の制限株、12，000株の制限株を発行した。限定株式は2023年1月1日、2024年1月1日および2025年1月1日に3回に分けて均等に帰属し、当社に継続的に雇用され、当社の支配権変更時に帰属を加速する必要があることが条件となる。

賠償契約と役員及び上級職員責任保険

私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項に加えて、デラウェア州の法律で許容される最大範囲でこれらの個人を賠償することを要求し、場合によってはこれらの個人の関連会社は、彼らが私たちにサービスを提供するため、または私たちの指示の下で生じる可能性のある責任のために、彼らの任意の訴訟によって生じる費用を前借りすることができる。私たちはまた、適用される証券法に基づいて生じる責任を含む、取締役や上級管理者に何らかの責任の保険を提供する保険証書を維持します。

取締役 独立

取締役会メンバーの独立性に関する情報は、上記の“役員と役員”を参照されたい。

株主急進主義

2021年5月には、2021年年度株主総会の取締役会選挙に4人の候補者を指名する意向を示した保管人リスク投資有限責任会社または保管人から通知を受けた。保管人はその後，帳簿と記録請求を行い，公開声明を発表し，我々の経営陣の改革を呼びかけた。

2021年9月22日、デラウェア州衡平裁判所で訴訟を起こし、タイトルは以下の通りベンチャー委託者、LLCはMySize，Inc.，C.A.番号：2021−0817−LWWデラウェア州で行動していますデラウェア州の訴訟では、デラウェア州“会社法総則”第211節に基づいて衡平裁判所に命令を申請し、年次会議を開催することを求めた。以下に述べるように，吾らは2021年11月4日に保管人，維権投資有限責任会社，David·アブディ，Partick LoneyとDavid·ナタンと共同で和解協定や和解合意に調印し，デラウェア訴訟について和解し却下した。

2021年10月19日、My Size，Inc.がDavid Lazar，委託者 Ventures LLC，Actiist Investment LLC，Milton C.Ault III，Ault Alpha LP，Ault Alpha GP LLC，Ault Capital Management LLC，Ault&Company Inc.，David Aboudi，パトリックLoney and David Nathan，民事訴訟番号1：21-cv-08585，1934年の“証券取引法”第13(D)と14(A)節に基づいて、いくつかの規則、またはSDNY訴訟が公布された米国ニューヨーク南区地域裁判所で訴訟が開始された。他の事項を除いて、起訴状は、被告が次の年度会議選挙に参加するための取締役を指名しようと努力している声明と禁止令救済を求めている。被告は第13(D)節の目的で不開示の“団体”を結成し、米国証券取引委員会に提出された文書でMy Size，Inc.株を購入する真の目的を歪曲しているという。また、起訴状によると、被告は“br”の一部の取締役が私たちの取締役会に入るために努力した際、“取引所法”の代理規則に違反し、投資家を不法に誘致したという。2021年10月20日、裁判所は予備禁止を要求し、予備禁止の実施を加速し、公聴会を2021年12月2日に手配する命令に署名した。次のように述べ、2021年11月4日、私たちはLazar各方面と和解協定を締結し、SDNY訴訟とデラウェア州訴訟で提出された相互クレームを解決し、却下した。2021年11月8日、SDNY訴訟の残りの被告は、ニューヨーク州民権法第70-a条(ニューヨーク州反SLAPP法規とも呼ばれる)に基づいて私たちにクレームを出し、答弁と反訴を行った。

2021年11月4日、私たちはLazar当事者と和解協定またはLazar和解協定を締結した。Lazar和解協定によると、私たちはLazar当事者とデラウェア州訴訟とSDNY訴訟について妥協と和解に同意した。また，Lazar和解協定によると，自腹の費用およびbr社に対するクレームの却下·解除の代償は，総額275，000ドルに相当する。私たちの2021年株主年次総会について、委託者は、他の事項を除いて、(I)2021年5月12日に私たちの2021年株主年次総会に関する4人の取締役候補者の株主指名通知を撤回または撤回し、(Ii)委託者が2021年10月28日に提出した通知は、2021年株主総会で4人の取締役候補に対する指名を引き続き私たちの株主に提出する予定であることを通知します。(Iii)任意の およびこれに関連するまたは関連するすべての材料および通知は、私たちに提出され、私たちに関連するエージェントを招待することに関連するいかなるさらなる行動も取らない。委託者はまた、2021年年次総会に関する任意およびすべての募集およびその他のbr活動を停止することに同意した。また，保管人は何らかの慣用的な停止期間規定に同意し，“協定”が発効した日から5年，すなわち停止期間とした。Lazar和解協定はまた、停止期間内に、Lazar当事者は、私たちまたは取締役会が私たちの株主に提出した任意の提案または提案に基づいて、その実益が所有する私たちの普通株のすべての株式に投票することを規定している, そうしない限り、 は適用法に違反し、いくつかの特別な取引が関連しない限り。Lazar和解協定にはまた非けなす条項と秘密条項が含まれているが、いくつかの例外は除外される。

2021年12月9日、私たちはその後、Milton C.Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault資本管理有限責任会社、Ault&Company Inc.，Ault当事者と和解合意、またはAult和解合意に達し、私たちはAult当事者に対するSDNY訴訟を撤回することに同意し、Ault当事者は会社に対する訴訟で主張した反訴を撤回することに同意した。また，和解プロトコルにより，吾らはAULT和解プロトコルで規定されている免除や他の良好かつ価値のある対価格と交換するためにAULT各当事者に70，000ドルを支払った.

Naz Bespoke Technologies買収

2022年10月7日、吾らはNAIZ売り手とNAZプロトコルを締結し、このプロトコルにより、NAZ売り手はNAZのすべての発行および発行済み株式を吾等に売却することに同意した。NAIZへの買収は2022年10月11日に完了した。

NAIZ株式を購入する対価格において、NAIZプロトコルは、NAIZ売り手が(I)を獲得する権利を有することを規定する) NAZ株式対価格および(Ii)NAZ現金対価格。

NAIZ持分対価はすでに取引完了時にNAIZ売り手に発行され、その中の2，365，800株本人規模の普通株 はすでにWhiteholeに発行され、今回の発行後に著者らが発行した流通株の6.6%を占めている。NAIZプロトコルはまた、NAIZ株式対価格の実際の価値(株式価値平均期間に基づく)が1，650，000ドルを下回る場合、 私の規模は、NAIZが2025年に監査財務諸表を受信してから45日以内にNAIZ売り手に差額を支払うべきであり、 前提はある収入目標を満たすことである。資本価値平均期間の後、ギャップ価値は459，240ドルと決定された。

以下の支払いスケジュールによると、NAIZ現金対価格は5期に分けてNAIZ売り手に支払います：(I)成約時500，000ドル、(Ii)私のSIZEがNAIZ 2022年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最高500，000ドル、(Iii) 私のSIZEがNAIZを受信して2023年6月30日までの6ヶ月間監査されていない財務諸表から45日間で最高350，000ドル 私のSIZEはNAIZ 2023年12月31日までの6ヶ月の未監査財務諸表を受け取ってから45日以内に最高350，000ドルに達します。そして(V)私の規模はNAIZが2024年に監査された財務諸表を受け取ってから45日間で最大350，000ドルに達します。第2、第3、第4、および第5の分割払いの場合、いくつかの収入目標を達成しなければならない。

第2期、第3期、第4期、および第5期の現金分割払いの支払いは、ボルハ およびAritzまたはキーパーソンが、この支払いの満了日にNAZによって、またはNAZによって雇用または参加を継続するか、または参加することにも依存する(キーパーソンが良い理由でNAZによって解雇されない限り)。

NAIZ協定は慣例的な陳述、保証、そして賠償条項を含む。また，NAIZ売手は を競業禁止や入札条項を遵守し，これらの条項により，私の業務規模 に関する競争的活動を行わないことに同意した.

NAIZプロトコルについては，(I)NAIZ売り手と私のサイズ締結ロックプロトコル，(Ii)Whitehole，Twinbel およびEGIと私のサイズ締結投票プロトコル，および(Iii)主要者とNAIZと雇用プロトコルおよびサービス プロトコルを締結する.

“販売禁止協定”は、取引完了後6ヶ月以内に、各NAZ売り手は、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意のオプション、権証または契約の売却、任意のオプション、権利証または契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入を付与することができ、または様々な場合に行使または交換可能な任意の株式または任意の証券に変換または交換することができる他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができると規定されている。現在または後にNAZ売り手記録によって所有または実益が所有されているか(委託者として保有されていることを含む)、またはそのような任意の要約、売却、質権、付与、譲渡または処置を提出する意向が開示されている。または(Ii)上記NAZ売り手株式の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転し、第(I)項または第(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で株式またはその他の証券決済を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップ、空売り、ヘッジまたは他の合意を締結する。販売禁止協定には、最初の6ヶ月の販売禁止期間が終了した後、私のSIZEの事前書面で同意されていない(私のSIZEは完全に適宜抑留することが許可される)追加の3ヶ月の“棚卸し”条項が含まれており、各NAIZ 販売者は、任意の所与の日に売却、処置、または他の方法で、この販売者が株式取引を実行する日の30日前の転動取引期間内の株式一日平均取引量に相当する株式数を譲渡してはならない。

投票協定では，Whitehole，TwinbelおよびEGIまたはNAIZ買収株主がそれぞれ保有する任意の株式の投票権はMy Size取締役会が随時指定した代表または代表によって行使され，NAZ買収株主ごとにその唯一および独占代理 として撤回不可能に指定および委任され，NAIZ買収株主ごとに所有株式の投票およびすべての投票権を行使することが規定されている.投票プロトコル はまた，NAIZが株主から付与された依頼書と依頼書が所有する株式を買収することを考慮すると，依頼書が持つ投票権が項目に投票するMy Size株主投票権の20%以上を占める場合，依頼書はMy Size他の株主投票の株式と同じ割合で議決権19.9%を超える株式数に投票すべきであることも規定されている.投票契約は、(I) NAIZ買収株主が株式を所有しなくなる、(Ii)私の規模のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または私の規模を任意の他の企業と合併または合併し、その合併または合併前のbrに基づいて、既存または生成されたエンティティの投票権の50%未満の株式を保有し、(Iii)私の規模の業務運営を清算、解散、または終了する。そして、(Iv)私の規模に関連する任意の破産、債務返済不能または再編案件または法的手続きを提出または同意するか、または債務免除または債務者の保護に関連する任意の法律に基づいて任意の救済を求めることを提出または同意する。

市場情報

私たちの株は現在テルアビブ証券取引所とナスダック資本市場に上場しています。取引コードはMYSZです。私たちの株は2016年7月25日からナスダック資本市場で取引されています。

所持者

2023年1月27日現在、私たちは71人の登録株主がいます。実株主数はこの記録数字 を超えており，実益所有者であるがその株式は仲介人や他の被指名者が街頭名義で保有する株主を含む.

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは私たちの業務の発展と成長に再投資するために、私たちの未来の収益を維持するつもりです。したがって、予測可能なbrの未来では、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求及び取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。

法務

ここで提供される普通株式の有効性はGreenberg Traurig，LLP，New York，New Yorkによって我々に渡される.証券が引受方式で発行された場合、いくつかの法律問題は、適用される募集説明書付録に指定された弁護士 によって引受業者に渡される。

専門家

2021年12月31日まで、2021年12月31日及び2020年12月31日まで、及び2021年12月31日までの2年間の毎年の私の規模、会社及び子会社の連結財務諸表は、本文及び登録説明書に登録されており、独立公認会計士事務所ピマウェイ国際のメンバー事務所Somekh Chaikinの報告に基づいており、この報告は、本報告の他の場所に現れ、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として経ている。

Naz Bespoke Technologies，S.L.2021年12月31日までと2020年12月31日までの財務諸表，および2021年12月31日までの2年間の毎年の財務諸表 はAiren Auditore SLP(Airen Auditore SLP)の報告に基づいてここに登録されており，Airen Auditore SLPは に登録されている会計監査人である.S-2566は、同社の会計及び監査の専門家としての認可を受けている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録説明書 中の証拠物を参照するか、またはこのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照することによって取得されなければならない。以下に述べる米国証券取引委員会公共資料室で、展示品およびスケジュールを含む登録説明書のコピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に、米国証券取引委員会からコピーを取得することができる。

私たちは取引法の情報と報告要求に制約されているため、私たちは年度、四半期、特別報告、代理声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。

Www.MySizeID.comでウェブサイトを維持しています。このサイトを介して、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。我々のサイト上の情報 は，本募集説明書の補足内容の一部ではない.

合併財務情報のインデックス

私のbrサイズ、会社その子会社は

連結財務諸表

2021年12月31日まで

ドル(千単位)

索引.索引

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会へ

私の大きさ、会社：

連結財務諸表に関する意見

当社は、添付会社及び付属会社(当社)を監査しており、2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの2年間の各年度の関連総合全面損失、株主権益及びキャッシュフロー表、及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査している。我々brでは，総合財務諸表はすべての重要な面で会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，および2021年12月31日までの2年間の各年度の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えている。

注目を行っている

添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。総合財務諸表付記1 Dに記載されているように、当社は運営により重大な損失および負のキャッシュフロー を出現し、損失を蓄積しており、その継続経営能力に大きな疑いが生じている。管理部門のこれらの事項に関する計画 も付記1 Dを参照されたい。連結財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

意見を求める根拠

これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は、私たちの監査に基づいてこれらの連結財務諸表に対して意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、連結財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると信じています。

重大監査事項

重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に発生した、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関連する；(2)私たちが特に挑戦的で、主観的または複雑な判断に関連する。私たちは重要な監査問題が存在しないと確信する。

私のbrサイズ、会社その子会社は

合併貸借対照表

千ドル単位のドル(共有データを除く)

付記は連結財務諸表の構成要素である。

私のbrサイズ、会社その子会社は

統合 総合損失表

千ドル単位のドル(共有データや1株当たりのデータは含まれていない)

付記は連結財務諸表の構成要素である。

私のbrサイズ、会社その子会社は

合併株主権益表

千ドル単位のドル(共有データを除く)

付記は連結財務諸表の構成要素である。

私のbrサイズ、会社その子会社は

統合現金フロー表

ドル(千単位)