私たちはデラウェア州会社(“当社”)Barnwell Industries，Inc.の弁護士を務め，改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてS-8表登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会に作成·提出し，改正·再記述されたBarnwell Industries，Inc.2018年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて発行された800，000株当社普通株(“普通株”)の登録に関するものである。このような弁護士として，本意見について必要または適切であると考えられる法律や事実審査·調査を行い，以下に述べる補足仮説を作成した。本意見は，S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。

私たちは、あなたの弁護士として、ここで表現された意見を表現するために必要であると考えられる文書の正本またはコピー、および事実および法律事項をチェックしました。

ここで表現された意見を提供する際には，独立した調査や調査は行われておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)コピーとして我々に提出されたすべての文書が 真，完全な正本に適合している，(Iii)我々が審査したすべての文書上のすべての署名が真であると仮定し，(Iv)文書に署名したすべての自然人がかつてこのようにする法的行動能力を持っている，(V)吾等が査読した当社の公職者及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、及び(Vi)吾等が査読した文書のうち当社が事実事項について行ったすべての陳述は正確である。

上記の状況に基づき、吾らは、当該計画に基づいて発行可能な普通株が正式に許可され、当社が当該計画に記載された普通株の十分な対価を受け取った後、その計画に従って発行された普通株は有効に発行され、十分な配当金及び評価できないと考えている。

本意見は本合意の日から発効します。私たちは、今後注目される可能性のある任意の事実や状況、または今後起こりうる任意の法的変化を反映するために、本意見を更新または補充する義務はありません。

私たちはニューヨーク州弁護士協会のメンバーで、上記の意見はニューヨーク州の法律とデラウェア州の会社法に限られています。本意見は，本稿で述べた事項 に厳密に限定されており，本稿で明示的に述べた事項を除いて，任意の他またはより広範な意見を意図したり，示唆したり，推定したりしない.

私たちはここでこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意します。この同意を与えたとき、私たちは証券法第7条の規定で同意しなければならないような人に属することを認めない。