ルール
424(B)(3)に従って提出する
登録番号333-262072
目論見書
Altus Power，Inc
二次発売
152，275，174株A類普通株
本募集説明書(br}は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(売却証券保有者)又はその任意の許可譲り受け者が時々(I)1，111，243株A類普通株を提出及び売却し、1株当たり0.0001ドル(我々のA類普通株)であり、これらの株式は2022年5月、6月及び8月に株式権証保有者とA類普通株(権証)を購入する私的協議権証交換協定について発行されたものである。(Ii)4，067，317株A類普通株は、2022年9月15日に償還通知を出した後、2022年10月17日に承認株式証を償還する前に、株式承認証を行使して現金または無現金方式で発行する。(Iii)私募方式である投資家(総称して 管投資家と総称する)に合計42，500，000株のA類普通株を発行し、業務統合を終了する(定義は以下参照)。(Iv)“企業合併プロトコル”(本明細書で定義)に基づいて、Altusのある関連会社(総称してAltus関連会社と総称する)に合計89，999，976株のA類普通株を発行する。(V)ある販売証券保有者が保有する全1，207，500株のA類普通株(最大転換価値)で発行可能なA類普通株合計14，596，638株、またはB類普通株、1株当たり0.0001ドルであり、2022年3月31日に発生した201，250株B類普通株転換後に発行された2，011株A類普通株を含む。本募集説明書には、株式配当、株式分割により発行可能になる可能性のある任意の追加証券も含まれている, 資本再編成や同様の取引。本文書の日付までは、2022年10月15日現在、未返済の権利証が交換、行使、または償還されていません。
A類普通株を売却して得られた収益は、証券保有者が本目論見書に基づいて売却したものを受け取ることはありません。しかしながら、引受割引及び手数料以外の費用を支払い、証券保有者が本募集説明書に基づいて、そのような証券の売却に関連する有価証券の売却に発生する何らかの費用を処分する
本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者およびその任意の譲渡許可者は、様々な異なる方法および異なる価格で本募集説明書に含まれている証券を発売することができる。証券保有者の売却に関する他の情報、および本募集説明書に基づいて証券を発売および販売することができる時間および方法については、参照されたい証券保有者の売却” and “ 配送計画この目論見書にあります
あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません
私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはAMPSです。2023年2月2日、私たちA類普通株の終値は1株8.23ドルです
私たちは新興成長型企業であり、この用語は連邦証券法によって定義されているため、いくつかの低減された上場企業報告要求の制約を受けている
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書4ページと適用される目論見説明書付録のリスク要因を参照してください。米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2023年2月10日です
カタログ
| この目論見書について | 1 | |||
| Altus Power，Inc.について | 2 | |||
| リスク要因 | 4 | |||
| 前向きな陳述に関する警告的声明 | 5 | |||
| 収益の使用 | 6 | |||
| 薄めにする | 7 | |||
| 証券保有者の売却 | 8 | |||
| 配送計画 | 13 | |||
| 株本説明 | 17 | |||
| 証券法による証券転売の制限 | 25 | |||
| ユニバーサル証券 | 27 | |||
| アメリカ連邦所得税の結果 | 30 | |||
| 法律事務 | 35 | |||
| 専門家 | 35 | |||
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 35 | |||
| 引用で書類を法団に成立させる | 36 |
この目論見書について
この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この登録プロセスを保留することにより、私たちと販売証券所有者およびその許可譲受人は、いつでも1つまたは複数の製品で発行、要約、および株式募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行することができます。
売却証券保有者は、棚登録声明を使用して合計158，904，401株のうちのA種類普通株 を販売することができる。証券所有者の売却及びその譲渡を許可された者は、いつでも棚登録声明を使用して、このような証券を任意の方法で販売することができる。この節のタイトルは配送計画.販売証券保有者及びその譲受人が提供及び販売を許可された任意の証券のより具体的な条項は、募集説明書補編において提供することができ、その中で、他を除いて、発売されたA類普通株の具体的な金額及び価格及び発行条項を説明する
目論見書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる。本募集説明書については、本募集説明書に含まれる任意の陳述は、当該目論見明細書の付録または発効後の修正案に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、発効後の修正、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報、およびタイトルの下に記載された情報のみに依存しなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用で書類を法団に成立させる。当社および販売証券保有者は、本募集説明書、添付の株式募集説明書、付録、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述以外の任意の他の情報または陳述を提供することを許可していません。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれていないいかなる情報、または任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券売却の要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区 で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間、または証券の任意の販売にかかわらず、それらの文書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
米国以外の投資家について：私たちおよび販売証券保有者は、米国以外のいかなる司法管轄区でも本募集説明書の発行または発行を許可する行為を行っていません。米国以外のいかなる司法管轄区でも、本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、私たちの証券の発売と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければなりません
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部の登録宣言の証拠物に統合されている場合、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを取得することができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用で書類を法団に成立させる.”
1
Altus Power，Inc.について
我々の使命は，米国各地の顧客のクリーンエネルギー転換を推進し，企業環境，社会，ガバナンス目標の採択を実現するためにクリーン電化生態系を構築することである。私たちの使命を実現するために、私たちは太陽光発電とエネルギー貯蔵施設を開発、運営している。私たちは、私たちの資産開発、建設、運営、メンテナンス、顧客サービスを提供する内部専門知識を持っています。当社のプラットフォームの強力さは、Blackstone Inc.およびCBRE Group，Inc.の強力な支援のおかげであり、Blackstone Inc.およびCBRE Group，Inc.は、効率的な資本源およびポートフォリオ会社ネットワークへのアクセスを提供し、CBRE Group，Inc.は、その所有および管理されている商業および工業(C&I)物件グループへの直接アクセスを提供する
私たちの戦略資本配置により、商業不動産、学校、市政建築でクリーンエネルギーシステムを構築し、運営することができる。我々が生産した電力は，顧客の電気料金削減を支援し，脱炭素目標を実現し，資産ライフサイクル全体で資源管理需要を支援する。我々の主な製品は，建築や土地所有者とリースや地権を締結し，収入契約を締結し，太陽エネルギーシステムから発生した電力を様々な商業，公共事業，市政，コミュニティ太陽光買い入れ者に売却することである。クリーン電力の販売に加え、電気自動車(EV)充電やエネルギー貯蔵製品で顧客のニーズを満たしている
現状と比較して、私たちの製品は私たちの顧客に様々な利点を提供しています
| • | 電気代を下げる.我々の簡略化したプロセスは，太陽熱積分 を顧客の光熱費請求書に直接適用することができ，即座に節約できるようにした。さらに、私たちのPPAの価格は、通常、既存の公共料金と比較して初日に節約された費用を含む |
| • | クリーン電力の可及性を高める.コミュニティ太陽エネルギーを用いることにより，現場に太陽エネルギーを建設できない顧客(例えばアパートやマンションの顧客)にクリーン電力を提供することができる。これは全体的な潜在市場を増加させ、すべての人のエネルギー安全を達成する |
| • | クリーンエネルギー生態系の支援.クリーンエネルギーに対する需要は増加するだけだと予想される。私たちは、私たちの太陽エネルギー太陽光発電と貯蔵システム、そして私たちの電気自動車充電ステーションを通じて、私たちの顧客がクリーンエネルギー生態系に移行し続けることを支援することに取り組んでいます。私たちの製品の持続的な成長と拡張は、私たちがこの移行期間中により多くの顧客をサポートできるようになると予想しています |
私たちは私たちのすべての太陽エネルギーシステムを持っていて、私たちが建設して設置したもので、設備は様々なサプライヤーから調達します。私たちは、太陽エネルギーモジュール、インバータ、ラックシステム、変圧器、中圧デバイス、監視デバイス、およびシステムデバイスのバランスを含む、私たちが構築したシステムのすべての主要なコンポーネントを購入します。このようなシステムを構築するすべての労働力は私たちの標準契約に基づいて下請けされている
私たちの強力で実行可能なルートは、私たちが現地の専門知識を持つ開発者とルートパートナーからなる深いネットワークの結果であり、これは私たちが活躍している多くの市場で有益だと信じている。私たちが完全に所有している内部建築会社は資産開発に関する専門知識を提供し、私たちのパイププロジェクトの成功を助けます。また、私たちは、取引の能力、私たちの戦略的資産融資構造、それにクリーンエネルギーの需要に加えて、太陽エネルギー業界での競争優位性と独特の地位を提供してくれると信じています
私たちは1933年に改正された証券法(証券法)第2(A)節で定義されたように、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によって改正された新興成長型会社である。JOBS法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない
AltusはJOBS法案が提供する他の免除と減少の報告要求 に依存する予定である。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、Altusが新興成長型企業としてこのような免除に依存しようとしている場合、Altusは他の事項以外に必要はない：(A)“サバンズ-オクスリ法案”第404(B)条に基づいてAltus財務報告内部制御システムに関する監査人認証報告を提供する
2
(B)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて、非新興成長型上場企業が必要とする可能性のあるすべての報酬開示を提供すること、(C)上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要求、または監査師報告の補足文書を遵守し、監査および財務諸表に関する追加情報を提供すること(監査人議論および分析)；および(D)役員報酬と業績との関連性のようないくつかの役員報酬に関する項目を開示すること、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較を開示すること
雇用法案によると、Altusは(A)Altusの最初の会計年度終了5周年後の最終日まで、(B)Altus年間総収入が少なくとも12.35億ドルのAltus会計年度の最後の日まで新興成長型会社となる。(C)米国証券取引委員会規則によれば、Altusは大型加速申請者とみなされ、非関連会社は少なくとも7億ドルの未償還証券 または(D)Altusが3年前に10億ドル以上の転換不可能債務証券 を発行した
私たちはデラウェア州に登録して設立された。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはJAMPSです。私たちの主な実行事務室はコネチカット州スタンフォード六階西洋街2200号、郵便番号06902にあります。私たちの電話番号は(203)698-0090で、私たちのサイトはhttps：//www.altusPower.comです。当社のウェブサイト又はそれに関連する情報は、文字参照のみに供するものであり、コスト募集説明書副刊又はその構成要素としての登録説明書の一部ではなく、参考として本明細書副刊又は登録説明書にも組み込まれていない。我々のサイトアドレス は，この募集説明書に含まれており，アクティブなハイパーリンクではなく，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている
我々に関する他の 情報は、本入札明細書で参照されるファイルに含まれる。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “引用で書類を法団に成立させる.”
3
リスク要因
私たちの証券に投資することは危険と不確実な要素と関連がある。私たちの証券に投資する前に、あなたは、2022年3月24日にアメリカ証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年報第I部分のリスク要因の項目の下で、参照によって本明細書に組み込まれるリスク要因項目の下で、私たちの証券に投資する前に、本入札明細書に組み込まれたすべての他の情報を参照することによって、任意の適用可能な目論見書の中でリスク要因項目の下のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。私たちは絶えず変化する環境で運営しており、多くの既知と未知のリスクと不確実性に関連しており、これらのリスクと不確実性は私たちの運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、 このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大で不利な影響を与える可能性もあります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちへの投資の全部または一部を失うかもしれない。また，我々の多くの業務情報や我々のリスク要因に含まれる財務·運営データは，取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告によって更新され，これらの報告も引用により本目論見書に組み込まれている.もっと多くの情報については、参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？と 引用で書類を法団に成立させる.”
4
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書、各目論見書の付録及び引用により組み込まれた文書は、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(改正された“証券取引法”)第21 E節の“br}の意味に適合する前向きな表現を含み、これらの表現は純粋に歴史的ではなく、展望的な表現である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。これらの前向き表現は、一般に、期待、信頼、可能、継続、予想、推定、可能、計画、展望、未来およびプロジェクト、ならびに他の予測または未来のイベントまたは傾向を示す同様の表現、または歴史的イベントの表現ではない展望性用語を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、リスクおよび不確実性に関連し、分析および他の情報に関し、これらの情報は、将来の結果の予測および未確定金額の推定に基づいており、私たちの将来の見通し、発展、および業務戦略にも関連している可能性がある。これらの陳述は私たちの経営陣の現在の期待と信念、そして未来の事件に対するいくつかの仮定に基づいている
このような展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、および他の重要な要素の影響を受け、その中の多くの要素は、私たちの制御範囲内ではなく、実際の結果は、前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある
| • | 1つまたは複数の成約条件が満たされていない、必要な同意または規制承認がタイムリーに得られなかった、または他の理由により、完成すべき買収が予想される時間内に達成できないか、または全く達成できないリスクがある |
| • | 私たちは、私たちの業務に成功し、最近完成した業務合併と関連取引の予想されるメリットを認識し、その運営から利益を得ることができます |
| • | 私たちは顧客を維持し、業務パートナー、サプライヤーと顧客との関係を維持し、拡大することができます |
| • | 提案された太陽エネルギー資産買収に関する訴訟および/または規制行動のリスク； |
| • | 私たちは他の経済、商業、規制、および/または競争要素の悪影響を受けるかもしれない |
| • | 新冠肺炎、インフレ圧力とサプライチェーン問題が私たちの業務に与える影響 |
展望性陳述は、経営陣の私たちの業務および置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測と予測、および経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展の保証ではなく、場合によっては私たちの制御範囲を超えた既知と未知のリスク、不確実性および他の要素 に関連する。したがって、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の任意のまたはすべての前向きな陳述は、不正確であることが証明される可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、他の事項に加えて、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録 および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に列挙されたリスク要因および他の要因を含む。私たちは潜在的な投資家たちが展望的な陳述を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す。このような展望的な陳述は、本募集説明書までの日付だけを代表する。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。しかし、本募集説明書の公表日後に米国証券取引委員会に時々提出された報告書に記載されている要因およびリスクを検討しなければなりません。？より多くの情報を見つけることができる位置を見て、統合文書を参照します
本入札明細書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、業界ソースから取得した市場データを含むことができる。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある
5
収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての証券は、売却証券保有者によってそれぞれの口座で販売される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう
売却証券保有者は、任意の引受割引及び手数料、並びに証券所有者が取次、会計、税務又は法的サービスにより発生した費用、又は証券所有者を売却して証券を処分する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じる費用、費用、支出を負担します
6
薄めにする
以下の情報を目論見説明書の付録に記載し、本募集説明書の下での初公開において、証券を購入した投資家の株式がいずれも重大に希釈された場合について説明する
| • | 株式発行前後の1株当たり有形帳簿純価値； |
| • | 当該等の1株当たりの有形帳簿純値が購入者が発売中に支払った現金により増加した金額； |
| • | 公開発行価格からすぐに希釈された金額はこれらの買手に吸収される. |
7
証券保有者の売却
本募集明細書は、(I)5，178，560株のA類普通株を含むA類普通株を最大152，275，174株に時々転売する証券保有者に関するものであり、この5，178，560株A類普通株は、特定の権証と交換契約または現金または無現金で発行されたものであり、(Ii)売却証券保有者が保有する42，500，000株A類普通株、および(Ii)14，596，638株は(最高変換価値で)変換可能なA類普通株である。2011株A類普通株を含め、2022年3月31日に発生した201，250株の整列株の転換により発行された。売却証券保有者は、本募集説明書及び添付の任意の目論見書補充資料に基づいて、以下の任意又は全部のA類普通株及び株式承認証を時々発売及び販売することができる。本募集明細書で証券保有者の売却に言及した場合、以下の表のbrに記載されている者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の方法でA類普通株を保有する任意の売却証券保有者権益を有する他の者をいう
次の表には、2023年2月2日現在、売却証券保有者の名称、利益を得るA類普通株株式総数、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供可能なA類普通株株式総数、および売却証券保有者が本募集説明書を売却した後に利益を得るA類普通株株式数を示す。私たちの所有権率は2023年2月2日までに発行された158，904，401株A類普通株に基づいている
私たちは米国証券取引委員会規則に基づいて実益所有権を決定しており、この情報は必ずしも他の目的のための実益所有権を示しているとは限らない。以下で別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載された個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける
私たちはあなたに証券保有者が本当にbrまたはこのようなAクラスのすべての普通株式または株式承認証を売却するかどうかを知らせることができません。また、本募集説明書の発行日後、証券法の登録要求を受けない取引において、売却証券保有者は、A類普通株及び引受権証を随時、随時、売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。本表については、売却証券保有者が発売完了後に本募集説明書に含まれているすべての証券を販売したと仮定します。
各追加売却証券保有者の売却証券保有者情報(ある場合)は、本募集説明書に基づいて任意の要約または当該等の売却証券保有者株式を売却する前の要求範囲内で、目論見書 付録に示す。任意の募集説明書の付録は、各売却証券保有者の識別情報、およびそれを代表して登録された株式数を含む本 入札説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行されたこれらの株の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。参照してください 配送計画.”
8
証券保有者の売却
| 売却証券所持者(1) | の株 A類 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている …の前に 奉納する |
の株 A類 ごく普通である 在庫品 提供 |
の株 A類 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている 後 提供 株は 販売する |
% | ||||||||||||
| 世邦魏理仕買収スポンサー有限責任会社(2) |
24,554,201 | 24,554,201 | — | — | ||||||||||||
| 39 Associates LLC/William Concanon(3) |
133,917 | 118,417 | 15,500 | * | ||||||||||||
| カシュ·スミス(4) |
10,276 | 10,276 | — | — | ||||||||||||
| Davidとラケル·ビンスヴァンガーはR&DBIG Trustの受託者/David(Br)ビンスヴァンガー(5) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| ValueAct Capital Master Fund，L.P.(6) |
4,017,608 | 4,005,108 | 12,500 | * | ||||||||||||
| Pine Ridge 287，LLC/Jamie Hodari(7) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| マイケル·エリス(8) |
5,108 | 5,108 | — | — | ||||||||||||
| クリスチャン·デテリック(9) |
122,000 | 100,000 | 22,000 | * | ||||||||||||
| グレッグ·フェルトン(10点) |
13,124,603 | 13,124,603 | — | — | ||||||||||||
| GSO Altus Holdings LP(11) |
20,775,125 | 20,775,125 | — | — | ||||||||||||
| オンタリオ州年金計画信託基金の医療保健(12) |
598,690 | 598,690 | — | — | ||||||||||||
| Kensico Associates，L.P.(13) |
695,900 | 695,900 | — | — | ||||||||||||
| Kensico Offshore Fund Master，Ltd.(14) |
279,600 | 279,600 | — | — | ||||||||||||
| Liberty Mutual Opportunistic Investments LLC(15) |
1,750,000 | 1,750,000 | — | — | ||||||||||||
| リチャード·ペレイツ(16歳) |
32,500 | 20,000 | 12,500 | * | ||||||||||||
| サンレアル信託基金、日付：2009年12月1日(17) |
230,000 | 230,000 | — | — | ||||||||||||
| ラルス·ノレル(18歳) |
28,911,268 | 28,911,268 | — | — | ||||||||||||
| アンソニー·サヴィノ(19歳) |
3,678,266 | 3,665,933 | 12,333 | * | ||||||||||||
| ダスティン·ウェーバー(20歳) |
1,790,704 | 1,779,038 | 11,666 | * | ||||||||||||
| その他売却証券所持者(1) |
3,017,556 | 2,988,128 | 29,428 | * | ||||||||||||
| * | 1%未満です |
| (1) | 余剰売却証券保有者に関する開示は、個人ベースではなく、全体に基づいて行われており、彼らの総保有量はA類普通株流通株の1%未満であるからである。これらの売却証券保有者の住所はC/o Altus Power，Inc.，アトランティック街2200番地，6これは…。スタンフォード1階、CT 06902。実益が所有するA類普通株式数には、2023年4月3日までに帰属される29，428個の制限株式単位が含まれる。 |
9
| (2) | 総数には世邦魏理仕買収発起人有限責任会社が保有する1，086，750株B類普通株は含まれていないが，brは確かに我々の定款に基づいて2022年3月31日に発行された1，811株A類普通株を含んでいる。具体的には、試算期間ごとの最終日(2022年3月31日からの7財政年度の毎年3月31日)、合計201，250株のB類普通株(B類普通株発行株式の7分の1に相当)は、A類普通株株価に基づく式により自動的にA類普通株に変換され、A類普通株株価に基づく式により、転換日ごとに合計2，013株A類普通株が最小となり、この7年間で合計で最大14，596，638株A類普通株となる。世邦魏理仕買収発起人LLCは転換日ごとにB類普通株を転換する時に比例してそのA類普通株のシェアを獲得する権利がある |
世邦魏理仕がスポンサー有限責任会社を買収した唯一のメンバーは世邦魏理仕サービス会社であり、同社は世邦魏理仕グループ(CBRE Group，Inc.)の完全子会社である。世邦魏理仕は上場会社である。この脚注に記載されている各エンティティの営業アドレスは、2100 McKinney Avenue Suite 1250、Dallas、Texas 75201である
| (3) | 家族所有の有限責任会社が保有する証券からなり，その家族が所有する有限責任会社が保有する12，075株B類普通株は含まれていないが，我々の定款により2022年3月31日に発行された20株A類普通株が含まれている。具体的には、試算期間ごとの最終日、すなわち2022年3月31日からの7会計年度の毎年3月31日、合計201，250株のB類普通株(発行されたB類普通株 株の7分の1に相当)は、A類普通株株価に基づく式により自動的にA類普通株に変換され、転換日毎にA類普通株に自動的に変換され、合計最低2，013株A類普通株であるが、この7年間でA類普通株の総最高は14，596，638株に達する。家族が所有する有限責任会社は、転換日ごとにB類普通株転換後に発行されたA類普通株の比例シェアを得る権利がある。コンカノンさんのオフィスアドレスはテキサス州ダラス、マッキンニー通り21001250 Suit 1250、〒75201 |
| (4) | 総数にはCash Smithが保有している60，375株B類普通株は含まれていないが，我々の定款により2022年3月31日に発行された100株A類普通株が含まれている。具体的には，試算期間ごとの最終日(2022年3月31日からの7財政年度の毎年3月31日)， 合計201，250株B類普通株(B類普通株発行株式の7分の1に相当)は，A類普通株株価に基づく式により，1つの式によりA類普通株 に自動的に変換され，転換日ごとに合計最低2，013株A類普通株に変換され，この7年間で合計最大14，596，638株A類普通株に変換される.スミスさんは、変換日ごとにB類普通株式から転換後に発行されるA類普通株式の比例比率を得る権利を持つことになる。スミスさんの住所はテキサス州ダラス·マッキンニー通り21001250 Suit 1250、郵便番号：75201です |
| (5) | 家族信託保有証券を含め、さんBinswangerは家族信託受託者であり、家族信託保有株12，075株のB類普通株式を反映していないが、2022年3月31日に当社の定款に基づいて発行するA類普通株式を含む。具体的には、2022年3月31日からの7会計年度の各測定期間の最終日に、合計201，250株のB類普通株(B類普通株式流通株 の7分の1に相当)は、A類普通株株価に基づく式によりA類普通株に自動的に変換され、転換日毎にA類普通株に自動的に変換され、合計最低2，013株A類普通株であり、この7年間の合計最高は14，596，638株A類普通株に変換できる。この家族が所有する信託は、転換日毎にB類普通株を転換する際にそのA類普通株の比例シェアを比例的に獲得する権利がある。ビンスヴァンガーさんのオフィスアドレスは、マッキンニー通り12，000番地これは…。テキサス州ダラスFloor、郵便番号：七五二零一 |
| (6) | 本報告で述べた証券はValueAct Capital Master Fund，L.P.が直接実益を持ち，(I)VA Partners I，LLCはValueAct Capital Master Fund，L.P.の一般パートナー，(Ii)ValueAct Capital Management，L.P.のマネージャー，(Iii)ValueAct Capital Management，LLCはValueAcuet Capital Management，L.P.の一般パートナー，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.はValuet Acuapital Capital，L.P.の一般的なパートナーとして，(Iv)ValueAcueAct Holdings，L.P.はValueAct Capital Master Fund，L.P.の一般パートナーとして，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.はValueAct Capital Master Fund，L.P.の一般パートナーとして，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.をValueAct Capital Master Fund，L.P.が直接実益として所有していることが報告されている。(V)ValueAct Holdings II，L.P.ValueAct Capital Management，LLCのメンバー権益の唯一の所有者として，ValueAct Capital Management，L.P.の有限共同企業権益である多数の株主，および(Vi)ValueAct Holdings GP，LLCはValueAct Holdings，L.P.とValueAct Holdings II，L.P.の一般パートナーである.Sarah Coyne，会社役員メンバー，ValueAct Capital Management，L.P.従業員，ValueAct Master Fund，L.P.マネージャ |
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合計はValueAct Capital Master Fund，L.P.が保有する12，075株B類普通株は含まれていないが，我々の定款により2022年3月31日に発行された20株A類普通株が含まれている。具体的には，試算期間ごとの最終日に，2022年3月31日からの7会計年度において，合計201，250株のB類普通株(B類普通株発行済み株の7分の1に相当)は，A類普通株株価に基づく式により自動的に によりA類普通株に変換され，転換日ごとに合計最低2，013株A類普通株に変換され， はこの7年間で合計最大14，596，638株A類普通株に変換された.ValueAct Capital Master Fund，L.P.は，変換日ごとにB類普通株を変換する際に比例して発行されるA類普通株を得る権利がある.ValueAct Master Fund，L.P.の営業住所はLetterman Drive One，Building D，4であるこれは…。郵便番号：94129、郵便番号：サンフランシスコ
| (7) | さんが支配する一実体保有証券を含めて、実体保有株式のうち12，075株を除くB類普通株式は、2022年3月31日に当社の定款に基づいて当該エンティティに発行するA類普通株式を含む。具体的には，試算期間ごとの最終日(2022年3月31日からの7財政年度の毎年3月31日)に，合計201，250株のB類普通株(B類普通株発行株式の7分の1に相当)をA類普通株株価に基づく式により自動的にA類普通株に変換し，転換日ごとにA類普通株合計最低2，013株A類普通株に自動変換し，この7年間で合計最大14，596，638株A類普通株に変換した。Hodariさんにより制御されるエンティティは、変換日毎にBクラス普通株式をA種類普通株式に比例して取得する権利を有することになる。ホダリさんのオフィスアドレスは、C/o世邦魏理仕グループで、住所：德州ダラス75201号マケニー通り2100号スイートです |
| (8) | A類普通株式は、エリスさんが保有する12，075株のB類普通株式を除くが、2022年3月31日に当社の定款に基づき発行する20株を含む。具体的には，試算期間ごとの最終日(2022年3月31日からの7財政年度の毎年3月31日)， 合計201，250株B類普通株(B類普通株発行株式の7分の1に相当)は，A類普通株株価に基づく式により，1つの式によりA類普通株 に自動的に変換され，転換日ごとに合計最低2，013株A類普通株に変換され，この7年間で合計最大14，596，638株A類普通株に変換される.エリスさんは、変換日ごとにB類普通株式に換算して発行されるA類普通株式の比例比率を取得する権利があります。Ellisさんの企業アドレスはC/o世邦魏理仕グループ、Inc.，2100 McKinney Avenue Suite 1250、Dallas，Texas 75201 |
| (9) | デテリックさんのオフィス住所はアトランティック街2200番地、6番地ですこれは…。スタンフォード1階、CT 06902 |
| (10) | 株式はFelton Asset Management LLCが保有しており、フェルトンは同社の管理メンバーだ。報告株式総数 には、さん·フェルトンの子女の利益のために保有する2つの取消不能信託の合計10，741，488株が含まれていません。そのうち、Feltonさんは受託者ではありませんので、保有株式の実益所有者とはみなされません。ヒルトンさんのオフィスアドレスは6番アトランティック街2200番地ですこれは…。スタンフォード1階、CT 06902 |
| (11) | GSO Altus Holdings LPは報告されたA類普通株株を直接保有している。GSO Altus Holdings Associates LLCはGSO Altus Holdings LPの一般的なパートナーである。GSO Holdings I L.L.C.はGSO Altus Holdings Associates LLCの管理メンバーである。Blackstone Holdings II L.P.は、GSO Holdings I.L.C.の管理メンバーである。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.は、Blackstone Holdings II L.P.の一般パートナーである。Blackstone Inc.は、Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.の唯一のメンバーである。Blackstone Group Management L.L.C.は、Blackstone IIシリーズ優先株の唯一の保有者 である。Blackstone Group Management L.L.C.はBlackstoneの上級取締役社長が所有し，その創業者Stephen A.Schwarzmanが制御している。上記の各エンティティと個人は，実益がBlackstoneが直接保有する証券を持つことを拒否している(GSO Altus Holdings LPは除くが，その直接保有証券に限られる).GSO Altus Holdings LPのビジネスアドレスはC/o Blackstone Alternative Credit Advisors LP，郵便番号：10154である |
| (12) | オンタリオ州年金計画信託基金のHealthcareの業務住所はオンタリオ省トロントヨーク街1番地，Suite 1900， オンタリオ州M 5 J 0 B 6である。A類普通株式要約株式欄に反映される株式は、本レジストリに基づいて登録されたA類普通株式のみを含み、2021年12月9日に会社が業務合併を完了した後に買収可能なA類普通株式は含まれていない |
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| (13) | 投票権と投資権はKensico資本管理会社が持ち、Kensico資本管理会社はKensico Associates、L.P.の投資マネージャーである。Kensico Associates L.P.の業務住所はコネチカット州グリニッジ鉄道大通り55号2階、〒06839。A類普通株式既要約株式欄に反映される株式は、本レジストリに基づいて登録されたA類普通株 株式のみを含み、2021年12月9日に会社が業務合併を完了した後に買収可能なA類普通株は含まれていない |
| (14) | 投票権と投資権はKensico資本管理会社が持ち、Kensico資本管理会社はKensicoオフショア基金マスター有限公司の投資マネージャーである。Kensico Offshore Fund Master、Ltd.の業務住所はコネチカット州グリニッジ鉄道大通り55号2階、郵便番号：06839。A類普通株式発行済株式欄に反映される株式は、本レジストリに基づいて登録されたA類普通株株式 のみを含み、2021年12月9日に会社が業務合併を完了した後に買収可能なA類普通株式は含まれていない。 |
| (15) | Aクラス普通株はLiberty Mutual Opportunistic Investments LLC(LMOI)が所有しており，その唯一のメンバーは最終的に共同持株会社Liberty Mutual Holding Company Inc.によって制御される.LMOI唯一のメンバーの首席投資官は、本願明細書に転売が登録されているA類普通株に対して処分権を行使する。A類普通株式要約株式欄に反映される株式は、本レジストリに基づいて登録されたA類普通株式のみを含み、2021年12月9日に会社が業務合併を完了した後に買収可能なA類普通株式は含まれていない |
| (16) | ペレイツのオフィス住所はコネチカット州スタンフォード6階アトランティック街2200番地、郵便番号06902です。 |
| (17) | サンレアル信託会社の営業住所は3801 N.Capital of TX Hwy，Suite E-240，#617，Austin，TX 78746である |
| (18) | (I)Start Capital LLCが保有する21，774，907株(Norellさん，その管理メンバー)，(Ii)Start Capital TrustがNorellさんの子の利益のために保有する2，854，545株式，および(Iii)Norellさんの子女の利益のために取消不能信託により保有する3つの合計4，281，816株式を含む，投資ツールまたは信託基金を通じて保有する株式を含む。ノーレルさんのオフィスアドレスはコネチカット州スタンフォード6階アトランティック街2200番地、郵便番号：06902 |
| (19) | (I)3，665，933株のA類普通株と、(Ii)12，333株が2023年4月3日までに帰属する制限株式単位とを含む。Savinoさんの子の利益のために保有する3人の保有株式は含まれていない、合計1，134，255株式であり、サヴィノさんは受託者ではないため、保有株式等の実益所有者とはみなされない。サヴィノさんのオフィスアドレスは、アトランティック街2200番地、6番地ですこれは…。コネチカット州スタンフォード、郵便番号：06902。 |
| (20) | (I)Aクラス普通株1，779，038株を含み、その一部が制限されて没収されることができ、(Ii)が2023年4月3日または以前に帰属される11，666株制限株式単位を含む。ウェッブさんのオフィスアドレスはアトランティック街2200番地，6番地これは…。コネチカット州スタンフォード、郵便番号：06902。 |
A類普通株が上場する
私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはAMPSですか
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配送計画
A類普通株最大152，275，174株を売却する証券保有者が時々発行する要約と売却株式を登録しています
私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる
売却証券所持者は、取次、会計、税務又は法律サービスにより生成された任意の引受割引及び手数料、又は証券所有者を売却する際に発生する任意の他の費用を支払う。すべての登録および届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用、ニューヨーク証券取引所の市費、および私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用および支出を負担します
本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有する証券は、売却証券保有者が随時発売及び販売することができる。販売証券保有者という言葉には、譲渡者、質権者、譲受人または他の売却証券の利益相続人が含まれており、これらの証券は、本募集説明書の発行日後にプレゼント、質権、共同流通または他の譲渡として売却証券所持者から受け取ったものである。証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所で行うことができ、または非処方薬その時の価格及び条項に基づいて、又は当時の市場価格に関連する価格を、又は交渉された取引において、市場価格又はその他の方法で提供する。各販売証券所有者は、権利を保持して受け入れ、それぞれのエージェントと共に、直接または代理を介して証券を購入する任意の提案を拒否する。売却証券所有者およびその任意の譲受人は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または本募集説明書によって提供される証券を非公開取引の方法で売却することができる。販売に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座で株を買収することになる。これらの販売は、固定価格や変動価格(変更可能)であってもよいし、販売時の市場価格、現在の市場価格に関する価格、または交渉価格であってもよい。証券は、主引受業者に代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に発行されることができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。もし任意の証券を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務があるだろう
任意の適用される登録権協定に規定される制限の下で、証券保有者は、本募集説明書によって提供される証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
| • | 取引業者は、本募集説明書に基づいて元本として購入し、自己口座で転売する |
| • | 一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引 |
| • | 取引に参加するブローカーは、代理人として証券を売却しようとするが、大口証券の一部を依頼者として位置づけて転売することができ、取引を促進することができる |
| • | 1つは非処方薬ニューヨーク証券取引所の規則による流通 ； |
| • | 本募集説明書及びその任意の適用される目論見書に基づいて付録に基づいて発売される際に、当該等の取引計画は、当該等の取引計画に記載されているパラメータに基づいて定期的に証券を売却することを規定する取引法規則10 b 5−1に基づいて証券保有者が締結した取引計画 |
| • | 約束したり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される |
| • | 本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済 |
| • | 仲買業者と合意し、約束された1株当たり価格または株式承認証で一定数の証券を販売する |
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| • | ？証券法第415条の規定によれば、市場では、国の証券取引所で直接行われる販売や、取引所以外の市販業者による販売または販売代理による他の類似販売 ； |
| • | 特定の入札、オークションまたは他のプロセスによって、または個人的な交渉による取引を含む、購入者に直接提供される |
| • | オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
| • | 上記のいずれかの販売方法による組み合わせ；または |
| • | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも |
また，実体である売却証券保有者は，そのメンバ，パートナーまたは株主に比例して証券実物割当て を行うことを選択し，本募集説明書が属する登録声明に基づいて，目論見書と分配計画を提出することができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録声明によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を取得するであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律に別段の要求範囲)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、入札説明書付録を順に提出することができる
売却証券保有者が本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を売却する保証はない。また、売却証券保有者は、証券法第144条に基づいて証券を売却してもよい(ある場合は)、又は本募集明細書によるのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することができる。もし売却証券保有者が購入価格が特定の時間に満足できないと思っている場合、彼らは唯一かつ絶対的な情動権を持っており、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け入れない
譲渡証券所持者は，他の場合にも証券，譲渡人，質権者又はその他の人を譲渡することができる利益相続人この目論見書の販売実益所有者になります。販売証券所持者に贈与者、質権者、譲受人、その他を通知する利益相続人もし私たちが私たちの証券を売却しようとするならば、必要な範囲内で、本募集説明書の補足書類を迅速に提出し、その人が売却証券保有者であることを具体的に示す
売却証券保有者の保有証券の特定発行については、必要な範囲内で、添付の目論見書補充材料を用意したり、適切な場合には、本募集説明書が属する登録声明を発効後の改訂を行い、以下のような情報を列挙する
| • | 具体的な証券を発行し販売しようとしています |
| • | 証券所有者の名前または名前； |
| • | 買収価格および公開発行価格、販売から得られる収益(ある場合)、および発行される他の重大な条項； |
| • | 本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済 |
| • | 任意の参加代理人、ブローカーまたは引受業者の名前または名前； |
| • | 売却証券保有者補償の任意の適用手数料、割引、割引、その他の項目 を構成する |
証券の分配又は他の態様については、証券を売却する証券保有者は、仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引については、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する証券保有者の頭寸をヘッジする過程で空売り証券の活動に従事することができる。証券保有者を売却してもその証券を空売りし、その証券を再受け渡しして平倉同などの空売りをすることもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、ブローカーまたは他の金融機関は、経営者または他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの状況を反映するために補充または改訂される)
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取引).売却証券保有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って、質的に取引された証券を売却することができる
証券の発行を促進するために、このような証券発行に参加する引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を作る可能性がある。さらに、超過配給を補うか、または我々の証券の価格を安定させるために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でこのような証券を競合購入することができる。最後に、引受団を介して証券を発行する際に、引受団は、引受業者または仲買業者が発行中にこのような証券を流通する販売許可権 を回収することができ、その引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジデガ空頭を回収することができるか、または安定した取引または他の面で を保証することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者またはエージェントは、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、そのような任意のbr活動を随時終了することができる
売却証券保有者は、機関投資家又は他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ、機関投資家又は他の人に直接このような証券を売却することもできる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される
1つまたは複数の引受業者は、私たちの証券上で市をすることができますが、このような引受業者は、そうする義務はなく、予告なく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券取引市場の流動性を何も保証することができない。私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所で看板取引されています。コードはAMPSです
売却証券保有者は、引受業者、ブローカーまたは代理人 が、将来の特定の日の支払いおよび交付を約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定された公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。Br契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみに制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために当社または販売証券保有者が支払う任意の手数料が記載されています
売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議した取引方法で第三者に売却することができる。もし適用された目論見書の副刊が表明すれば、第三者は空売り取引を含む本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。そうである場合、第三者は、任意の販売証券保有者質権の証券または任意の販売証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、br}は、任意の販売証券保有者から受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を空売りすることができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる
販売を行う際に、売り手証券所有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。 ブローカーまたは代理人は、売り手証券所有者から手数料、割引または割引を受け取ることができ、金額は販売直前に交渉することができる
金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最大割引、手数料、手数料またはその他の保証補償を構成するプロジェクトの総額は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書 付録に従って行われる任意の発行の総収益の8%を超えてはならない
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本募集説明書に基づいて任意の要約を行う場合、カプセルに参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(ルール5121)で定義された利益衝突が存在する場合、そのカプセルはルール5121に関する規定に従って行われる
我々の知る限り、証券保有者の売却は、任意のブローカーまたは代理店と現在、証券保有者の証券売却についていかなる計画、手配、または了解を達成していない。販売証券保有者が、大口取引、特別発行、取引所流通、二次流通業者または仲買取引業者を通じて証券を購入することについて、引受業者または仲買取引業者と任意の重大な手配を達成したことを通知した後、法律または法規の要求が適用されれば、我々は証券法 規則424(B)に基づいて本募集説明書の補足文書を提出し、当該引受業者又は仲買取引業者及びこのような発行に関連するいくつかの重要な情報を開示する
引受業者、ブローカー、または代理は、直接またはその付属会社を介してオンライン製品のマーケティングを促進することができる。これらの場合、潜在的投資家は、発売条項および募集説明書をオンラインで表示し、特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に従ってオンラインで、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、販売証券保有者および販売証券所有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような販売に関連する引受業者とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある
引受業者、ブローカー、および代理人は、通常の業務中に私たちまたは販売証券所有者と取引することができ、または私たちまたは販売証券所有者にサービスを提供することができる
特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、証券は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、それらが適用州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、証券を販売してはならない
証券所有者および証券販売または流通に参加する任意の他の者の販売は、規則Mを含むが、これらに限定されない“証券法”および“取引法”およびその下の規則および条例の適用条項の制約を受ける。これらの条項は、証券保有者または任意の他の人の何らかの活動を制限し、任意の証券の購入および販売の時間を制限することができ、これらの制限は、証券株の販売可能性に影響を及ぼす可能性がある
証券法の目論見書交付要求を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券販売業者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に参加する任意の代理人、ブローカー、または引受業者に何らかの責任を賠償することができる
私たちは証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されたいくつかの責任を含む、証券所有者の売却のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理、ブローカー、および引受業者は、証券法下の責任、または代理、ブローカーまたは引受業者が、これについて支払われることを要求される可能性のある金銭の分担を含む、いくつかの民事責任に対する私たちおよび販売証券所有者の賠償を得る権利がある可能性がある
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株本説明
以下の当社株の説明は完全ではなく、私たちの3つ目の改訂及び再記載された“会社登録証明書”と、私たちの第2の改正及び再記載された会社定款の制約及び保留を受けており、その写しは、私たちが以前提出した登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に報告されている
法定株
3つ目の改正および再記載された会社登録証明書は9.9億株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中に988，591，250株A類普通株と1，408，750株B類普通株を含み、額面は1株当たり0.0001ドル(B類普通株)、および10，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株)である
2023年2月2日までに、私たちは158，904、401株のA類普通株と1，207，500株のB類普通株 が発行された。2023年2月2日現在、私たちは未返済の優先株を持っていません。また、私たちの従業員の株式購入計画によると、2023年2月2日まで、私たちは7，964，889株のA類普通株は発行された制限株式単位で発行できます；br}22，952，656株A類普通株は私たちの2021年総合激励計画に基づいて2023年2月2日に未来に発行することができます；および4，662，017株A類普通株は私たちの従業員購入計画に基づいて未来に発行することができます
普通株
投票権
法律に別途規定又は任意の一連の優先株の指定証明書が別途規定されているほか、第三部の改正及び重述された会社登録証明書に基づいて、A類普通株式所有者は株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されているA類普通株株式毎に一票の投票権を有する。法律の別の要求に加えて、影響を受けた優先株系列または他の系列普通株の所有者が単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に権利を有する権利がある場合、各 系列普通株の所有者は、第3の改正および再記載された会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の修正案について採決する権利がない。この改正案は、1つまたは複数の発行された優先株系列または他の系列普通株の条項のみに関連する。3つ目の改訂および再記載された会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従って投票する。法律に別段の規定がない限り、B類普通株の保有者は、第三次改正及び再記載された会社登録証明書により明確に付与された投票権(ある場合)を有する権利のみを有する
配当権
適用法律及び任意の優先株又は任意の種類又は系列持分所有者が配当金及びその他の現金、財産又は株式分配、配当及びその他の分配面で普通株式又は普通株に参加する権利を優先的に有する場合、配当金及びその他の割り当ては、取締役会の適宜決定された時間及び金額に応じて、法定支払い可能な普通株中の普通株について比例して発表及び支払いすることができる
清盤·解散·清盤
我々が解散、清算又は清算する際には、第3の改正及び再記載された会社登録証明書の制御権変更条項は、当時発行されたB類普通株に適用されるものとみなされ、我々の解散、清算又は清算がこれに規定された支配権変更を構成するか否かにかかわらず、債務及びその他の債務の準備金を支払った後、権利(ある場合)の制限を受ける。上記の解散、清算または清算の後、任意の優先株系列または任意のカテゴリまたは系列株主の所有者は、私たちの資産を割り当てる上で、普通株または普通株に参加する権利があり、普通株式所有者は、株主が保有する普通株式数に比例して株主に割り当てることができる残り資産を得る権利がある
優先購入権またはその他の権利
A類普通株の保有者には優先引受権や他の引受権がなく、A類普通株に適用される債務超過基金や償還条項もない
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取り分をそろえる
整列株(整列株式)はB類普通株に指定されている。世邦魏理仕買収持株有限公司との業務合併(業務合併)後の7つの会計年度において、A類普通株の関連計量日における総リターンに基づいて、整列株式は自動的にA類普通株に変換される。各試算期間(以下の定義)の最終日には、業務合併完了後の7つの会計年度内に毎年発生する(また、制御権変更や清算、解散または終了が発生した任意のbr測定期間について、このイベントの直前の営業日に、測定期間の最後の日ではなく)、201，250株のBクラス普通株式(br}普通株式は、関連する計量日に価格閾値よりも高い我々が発行した株式の総リターン(本明細書で説明するように)に基づいて、Aクラス普通株式に自動的に変換される。1回目のこのような転換は2022年3月31日に発生し、以下の条項により、201，250株のB類普通株が自動的に2，011株A類普通株に変換された
いかなるAlign株式もまだ発行されていない限り、吾等は、当時発行された株式の大多数の所有者の事前書面同意を得ずに、例えば、(I)合併、合併またはその他の方法で改正され、再記載された3つ目の会社登録証明書の任意の条文を改正、変更または廃止し、例えば、このような改正、変更または廃止は、Bクラス普通株式の権力、優先権または相対、参加、選択または他のまたは特別な権利、または(Ii)任意のB類普通株を変更または変更することができるいくつかの行動を取ってはならない。したがって、Align株の保有者 は、一部の公衆株主が私たちの利益に合っていると思う行動をとることを阻止することができるかもしれない。任意のAlign株式所有者会議で行われることを要求または許可された行動は、会議を開催することなく、事前通知および無投票を必要とせずに、1つまたは複数の書面同意書に記載された行動のように、発行されたB種類の普通株式を有する所有者によって署名されなければならず、すべてのAlign株式が出席および投票される会議において、許可または行動に必要な最低投票数 を制限しなければならない
シェア 変換を調整する
2022年3月31日からの7つの会計年度において毎年発生する各精算期間の最終日(制御権変更または清算、解散または清算が発生したいずれの計算期間についても、そのイベントの直前の営業日には、その算定期間の最終日ではなく)、201，250株のAlign株が、以下のようにA類普通株の株(転換株)に自動的に変換される
| • | もし(I)出来高加重平均価格 (VWAP)の総和(このような総和？総リターン？)ならば，に従う出来高加重平均価格(Ii)Aクラス普通株式保有者に支払いまたは対応する任意の配当金または割り当てられた1株当たり金額であり、その記録日が測定期間の最後の日または前に、価格閾値を超えない場合(以下のように定義される)、この測定期間内の転換株の数は、2，013株A類普通株である |
| • | 総リターンが価格閾値を超えているが、価格閾値の130%に等しい金額を超えない場合、換算上限(以下のように定義される)に従って、この計算期間内の変換株式数は、(A)総リターンと(B)価格閾値との差額の20%に等しく、(I) 63，648，854(適用される終値株式数)を(Ii)総リターンで割ることと、(I) 63，648，854(適用される終値株式数)を(Ii)で割ることと、 |
| • | 総リターンが閾値価格に等しい130%の金額を超える場合、換算上限に適合する場合、計算期間内の変換株式数は、(A)閾値価格の130%に等しい金額と(Ii)閾値価格との差額の20%に(A)適用される終了株式数を(B)総リターンで割ることに等しい。(B)(I)総リターンと(Ii)との開始価格130%に等しい差額の30%に加えて、(A)が適用される終市価格 カウントを(B)総リターンで割る |
| • | 上記第2段落及び第3段落の規定にかかわらず、いずれの場合も、計量期間に関する株式交換株式数は、2，013株A類普通株よりも少なくてはならない。上記第2段落及び第3段落の規定により、いずれかの計量期間中の交換株式数が2，013株A類普通株式よりも少ない場合、この計量期間の交換株式数は、2，013株A類普通株に等しくなる |
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| • | 本節では、(I)変換株式の総数は、14，596，638株の転換上限(変換上限)に等しい制限を受けなければならないが、(Ii)変換上限を満たすためにA類普通株に変換できない残りのB類普通株式 は、共通して1株変換株式(余剰変換株式)に変換されなければならない |
| • | 用語計量期間とは、(I)2021年12月9日から2022年3月31日まで(2022年3月31日を含む)までの期間を意味し、(Ii)4四半期連続の財政四半期期間のそれぞれを意味する |
| • | ？最初の計算期間の価格敷居は最初に10.00ドルに等しくなり、その後 は、その後の各計算期間の開始時に、(I)前の計算期間の価格閾値および(Ii)前の計算期間の最後の会計四半期のVWAPのうちの大きな1つに調整される((I)および(Ii)条のそれぞれの場合、任意の株式分割、株式資本化、株式ポートフォリオ、株式配当、再構成、資本再構成、または任意の類似の 取引を実施するために比例的に調整される) |
| • | Align株の転換ごとにAlign株の保有者に適用されます比例して計算する基礎です。任意の整列株式を変換する際に、所有者が株式1株の断片的な権益を得る権利がある場合、その所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に以下を丸める |
我々は，1つの計算期間内に株式整列を切り替える際に発行されるA類普通株数を説明するために，適用される終値株数を70，000，000株と仮定し，初期 算定期間のVWAPを9.00ドルとし，初期算定期間内にA類普通株が支払いや配当や割り当てをしていないと仮定すると，総リターンは1株9.00ドル，201，250株揃え 株式は初期算定期間終了後に2，013株A類普通株に変換されるという仮定を取り入れた
対照的に、 は、初期計算期間のVWAPを11.00ドル(9.00ドルではなく)と仮定し、初期計算期間内にAクラスの普通株式1株当たり1.00ドルに相当する配当および割り当て(配当や割り当てがないのではなく)を支払い、総リターンは12.00ドルとなり、これは初期10.00ドルの価格閾値を超えているが、初期10.00ドルの閾値の130%を下回る。転換価値は、1株当たり2.00ドルの付加価値が10.00ドルを超えるか、1株当たり0.40ドルの20%に70，000，000株のA類普通株または28，000，000ドルで計算される。この変換価値を12.00ドルの総リターンで割ると，2，333，333株A類普通株 が生じる.したがって，201，250株のAlign株は初期算定期間終了後に2，333，333株A類普通株(変換上限の制限)に変換される
上の例を続けると、2番目の計算期間が終了したとき、総リターンが11.00ドルであると仮定すると、年末の201，250株のAlign 株は、2，013株のA類普通株にのみ変換され、2番目の計算期間の総リターン11.00ドルが12.00ドルの価格ハードルを下回るからである。第2の測定期間の総リターンが16.00ドルである場合、201，250株のAlign株は、Aクラス普通株3，675，000株に変換される。16.00ドルの合計リターンは、12.00ドルの敷居より4.00ドル高くなり、これは12.00ドルの敷居の130%以上となる。変換価値の計算方法は、(I)3.60ドル(12.00ドルを超える価格が12.00ドルを超える部分)の20%、または0.72ドル、および(Ii)0.40ドルの30%(総リターンと12.00ドルの130%との差)、または0.12ドル、Aクラス普通株または58，800，000ドル7000万株を乗じたものである。そして、この金額を16.00ドルの総リターンで割ると、3，675，000株のA類普通株(転換上限によって制限される)が生じる
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次の表は、所与の計算期間の価格閾値と総リターンに基づいて、70，000，000株A類普通株の適用終値に基づいて、1ロット当たりの整列株が変換すべき転換株式数を説明した
年間株式交換株
| 総申告税表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 値段 敷居(ドル) |
$8.00 | $9.00 | $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $10.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,272,727 | 2,333,333 | 3,230,769 | 4,500,000 | 5,600,000 | 6,562,500 | 7,411,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $10.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 636,363 | 1,750,000 | 2,692,307 | 3,675,000 | 4,830,000 | 5,840,625 | 6,732,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $11.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,166,666 | 2,153,846 | 3,000,000 | 4,060,000 | 5,118,750 | 6,052,941 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $11.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 583,333 | 1,615,384 | 2,500,000 | 3,290,000 | 4,396,875 | 5,373,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $12.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,076,923 | 2,000,000 | 2,800,000 | 3,675,000 | 4,694,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $12.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 538,461 | 1,500,000 | 2,333,333 | 3,062,500 | 4,014,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $13.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 1,000,000 | 1,866,666 | 2,625,000 | 3,335,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $13.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 500,000 | 1,400,000 | 2,187,500 | 2,882,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $14.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 933,333 | 1,750,000 | 2,470,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $14.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 466,666 | 1,312,500 | 2,058,823 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $15.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 875,000 | 1,647,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $15.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 437,500 | 1,235,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $16.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 823,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $16.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 411,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $17.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $17.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $19.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $19.50 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $20.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | 2,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
20
| 総申告税表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 値段の敷居(ドル) | $18.00 | $19.00 | $20.00 | $21.00 | $22.00 | $23.00 | $24.00 | $25.00 | ||||||||||||||||||||||||
| $10.00 |
8,166,666 | 8,842,105 | 9,450,000 | 10,000,000 | 10,500,000 | 10,956,521 | 11,375,000 | 11,760,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $10.50 |
7,525,000 | 8,234,210 | 8,872,500 | 9,450,000 | 9,975,000 | 10,454,347 | 10,893,750 | 11,298,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $11.00 |
6,883,333 | 7,626,315 | 8,295,000 | 8,900,000 | 9,450,000 | 9,952,173 | 10,412,500 | 10,836,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $11.50 |
6,241,666 | 7,018,421 | 7,717,500 | 8,350,000 | 8,925,000 | 9,450,000 | 9,931,250 | 10,374,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $12.00 |
5,600,000 | 6,410,526 | 7,140,000 | 7,800,000 | 8,400,000 | 8,947,826 | 9,450,000 | 9,912,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $12.50 |
4,958,333 | 5,802,631 | 6,562,500 | 7,250,000 | 7,875,000 | 8,445,652 | 8,968,750 | 9,450,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $13.00 |
4,316,666 | 5,194,736 | 5,985,000 | 6,700,000 | 7,350,000 | 7,943,478 | 8,487,500 | 8,988,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $13.50 |
3,675,000 | 4,586,842 | 5,407,500 | 6,150,000 | 6,825,000 | 7,441,304 | 8,006,250 | 8,526,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $14.00 |
3,111,111 | 3,978,947 | 4,830,000 | 5,600,000 | 6,300,000 | 6,939,130 | 7,525,000 | 8,064,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $14.50 |
2,722,222 | 3,371,052 | 4,252,500 | 5,050,000 | 5,775,000 | 6,436,956 | 7,043,750 | 7,602,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $15.00 |
2,333,333 | 2,947,368 | 3,675,000 | 4,500,000 | 5,250,000 | 5,934,782 | 6,562,500 | 7,140,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $15.50 |
1,944,444 | 2,578,947 | 3,150,000 | 3,950,000 | 4,725,000 | 5,432,608 | 6,081,250 | 6,678,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $16.00 |
1,555,555 | 2,210,526 | 2,800,000 | 3,400,000 | 4,200,000 | 4,930,434 | 5,600,000 | 6,216,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $16.50 |
1,166,666 | 1,842,105 | 2,450,000 | 3,000,000 | 3,675,000 | 4,428,260 | 5,118,750 | 5,754,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $17.00 |
777,777 | 1,473,684 | 2,100,000 | 2,666,666 | 3,181,818 | 3,926,086 | 4,637,500 | 5,292,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $17.50 |
388,888 | 1,105,263 | 1,750,000 | 2,333,333 | 2,863,636 | 3,423,913 | 4,156,250 | 4,830,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $18.00 |
2,013 | 736,842 | 1,400,000 | 2,000,000 | 2,545,454 | 3,043,478 | 3,675,000 | 4,368,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $18.50 |
2,013 | 368,421 | 1,050,000 | 1,666,666 | 2,227,272 | 2,739,130 | 3,208,333 | 3,906,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $19.00 |
2,013 | 2,013 | 700,000 | 1,333,333 | 1,909,090 | 2,434,782 | 2,916,666 | 3,444,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $19.50 |
2,013 | 2,013 | 350,000 | 1,000,000 | 1,590,909 | 2,130,434 | 2,625,000 | 3,080,000 | ||||||||||||||||||||||||
| $20.00 |
2,013 | 2,013 | 2,013 | 666,666 | 1,272,727 | 1,826,086 | 2,333,333 | 2,800,000.00 | ||||||||||||||||||||||||
変換上限を満たせば、変換上限 で変換できない残りの整列株式は、共通して1つの変換株式に変換される。したがって，発行可能な最大転換株式数は14，596，638株となる
変換株式は、適用試算期間の最終日以降の10日目に遅れることはありません。転換株式は発行日のニューヨーク時間午前10時に交付されます。私たちは発行前の2営業日以上に発行予定の転換株数を公表することを要求する
出来高加重平均価格
“VWAP当社A類普通株の任意の取引日における1株当たり出来高重み付け とは、Bloomberg(または、Bloombergがこの価格の発行を停止すれば、私たちが合理的に選択した任意の後続サービス)ページ上のBloomberg VWAPヘッダに表示される1株当たり出来高重み付け 関連取引日の寄り付きからその取引日の終値までの間のbrクラスA類普通株の1株当たり出来高加重平均価格(またはその出来高加重平均価格が利用できない場合は、出来高加重平均方法を用いて決定された当該取引日A類普通株の1株市場価格) である私たちがこの目的のために招いた独立財務顧問)。？いずれの期間のVWAP？は，その期間内の各取引日のVWAPの出来高重み付き平均値である
統制権の変更
制御権変更取引が発生した計算期間内に制御権変更が発生した場合、201，250株のAlign株が自動的に変換株式(そのイベント発生直前営業日)に変換され、以下のようになる
21
| • | 制御権変更日までに、整合株式が合計適用終値配当数の少なくとも5%に相当するA類普通株数(しきい額5%)に累積変換されていれば、転換株式数は、(I)2，013株A類普通株と(Ii)転換上限制限された大きい者に等しくなる。発行可能なA類普通株式数は、上記の価格閾値を超えた総リターンに基づいて、このような総リターンは、制御権に基づいて取引中の現金購入価格またはA類普通株式所有者が受信した対価格を価値計算と見なし、関連 測定期間内の最後の会計四半期のVWAPから計算するのではない |
| • | 制御権変更日までに、ルート株式が の少なくとも5%の閾値金額に相当するA種類普通株に累積変換されていなければ、変換上限の制限を受ける。変換株式の数は、(I)5%のしきい値金額から、以前に整列株式変換時に発行された任意のAクラス普通株の任意の株式を減算し、(Ii)前記価格閾値よりも高い総リターンの超過部分および総リターン に基づいて、制御権に基づいて取引中の現金購入価格またはAクラス普通株式所有者が受信した対価格を変更することにより、関連計測期間中の最後の会計四半期のVWAPではなく、価値計算された発行可能株式数に等しい。そして |
| • | 残りの201，250株のAlign株がまだ発行されていない限り、すべての残りの201，250株のAlign株は自動的に私たちA類普通株の1(1)株に変換される |
支配権変更とは、(A)取引法第13(D)条にいう個人又は団体であるが、我々、我々の完全子会社及び我々及びそのそれぞれの従業員福祉計画を除く、(A)取引法第13 d-3条で定義されるように、普通株式の直接又は間接受益者となっており、我々普通株投票権の50%以上に相当する場合、(B)提出されたスケジュール又は任意のスケジュール、取引法に規定される表または報告に基づいて、第(A)項に記載されたイベントが発生したことを開示する提供,しかし、任意の個人またはグループは、そのような入札証券が購入または交換を受けるまで、任意の証券の実益所有者とみなされない、またはその個人または集団またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって提案された入札または交換要約に従って入札または交換要約を行って入札を行う任意の証券を所有するであろう。(B)(A)我々の普通株の任意の資本再編、再分類または変更(額面から額面への変更、または額面から額面への変更、または分割または合併による変更を含まない)を完了し、それにより、私たちのすべての普通株が株式、他の証券または他の財産または資産に変換される。(B)当社の任意の株式交換、合併または合併によれば、すべてのAクラス普通株は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換され、または(C)一回の取引または一連の取引において、任意の個人または実体(私たちの完全所有子会社および資産質権は除くが、差し止めを含まない)に、当社または当社のすべてまたは実質的にすべての総合資産を売却、レンタル、またはその他の方法で譲渡する提供,しかし、第(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引直前の全ての種別普通株式の所有者が、当該取引直後に継続又は存続実体を有する全ての種別普通株の50%以上を直接又は間接的に所有しており、その割合が当該取引直前の所有権とほぼ同じであれば、第(B)項による支配権変更とはみなされない。(C)我々の株主は、我々の清算または解散の任意の計画または提案を承認する(上記(B)(B)項で説明した取引と同時に発生する清算または解散を除く)；または(D)私たちのAクラス普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の後継者の任意のbr)に上場またはオファーをもはや行わない；提供,しかし、上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引は、我々の普通株式所有者が受信または受信すべき対価格のうちの少なくとも90%が、断片的な株式のために支払われる現金支払いおよび異なる政見者評価権に関連する現金支払いを含まない任意の株式に上場またはオファーされた普通株式からなる場合には、制御権の変更を構成しない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)は、または1つまたは複数の取引に関連する発行または交換時にそのように上場またはオファーされ、1つまたは複数の取引のために、ペアリング株が株式に変換される株式となる
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優先株
3つ目の改正および再記載された会社登録証明書は、10，000，000株の非指定優先株を発行することを許可し、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定する。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその任意のbr資格、制限および制限に適用することを許可されています。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、我々の支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。本公告日には、当社は優先株を発行していません
配当をする
今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当を発表することも期待していない
転送エージェント
私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、判決、費用及び合理的な弁護士費を含む大陸証券譲渡信託会社を譲渡代理人、その代理人及びその各株主、取締役、上級職員及び従業員のすべての責任として賠償することに同意したが、賠償者又は実体の任意の重大な不注意、故意不当行為、詐欺又は悪意の行為による責任は除外する
デラウェア州法律のいくつかの逆買収条項と、私たちの3回目の改正と再改正された会社登録証明書と第2の改正と再改正の付則
我々は，デラウェア州会社法(DGCL)203節の規定を遵守し，今回の発行完了後のbr社買収を規範化する。この法規は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と業務合併を行うことを禁止している
| • | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる) |
| • | 利害関係のある株主の関連会社 |
| • | 利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である |
？企業合併には、10%を超える我々の資産を合併または売却することが含まれています。 ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されません
| • | 我々の取締役会は、取引日 の前に、株主を利害関係のある株主にする取引を承認した |
| • | 株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く |
| • | 取引が発生した日又は後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも3分の2の賛成票で発行される |
私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある
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特定の訴訟の独占フォーラム
私たちの3つ目の改正および再記載された会社登録証明書規定は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で任意の(I)わが社を代表して提起された派生訴訟または法的手続きとなり、(Ii)当社の任意の現または前の役員役員、従業員または株主が当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反する訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなることを主張する。(Iii)DGCLまたは当社の3番目の改正および再記載された会社登録証明書または当社の第2の改正および再記載された定款(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、または(Iv)デラウェア州の内部事務原則に基づいて提起された、当社または当社の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員または株主に対して提起された訴訟。これらの規定は、取引法または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。さらに、私たちが3回目の改正と再記載した会社登録証明書規定は、法的に許容される最大範囲で代替裁判所 を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない, 又は証券法により公布された規則及び条例。証券法第22条によると、州裁判所及び連邦裁判所は、証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有する。裁判所が私たちの規定を実行するかどうかについては、まだ不確実性が存在する。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが当社の株式株式のbrを購入または他の方法で取得する任意の権益は、当社の第3回改正および再記載された会社登録証明書におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。
株主特別総会
私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数票または私たちの議長(法律および優先株権利の制約を受けて)のみ開催されることが規定されています
株主提案と役員指名の事前通知要求
第二次改正及び再記載の定款は、我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め、又は年度株主総会で取締役候補者を指名する株主は、速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、私たちの秘書は90日の営業終了前に株主から通知を受ける必要があり、前回の株主総会周年の120日前に株主から通知を受けることもできません。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの第二次改正と再記述の定款はまた、株主総会の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主総会で取締役を指名することを阻止する可能性があります。
書面同意で提出された訴訟
我々の普通株主がとるいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催する年次会議又は特別会議によって実施されなければならないことを要求又は許可し，株主(我々の株式を保有する株主を除く)の書面の同意を得て実施してはならない
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証券法による証券転売の制限
一般に、証券法第144条(第144条)は、証券法による登録を必要とすることなく、何らかの条件を満たす場合に制限された証券の転売を許可する。規則144は、最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者によって発行された制限された証券の転売には適用されず、これらの発行者は、いつでも空殻会社であり、私たちを含む。しかし、転売時に以下の条件を満たす場合、第144条の規則もこの禁止の重要な例外を含む
| • | 元幽霊会社の証券発行人はもう空殻会社ではない； |
| • | 証券発行者は、証券取引所法第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない |
| • | Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、Form 8−K報告書を除くすべての“取引法”報告および材料(例えば、適用される)を、最初の12ヶ月間(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された)内に提出している |
| • | 発行者が現在のForm 10タイプ情報を米国証券取引委員会に提出してから少なくとも1年間 は、非シェル会社のエンティティとしての状態を反映する |
業務統合が完了した後，空殻会社ではなく，上記の例外的な場合に規定された条件を満たせば，ルール144は我々の制限された証券の転売に利用できると予想される.上記の条件 が満たされ、ルール144が利用可能である場合、実益が普通株式または株式制限株式を少なくとも1年間所有する者は、その人が販売時または販売前3ヶ月以内のいずれの時間も私たちの付属会社のうちの1つとみなされないことを条件として、規則144に従ってその証券を売却する権利があるであろう。もしこれらの人が販売時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社である場合、これらの人は追加的に制限され、これらの制限によると、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があるだろう
| • | 当時発行されたA類普通株式または株式承認証(場合によっては)総数の1%；または |
| • | Aクラス普通株式または株式承認証(誰が適用されるかに応じて)は、販売に関する表144の通知を提出する前の4週間以内の週平均取引量である |
付属会社が規則144による販売(利用可能であれば)も販売条項や通知要求によって制限される.2023年1月13日までに、私たちは158，904、401株のA類普通株と1，207，500株のB類普通株 が発行された。これらの株式のうち、CBAH IPOで販売されている40，250，000株は自由に取引でき、証券法の制限を受けず、又は証券法に基づいてさらに登録されているが、我々の連属会社が証券法第144条の意味で購入した株式は除く
規則第百四十四条
証券法第144条(第144条)によれば、実益が会社限定A類普通株式又は株式承認証を有する者は、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利があり、ただし、(I)当該人が前の3ヶ月の期間又は前の3ヶ月のいずれの時間も当社の関連会社とみなされない。(Br)売却および(Ii)当社は、売却前の少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月以内(またはそれが報告書を提出しなければならない短い期間)に取引所法案第13条または15(D)条に基づいてすべての規定された報告書を提出しなければならない
実益は、会社が制限されたAクラスの普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月間所有するが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に会社の関連会社である者は追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、この人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある
| • | 当時発行されたA類普通株総株式数の1%であった |
| • | 売却に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間において、A類普通株の週平均取引量 である |
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規則第144条によると、当社の連属会社の販売も販売方式、条項及び通知要求、及び当社に関する最新の公開情報を得ることができる制限を受けています
シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール144
ルール144は、幽霊会社(業務合併に関連する幽霊会社を除く)または発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの発行者はいつでも空殻会社であった。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む
| • | 元幽霊会社の証券発行人はもう空殻会社ではない； |
| • | 証券発行者は、証券取引所法第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない |
| • | Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、Form 8−K報告書以外のすべての“取引法”報告および材料(例えば、適用される)を前の12ヶ月間(または発行者がそのような報告および材料の提出を要求された)内に提出した |
| • | 発行者が米国証券取引委員会に現在の表 10種類の情報を提出した日から少なくとも1年、その非シェル会社の実体の地位を反映する |
規則144によれば、保険者が所有するすべてのA類普通株は、公開発行に関与しない非公開取引方式で発行されるため、制限された証券である。PIPE引受プロトコルによりPIPE投資家に発行されるA類普通株は、第144条に規定する限定証券となる
我々は空殻会社として設立されているが，業務合併完了後，我々は空殻会社ではないため，上記の例外的な場合に規定された条件を満たせば，ルール144は上記制限証券の転売に利用可能となる
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ユニバーサル証券
図書の入力、交付、表
私たちが募集説明書の付録に別途説明していない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1枚以上のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。全世界証券は をDTC或いはDTCを代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録する。以下に説明する限られた状況でグローバル保証が証券を証明する個別の証明書に交換されない限り、グローバル保証は譲渡されない。全体としてホスト機関によってその代有名人に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代有名人によって後続のホスト機関または後継ホスト機関の有名人に譲渡されない限り、グローバル保証は譲渡されない
DTCが私たちに提供した意見は
| • | ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社 |
| • | “ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです |
| • | 連邦準備システムのメンバーです |
| • | ？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および |
| • | ？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。 |
DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用されるルール は委員会で報告されている
DTCシステム下での証券購入は、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、DTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある
証券が簿記形式である限り、信託機関とその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券しか受け取ることができません。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し，そこで証券と契約に関する通知と要求 を渡し，そこに証明された証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる
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DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される
両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである
DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される
証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、適用される支払日の少なくとも15日前に支払を取得する権利のある者が小切手を郵送することにより支払を取得する権利のある者のbrアドレスに選択する権利がある場合、又は支払を受託者又は他の指定者に書面で指定された米国銀行口座に電信為替で送金する権利がある
証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，支払日 が我々の資金と対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配および配当金をCELDE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である
以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない
いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない
DTCはいつでも当社に合理的な通知を出し、証券受託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後継者ホストを取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある
上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権br権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：
| • | DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる |
| • | 私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した |
| • | この一連の証券については、違約事件が発生し、継続している。 |
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私たちはこのような証券のために証明書を準備して交付し、世界の証券における実益の権益と交換する。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関が示すbr}名に登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される
我々は、信頼できるソース から本節および本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得したが、この情報の正確性については何の責任も負わない
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アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下は、我々の普通株を買収、所有、処分することによる重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。本議論は、米国連邦所得税目的で資本資産として保有する普通株にのみ適用され、今回の発行で普通株を受け入れた保有者にのみ適用される
本議論は要約に過ぎず、最小税の代替、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および“規則”第451条のような特定のタイプの投資家に適用可能な特別な規則に準拠する場合、適用可能な異なる結果を含むが、これらに限定されない、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果は、あなたの特定の状況に基づいて説明されていない
| • | 米国連邦所得税を目的として、“規則”第318条及びその下の“財務省条例”を適用することにより、売却株主に関する誰でも； |
| • | 金融機関や金融サービス実体； |
| • | 自営業を営む |
| • | 政府や機関やその道具 |
| • | 規制された投資会社 |
| • | 不動産投資信託基金 |
| • | 外国人や元アメリカの長期住民 |
| • | 議決権のある株式の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は |
| • | 保険会社 |
| • | Brに制限されているディーラーやトレーダー時価で値段を計算する証券の会計計算方法 |
| • | 国境を越えて、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部として株を持っている人 |
| • | コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社 |
| • | 従業員の株式オプションまたはその他の補償を行使して株を獲得した人； |
| • | 機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する) |
| • | 組合企業または米国連邦所得税のための他の直通エンティティおよびそのようなエンティティの任意の実益所有者； |
| • | 免税実体 |
本議論は、“基準”、本募集説明書の日付までの行政声明、司法判断および最終的、一時的および提案された財政部法規に基づいており、これらは遡及ベースの変化がある可能性があり、本募集説明書の日付以降の任意の変化は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。本議論は、br州、地方または非米国税のいずれの態様、または所得税(例えば、贈与税および相続税)以外のいかなる米国連邦税にも触れない
私たちは持っていないし、アメリカ国税局が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めないつもりだ。アメリカ国税局はここの討論に同意しないかもしれませんが、裁判所はその決定を維持するかもしれません。しかも、未来の立法、条例、行政裁決、または
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裁判所判決は本議論で述べた正確性に悪影響を与えない.あなたの特定の場合における米国連邦税法の適用と、任意の州、地方、または外国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします
本議論では、組合企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの普通株を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税規定に従って組合企業または他の直通エンティティに分類される他のエンティティまたは手配)が我々の普通株の実益所有者である場合、組合企業または他の直通エンティティ内のパートナーまたはメンバーの米国における連邦所得税待遇は、一般に、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他の直通エンティティの活動に依存するであろう。私たちの証券を持っている共同企業や他の伝達エンティティのパートナーやメンバーであれば、自分の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
本議論では，我々の普通株の買収，所有権，br処分に関連する米国連邦所得税事項のみを概説した。私たちは普通株式のすべての潜在的な投資家に、私たちの普通株のこの投資家に対する特定の税収結果について、いかなるアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談することを促す
アメリカ保有者
本節は、もしあなたがアメリカの保有者であれば、あなたに適用されます。アメリカの保有者は私たちの普通株の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で：
| • | アメリカ市民や住民の個人です |
| • | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて組織された会社(または会社に課税される他のエンティティ) |
| • | その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは |
| • | 信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、かつ1人以上の米国人(規則第7701(A)(30)節の意味に適合する)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる |
分配的課税それは.もし私たちが普通株式の米国所有者に現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株式を買収する権利を除く)で支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って私たちの現在または累積収益および利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株式における米国保有者の調整税ベースに適用され、brを減少させる(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの超過部分は、普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、第1項に従って適用される米国保有者の普通株の売却、課税交換又はその他の課税処分の収益又は損失次の図に示す
必要な保有期間を満たせば、課税会社であるbr米国所有者に支払われる配当金は、通常、配当控除を受ける資格がある。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限のために投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)、特定の保有期間要求を満たす限り、非会社米国所有者に支払われる配当金は、適格配当金を構成する可能性があり、長期資本利益の最高税率で納税される。保有期間要求を満たしていない場合、会社は受信した配当控除の資格を得ることができず、配当金全体の金額に等しい課税所得額を有する可能性があり、非会社所有者は、条件に適合した配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税税率で課税する必要がある可能性がある
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普通株売却、課税交換又はその他課税処分の損益 それは.我々の普通株を売却または他の課税処分する場合，米国保有者は一般に資本収益や損失を確認し，その金額は普通株で実現された金額と米国保有者が調整した納税基礎との差額 に等しい。米国の保有者がこのように処置した普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。保有期間要求を満たしていない場合、普通株の売却または課税処分普通株の任意の収益は短期資本利益で処理され、正常な普通所得税税率で課税される。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある
一般に、米国所有者が確認した損益金額は、(I)現金金額と、このような処置で受信された任意の財産の公平な市場価値との和と、(Ii)このように処理された普通株における米国所有者の調整課税ベースとの差額に等しい。その普通株式における米国保有者の調整税ベースは、通常、米国保有者の普通株買収コストから資本リターンとみなされる任意の以前の分配を差し引くことに等しい
情報報告とバックアップ減納それは.一般的に、情報報告要件は、米国株主が免除受給者でない限り、米国株主に支払われる配当金や、我々の普通株の収益を売却または他の方法で処分することに適用される可能性がある。米国の保有者が納税者の識別コード、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)
バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除を許可されなければならない
非アメリカ保有者
本節では、あなたが非アメリカ所有者である場合、あなたに適用されます。 ここで使用される用語アメリカ人ではありません？私たちの普通株のすべての実益のすべての人、あるいはアメリカ人でもない人のことですかアメリカ保有者？アメリカ連邦所得税の目的で組合企業の実体とされているわけでもありません
分配的課税それは.一般的に、私たちが普通株式の非米国所有者に行った任意の分配は、私たちの現在または累計の収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、このような配当金は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と効果的に関連していないことを前提としている。私たちは通常30%の税率または所得税条約で規定された減税税率を適用して配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。低減された源泉徴収率を得るために、非米国 保有者は、適用される源泉徴収エージェントにIRSテーブルW-8 BENを提供することを要求されるW-8 BEN-E(または他の適用表)， は、偽証罰の下で、保持者が規則によって定義された米国人ではなく、条約福祉を受ける資格があることを証明する。非米国保有者が外国共同企業または外国仲介業者を介して普通株を保有している場合には、追加の認証要求が必要となる。配当金を構成しない割り当ては、まず、非米国保有者のその普通株式における株式調整後の税ベースを減少(ゼロを下回らない)とみなされ、このような割り当てが非米国保有者の調整後の計税基数を超える場合、普通株式を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、 は以下のようにみなされる非米国保有者が普通株式売却、課税交換、またはその他の課税処分から得た収益次の図に示す
源泉徴収税は、W-8 ECI表を提供する非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務活動と有効に関連していることを証明する。逆に、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、有効な関連配当金は、非米国保有者が米国所有者であるように、通常の米国所得税を納付する。効果的な関連配当金を取得した非米国会社はまた、その効果的な関連収益およびそのような配当金に、利益を占める30%(またはより低い条約税率)の追加の支店利益税を徴収すべきである可能性がある
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普通株の売却収益、課税交換又はその他の課税処分それは.非米国保有者は、一般に、売却、課税交換、または他の課税処分普通株で確認された収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない
| • | 収益は、実際には、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為に関連しており(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者の米国の常設機関または固定基地に起因することができる)、この場合、非米国所有者は、通常、米国人に適用される累進米国連邦所得税率(“基準”で定義されるように)に従って純収入で税金を計算し、米国所有者が外国会社でなければ、先に述べた支店利益税分配税？も適用可能である |
| • | 非米国所有者とは、この処分の納税年度内に米国に183日以上住んでいる非米国人個人を指し、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純利益に対して30%の税(または米国とこの保持者居住国との間に適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)を徴収し、これは、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる。もし(その個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提としている。あるいは… |
| • | 米国連邦所得税の場合、私たちは米国不動産持ち株会社であっても、処分の日までまたは非米国保有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い時間であっても、私たちの普通株の株が既定の証券市場で定期的に取引されていれば、米国の保有者が直接または建設的に所有していない。処分前の五年間、またはその非米国保有者が私たちの普通株式株式を保有していた短い期間のいつでも、私たちの普通株式の5%を超えています。特別規則は、米国以外の保有者が普通株式を保有している割合にかかわらず、“規則”第301条(C)(3)条による分配に適用される。一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平時価が、その世界的な不動産権益の公平時価と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定されている)の公平時価の和の50%以上であれば、同社は米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちはそうではなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じています |
情報報告とバックアップ減納それは.私たちは通常、その保有者に支払われた普通株式分配総額と、そのような分配に関する減納税(あれば)を米国国税局および各非米国保有者に毎年報告しなければならない。非米国所有者は、我々の普通株式の配当について適用される税率の源泉徴収を回避するために、保持者が米国人ではないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。br}非米国所有者に支払う配当金は、上述したように、米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある分配的課税通常，米国の支援は免除される
情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、特定の他のbr要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国仲介人の任意の米国事務所によって達成されるか、または任意の米国または外国仲介人の米国事務所によって達成される非米国所有者が私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、米国の所有権または業務を大量に有する仲介人の非米国事務所による処置は、一般に、仲介人の米国事務所による処置と同様の方法で処理される。米国以外の保有者は、彼らの税務顧問に関連する情報報告とバックアップ源泉徴収規則の彼らへの応用を相談しなければならない。情報申告書の写しは、非米国所有者が居住しているか、または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができ、適切なクレームを米国国税局に提出することを前提としている
FATCA源泉徴収税それは.“規則”第1471~1474節によれば、一般的にはFATCA追加の源泉徴収は、一般に、(I)外国エンティティが外国金融機関である場合、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負う外国実体が外国金融機関でない場合、(Ii)外国エンティティが外国金融機関でない場合、外国エンティティは、その特定の米国 投資家(ある場合)、または(Iii)外国エンティティがFATCAに従って免除されることを識別しない限り、一般に、外国エンティティに支払われる普通配当金の30%のレートで徴収される。適用された米国財務省法規によると、FATCAの源泉徴収は現在、私たちの普通株の配当金支払いに適用されている。現在提案されているアメリカ財務省の法規は
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Br}FATCA控除は、アメリカ由来配当金または利息を生成することができる財産の毛収入を処理するのには適用できない；しかし、以前のバージョンの規則は、このような毛収入はFATCAによって源泉徴収されるべきであると規定している。納税者(源泉徴収義務者を含む)は、通常、最終的な財務省条例が発表されるまで、提案された財務省条例に依存することができる。場合によっては、非米国保有者は、この源泉徴収税を還付または免除する資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間合意は、本 段落で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たすプロセスおよび締め切りを含むが、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、この法規が私たちの普通株と私たちの普通株を持つ実体への投資に及ぼす可能性のある影響を理解するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない
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法律事務
ミネソタ州ミネアポリス市にあるCozen O Connor P.C.は、ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題について意見を発表する
専門家
Altus Power，Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの企業が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている
DESRI II買収ホールディングスおよびDESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.は、2021年12月31日および2020年12月31日および2021年12月31日および2020年12月31日までの各年度の連結財務諸表に記載されており、2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出された改訂された現在の8-K/A表報告書に記載されており、この報告書は、本募集説明書および本募集説明書に属する登録説明書に引用されている。独立公共会計士事務所CohnReznick LLPの報告によると、会計·監査の専門家としての権威に鑑み、本報告および登録説明書に登録されている
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。当社および本募集説明書が提供する証券をさらに知るためには、登録説明書および登録説明書の一部としての証拠物を参照してください。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書、依頼書、その他の書類を読んでコピーすることができます。住所はアメリカ証券取引委員会公共資料室、郵便番号：20549です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイト を維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、電子的に米国証券取引委員会に報告している。このサイトサイトは，https：//www.sec.govである
インターネットサイトを持っていますhttps：//www.altusPower.comですしかし、当サイト上の情報は、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に引用されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の一部とみなされるべきではありません。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出した、または引用して本募集説明書に入る可能性のある文書のコピーを手紙または電話で無料で得ることができますが、これらの文書の証拠品は除外されます(これらの証拠物が特にこれらの文書に含まれていない限り)：Altus Power，Inc.，アトランティック街2200号，6階，スタンフォード，CT 06902，宛先：会社秘書，電話：(203)698-0090.秘書に書面で要求して合理的な費用(このようなコピーを提供することによる費用を超えない)を支払うと，これらの文書の証拠物のコピーを提供する
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引用で書類を法団に成立させる
アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これにより、本入札明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報 は、このような情報を自動的に更新して置換するであろう。我々はこれまでに米国証券取引委員会に以下の文書を提出し、引用により本入札説明書に組み入れた
| • | 2022年3月24日に提出された2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(我々の年次報告)； |
| • | 2022年5月16日に提出された2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告、2022年8月15日に提出された2022年6月30日までの四半期報告、2022年11月14日までに提出された2022年9月30日までの四半期報告、 |
| • | 2022年5月26日、2022年6月1日(第8.01項に限る)、2022年6月15日、2022年8月17日、2022年9月15日、2022年9月27日(第8.01項に限る)、2022年9月29日、2022年10月11日、2022年10月20日、14年11月(第1.01と9.01項目に限る)、2022年12月19日、2022年12月 27、2023年1月11日および2023年1月24日。そして |
| • | 2022年11月14日、2023年1月5日、2023年1月19日に提出されたForm 8-K現在の報告書を修正し、 |
| • | 2022年3月24日に我々の年次報告書添付ファイル4.4として提出された“取引所法案”第12条に基づいて登録された証券記述は、この等の記述を更新するために提出された任意の改正又は報告を含む。 |
また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、提供するのではなく、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の情報を、本募集説明書に関連するすべての証券が販売された日から、または他の方法で発売を終了した日までの間、および本募集説明書を含む登録声明の日からその登録声明が発効するまでの間、引用することにより、我々はまた、参照によって、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の情報は、より古い情報の代わりに自動的に更新され、代替されるだろう
書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての報告または文書のコピーを、参照によって明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供する。当サイトの投資家欄を介して本入札説明書に組み込まれたレポートとファイルを参照でアクセスすることができます：https：//investors.altusPower.com。任意のレポートやファイル要求を送信することもできます：
Altus Power，Inc
アトランティック街2200番地、6階
コネチカット州スタンフォード06902号
注意：会社の秘書
(203) 698-0090
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