424B4

カタログ表

第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-268010

目論見書

2000万株普通株式

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ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

私たちは20，000，000株の普通株を発行します。1株当たり額面0.0001ドル、公開発行価格は1株0.25ドルです

私たちの普通株はナスダック株式市場のナスダック資本市場で取引され、コードはTIVCです。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は1株0.5ドルで、時間は2023年2月8日です。一株当たりの公開発行価格は定価の時に私たちと引受業者の代表が定価時の市場状況とその他の要素によって確定したもので、私たちの普通株の現在の市場価格を下回っています

私たちは新興成長型会社と規模の小さい報告会社であり、それぞれ連邦証券法の定義に基づいているため、本募集説明書のいくつかの低減された報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることを選択した可能性がある。この募集説明書を参照して“新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての影響”と題する節を参照する

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。？15ページ目からのリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ


	1株当たり		合計する
公開発行価格	$	0.2500	$	5,000,000
保証割引と手数料 ⁽¹⁾	$	0.0175	$	350,000
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます	$	0.2325	$	4,650,000

(1)	今回の発行に関するすべての引受賠償に関する説明は、本募集説明書の引受と題する章を参照してください。割引と手数料以外に、引受業者代表は賠償を受けます。登録説明書(本募集説明書はその一部)には引受権証も登録されており、1，150，000株の普通株を購入し、今回の発行に関連して引受業者代表に発行される。我々は、引受業者に支払う今回の発行に関する引受補償の一部として、引受業者代表に承認株式証を発行することに同意した

私たちはすでに引受業者代表に、本募集説明書の発表日から45日以内に公開発行価格、引受割引とbr手数料を引いて、当社に最大3，000，000株の普通株を追加購入する選択権を付与し、今回の発行における売却普通株総数の15%に相当し、超過配給(あれば)を補う

引受業者は2023年2月13日頃に証券を投資家に渡す予定だ

ThinkEquity

本募集説明書の日付は2023年2月8日です

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カタログ


この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
供物			11
財務データまとめ			13
リスク要因			15
前向き陳述に関する警告的声明			36
収益の使用			37
私たちの普通株の市場			38
配当政策			38
大文字である			39
私たちの業務			41
経営陣は、会社の財務状況と経営成果を検討·分析しています			55
管理する			71
役員と役員の報酬			78
関係者と取引しています			88
ある利益所有者の安全所有権と管理			89
株本説明			91
私たちが提供する証券説明書は			95
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			96
引受販売			101
法律事務			111
専門家			111
指名された専門家と弁護士の利益			111
公開証監会の証券法に対する責任賠償の立場			111
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			111
財務諸表索引			F-1

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この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略称する)に提出した登録声明の一部である。私たちは持っていません。引受業者は、本募集説明書または私たちがあなたに提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。あなたが私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたは本募集説明書または私たちがあなたに提供する任意の無料書面募集説明書の情報以外の情報を提供することを許可するべきではありません。本募集説明書の交付および当社証券の売却は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはその等の自由に書かれた目論見書が発行された後に正しいことを意味するものではない。いずれの場合も、要約または要約が我々の証券を購入する場合、本募集説明書は、売却要約または要約が我々の証券を購入する要約ではない

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何の行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書を発行、保有、または分配することを許可します。本募集説明書を持っている米国以外の者は、自分に知らせ、株式募集説明書を発行することに含まれる証券、および米国国外で本募集説明書を配布することに関するいかなる制限も守らなければならない

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、すべて私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および一般出版物からの調査および研究に基づいている。経営陣の見積りは，公開的に得られる情報，業界に対する我々の理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの管理層の推定はいかなる独立したメッセージ源の確認もなく、私たちも独立していかなる第三者情報も確認していません。また、リスク要因に記載されている要素を含む様々な要因のため、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と推定は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素や他の要素は、私たちの未来の業績を私たちの仮説や推定と大きく異なることをもたらす可能性がある。展望的な陳述については、危険要素と警告声明を参照してください

私たちはまた、私たちが登録説明書の証拠として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない

Tivic Health Systems， Inc.，Tivic Health Systemsロゴ，Clearupおよび本入札明細書に登場するTivic Health Systemsの他の商標またはサービスフラグは、Tivic Health Systems，Inc.の財産である。本入札明細書には、他の組織財に属する商標、商号、およびサービスマークも含まれる。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™記号であるが、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用された所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示している

カタログ表

募集説明書の概要

以下の要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介し，我々の証券に投資する際に考慮すべきすべての情報は含まれていない.私たちの証券に投資する前に、当社の財務諸表および本入札説明書に含まれる関連説明、およびリスク要因および管理層の財務状況および運営結果の議論および分析タイトルの下に記載されている情報を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。本募集説明書で使用される情報は、文脈が別途要求されない限り、Tivic Health Systems，Inc.を指します

業務の概要

私たちは非侵襲的生物電子医学に集中している健康科学技術会社です。著者らはプラットフォームに基づく技術は人体自身の癒合機序を活性化することができ、そしてプログラミングを通じて各種の疾病を治療することができる。私たちの製品は製薬業主導の標準合成化学方法に天然の代替方法を提供しています。

生物電子医学は異なる神経経路に沿って伝達される電気信号を調節することによって疾病と状況を治療する。この領域は神経調節業界に由来し、歴史的には埋め込み型装置(例えばペースメーカー、脊柱インプラント、脳深部刺激器)に依存する。IDTechExは，末梢神経刺激を含む生物電子医学分野のいくつかの急速な成長分野を決定しており，同社は2019年から2029年までに35%の複合年成長率(複合年間成長率)で成長すると予想している。

クリア^®私たちの最初の商用製品で、複数の販売プラットフォームで複数の革新賞と高顧客評価を受賞しました。それは非侵襲性末梢神経刺激プラットフォームに基づいて、特許アルゴリズム、プログラム可能な刺激パラメータと特許の単極伝送を結合した。Clearupはすでに米国FDAの承認を得て副鼻腔疼痛および充血を治療し、EU CE Markは副鼻腔疼痛、圧力および充血の治療に使用することを許可し、これにより、私たちはアメリカ、EU加盟国およびいくつかの他の国で商業許可を得ることができる。私たちは現在、自分のサイト、アマゾン、ウォルマートを通じて消費者に直接製品を販売している。私たちはまたBestBuyやFSAStoreのような主要かつ専門的なオンライン小売業者を通じて販売している

この特許を取得した手持ち装置は、超低電流電波を使用して鼻腔痛や充血症状を緩和し、これらの症状は、鼻アレルギー、副鼻腔感染、慢性副鼻腔炎、風邪およびインフルエンザおよび他の疾患によく見られる。これらの疾患分野の世界治療市場規模は数十億ドルに達し，現在は薬品が主導しており，さらに増加することが予想される。Mintel Group Ltd.の2020年報告によると，2022年の米国の咳，風邪，インフルエンザ，アレルギーの市場規模は111億ドルである。持続的副鼻腔疾患を有する600人の患者に対して市場研究(オンライン調査による)を行い、90%の参加者が薬物使用を減少させる治療に興味があることを報告したことに気づいた

CLEARUPはアメリカFDA第二類とEU IIa類医療設備であり、すでに3つの監督管理許可を得ている：(アメリカFDA 510(K)番号K 182025、アメリカFDA de Novo番号DEN 200006とEU CE標識証明書番号CE 704687)。著者らは先行研究機関と2つの発表された臨床研究を行った。第1の臨床研究は、スタンフォード大学副鼻腔中心による無作為対照二重盲検試験であり、副鼻腔疼痛および充血を有する71人の被験者からなり、各被験者は除去装置を使用するか、または偽装置を使用する。2つ目の臨床研究は，サンクララ谷研究センターのアレルギーと喘息協会による4週間の30人が参加したClearup使用状況研究である。これらの研究は，Clearupがアレルギー性鼻炎による副鼻腔痛や中等度から重度の充血の治療に有効であり，実質的な副作用がないことを十分に証明している

著者らは生物電子プラットフォームの非侵襲性技術に基づいて、有効な治療方案に高い安全性と広範な応用を持たせた。私たちは内部製品開発、許可、外部買収を通じて私たちの製品供給を拡大する予定です。我々は現在偽対照臨床試験を行っています

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西奈山イカン医学院とのコンサートでは、機能性内視鏡副鼻腔手術による痛みを減少させるための新しいシグナル変異体をテストした。成功すれば、この研究に基づく製品は新しい適応を得るために新しい規制許可が必要になるだろう。同様に，潜在的片頭痛適応の市場と技術評価が完了し，それに関連する臨床プログラムが開発されている。私たちの生物電子医学分野における深い専門知識と関係を考慮して、私たちは絶えず各種の選択を監視し、評価して、補充製品ラインを私たちの製品組合せに追加している

私たちの革新は

私たちの製品は製薬業主導の標準合成化学方法の天然代替品を提供している。私たちが有料で行った市場調査研究によると、消費者は非薬物治療代替案に興味があることが分かった。我々は独自のアルゴリズム、プログラム可能な刺激パラメータ、特許の単極伝達機構を結合して神経信号を変調した。Clearupは副鼻腔や副鼻腔炎症性疾患の治療に有効であることが証明されており，この刺激方法の他の臨床疾患への臨床応用を検討している。ヒト末梢神経活動に関連する炎症が多い

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慢性的な生活の質片頭痛(3900万アメリカ)、顎関節障害(3100万アメリカ)と耳鳴り(5000万アメリカ)

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三叉神経痛(150，000米国、深刻な状況)；およびのような深刻な、生活を変える疾患

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急性疾患、例えば耳感染(50%の児童)及び顔面と副鼻腔手術による疼痛と腫脹(アメリカでは毎年600，000例の機能性内視鏡手術)

これらの用途の各々は、副鼻腔および鼻炎に見られるような疼痛および炎症関連メディエーターの調節に関与する

我々の技術プラットフォームは以下の方式で新製品の開発を加速する潜在力がある：(I)既存の設備プラットフォームを他の臨床領域に拡張し、それによって研究開発時間を減少させ、(Ii)引き続きFDAの低リスク非侵襲性設備の指定と規制経路から利益を得て、侵入性設備或いは新薬と比べ、これは通常より短い承認時間を招く。新たなbr製品を市場に発信しようとしているが，医療機器の開発は本質的に不確実であり，我々の研究や開発努力が他の臨床適応の承認製品につながる保証はない

市場機会と規制許可

2021年12月，Precedence Researchは，各種慢性病や感染の負担が増加しており，医療支出も増加していると指摘している。消費者たちは医療に関する支出を増加させている。生活様式の改善，高齢者人口の増加，可処分所得の増加，医療保険普及率の向上および医療施設の獲得性改善への移行は医療電子市場の増加を推進する要因である。2018年、米国の1人当たりの医療支出は10，500ドルを超えた。この数値は少なくとも2030年まで増加すると予想される

Grand View Researchは，2030年までに非侵襲性電子機器分野が最高成長を実現すると予想している。これは、技術進歩と会社の革新製品開発への研究開発投資の増加によるものである。また、インド、中国、南アフリカ、アルゼンチンなどの発展途上国の医療保健意識の向上や電動食品の普及が市場成長を推進することが予想される

FDAは2019年にアレルギー性鼻炎による副鼻腔痛を治療する方法としてClearupを初めて提供し，米国では4500万人の成人がこの疾患の影響を受けていると推定されている

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2021年初め，FDAは我々のDe Novo要求を承認し，Clearupのラベルを拡大し，中等度から深刻な渋滞を治療する.拡張されたタグは、単一の充血原因に限定されるものではなく、したがって、アレルギー、副鼻腔炎、風邪、インフルエンザ、または副鼻腔および鼻粘膜に影響を与える任意の他の炎症性疾患に対するスカベンジャーを販売することができる。この許可があれば、整理に使える市場は2億人を超える米国の成人に拡大すると予想される

また，郭清したCEマーカーを獲得し，副鼻腔痛，圧力，充血を広くカバーしている。CEマークは、私たちがEU加盟国とCEマークを認めている他のいくつかの国で清算することを可能にする

2つの候補製品の他の製品開発活動が行われている：(I)npdPP、副鼻腔手術後の術後疼痛の治療のための家庭用デバイス、(Ii)npdMI、片頭痛の治療のための家庭用デバイス。これらの候補製品はまだ開発の初期段階にあり，それを市場に出す前には追加的な研究と規制承認を行う必要がある

競争

現在、アメリカ食品医薬品局によって副鼻腔痛と充血の治療のためのClearupは私たちの唯一の商業製品であることが許可されている。副鼻腔の痛みと充血は通常通過します非処方薬薬物と生理食塩水は副鼻腔と鼻腔を洗浄する。副鼻腔痛の治療には、イブプロフェン/アドビル、アセトアミノフェン/テノール、ナフタレンナトリウム/アリフなどの鎮痛剤が用いられる。充血は、通常、抗ヒスタミン薬(例えば、クロロラタジン/クラリチン)、経口薬物(例えば、フェニルアドレナリン/ソタフェ)および鼻腔うっ血除去剤(例えば、オキシメタゾリン/アフリン)および鼻用グルココルチコイド(例えば、プロピオン酸フルチカゾン/フッ化ナトリウム酵素)によって制御される

非処方薬は従来から副鼻腔疼痛と充血の治療において最大の市場シェアを占めている；しかし、Mintel Group Ltd.の2020年の咳、風邪、インフルエンザとアレルギー療法報告及び著者ら自身のオンライン調査によると、消費者は薬物への依存の減少と非薬物解決策の探索に対する興味はますます大きくなっている。副鼻腔疼痛および充血を治療する非薬物競争相手は、副鼻腔洗浄およびNavage副鼻腔看護のような鼻腔洗浄製品を含む。我々brは，他の非薬物治療，特に鼻洗浄製品を販売する会社が最も近い競争相手を代表していると考えている。Clearupは新興生物電子医薬領域の新製品であり、現在市場シェアは比較的に小さい

壁に入る

ビジネス段階の会社として、私たちは特許保護と規制承認に力を入れて、私たちは競争優位性を確立したと信じています

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5件は米国特許を取得し、他の18件の国際および米国特許が出願中である

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副鼻腔疼痛、圧力および充血の治療のための3つの規制許可(米国FDA 510(K)番号K 182025、米国FDA de Novo番号DEN 200006およびEU CEフラグ証明書番号CE 704687)

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高影響力の学術定期刊行物に同業者評議の研究を発表した

FDAや他の規制部門の承認を得ることは市場進出の高い障害であり、継続的な革新によって私たちの特許保護を強化したい

成長戦略

私たちの目標は慢性疾患の非侵襲性生体電子治療のリーディングサプライヤーになることだ。私たちは内部製品開発、許可、外部買収を通じて私たちの製品供給を拡大する予定です。最近私たちのClearup成長戦略の重要な要素は

整理意識を高める。 Clearupは現在、アマゾン、FSAStore、ウォルマート、百思買を含む、私たち自身のサイトや主要オンライン小売業者から直接購入することができます。私たちの市場研究によると、私たちの目標市場では、74%の人がアマゾンで購入することが予想され、65%の人がメーカーのサイトで購入することが明らかになった

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販売ルートの配置を整理するにつれて、私たちの最初の成長点はbr広告を拡張して、整理意識を高めることです。私たちの二番目の成長レバーは私たちの電子商取引インフラ投資を通じて取引効率と価値を最適化することだ。我々の3つ目の成長点は，医療従事者の参加度を深化させることである

拡張クリア製品ラインそれは.我々は，ClearUp製品ラインで用いられているアーキテクチャに基づいて，ClearUpブランド内に我々の製品供給を拡張する予定である

他の研究と開発我々は内部研究を継続し，我々の神経刺激技術をより多くの製品機会に拡張する予定である。我々の製品組合せの拡大を支援するために，新製品候補製品のさらなる臨床研究に投資し続け，我々の独自技術の特許保護を継続し，これらの技術が可能な場合により多くの規制許可を得る予定である

許可や買収を通じて他の製品を提供する。私たちは許可および/または買収機会を通じてより多くの製品ラインを私たちの製品グループに追加するつもりです

政府の監督管理

私たちの製品はFDAと他の連邦、州と地方当局、そして外国の監督管理機関の広範かつ厳格な規制を受けています。FDAは米国の医療機器の研究、開発、テスト、設計、製造、承認、ラベル、貯蔵、記録保存、広告、販売促進とマーケティング、流通、承認後の監視と報告及び輸出入などの方面を監督し、その期待用途の医療機器の安全性と有効性を確保する。連邦貿易委員会(FTC)はまた、私たちの設備のアメリカでの広告とラベルを規制している。また、私たちは詐欺や乱用を防ぐための法律の制約を受けており、これらの法律は私たちの販売やマーケティング、訓練、その他のやり方を政府の審査を受けるようにしている

私たちの業務に関わるリスク

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の要約後にリスク要因と題する節では，これらのリスクについてより包括的な議論を行った。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

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私たちの第三者供給と製造に対する私たちの設備の依存と、最近のグローバル·サプライチェーンの中断；

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私たちの限られた経営の歴史は

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私たちの経営業績の変動性は

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私たちはビジネス規模の成長を管理する能力を持っています

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私たちの純損失の歴史

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私たちは追加的な資本が必要で、これは全然なければ、割引された条件で得られないかもしれない

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私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

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私たちは利益と正のキャッシュフローを達成するために十分な収入を作ることができます。

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私たちの産業の競争と私たちの効果的な競争の能力

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私たちは重要な人員と合格した従業員の能力を引きつけ、採用し、維持し、発展させる

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経済不確定性、資本市場の中断、及び新冠肺炎疫病、国際衝突、インフレと潜在経済衰退などが私たちの業務と私たちの業界に与える影響

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法律、法規、業界基準に関連するリスク

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医療機器業界に関連するリスクは

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私たちはこのような取引が私たちの運営に与える影響を成功的に識別、完全にまたは統合し、または管理することができる

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重要な第三者サービスプロバイダに依存しています

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私たちの行政、高度管理チーム、そして主要な人員に依存しています

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リスク要因に記載されている他の要素

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注文して私たちの仕様に合っています。いくつかの例外を除いて、Microartは、購入された各製品のために、12ヶ月毎にMicroartによってのみ変更可能な固定価格を徴収し、それぞれの場合、Microartプロトコルで指定された金額を超えてはならない固定価格を徴収する

Microartプロトコルの初期期限は3年であり，一方がMicroartプロトコルの条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.Microartプロトコルは、以下のように終了することができる：(I)双方の同意後の任意の時間、(Ii)最初の3年間またはその後の年間継続期間が終了したとき、他方は、関連する期限が満了する前に60暦以上の日に書面通知を受け、(Iii)違約者が合意違反の重大な違約行為を合理的な時間内に修正できなかった場合、いずれか一方は30暦日以内に他方に書面通知を行う。又は(Iv)いずれか一方の当事者は、破産法による済助命令を他方に求め、債権者の利益のために債務改質又は譲渡、又は解散又は清算を行う

Microartとのこのような新しい関係は，我々Clear製品の製造コストを著しく低下させ，将来の製品を低下させる可能性が予想される

2022年11月25日、ALOM Technologies Corporation(ALOM)とサービス履行協定(ALOM協定)を締結しました。ALOM協定によると、ALOMは2022年11月28日から、米国にいる最終顧客とディーラーに、いくつかの組み立て、購入、保存、返品、履行サービスを非独占的に提供する。ALOMプロトコルの期限内に、ALOMは時々発行された購入注文に応じてサービスを提供しなければなりません。例外的な場合を除いて、ALOMプロトコルが提供するサービスによってALOMに支払う対価格は、固定時間料率と固定単価から計算して領収書を発行します。2023年4月1日から、ある最低定期購入要求を遵守することを前提としています

ALOMプロトコルの初期期限は3年であり，一方が合意条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.“ALOM協定”は、(I)60暦以内に書面通知を出すため、このような違約行為を構成する行為を詳細に記述し、当該違約行為が60日以内にも是正されなければ、被害者側の合理的な満足度に達する、(Ii)書面通知を出してから20暦以内に満期領収書を全額支払うことができない、または(Iii)便宜上、60暦以内に書面通知を出さなければならない

また、2022年、マーケティング、製品設計、電子商取引流通インフラへの投資は以下の通りです

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私たちは広告組合を拡大し、販売増加を推進するためにマーケティング支出を増加させた

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私たちは販売ルート戦略を最適化して利益率を高め、利益の低い転売ルートを中止した

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私たちは、私たちのサイトへのモバイルアクセスと利用を強化し、支払いオプションを追加することを含む、私たちのサイトと電子商取引機能をインフラレベルで改善しました

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私たちはABCニュースに登場したことがある：2022年1月、新しい生体電子技術は医学の未来を暗示しているかもしれない

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Clearupは2022年2月に“全世界の健康と医薬雑誌”によって2021年の最適な副鼻腔鎮痛解決方案に評価された

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著者らの最高経営責任者は高調活動で演説を行い、生物電子医学は慢性疾患の第一線の治療選択であり、“富”“ブレインストーム健康”と“神経科学技術リーダーフォーラム”を含む

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私たちは私たちのサイトと関連するマーケティング材料のブランド再構築を開始し、Clearup の販売価格を149.00ドルから169.99ドルに引き上げることに成功した

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著者らはシナイ山医学院鼻科と頭蓋底外科との偽対照臨床試験における協力を推進し、副鼻腔手術後の痛みを治療する新しい生物電子方法を評価した。これは60人の無作為，偽対照の臨床試験であり，現在進行中である

2022年には、重要な新入社員を通じて私たちの管理チームを強化し、私たちは今16人からなるコアチームを持っています。会社のこの段階で、私たちは小型のbrコアチームを意図的に保持しています。私たちはずっとマーケティング機関、臨床研究組織と学術研究パートナー、財務と会計支援、法律支持と代行組織を含む第三者サービスプロバイダに深刻に依存してきた。昨年11月の初公募では、上場企業管理基準と一致するように会社の各方面を向上させた

ナスダックコンプライアンス

2023年1月26日、私たちはナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)から通知(通知)を受けました。我々は普通株の最低入札価格が30営業日連続で1株1.00ドルを下回っているので、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守していません。この通知は私たちの普通株の上場に直ちに影響を与えません。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引を続けています。コードはTIVCです

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると，我々は180暦，すなわち2023年7月25日までに，最低入札価格要求を再遵守する.コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株の終値はこの180日以内に10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超えなければなりません。2023年7月25日までにコンプライアンスを再獲得できなかった場合、公開株式市場の継続上場要求(100万ドル)とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格を除く)を満たし、第2コンプライアンス期間中に逆株式分割を行うことで不足を補うつもりであることを示す書面通知をナスダックに発行し、追加の180日猶予を得る資格がある可能性がある。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックは通知を出し、会社の普通株はナスダック資本市場から撤退されるだろう。この場合、私たちは公聴会グループに控訴するかもしれません。

引き続き私たちの普通株の終値を監視し、逆株式分割を含む最低入札価格要求に適合しない案を解決することを考えています

企業情報

私たちは2016年9月にカリフォルニア州に登録設立し、2021年6月にデラウェア州会社に再登録した。私たちの主な執行事務所は25821工業通り、Suite 100、Hayward、California 94545にあります。私たちの電話番号は(888)276-6888で、私たちの会社のサイトはwww.tivicHealthです。明確に説明しない限り、当社のウェブサイト上のいかなる情報も、本募集説明書または任意の目論見書補足内容に属していません

リスク要因の概要

以下は，我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.本要約では，我々が直面しているすべてのリスクについては触れていない本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、本明細書に含まれる他の情報と共に詳細に考慮されるべきであることは、以下で見つけることができる

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今回の発行が完了した後、私たちは追加の資本資金が必要になるかもしれません。これらの資金を受け取ると、私たちの株主の所有権利益をさらに希釈するかもしれません

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私たちは第三者に依存して私たちの設備を提供して製造し、私たちは引き続き第三者に依存して私たちの設備を製造して供給する予定です。最近、グローバル·サプライチェーンには調査可能な不足と制限があるため、我々の様々な材料や部品、特に電子部品の供給が中断されている。これらの第三者のいずれかが許容可能な品質レベルまたは価格で十分な量の製品を提供できなかった場合、または満足できる法規遵守を維持または達成できなかった場合、私たちの設備の供給または製造は停止、遅延、または利益が低下する可能性がある

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私たちの運営履歴は比較的限られていて、私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。

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私たちの現金と財務資源は私たちの今後12ヶ月の予想需要を満たすのに十分ではないかもしれません。これは私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する大きな疑いを引き起こしました

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私たちの経営業績は不安定かもしれませんが、私たちの未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。

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他社の潜在的買収を含めて、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります

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私たちは純損失の歴史があり、未来は実現できないか、利益を維持することができないかもしれません。

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私たちは財務報告における内部統制に大きな弱点があり、その中に人員配備レベルを含むことが分かった

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私たちは、将来的に追加的な資本が必要になり、獲得できれば、投資家の所有権の利益を希釈するかもしれないと予想している

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我々の業務計画は，我々のコア技術の収入，すなわち臨床や消費者のbrに対する受容度に大きく依存していることは明らかにされていない

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経済不確実性と資本市場中断は地政学的不安定の大きな影響を受けており、我々の財務状況や運営結果を損なう可能性がある

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私たちはインフレの影響を受けるかもしれない

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私たちは私たちの高度管理チームに依存して、1人以上のキーパーソンを失ったり、高い技能人材を引き付けることができないことは、私たちの業務を発展させる能力を弱める可能性があります

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私たちが製品に提供する保証と保証は、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの市場は絶えず変化を経験しており、私たちの未来の成功は私たちが顧客の変化する需要を満たす能力にかかっている

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医療技術の開発は重大な技術、法規、業務リスクをもたらす。

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私たちは、私たちの業務に実質的な影響を及ぼす可能性のある貿易紛争を含む、国際市場への拡張に関するリスクに直面する可能性がある

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私たちの既存市場の規模と期待成長はまだ正確に決定されておらず、私たちが予想しているより小さいかもしれません

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私たちの保険は私たちの経営リスクを保証するのに十分ではないかもしれない

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私たちの業務は悲劇的な事件と似たような事件によって妨害されるかもしれない

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私たちの製品規制環境の変化は、私たちの業務モデルを適用された規制要求に反するかもしれません。私たちは私たちの製品のために追加の承認や承認を求める必要があるかもしれません。また、FDAと我々のEU通知機関が提供する指導文書に依存して、将来の製品の規制経路を決定することは、規制機関によって異なる効果と解釈される可能性がある

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私たちは消費者保護法の制約を受けて、これらの法律は私たちのマーケティング行為を規範化し、不公平または詐欺的な行為ややり方を禁止する。私たちは実際に、またはそのような義務を遵守できなかったことが私たちの業務を損なう可能性があると考えていますが、このような法規や法律の変化は、私たちの製品やマーケティングや広告努力の修正を要求するかもしれません

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私たちの中国を含む外国のサプライヤーへの依存は、私たちを外国の法律法規とアメリカのこのような外国関係の変化に関連するリスクと不確実性に直面させた

•

私たちは私たちの知的財産権(？IP)に高度に依存しており、私たちが知的財産権を保護する方法は十分ではないかもしれないし、費用が高い可能性がある。しかも、私たちはまた知的財産権侵害請求の危険に直面する可能性がある。私たちは世界各地で私たちの知的財産権を強制的に施行できないかもしれない

•

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、投資家はbr以上の公開発行価格で彼らの株を転売できないかもしれない。活発な普通株取引市場は発展したり持続したりしないかもしれない

•

もし私たちの株価が1.00ドル以下を維持し続けると、私たちの普通株はナスダックから撤退される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を大幅に減少させ、私たちの市場価格に悪影響を及ぼすだろう

•

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

•

将来の発行株や他の証券は、我々株主の保有量を希釈し、今回の発行に関する普通株発行価格に大きな影響を与える可能性がある

•

私たちは新興成長型会社と規模の小さい報告会社であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される上場企業の報告や開示要求の低下は、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある

•

もし私たちが将来財務報告に対して有効な内部統制を実施し、維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある

•

もし私たちの特定の時期の経営と財務表現が私たちが大衆に提供したいかなる指導にも適合しなければ、私たちの普通株の市場価格は低下するかもしれない

•

適用されるデータプライバシーやセキュリティ法律、法規、ポリシー、契約義務、その他のデータプライバシーやセキュリティに関する要求、およびこのような法律、法規、基準、政策および契約義務の変更は、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

カタログ表

供物

私たちが提供する普通株は

20,000,000 shares.

今回の発行前に発行された普通株

9,677,734 shares.

今回発行後に発行される普通株式 ⁽¹⁾

29，677，734株(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使した場合、32，677，734株である)

超過配給選択権

私たちはすでに引受業者代表に45日間の選択権を与えて、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大3，000，000株の私たちの普通株を追加購入して、今回の発行で売却した普通株の総株式の15%に相当します

収益の使用

1株0.25ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と手数料および私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約410万ドル(引受業者代表がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、約470万ドル)となると予想される

我々は現在，今回発売された純収益と我々の既存資源を用いて，(I)Clearup販売の持続的な拡大に関するコスト，医療専門ネットワークの浸透率を含む，(Ii)既存と新候補製品の臨床と規制コストの拡大を含むと予想している。今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになります。

より多くの情報を知るためには、本募集説明書37ページの“収益の使用”と題する部分を参照してください

代表授権書

本募集説明書に属する登録説明書には、1，150，000株の私たちの普通株を購入する引受権証も登録されており、今回の発行に関連して引受業者に支払う引受賠償の一部として、引受業者代表にこれらの株を発行します。株式承認証の行使期間は4年で、今回の発売開始から180日後から、行使価格は普通株公開発行価格の125%に相当する。これらの株式承認証の説明については、引受代表の引受権証を参照してください

リスク要因

あなたは、15ページ目からの本入札説明書のリスク要因部分および本明細書の他の情報を読んで、私たちの普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要素を検討すべきです

市場記号と取引

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、株式コードはTIVCです

カタログ表

⁽¹⁾	以上のように、今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2023年2月8日までの流通株9，677，734株に基づいて計算される。上述したように、今回の発行後の我々普通株の流通株数には以下は含まれていない

•

1，248，850株の普通株は、発行済みオプションを行使することによって2023年2月8日の普通株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり約2.01ドルである

•

株式引受証を行使する際に発行可能な100，000株の普通株は、普通株を購入することができ、全株の発行権価格は1株当たり約1.04ドルである

•

172，680株は、普通株を購入するために、引受権証を行使する際に発行することができ、全株の発行権価格は1株当たり約6.25ドルである

•

1，150，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、今回の発行に関する補償として、1株0.3125ドルの行使価格で発行され、普通株公開発行価格の125%に相当する

•

私たちの2021年株式インセンティブ計画(2021年計画)によると、将来のために960，268株の普通株を発行予約しています

他に説明がない限り、本入札説明書は、以下を反映し、以下を仮定する

•

私たちは本プロトコル項のすべての20，000，000株の普通株を売却して発行します。

•

未行使のオプションまたは株式承認証を行使しない

•

引受業者は、超過配給を補うために、私たちの手から最大3，000，000株の普通株を購入する選択権を行使しなかった

•

今回の発売完了後、1株0.3125ドルの発行権価格(我々普通株公開発行価格の125%に相当)で代表株式承認証を発行することはありません

カタログ表

財務データまとめ

次の表は、示された日付と現在の日付までの当社の履歴財務データをまとめています

我々は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査財務諸表と関連付記から、2021年12月31日及び2020年12月31日までの年間運営報告書データを取得する

著者らはすでに本募集説明書の他の部分に掲載されている審査されていない簡明財務諸表から2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月及び2022年9月30日までの未審査財務データを得ており、このような審査されていない簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて年間審査財務諸表と同じ基準で作成されており、管理層は審査データがこのようなbr報告書内で公平に財務情報を提出するために必要なすべての調整に反映されており、正常な経常的調整のみを含むと考えている

我々の歴史的業績は必ずしも将来の予想結果を代表するとは限らず、2022年9月30日現在の業績も2022年12月31日までの通期予想業績を代表するとは限らない

以下の財務データの要約を、当社の財務諸表および本募集説明書の他の場所に関する説明、および本募集説明書の経営陣の議論および財務状況および経営結果分析と題する章の情報を読まなければなりません


(単位は千、1株当たりのデータは除く)	現在までの年度十二月三十一日						9か月で終わる九月三十日
	2021			2020			2022			2021
							(未監査)			(未監査)
収入.収入	$	1,166		$	860		$	1,432		$	868
販売コスト	$	1,295		$	1,085		$	1,176		$	904
運営費用：
研究開発	$	878		$	659		$	1,295		$	565
販売とマーケティング	$	1,696		$	1,306		$	2,291		$	1,095
一般と行政	$	2,929		$	1,014		$	4,512		$	1,645

総運営費	$	5,503		$	2,979		$	8,098		$	3,305
利子収入(費用)	$	(1,823	)	$	(423	)	$	1		$	(1,668	)
派生負債の公正価値変動	$	436		$	(27	)	$	—		$	81
債務返済損失	$	(1,636	)	$	—		$	—		$	—
その他の収入(費用)	$	162		$	15		$	(1	)	$	158
所得税支給	$	1		$	—		$	—		$	—

純損失	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

基本と希釈して1株当たり純損失	$	(2.43	)	$	(1.58	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)

カタログ表


(単位：千)	2022年9月30日まで
	実際			AS 調整後の⁽¹⁾
	(未監査)			(未監査)
貸借対照表データ：
現金と現金等価物	$	6,328		$	10,378
流動資産	$	7,594		$	11,644
総資産	$	8,208		$	12,258
流動負債	$	2,023		$	2,023
総負債	$	2,436		$	2,436
運営資本	$	5,571		$	9,621
赤字を累計する	$	(27,388	)	$	(27,388	)
株主権益総額	$	5,772		$	9,822

(1)	調整後の貸借対照表データにより、今回の発行では1株0.25ドルの公開発行価格で20，000，000株の普通株を売却し、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた

カタログ表

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および当社の財務諸表および関連説明、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析を含む、本募集明細書の他のbr情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、当社の業務、財務状況、経営業績、および/または成長の見通しを損なう可能性があります。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちの業務は、競争、労使関係、全体的な経済状況、インフレ、サプライチェーン制限、地政学的変化、国際運営など、多くの他社のリスクに影響を与える影響を受けています。私たちは急速に変化する環境で運営されており、その中には多くのリスクが含まれており、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営と私たちの流動性を損なう可能性がある。以下に説明するリスクは、当社が本明細書で説明した前向きな陳述、本明細書で引用された情報、および私たちが時々行う可能性のある前向きな陳述に含まれる結果とは、我々の実際の結果を大きく異なることをもたらす可能性がある。あなたはこのすべての要素を予測したり識別したりすることは不可能だということを理解しなければならない。したがって、以下のことをすべての潜在的なリスクまたは不確実性の完全な議論と見なすべきではありません

私たちの財務状況やビジネスモデルに関連するリスク

私たちは第三者に依存して私たちの設備を供給して製造し、これは供給不足を招く可能性があり、引き続き第三者に依存して私たちの設備を製造し、供給することが予想されます

最近，グローバル·サプライチェーンには調査可能な不足と制限があるため，我々の様々な材料やコンポーネント，特に電子部品の供給が中断されている。これらの第三者のいずれかが許容可能な品質レベルまたは価格で十分な量の製品を提供できなかった場合、または満足できる法規準拠を維持または達成できなかった場合、私たちの設備の供給または製造は停止、遅延、または利益が低下する可能性がある

我々は、コンポーネントおよび電子部品を含む第三者仕入先に依存して、当社のデバイスを供給し、製造することに依存し、予想しています。新型肺炎の流行とその他の災害に関連した状況はすでに私たちの製品で使用されている電子部品といくつかの他の部品の供給が深刻に不足しています。注文コンポーネントの納期は大きく異なる可能性があり、私たちの製品を製造するためのいくつかのコンポーネントは限られた数のソースによって提供されます。ここ数ヶ月で発生したサプライチェーン制限と材料不足により、私たちのサプライチェーン全体の納期が延長され、近い将来、この状況は持続または悪化する可能性がある。最近、新冠肺炎の疫病が中国のある地域で息を吹き返し、中国のある地域の製造施設が一時的に閉鎖され、私たちの製品に含まれる電子部品を生産する工場を含め、この状況を悪化させている

私たちは私たちの製品を生産するために十分な部品と材料を調達できることを確実にするために、代替と二次源のサプライヤーを継続的に評価している。もし私たちが既存のサプライヤーから十分な部品や材料を調達できない場合、あるいは他のサプライヤーと関係を発展させることができず、需要を満たすのに十分な製品を生産することができなければならない場合、私たちは製品の生産を停止または減速しなければならないかもしれない。もし私たちの現在のメーカーあるいはサプライヤーあるいは私たちが未来に従事している任意のメーカーとサプライヤーが新しい冠肺炎疫病に関連する状況を含む適時かつ経済的に効率的な方法で私たちの要求を満たすことができなければ、私たちは私たちの製品に十分な電子部品を供給することができないかもしれない。供給中断や利用不可能、または私たちの製品の需要増加によるいかなる材料不足も、私たちの顧客の需要を満たす能力を損なう可能性があり、お客様に私たちの製品を渡すことを遅延させ、顧客のキャンセルと返品を招き、新製品の開発と発表を延期したり、私たちのコストを増加させたり、収入を減らしたりします。このような影響や遅延は、私たちの販売、顧客満足度、収益性、現金フロー、および

カタログ表

財務状況。私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。私たちはサプライチェーンの弱点を緩和するための努力が成功しないかもしれないし、不利な影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちと契約した契約製造組織の運営プロセスを制御しません。関連法規に従ってこれらの第三者に依存して私たちの設備を生産します。これらの法規は品質管理、品質保証、記録、文書のメンテナンスなどを含みます

私たちの経営の歴史は比較的限られていて、私たちのビジネス戦略を実行できないかもしれない

私たちは最初に2016年に設立され、2019年に私たちの最初の製品の販売を開始した。そのため、私たちの運営履歴は限られており、将来の見通しや実行能力の評価が困難になっている。私たちの収入と創出の潜在力はまだ証明されておらず、私たちのビジネスモデルと戦略は発展し続けるかもしれない。将来の収入はいくつかの要因に依存するが，これに限らず，ClearUp製品ラインや将来の製品を開発·販売する能力，チャネルパートナーや顧客との関係を開発·拡大する能力，我々の技術が市場に受け入れられる程度を含めている。私たちは、私たちの価格設定戦略、ビジネス構造、または運営を修正するなど、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネス決定を行う必要があるかもしれません

私たちの経営業績は変動する可能性があり、私たちの未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません

多くの要素のため、私たちの未来の支出、収入、経営業績は四半期によって異なるかもしれません。含まれていますが、これらに限定されません

•

市場は新しい治療目標条件を受け入れる方法です

•

臨床試験に関連する支出パターンの内在的変異性

•

グローバル·サプライチェーンの中断とインフレ圧力

•

私たちの技術への需要変動は季節的な変化を含めて

•

新技術を市場に出す遅延は、製品設計、製造、マーケティングサイクル、販売、および流通に関連する遅延を含む

私たちは、私たちが新しい技術を開発し、未来に新しい顧客を獲得するにつれて、私たちの収入が不安定になる可能性があると予想している。ビジネス成果の数や時間の見積もりは困難であり，生体電子療法はまだ成熟していないため，販売周期は予測と大きく異なる可能性がある

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない

私たちは、追加の収入を創出し、私たちの業務を発展させることができない限り、私たちの業務計画を達成するために、より多くの従業員を募集し、私たちの技術、製品、開発、販売、マーケティング部門を拡大する必要があるかもしれません。私たちの管理システムは緊急です。私たちの業務の持続的な成長は、私たちの管理、財務、運営、技術、その他の資源に要求するかもしれません。私たちの成長は、私たちの運営、財務、その他の内部統制を引き続き発展させ、改善することを要求すると予想されます。私たちは経済的に効率的な方法でこのような挑戦に対応できないかもしれないし、全く対応できないかもしれない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行し、競争圧力に対応し、市場機会を利用して、顧客の要求を満たしたり、質の高い製品供給を維持することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは純損失の歴史を持っていて、未来には利益を達成したり維持することができないかもしれない

設立以来、私たちは純損失を受けた。2021年12月31日および2020年12月31日までに、それぞれ850万ドルと360万ドルの純損失を記録し、2021年12月31日、私たちの運営資金は

カタログ表

1，310万ドル、累計赤字1，950万ドル。2022年9月30日までの9ヶ月間で、780万ドルの純損失が発生し、2022年9月30日現在、私たちは現金と現金等価物630万ドル、累計赤字2740万ドル、運営資本560万ドルを持っている。設立以来2022年9月30日まで製品販売から400万ドルの収入を得ており、運営により運営損失とマイナスキャッシュフローが発生している。私たちの現在の現金レベルや消耗率などの要因から、私たちの現金や財務資源は私たちの12ヶ月の予想需要を満たすのに十分ではない可能性があると考えられます。このbrは、会社が本募集説明書の他の部分に含まれる簡明財務諸表発行日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを非常に疑います。我々が発生した純損失は四半期ごとに大幅に変動する可能性があり、新冠肺炎疫病の持続或いはその他のマクロ経済要素によって増加する可能性がある。また，製品開発やbr}運営活動に関する将来のコストは，我々の歴史的コストよりも著しく高い可能性がある

経営陣は、少なくとも今後2年以内に、市場を拡大し、新製品開発を完成させ、監督管理の承認を得て、私たちの製品を発売し、それを商業化し、研究開発計画を継続するために、経営陣に大量の追加的な運営損失が生じると予想している

私たちの将来の資本需要は、開発、製造、マーケティングに限定されないが、私たちの技術の進展を含む多くの要素に依存します。特許主張および他の所有権に関連する時間およびコストを準備、提出、起訴、維持および実行する能力、潜在的な買収を完了し、新しい業務を私たち自身の買収に統合すること、私たちの協力計画を確立する能力、マーケティング活動、および競争的な技術および市場開発を含む買収戦略を成功させる能力。私たちは、収入と利益を実現する能力を創出し、私たちの製品やサービスのマーケティングに成功し、私たちの販売ルートで決定された顧客と新しい顧客から調達注文を得ることを求めています。また、これらの調達注文に対して設備を効率的に製造·納入することが要求される。これらの活動は，我々が計画した研究開発作業を含めて，運営資金を大量に使用する必要がある.私たちが現在の業務計画で予想される収入と現金を生成することは保証されない。私たちは、私たちの業務を運営し続け、私たちの買収戦略、研究開発、臨床試験を実行することを含む、より多くの資金を集めて、私たちの業務を運営し、私たちの計画の運営に資金を提供する必要があり、監督部門の承認を得られれば、将来の候補製品の商業化も予定されている。私たちは、株式または債券を発行し、および/または手形、クレジット額、または他のソースの下で借金することによって、追加資金を求めることができる。私たちは商業的に受け入れ可能な条項で追加的な融資を得るかどうか、あるいは必要に応じて全く提供されないかどうか分からない。十分な資金がない場合、あるいは商業的に受け入れ可能な条件で資金を提供することができなければ、私たちの運営に資金を提供する能力があります, 私たちの業務の成長をサポートするか、または他の方法で競争圧力に対応することは、著しく遅延または制限される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの長期的な成功は私たちが私たちの製品を開発、商業化、マーケティングし、収入を稼ぎ、必要な時に追加資本を獲得し、最終的に利益運営を実現する能力があるかどうかにかかっている。私たちは利益を達成するために相当な追加収入を作らなければならないだろう。将来の製品は、研究、開発、規制および/またはマーケティングおよび販売への投資を含む、最初の製品よりもはるかに高い投資レベルを必要とするかもしれない。私たちは利益を達成できないかもしれないし、あるいは私たちが確実に利益を達成しても、私たちは将来収益性を維持したり増加させることができないかもしれない。私たちが収益性を達成したり維持できなかったことは私たちの普通株の価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちが継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります

私たちは設立以来経営損失が発生し、現在の現金レベルと焼損率に基づいているため、私たちの現金と財務資源は私たちの12ヶ月の予想需要を満たすのに十分ではないかもしれないと考えて、本募集説明書の他の部分に含まれる簡明財務諸表の発行日から1年以内に経営を継続することができるかどうかに対する深刻な疑いを引き起こした。このような損失は少なくともしばらく続くと予想される。財務諸表には

カタログ表

本募集説明書の他の部分は持続経営をもとに作成され、正常業務過程で資産および負債を清算することを考慮する。財務諸表には資産金額の回収可能性や分類や負債分類に関する調整は一切含まれておらず，財務諸表発表日から1年間継続経営企業として経営を継続できなければである

私たちが追加融資を得る能力は、資本市場の状況とこれらのリスク要因に記載されている他のリスクを含む多くの要素に依存するだろう。これらの要素のいずれかが不利であれば、私たちは追加資金を得ることができない可能性があり、この場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちの戦略計画を運営したり実行したりすることができないかもしれない。もし私たちが運営を縮小、制限、または停止させた場合、私たちの株主は彼らのわが社への投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した

初めて公募される前に、私たちは民間会社であり、会計と財務報告者、その他の資源は限られていて、私たちの内部統制と関連手続きを解決するために使用することができます。2021年と2020年12月31日までの年次財務諸表を監査する際に、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせであるため、我々の年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性がタイムリーに防止又は発見できない。我々のケースでは，重大な欠陥の出現は重大な欠陥が蓄積されているためであり，これは内部制御の重大な欠陥に相当する.明らかにされたこれらの重大な欠陥には、会計と財務報告者の不足、職責分担の不十分さ、在庫コスト会計プログラムの応用が不十分である。もし私たちが私たちの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは上場企業に適した有効な内部統制を確立し、維持することができなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成できない可能性があり、財務報告書の内部統制に無効であり、これは私たちの投資家の信頼と私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があると結論するかもしれない

今回発行された証券のため、私たちの現在の株主は深刻な希釈を経験するだろう

私たちは今回の発行で500万ドルを調達するつもりだ。今回発行されたすべての価値が向上し、代表が超過配給選択権を行使しないと仮定すると、我々の普通株20，000，000株を追加発行·発行し、現在発行されている普通株式総数の約207%を占めることになる。したがって、今回の発行終了後、私たちの既存株主が持つ百分率所有権と投票権は大幅に減少し、私たちの株主は重大な希釈を受けることになる

今回の発行が完了した後、私たちは追加の資本資金が必要になるかもしれません。これらの資金を受け取ると、私たちの株主の所有権の権益をさらに希釈するかもしれません

もし私たちの拡張速度が現在の予想よりも速い場合、または私たちの運営資金需要が現在の予想を超えている場合、私たちは公開または私募株式発行または債務融資によってより多くの資本を調達する必要があるかもしれない。私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存しています。私たちは私たちの製品のマーケティング、他のbr製品の買収あるいは開発、そして私たちの運営に資金を提供する必要があります。私たちは必要な時や受け入れ可能な条件で私たちに追加的な融資を提供できないということを確認することができない

もし私たちが追加の株式証券または株式証券に変換可能な証券を発行すれば、私たちの既存の株主は希釈されるだろう。また、私たちの株式証券を大量に売却することは、私たちの持分価値と将来の増資による追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

カタログ表

私たちの業務計画は私たちの最初の製品の収入に大きく依存していますが、臨床と消費者のこれらの製品に対する受け入れ度は現在のところ確認されていません

私たちの未来の成長は私たちの技術と最初の製品の商業成功にかかっている。私たちの目標顧客が技術、コスト、サポート、またはビジネスの理由で私たちの技術を選択するかどうかはわかりません。もし私たちの目標顧客が私たちの技術を広く採用して購入しなければ、私たちの未来の成長は限られるだろう。また、我々の資源·投資は、業務計画に設定された製造·販売目標レベルを達成するのに十分ではない可能性がある

私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的に軍事侵入したというニュースが伝えられた。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナ衝突は商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。私たちはウクライナと世界的な状況に注目し続け、私たちの業務に潜在的な影響を評価している

また、最近のウクライナの軍事衝突は、米国、EU、その他の国がロシアに制裁やその他の罰を科すことを招いた。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、より多くの資金を得ることを難しくする可能性がある

これまで、私たちの業務はロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突の実質的な影響を受けていなかったにもかかわらず、私たちの業務や私たちのサプライヤーやメーカーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのような方法で私たちの業務に影響を与える可能性があるかを予測することはできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある

私たちはインフレの影響を受けるかもしれない

インフレは、私たちの全体的なコスト構造を増加させることによって、私たちの流動性、業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、特に顧客からの価格増加を実現できなければ。経済におけるインフレの存在は、より高い金利と資本コスト、輸送コスト、供給不足、労働力コストの増加、為替レートの疲弊、その他の類似の影響を招き続ける可能性がある。インフレのせいで、私たちはコスト上昇を経験し続けるかもしれない。インフレの影響を緩和するための措置をとる可能性がありますが、これらの措置が奏効しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性は実質的な悪影響を受ける可能性があります。これらの措置が有効であっても，これらの有益な行動が我々の運営結果に影響を与える時間とコスト膨張が発生する時間が異なる可能性がある

私たちの未来の成功は私たちの実行幹事と主要者の持続的なサービスに大きく依存する。同社の本社はカリフォルニア州にあり、その州は勝手に雇用されている州だ。そのため雇用は

カタログ表

私たちの役員や他のキーパーソンと締結した合意は、特定の期間内に仕事を続けることを要求しないので、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了することができ、どのような理由でも事前に通知する必要はありません。私たちの高度管理チームのメンバーや他のキーパーソンを交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性がありますが、これらの従業員の流失は、大幅な遅延や、ビジネス目標の達成を阻害する可能性があります

また、我々は、マーケティング、製品開発、監督管理、臨床、品質、物流、金融面の熟練求人を含むが、激しい競争に直面しているが、br業務のすべての分野の人材の能力を採用し、維持している。私たちは将来の成功に必要な管理、販売、技術者のタイプと数量を募集したり保留することができないかもしれません。競争の激しい人材市場に直面して、私たちは従業員を維持することを確保するために大量の資源を投入する必要があるだろう。もし私たちが必要なbr熟練社員を引き付けることができなければ、これは私たちの業務を損ない、私たちの将来の業務運営の拡張を阻害する可能性があります

私たちは第三者による販売、マーケティング、製造、流通、その他の業務運営に依存しています

私たちを成功させるために、販売、マーケティング、製造、流通、その他の業務運営サービスを提供する第三者は、法規の要求に従って、合意された規範に従って、受け入れ可能なコストで、直ちにこのようなサービスを提供してくれなければならない。私たちのサービスプロバイダは過去に全体的に私たちの期待を達成していたが、彼らが未来にそうし続ける能力と意志、および任意の新しいサービスプロバイダが未来に私たちの期待を満たす能力と意志は、私たちの顧客としての相対的な重要性や新冠肺炎疫病による中断を含むいくつかの原因によって制限される可能性がある。また、我々はアマゾン、BestBuy、ウォルマート、FSAStore、他の専門オンライン小売業者などの第三者オンライン小売業者に依存して私たちの製品を販売しています。私たちはその中のいくつかの第三者と長期合意を締結していないし、これらの第三者が彼らのプラットフォームを介して私たちの製品を販売することを許可し続けることを保証することもできない。したがって，我々が直接制御できない要因により，流通チャネルを取得する機会を含むサービス中断やサービス品質低下のリスクに直面する可能性があり，運営に成功する能力に影響を与える可能性がある

私たちはこのような取引が私たちの運営に与える影響をうまく管理することができないかもしれない

私たちの業務戦略の一部には買収調査による成長状況が含まれています。戦略的買収を行い、適切な買収目標を探すことで、私たちの業務を拡大し、私たちの成長を促進することができます。重大な買収、処置、および他の戦略的取引は、(I)私たちが行っている業務の潜在的な中断、(Ii)経営陣が私たちの既存の業務活動の持続的な監督から気を配ること、(Iii)追加の債務を発生させること、(Iv)これらの取引の予想収益およびコスト節約が完全に達成されていないか、または達成されていないこと、または達成される時間が予想よりも長いこと、(V)私たちの業務の範囲および複雑さの増加、を含む多くのリスクに関連する。(Vi)未知の負債に対するリスクの開放、および(Vii)私たちの特定の資産に対する支配権を失ったり減少させたりする

買収を追求することは私たちに一定のリスクをもたらすかもしれない。私たちは私たちの成長と利益基準に適合する買収候補を決定できないかもしれない。たとえ私たちがそのような候補者を見つけることができても、私たちは私たちが満足した条項や資金調達方式で彼らを得ることができないかもしれない。このような買収を完了するか否かにかかわらず、買収機会の審査に関連する費用、精力、資源が生じる可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性がある日常の仕事公事です

また、満足できる条項で適切な目標を買収することができても、彼らの業務を私たちの業務と統合することに成功できないかもしれません。どの買収の予想収益も、このような買収業務を効率的かつ効率的に統合するかどうかに大きく依存します。私たちは予想される時間内に予想される運営とコスト協同効果や買収の長期的な戦略的利益を達成できないかもしれない、あるいは全く実現できないかもしれない。すべての買収された収益は統合業務と運営によって発生した費用によって相殺されるだろう。私たちはまたで責任を負うかもしれない

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は買収と関連があり、そうでなければ、私たちはこの買収に触れないだろう。買収を達成できない任意またはすべての予想される相乗効果または他の利点、ならびに統合中に遭遇する可能性のある任意の遅延は、このような相乗効果または他の利点の時間を遅らせる可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが製品に提供する製品保証と保証は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは顧客に製品保証を提供し、製品保証により、お客様が最初の販売後60日以内に製品を返却することを許可します。欠陥のある製品にも一年間保証を提供します。既存および将来の製品保証と保証は、将来的に返品および修理および/または交換コストが生じるリスクに直面します。私たちは製品の品質計画とプロセスに従事して、サプライヤーから調達した部品の品質を監視と評価することを含みますが、私たちの保証と保証義務は実際の製品の不良率、部品と設備コスト及び製品欠陥の是正によるサービス人工コストの影響を受けます。2019年末に発売されて以来、本公告の日までに、累計の返品·保証準備金は総収入の約10.3% を占め、私たちの準備金は十分だと信じています。しかし、私たちが保証返品と顧客の返品のために予約した準備金が不足する可能性があります。原因は意外な数量のお客様の返品、検出されていない製品の欠陥、意外な部品の故障或いは交換予定の製品欠陥による可能性のある材料、労働力とその他のコストの見積もり変化です。そのため、実際の顧客返品、製品不良率、部品と設備コストまたはサービス人力コストが私たちの見積もりを超えていれば、は私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります

我々の業務と市場に関するリスク

目標市場での私たちの競争能力はまだ確認されていない

我々は現在副鼻腔，風邪，アレルギー市場で競争を展開しており，巨大で根深い参加者を持つ細分化市場である。私たちは現在のと潜在的な新しい競争相手からの競争を経験することが予想され、その中のいくつかの競争相手はより成熟し、より多くの財務、技術、マーケティング、および流通資源を持つかもしれない。私たちはより規模が大きく、実力があり、資金が豊富な実体からの競争に遭遇し、これらの実体は引き続き副鼻腔看護技術に代わる生産者と合弁企業を買収、投資あるいは代替する可能性がある

私たちの競争相手は私たちよりも早く新しい技術や新興技術や顧客ニーズの変化に反応するかもしれません。私たちの市場地位は競争相手が新しい、先進的な製品と技術を開発することで急速に低下するかもしれません。さらに、現在および潜在的な競争相手は、より高い知名度、より広い医師カバー範囲、およびより広い顧客基盤を有する可能性がある。競争の激化は値下げ、販売量の低下、毛金利の低下を招く可能性がある。私たちが現在または未来の競争相手との競争に成功することは保証されず、競争圧力が私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えない保証はない

私たちの市場は絶えず変化していて、私たちの未来の成功は私たちが顧客の絶えず変化する需要を満たす能力にかかっています。

私たちの業務を生存と発展させるためには、より広範な顧客ニーズを満たすために、私たちの製品と技術を強化し、改善し続けなければならない。もし顧客の行動と新しい業界標準や実践が現れたら、私たちの既存技術は時代遅れになるかもしれない。私たちの将来の成功は他の要素を除いて私たちに能力があるかどうかにかかっています

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潜在的な顧客のますます複雑かつ多様化する需要を満たすために、新しい技術を開発または許可します

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経済的に効率的かつタイムリーな方法で技術進歩と新興の業界標準と実践にリードした；および

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競争構造の変化を監視し、リードを維持する

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医療技術の開発は重大な技術、法規、業務リスクをもたらす。

私たちは私たちの技術をユーザーの要求や新しい治療基準に適応させることができないかもしれない。微小電流や他の神経調節療法は現在のところ炎症治療の標準療法とは考えられておらず，決して標準療法とは考えられない可能性もある。治療基準は私たちを含む製品に発展しないかもしれない。医療設備の開発、製造とマーケティングの新しい業界標準は変化する可能性があり、私たちは変化に順応し、適時に新しい標準を満たすことができない或いは市場で競争地位を維持することができないかもしれない。特に，医療条件に対する生体電子治療の規制基準が進化している。もし私たちが私たちの製品と新技術を発売する上で重大な遅延があったら、私たちは新しい顧客を引き付けることができないかもしれません

お客様や第三者のわが社や製品に対する苦情、負の評価、または宣伝は、私たちの名声とブランドを損なう可能性があります

私たちは私たちの掃除設備を使用する顧客に深刻に依存して良いコメントと口コミ私たちの発展に貢献するための提案。私たちの製品やサービス体験に満足していないお客様は否定的なコメントをすることができます。私たちはまた、不適切な声明を含み、および/または否定的な宣伝をもたらすブログ、フォーラム、または他のメディア投稿のテーマになる可能性がある。さらに、生物電子医学に関する否定的なメッセージは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。否定的なコメントや宣伝は真実でも知覚的でも口コミで一般的なメディア、電子またはソーシャルネットワーク方式、または他の方法によって、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの製品に対する消費者の信頼を深刻に低下させる可能性がある

私たちは国際市場への拡張に関する危険に直面するかもしれない

私たちは主に電子商取引加速器、流通手配と対外地域許可を通じて、私たちの製品を国際的に普及し、販売するつもりです。我々は米国以外の地域では運営経験が限られており，流通業者やライセンシーに大きく依存する必要がある可能性が高い。国際市場への拡張は私たちを以下の追加的なリスクに直面させるかもしれない

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私たちの管理資源を緊張させます

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国際的に起こりうる価格圧力は

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質の高い電子商取引加速器、流通業者、許可証取得者が不足している

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構築された業務と顧客関係の競争で競争劣勢にある；

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為替レートが変動する

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アメリカと外国政府に追加的な統制や規制を適用する

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経済が不安定である

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関税と関税、許可義務とその他の非関税貿易障壁の変化

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外国代理店，代表，流通業者の活動に制限を加える；

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外国の税務機関に対する審査は、これは私たちに巨額の罰金、処罰、付加税を徴収することにつながるかもしれない

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地元の会社に有利な法律とビジネス慣行

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私たちの内部基準と一致することは難しい

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いくつかの外国法制度による合意の実行と入金回収の困難；

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高価で冗長な新しい輸出許可要件を実施する

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私たちと業務往来のある国、会社、個人または実体に対して米国または国際制裁を実施し、制裁された国、会社、個人または実体との業務を制限または禁止し、

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新たな貿易制限を実施する

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私たちが利用できる市場の規模と期待成長はまだ正確に確定されておらず、は私たちが予想しているより小さいかもしれない

現在の製品と未来の製品利用可能市場に関するデータは、大量の内部および第三者研究報告、推定、仮定に基づいている。これらの研究，我々の仮説，我々の推定に基づいたデータは合理的であると信じているが，これらの仮説や推定は正しくない可能性がある.さらに、本募集明細書における当社のクリーニング設備の市場予想成長などに関する記述は、大量の内部および第三者データ、推定および仮定に基づいており、不正確であることが証明されている可能性がある。もし私たちの製品から利益を得る実際の消費者の数、私たちが未来の製品を販売することができる価格、あるいは私たちの製品の利用可能な市場が私たちが予想しているより小さい場合、これは私たちの業務、財務状況、およびbr}経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの保険は私たちの経営リスクや訴訟リスクをカバーするのに十分ではないかもしれない

私たちは私たちの資産、運営、そして従業員を保護するための保険を持っている。私たちの保険加入範囲は私たちが直面している重大なリスクをカバーしており、私たちの現在の運営状態では十分で慣例的だと思いますが、このような保険は保険範囲の制限と排除されており、私たちが直面しているリスクや危険には適用されないかもしれません。さらに、私たちの保険は、そのような訴訟または訴訟の是非にかかわらず、任意の証券関連または他の訴訟または訴訟の費用を支払うのに十分ではないかもしれない。さらに、このような保険が私たちの債務を支払うのに十分であるか、または将来的に一般的に提供されることが保証されないか、またはある場合、保険料は商業的に合理的または負担になるだろう。もし私たちが重大な責任を招いて、このような損害が保険範囲内でない場合、あるいは保険限度額を超えたり、責任保険を受けることができない場合にこのような責任を招く場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります

私たちの業務は悲劇的な事件と似たような事件で中断されるかもしれません.

私たちの本部は旧金山湾区にあり、私たちは地震、洪水、火災、停電、電気通信故障、テロ、犯罪行為、破壊、その他の意図的な破壊と不当な行為、地政学的事件、疾病、例えば新冠肺炎の大流行とbrのような事件のような壊滅的な事件の妨害を受けやすい。サンフランシスコ湾区は地震活動で有名な地域です。任意の予防措置をとる可能性がありますが、当社の施設や当社のサプライヤーやサプライヤーの施設で自然災害や他の意外な問題が発生した場合、中断や他の性能や品質の問題を招く可能性があります。私たちの業務機能が災害中および災害後に継続して動作することを保証するのに十分な計画を立てることができない場合、および/または災害または緊急時にこれらのbr計画を成功裏に実行することができなければ、私たちの業務は深刻な損害を受けることになる

法律や規制事項に関するリスク

私たちの製品規制環境の変化は、私たちの業務モデルを適用された規制要求に反するかもしれません。私たちは私たちの製品のために追加の承認や承認を求める必要があるかもしれません

私たちのクリアデバイスは米国FDAの2つ目のデバイスですFDAが承認しました非処方薬購入します。我々は，ClearUp製品ラインで用いられているアーキテクチャに基づいて，ClearUpブランド内に我々の製品供給を拡張していく.このような拡張は、クリーニング装置の設計修正を含むことができる。ClearUp製品ラインの現在の改善はClearUp装置の拡張であることを考慮し、私たちが指定したEU通知機関の承認と関連FDAガイドライン(工業·食品薬品監督管理局スタッフガイド)の評価に基づいている既存のデバイスを変更するために510(K)をいつ提出するかを決定する？2017年10月25日)では，現在のClearUp製品ラインのこのような拡張はClearupと同様の規制許容範囲であることが確認された.FDAが我々の製品や候補製品がクラスIIデバイスとしてFDA承認を得た条件を満たしていないと判断した場合、あるいは私たちのClearup製品ライン拡張が既存のClearupデバイスと同じ規制許容範囲内にないと判断した場合、

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私たちが規制部門の承認または承認を得て、新製品発表計画を放棄するまで、および/または私たちはFDAの追加的な法執行行動の影響を受ける可能性があるまで、私たちの製品の流通を停止することが要求される可能性がある。すべての既存のFDA許可は、私たちの除去装置をカバーする許可を含み、その後のFDA審査またはFDA法規の変化によって変化する可能性がある。また，多くの州に医療機器の提供に関する法律があり，我々の機器を売るどの州の法律に違反していることが発見されれば，州レベルのさらなる制裁を受ける可能性がある

私たちが経営している産業に適用される法律と規制は絶えず変化している。私たちの規制と法律環境の変化はコンプライアンスコストを大幅に増加させ、新製品を市場に投入するのに要する時間と資源を増加させ、あるいは他の方法で私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。新しい法律や法規が私たちの業務に重大な追加コストや負担を与えないか、または追加的な責任を負わせることは保証されない。私たちは私たちの業務がこのような法律や法規に違反したという疑いを受けるかもしれないし、非難されるかもしれない

私たちの業務は最近発生した新冠肺炎のような疫病リスクの影響を受けている

地域的疫病或いは世界規模の疫病(例えば新冠肺炎)の発生は著者らの運営、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。過去2年半の間、新冠肺炎疫病は全世界の社会、経済、金融市場と商業実践に広範、迅速かつ予測不可能な影響を与え、未来に引き続き影響を与える可能性がある。新冠肺炎を含む全世界の大流行が私たちの未来の業務に与える影響の程度は様々な要素、例えば大流行の持続時間と範囲に依存する；政府、企業と個人は大流行の行動に対応し、不況や金融市場の不安定な可能性を含む経済活動への影響

新冠肺炎および/または将来の疫病の影響を受ける国/地域の政府による措置は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な中断は、適用可能な州または連邦規制機関の登録または承認を処理する遅延、製品開発作業の遅延、および我々のbrを使用して装置または他の製品を清掃する能力をさらに影響する可能性がある追加の政府要件または他の増分緩和措置を含むことができるが、これらに限定されない

私たちの製品のマーケティングまたは広告のために、私たちは、連邦貿易委員会および州消費者保護法規の支援を含む、虚偽、誤解性、詐欺性、または他の不規則な広告またはマーケティング行為に関連するクレーム目標となる可能性がある。もし私たちが第三者に依存して私たちの製品にどんなマーケティングや広告を提供しても、例えば、彼らが適用された法律と法規の要求を遵守できなかった場合、私たちは彼らのマーケティング行為に責任を負うか、あるいは彼らのマーケティング行為によって名声の損害に直面するかもしれない

もし私たちが消費者保護、広告、不正競争、または他の法律または法規に違反していることが発見されたら、私たちは法執行行動の影響を受ける可能性があり、私たちにマイナスの影響を与える可能性がある方法で私たちのマーケティングと業務慣行を変えることが要求される。これはまた、訴訟、罰金、処罰、および否定的な宣伝を招く可能性があり、名声損害と顧客の信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの中国を含む外国のサプライヤーへの依存は、私たちを外国の法律法規やアメリカがこのような外国関係の変化に関連するリスクと不確実性に直面させた

私たちが設備を掃除する電子部品は主に中国から来ていて、将来私たちは他の国のサプライヤーから部品を調達するかもしれません。現在の指導の下、中国政府は対外貿易と投資の奨励を含む経済改革政策を推進してきた。しかし、中国政府がこのような政策を推進し続ける保証はなく、このような政策が成功的に実施される保証はなく、このような政策が大きな変化を起こさない保証もなく、このような政策が中国での協力パートナーシップに有利になる保証もない。中国の法律体系、及び私たちが海外からコンポーネントを調達できる他の国の法律は、特に外国投資や対外貿易の面で予測不可能である可能性がある。米国政府は中国の対外貿易政策に実質的な変更を呼びかけ、いくつかの中国商品への関税を高めた。中国は報復を行い、米国商品への関税を引き上げた。米国の貿易政策のいかなるさらなる変化も、中国を含む影響を受けた国の報復行動を引き起こし、貿易戦争を招く可能性がある。電子部品製造に影響を与える中国法規の変化も予測不可能である可能性がある。また、最近の新冠肺炎は中国のある地域で灰が再発し、一部の地域の製造工場が一時的に閉鎖された；類似の灰再発とbr封鎖が再び発生すれば、私たちが製品に必要な電子部品を優遇価格で調達する能力にさらに影響を与える可能性がある, もし本当にあれば。私たちが将来的にコンポーネントを調達する可能性のある他の国/地域の法規の変化も予測不可能である可能性があり、これらの国/地域の電子部品製造および経済的に効率的なベースでコンポーネントを購入する能力に影響を与える可能性がある。米国と中国の関係のいかなる規制の変化や変化、あるいはアメリカと私たちが未来にコンポーネントを調達する可能性のある他の国/地域との関係の変化は、中国および他のこのような国のサプライヤーに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、私たちの業務や財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。

国際貿易紛争は関税や他の保護主義的措置を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

関税は私たちの製品とそれらの原材料を製造する費用を増加させるかもしれない。このような増加したコストは私たちが製品から稼いだ毛利に悪影響を及ぼすかもしれない。関税はまた私たちの製品を顧客にとってもっと高くするかもしれません。これは私たちの製品の競争力を下げ、消費者の需要を減らすかもしれません。各国は他の保護主義的措置を講じ，我々が製品を提供する能力を制限する可能性もある。国際貿易紛争や保護主義措置をめぐる政治的不確実性も消費者の自信や支出にマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは未来にサンシャイン法案の要求によって制限されるかもしれない

私たちは現在、“平価医療法案”の一部として公布された医師支払陽光法案(陽光法案)の制約を受けていない。しかし、もし私たちが政府実体に私たちの製品を直接販売し始めた場合、あるいは私たちの製品がMedicareまたはMedicaidによって精算できる場合、私たちは日光法案の制約を受ける可能性があり、この法案は、(I)私たちまたは私たちが指示した第3の方向の医師と教育病院または代表医師または教育病院が第三者に支払うか移転する価値と、(Ii)医師のわが社における所有権と投資権益を毎年衛生·公共サービス部長官に報告することを要求するだろう。報告すべき支払いには，医師への食事代，旅費精算，その他の価値移転があり，講演者計画，諮問委員会，相談サービス，臨床試験サービスなどの契約サービスの一部として提供される費用が含まれている。報告書の要求を守らないと、報告されていない1件あたりの支払いや他の価値移転に対して、1，000ドル~10，000ドルの巨額の民事罰金(年間報告書あたり最大150，000ドル)を科し、報告しないことを知っている金や他の価値移転ごとに10，000ドル~100，000ドルの罰金(年間報告1件あたり最大100万ドル)を科す可能性がある。さらに、陽光法案と私たちが開示した情報の制約を受けることは、より厳しい検討を招く可能性があり、これは既定の接近法の修正と追加コストをもたらす可能性がある。また，類似した

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国内でも州レベルの報告要求が公布されており，世界では類似した法律の採用が採択または検討されており，医療専門家との相互作用が透明であることが求められている

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちは知的財産権(知的財産権)に高度に依存しており、私たちが知的財産権を保護する方法は十分ではないかもしれないし、費用が高い可能性がある。

私たちは特許法と商標法、商業秘密、秘密手続き、契約条項によって私たちの知的財産権を保護します。私たちは競争が市場に進出したり、競争製品を作ったりするのを防ぐために、十分な保護を確保できないかもしれない知的財産の組み合わせを構築している

私たちは私たちの技術の重要なコンポーネントで特許保護を受けることができるか、あるいはアメリカ、ヨーロッパ、アジアのような重要な司法管轄区で特許を得ることができるかどうかを決定することはできません。私たちは、私たちが特許を申請可能な新製品や技術を開発すること、または(適用範囲内で)任意の新製品が既存の特許によってカバーされることを保証することはできません。いかなる発行された特許も、いかなる競争優位性を提供してくれるか、または第三者の挑戦を受けないことを保証することはできませんし、他人の特許が私たちの業務能力を損なわないことを保証することはできません

私たちは適用された政府当局が私たちの未来のいかなる商標申請を承認するか保証できない。申請が承認されても，第三者はこれらの登録に反対または挑戦を求めることができる。重要な管轄区域で商標登録を得ることができなかったことは、私たちの商標使用能力を制限し、これらの管轄区での私たちのマーケティング努力を阻害するかもしれません

私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの技術を複製または取得して使用しようとするかもしれない。私たちの技術を不正に使用することを世界的に規制することは困難であり、私たちが取った段階が私たちの技術が流用されることを防ぐ保証はない

私たちのビジネス秘密と機密情報を保護するための私たちの措置は、他の人が私たちのビジネス秘密を得るのを防ぐのに十分であるという保証はありません

私たちは一般的に私たちの従業員、コンサルタント、会社のパートナーに秘密と秘密協定に署名して、彼らが私たちのいかなる商業秘密を漏洩することを禁止することを要求します。私たちの雇用協定やコンサルティング協定には、従業員、コンサルタント、コンサルタントが私たちとの関係の間に私たちの利益に違反することを禁止する秘密約束およびeスポーツ禁止条項も含まれています

私たちは私たちの商業秘密と機密情報を秘密にしようと努力しているにもかかわらず、従業員、コンサルタント、会社のパートナーが私たちとの秘密協定に違反した場合、私たちは私たちの商業秘密を保護したり、私たちの損失を完全に賠償するための十分な救済措置を持っていないかもしれません。私たちが取る可能性のあるいかなる秘密措置が成功したかにかかわらず、競争相手に知られているか、または競争相手によって独立して開発される可能性があるので、私たちのビジネス秘密がどんな競争優位性を提供するかは保証できない

私たちの任意の知的財産権または機密情報を保護できないか、または私たちの知的財産権または機密情報を侵害または流用するために私たちの権利を実行することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、私たちの知的財産権を強制的に実行または保護し、私たちの商業秘密を保護したり、他の当事者の固有の権利の有効性と範囲を決定するために訴訟を提起することを余儀なくされる可能性があります。このようなどんな訴訟も費用がかかる可能性があり、私たちの経営陣が運営業務に集中していることに集中することができるかもしれない。このような訴訟の存在および/または結果は私たちの業務を損なう可能性がある

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私たちは知的財産権侵害請求の危険に直面しているかもしれない

私たちの競争相手または他の人員は、私たちのbr技術の1つまたは複数の態様に関連する特許または他の権利を取得したか、または将来的に取得する可能性がある。私たちはまだ私たちの技術に関連する特許について正式な操作自由分析を行っていないので、第三者が現在または任意の未来の技術が発行された特許を侵害していると主張する可能性があることを知らないかもしれません。これは、現在または任意の未来の技術を商業化する能力を著しく弱める可能性があります。私たちが現在または未来の技術が侵害する可能性のある特許を探すために第三者特許を検索しようと努力しても、私たちは現在または任意の未来の技術が侵害する可能性のある特許を見つけることに成功できないかもしれない。もし私たちが運営の自由を確保して維持できなければ、他の人たちは私たちが現在または未来の技術を商業化することを阻止するかもしれない。私たちは将来、私たちが現在どんな未来の技術に関連している知的財産権対抗訴訟や訴訟の当事者になるか、あるいは脅かされているかもしれません。私たちが第三者の権利を侵害しているかどうか、流用しているかどうか、または他の方法で第三者の権利を侵害しているかどうかにかかわらず。もし私たちが特許または他の知的財産権の侵害を起訴された場合、私たちは自分を弁護する際に巨額の費用を発生させられるかもしれません

訴訟の結果、有効かつ強制的に実行可能な特許または他の知的財産権を侵害した場合、裁判所は、特許または他の知的財産権の所有者に巨額の損害賠償金を支払うように命令し、任意の侵害技術または製品の使用を停止する可能性がある。これは、私たちの業務に深刻な妨害を与え、代替的で非侵害的なbr技術または製品を開発および実施するか、または特許または他の知的財産権所有者から許可を得る際に多くのコストを発生させる可能性がある

私たちが商業的に許容可能な合理的なコストで非侵害代替製品を開発できる保証はなく、商業的に合理的な条項で任意の特許または他の知的財産権所有者から許可を得ることができる保証もない

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を強制的に施行できないかもしれない

いくつかの外国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。具体的には、バイオ電子医薬分野は新興産業である。我々が生理機能を管理する新しい方法を示す程度では，世界各地で獲得できる知的財産権保護の性質や程度が異なる可能性がある.ある外国司法管轄区では、多くの会社が知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。これは私たちの外国特許の侵害、あるいは私たちの他の知的財産権の流用を阻止することを困難にするかもしれない。例えば、一部の外国国には強制許可法があり、これらの法律によると、特許権者は第三者に許可を付与しなければならない。さらに、一部の国は、政府機関または政府請負業者を含む、いくつかの第三者に対する特許の実行可能性を制限している。このような国では、特許は限られた利点を提供するかもしれないし、利益さえないかもしれない。特許保護は最終的には一つ一つの国これは高価で時間のかかる過程であり、結果は不確実だ。したがって、私たちは特定の国で特許保護を求めないことを選択することができ、私たちはこれらの国/地域で特許保護のメリットを享受しないことができる

外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と関心を私たちの業務の他の側面に移します。したがって、このような国で知的財産権を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。また、米国や他の国·地域の法律や裁判所裁決の変化は、私たちの技術や知的財産権の法執行のために十分に保護される能力に影響を与える可能性がある

私たちの証券と今回の発行に関するリスク

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、投資家は公開発行価格あるいは発行価格以上の価格で彼らの株を転売できないかもしれない。私たちの普通株の活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれない

私たちが初めて株式を公開するまで、あなたは私たちの普通株を公開売買することはできません。私たちの普通株は今ナスダック資本市場に上場していますが、活発な株式取引市場はないかもしれません

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発展または持続。もし私たちの普通株の活発な市場が発展したり維持したりしなければ、今回の発行で購入した株を株価を押し下げることなく売ることは難しいかもしれません。不活発な取引市場はまた、追加の普通株を売却することによって資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、普通株を対価格として他社または技術を買収する能力を弱める可能性がある

今回発行された私たちの普通株の公開発行価格は1株0.25ドルで、私たちの普通株の2023年2月8日のナスダック資本市場での終値より明らかに低い。この価格は市場投資家が今回の発行後に私たちの普通株の価格を売買したいということを反映していないかもしれません。今回発行された公開発行価格やこの発行価格以上で普通株を売ることができないかもしれません。今回の発行後、私たちの普通株の市場価格は、本節で挙げた多くのリスク要因と、私たちがコントロールできない他の要因によって、大きな変動の影響を受ける可能性があります

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新冠肺炎の疫病及び/又はマクロ経済要素が私たちの業務と運営及び全体的な市場状況に与える影響

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私たちの製品と競争力のある製品や技術の成功

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アメリカや他の国の法規や法律の発展

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私たちの製品や開発計画に関する費用レベル

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私たち、私たちのパートナー、または私たちの競争相手が発表した新製品または療法、重要な契約、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力、ビジネス関係、または資本約束；

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投資界や私たちが大衆に提供している財務的推定および予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった

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証券アナリストが新しい研究や更新の研究や報告を発表したり、私たちの株に提案したりします。

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専有権(特許を含む)、訴訟事項、および私たちの技術のための特許保護を受ける能力に関する紛争または他の発展；

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訴訟を始めたり私たちが訴訟に参加したり

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投資家は会社の評価の変動は私たちと互角だと思っています

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トラブルや遅延を作る

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将来的には私たちの普通株や他の証券を売却します

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取締役会や主要な人員の構成が変わりました

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全体的な経済状況、インフレ上昇、そして私たちの市場成長は緩やかまたはマイナス成長です

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私たちの株の出来高レベルが一致しない株価と出来高変動に起因することができます。

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より多くの債務または株式融資努力を宣言または予想すること；

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株式募集説明書のこの部分に記載されている他の要素

これらと他の市場と業界要素は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性がある。また，株式市場，特に医療機器会社は，価格や出来高の変動を経験しており，これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。従来、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、その株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのどの株主が私たちに訴訟を起こしたら、訴訟の弁護と処置は費用が高く、私たちの経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの経営業績を損なう可能性があります

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もし私たちの株価が1.00ドル以下を維持し続けると、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を大幅に低下させ、私たちの市場価格に悪影響を及ぼすだろう

2023年1月26日、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しないとのナスダックの通知を受けました。私たちの普通株の最低入札価格は30営業日連続で1株1.00ドルを下回っています。通知brは私たちの普通株の上場に即時的な影響がありません。私たちの普通株は現在引き続きナスダック資本市場で取引され、取引コードはTIVCです

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は180暦の期限、すなわち2023年7月25日まで、最低入札価格要求を再遵守するためにいる。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株の終値はこの180日以内に10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超えなければなりません。2023年7月25日までにコンプライアンスを回復できなければ、公開株式市場の継続上場要求(100万ドル)とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格を除く)を満たしていれば、追加の180暦の猶予期間を得る資格がある可能性があり、第2コンプライアンス期間中に逆株分割を行うことで不足点を補うつもりであることをナスダックに書面で通知する(必要があれば)。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得しなければ、ナスダックは私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退されるという通知を出すだろう。この場合、私たちは公聴会グループに控訴することができる

私たちは現在、上場不足の問題を解決するために代替案を評価している。私たちが上場不足を解決できない場合、私たちの普通株はナスダックから撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を与え、私たちの普通株の入札をより低くし、普通株を売却することでbr融資を得ることを難しくするかもしれない

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

私たちは予測可能な未来にいつでも私たちの株主に配当金を支払わないと予想している。私たちの株に投資することを考えている人は誰でも、そのような投資に依存して配当収入を提供してはいけない。代わりに、私たちは私たちの業務と製品供給を確立し、維持し、拡大するためにどんな収益も維持する予定だ。さらに、任意の将来の債務融資計画には、私たちの株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの株を売ることに依存しなければならない

私たちは新興成長型会社と規模の小さい報告会社であり、新興成長型企業やより小さい報告会社に適した上場企業報告や開示要求の低下は、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)で定義された新興成長型会社の資格を満たしている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、計画されている。これらの規定は、以下に限定されるものではないが、以下に限定されるものではない：財務状況および経営開示結果の2年間の監査財務諸表および2年間の管理層のみの検討および分析を可能にすること；改正された2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節に基づいて、財務報告の内部統制を評価する際に、監査役の認証要件を遵守することを免除する。上場企業会計監督委員会(PCAOB)が採択可能なbr強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表に関する補足情報の提供に関する監査師報告の任意の要求を遵守する必要はない；私たちの定期的なbr報告、登録声明、および依頼書の役員報酬スケジュールに関する開示義務を減少させること、および役員報酬に対する非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主の承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いの要求を免除すること。また雇用法案は新興成長型企業を許可しています

カタログ表

移行期間を延長する利点は、上場企業に適用される新しいまたは改訂された会計基準に適合する。私たちは上で議論したいくつかの免除を利用するつもりだ

また、私たちは現在、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)のように、より小さな報告会社であり、より小さな報告会社が入手可能ないくつかの規模を利用して開示することを選択している。私たちが引き続き小規模報告会社の資格を満たしていれば、この用語は取引法のルール12 b-2でと定義されているので、私たちが新興成長型会社の資格を持たなくなった後、私たちは新興成長型企業として得られるいくつかの免除brとして、サバンズ-オクスリ法案に従って監査役認証要件の遵守を免除し、私たち役員報酬スケジュールの開示を減らすことを含めて、小型報告会社として提供し続けることができる。私たちは、最近完成した第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超える公開流通株(私たちの普通株ベース)、または流通株(私たちの普通株ベース)を公開していない場合、最近終了した会計年度の年収が1億ドルを超えるまで、より小さな報告会社として続けていく

したがって、私たちが提供する情報は他の上場企業が提供する情報とは異なるだろう。この募集説明書では、私たちが新興成長型企業でなければ必要なすべての役員報酬に関する情報は含まれていません。私たちはもし私たちがこのような免除に依存すれば、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格はもっと変動する可能性がある

もし私たちが将来財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない

上場企業として、財務報告の内部統制を維持し、このような内部統制における任意の重大な弱点を報告することが求められている。また、サバンズ-オキシリー法404条によると、私たちの第2の10-K年間報告書から、私たちの財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書の提出を要求される。この義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、およびテストの過程は時間がかかり、高価で複雑である。もし私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、もし私たちがbr“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは財務報告の内部統制が有効であると断言できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性および私たちの普通株の市場価格に自信を失う可能性があり、私たちはまた私たちの普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象になる可能性があり、これは追加の財務と管理資源が必要かもしれない。

我々の普通株総流通株のかなりの部分は即時転売が制限されているが，近い将来市場に売却される可能性がある。これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある

いくつかの例外を除いて、引受業者を代表するThinkEquity LLCは事前に書面で同意されておらず、私たちの現高級管理者、取締役、および5%の株式所有者は、本募集説明書の日付から3ヶ月の間、：(I)直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、任意の購入選択権を付与し、任意の空売りを行うか、または他の方法で任意の普通株を譲渡または処分するか、または普通株を受け入れる権利を受け入れることができる任意の証券に変換することができる。(Ii)任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券の発売に関連する任意の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出すること；または(Iii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に移転するが、いくつかの例外的な場合は除く。ThinkEquityは、通知または通知を出さない場合には、上述したロック合意により制限された普通株および他の証券を随時全部または部分的に解放することを全権的に決定することができる。本募集説明書の引受と題する第br節を参照してください

カタログ表

転売制限が無効になった時、私たちの普通株の市場価格は大幅に下落する可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落は、普通株や他の株式証券を増発することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない

もし私たちの任意の所与の時期の経営と財務表現が私たちが大衆に提供したいかなる指導にも適合しなければ、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない

私たちは可能ですが、私たちの将来の予想される経営および財務業績について公開指導を提供する義務はありません。このような指導は、本募集説明書および私たちの他の公開申告文書および公開声明に記載されたリスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述からなるであろう。私たちの実際の結果は、特に経済的に不確実な時期に、私たちが提供したいかなる指導と一致しているか、またはを超えているわけではないかもしれない。もし私たちの今後のある時期の経営や財務業績が私たちが提供したいかなる指導や投資アナリストの期待に合わない場合、あるいは未来の期間の指導を下げると、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。たとえ私たちが本当に大衆の指針を出しても、私たちが未来にそうすることを保証することはできない

私たちの既存株主および/またはその関連エンティティが今回の発行に参加することは、私たちの普通株の公開流通株を減少させる可能性があります。

私たちのいくつかの既存株主とその関連エンティティが今回の発行に参加する場合、このような購入は、私たちの株の非関連公衆流通株を減少させ、これは、私たちの普通株の中で高級管理者、取締役、および持株株主が保有していない株式数を意味する。公衆流通株の減少は、任意の所与の時間に取引可能な株式数を減少させ、我々普通株の流動性に悪影響を与え、今回の発行で購入できる普通株を売却できる価格を低くする可能性がある

今回の発行から得られた純収益を利用するうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

今回発行された純収益は、本募集説明書に記載されている？使用収益の部分に記載されているいかなる目的も含めて、今回発行された純収益を我々に適用する幅広い裁量権があり、純収益が適切に使用されているかどうかを評価するための投資決定の一部として機会がないことになります。今回の発行で得られた純収益を決定する要因は多く多様であるため，我々の最終用途は我々の現在の期待用途とは大きく異なる可能性がある.投資家たちは収益使用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。使用待ちの場合、私たちは今回発行された純収益を短期、投資レベル、利息証券、例えば通貨市場口座、預金証書、商業手形、アメリカ政府保証債務に投資する可能性があり、これらの債券は私たちの株主に高い収益をもたらすことができないかもしれない。今回の発行から得られた純収益を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが損なわれる可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があります

私たちの定款文書とデラウェア州法律によると、反買収条項はわが社を買収することをより困難にし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭する試みを制限し、私たちの普通株の市場価格を制限するかもしれない

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述の定款における条項は、br制御権の変更や私たちの経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があります。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款には、以下の条項が含まれています

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私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、指定されていないbr優先株を発行し、その条項、権利、優先順位は私たちの取締役会によって決定され、私たちの普通株よりも優先するかもしれない

•

私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意ではなく、正式に開催される年次または特別会議で行われなければならない

カタログ表

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私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの取締役会長、私たちのCEO、または私たちの総裁(CEOが欠席した場合)にしか開催できないことを明らかにした

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取締役会への指名を提案する人選を含む年次会議の株主提案を提出するための事前通知プログラムを確立する

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役員選挙での累積投票は禁止されている

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私たちの取締役会は3つのレベルに分けられることを確認しました：I級、II級、III級、各レベルが3年間交互に勤務しています

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規定によると、私たちの取締役会が秘密である限り、取締役はそれによって免職されるしかありません。

•

私たちの取締役会の空きは、当時在任していた多くの取締役が埋めることしかできませんでした

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私たちの定款や会社登録証明書のいくつかの条項を修正するには、私たちの取締役会または私たちの3分の2の投票権を持つ株の保有者の承認を得る必要があります

これらの規定は、株主が経営陣の任命を担当する取締役会メンバーを交代させることを困難にし、株主が現在の経営陣を交代または更迭しようとすることを挫折または阻止する可能性がある。また，我々は“デラウェア州会社法”第203節の規定に管轄されており，ある例外を除いて，この条項は一般にデラウェア州会社と任意の利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に広範な業務統合に従事することを禁止している.上記のいずれの条項も、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限することができ、潜在的な買収者が私たちの会社を買収することを阻止し、買収中にあなたの普通株のプレミアムを得る可能性を低下させる可能性があります

私たちの会社登録証明書の改訂と再記述の定款規定は、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所は、私たちのbrと私たちの株主との間のいくつかの紛争の独占法廷となり、これは私たちの株主がクレームを出すコストを増加させる可能性があり、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または従業員との紛争が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款規定は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)は、以下の場合の独占裁判所である：(I)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟；(Ii)当社の任意の取締役、高級社員、従業員または代理人が受託責任またはその他の不当行為に違反していると主張するいかなる訴訟、(br}当社の株主、債権者または他の構成者、(Iii)デラウェア州一般会社法、当社の改訂および再記載された会社登録証明書、または私たちが改訂および再記載された会社定款に基づいて吾等にクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)解釈、適用、実行または決定当社の改訂および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された定款の有効性を決定する任意の訴訟；または(V)または私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを提起するための任意の訴訟；ただし、専属裁判所条項は、証券法、取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない；また、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権の欠如によって任意の訴訟を却下する場合にのみ、または会社が代替裁判所の選択に書面で同意する場合にのみ、(V)または(V)または内部事務原則によって管轄されている請求を提起するための任意の訴訟に適用されない, そのような訴訟はデラウェア州の他の州や連邦裁判所で提起されることができる。私たちが改正して再述した会社の登録証明書および改正と再記述の定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または取引法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員または代理に対する訴訟原因を解決するための独占的なフォーラムであることを規定している。我々が改正·再述した会社登録証明書または改正·再記載された法律では、取引法に基づいてクレームを主張する株主が適用法律に適合した場合に州または連邦裁判所にそのようなクレームを提起することを阻止する内容は何もない。

カタログ表

私たちは、これらの条項が私たちに利益をもたらすかもしれないと信じている。これらの条項は、総理と裁判官をデラウェア州法律と連邦証券法の適用においてより一致させ、特に会社の紛争解決の経験が豊富で、他のフォーラムに比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟のbr負担から私たちを保護するからだ。しかしながら、このような裁判所条項の選択は、私たちの株主がクレームを出すコストを増加させる可能性があり、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄するとみなされないが、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。また，他社の会社登録証明書の中で類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.デラウェア州裁判所はこのような選択の裁判所条項が事実上有効であると認定しているが、株主は依然として排他的裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができ、これらの規定がこれらの他の司法管轄区域の裁判所によって実行される保証はない。もし裁判所が私たちの改正および再記載された会社証明書および改正および再記載された法律に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不利または不正確な研究報告を発表しなければ、私たち普通株の市場価格や取引量は低下する可能性がある

私たち普通株の市場価格と取引量は、アナリストが私たちの財務情報や他の開示の方式を解読した影響を大きく受けている。私たちはこのようなアナリストを統制できない。もし私たちを報道し始めた証券アナリストが少ない場合、あるいは業界アナリストが私たちの報道を中止すれば、私たちの株価はマイナス影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表し、私たちの普通株の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する負の報告を発表しなければ、私たちの株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が私たちの状況の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価を下落させ、私たちの普通株の取引量を減少させる可能性がある

上場企業になるため、私たちはコストを増加させ続け、より高い法規や要求に制約されて、私たちの利益を下げたり、私たちの業務を運営しにくくしたりする可能性があります

上場企業として、上場企業の報告要求に関連するコストを含めて、多くの法律、会計、その他の費用が発生しています。私たちはまた、サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会とナスダック資本市場で実施された関連規則に関するコストを生成し続けている。上場企業が報告やコーポレートガバナンスに使用する費用は通常増加している。これらの規則や法規は増加しており、現在これらのコストを確定的に見積もることはできないにもかかわらず、私たちの法律や財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。これらの法律法規はまた、取締役や上級管理者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより困難またはコスト的に獲得することを困難にしており、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れさせられたり、同じまたは同様の保険を得るためにより高い費用を発生させたりする可能性がある。これらの法律と法規はまた、私たちが私たちの取締役会、取締役会委員会、または私たちの役員に参加することを引き付け、維持することを難しくするかもしれない。また，上場企業としての継続的な義務を履行できなければ，普通株退市，罰金，制裁，その他の規制行動，潜在的な民事訴訟の影響を受ける可能性がある

カタログ表

実際または予想されるように、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律、法規、ポリシー、基準、契約義務およびその他のデータプライバシーおよびセキュリティに関する要求、およびこのような法律、法規、基準、政策および契約義務の変更は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

グローバルデータ保護構造は急速に発展しており、プライバシーやデータ保護問題にますます注目されており、これは私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちは多くの州、連邦、そして外国の法律、要求、法規によって制約されており、これらの法律、要求および法規は、私たちがアメリカと海外で業務を展開する際に収集される可能性のある情報のような、個人および個人の識別情報の収集、送信、使用、開示、保存、保持およびセキュリティを管理している。実施基準および法執行実践は、予測可能な未来にはまだ確定していない可能性があり、将来の法律、法規、標準、またはその要求に対する見方が私たちの業務に与える影響を決定することはできない。このような変化は私たちの業務に不確実性をもたらすかもしれない；私たちが特定の管轄区域で業務を展開する能力に影響を与える；または個人情報を収集、保存、移動、使用および共有する能力；私たちの契約でより重い義務を受け入れる必要があり、私たちが責任を負うか、または私たちのコストを増加させる必要がある。このような法律、法規、そして基準を遵守する費用は高く、未来に増加するかもしれない。もし私たちが連邦、州または外国の法律または法規、私たちの内部政策と手続き、または私たちが個人情報を処理する契約を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、負の宣伝、政府調査と法執行行動、罰金、会社役人の投獄と公衆非難、第三者クレーム、私たちの名声被害、商業的損失を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

会計基準の変化及び経営陣の複雑な会計事項に関する主観的な仮定、見積もりと判断は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある

米国公認会計原則(GAAP)および我々の業務に関連する様々な事項に関する声明、実施ガイドラインおよび解釈、例えば、収入確認、株式ベースの報酬、貿易販売促進、および所得税に限定されないが、非常に複雑であり、私たちの経営陣の多くの主観的仮定、推定、およびbr}判断に関連する。これらのルールの変更やその解釈、または私たちの経営陣の基本的な仮定、推定、または判断の変更は、私たちが報告した結果を著しく変える可能性があります

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、そして似たような法律の制約を受けて、これらの法律を守らないことは私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない

私たちが業務を行っている国では、私たちはアメリカで1977年に改正された“反海外腐敗法”(FCPA)、アメリカ国内反賄賂法、イギリス2010年の反賄賂法、その他の反腐敗と反マネーロンダリング法の制約を受けています。近年、反腐敗と反賄賂法は積極的に施行され、一般的に会社、その従業員およびその第三者仲介者が公的または民間部門の受取人に不当な支払いや福祉を提供することを直接または間接的に禁止すると広く解釈されています。私たちが公共部門への国際販売、業務、販売を増加させることに伴い、私たちは業務パートナーや第三者仲介機関と交渉して、私たちの製品をマーケティングし、必要な許可、免許、その他の規制承認を得ることができるかもしれない。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちはこのような活動を明確に許可していなくても、これらの第三者仲介機関、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、および代理の腐敗または他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策や手続きがありますが、私たちの従業員や代理は、私たちの政策や法律に違反する行動をとる可能性があり、最終的には私たちが責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際的に拡張するにつれて、このような法律の下で私たちの危険が増加するかもしれない

カタログ表

実際または反腐敗法違反の疑いがある行為を検査、調査、解決するには、時間、資源、注意力を上級管理職から顕著な位置に移す必要があるかもしれない。さらに、反腐敗、反賄賂または反マネーロンダリング法を遵守しないことは、告発者の苦情、調査、制裁、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、他の民事または刑事罰または禁止、一部の人との契約、名声損害、不良メディア報道、およびその他の付随的結果の一時停止または禁止に直面させる可能性がある。任意の伝票を発行したり、調査を展開したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で敗訴した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性があります

カタログ表

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書は、米国証券取引委員会がその規則、法規およびプレスリリースにおいて定義したいくつかの前向きな陳述を含むことができ、は、私たちの運営、経済表現、財務状況、成長および買収戦略、投資および未来の運営計画に関する陳述を含むが、これらに限定されない。そのため、本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向き陳述と見なすことができる。前述の一般性を限定することなく、以下の語彙は、可能性、将、予想、信じ、予期、意図、可能、可能、計画、予測または継続または否定または他の変形または同様の用語を識別することを意図している。これらの声明は本質的に大量のリスクと不確実性を含み、その中のいくつかのリスクと不確実性は私たちが制御できないものであり、実際の結果は様々な重要な要素によって大きく異なる可能性があり、これらの要素は買収に関連する不確実性、政府の監督管理、管理と成長の維持、会社およびその子会社の運営、株価変動、候補製品の商業可能性、および米国証券取引委員会に提出された本文書および他の登録者文書で議論されている任意の他の要素を含む

これらのリスク、不確実性、および他の要因は、本入札明細書のリスク要因に記載されているものに限定されない。このような危険と不確実性を考慮して、読者に私たちの前向きな陳述に過度に依存しないように注意してください。私たちまたは私たちの行動を代表するすべての後続の書面および口頭前向き声明は、これらの警告声明によって完全に制限されていることが明らかにされている。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、状況変化、または本募集説明書の日付後の任意の他の理由でも、本入札明細書の参照によって本明細書に記載された任意の前向きな陳述またはリスク要因を開示または修正する義務はない

本株式募集説明書は、以下の態様に関する陳述を含む前向きな陳述を含む

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私たちの運営資金への期待は

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私たちは追加資金を得る能力があります

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私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

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私たちは設立以来大きな損失を受けており、今後も損失を被ることが予想される

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アメリカや他の国の法規や法律の発展

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特許出願、発行された特許または他の固有の権利に関連する発展または論争；

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製品開発と運営に関する費用レベル；

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私たちは私たちの製品と業務を拡大するために努力している

様々な要因のため、実際のイベントまたは結果は、展望的陳述において議論されているものとは大きく異なる可能性があり、これらの要因は、リスク要因において概説されたリスクおよび株式募集明細書に概説された事項を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性を考慮して、本入札明細書に含まれる前向き陳述が確実に発生することは保証されない。私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。本募集明細書に含まれる情報を明確に要求することに加えて、私たちは、誤解を生じることなく、必要な陳述を行うために、必要なさらなる重要な情報(ある場合)を提供する

カタログ表

収益の使用

1株0.25ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約410万ドル(引受業者代表が超過配給選択権を全面的に行使すれば470万ドル)と推定される

今回発行された純収益と、私たちの既存の現金と現金等価物を使用して、以下のように推定しています


収益：
総収益	$	5,000,000
保証割引と手数料 ⁽¹⁾		(400,000	)
費用と支出を予想する		(550,000	)

純収益		$4,050,000


用途：
我々のClearUp製品販売の持続的拡大に関するコスト，ヘルスケア専門ネットワークの浸透を含めて		3,240,000
既存と新しい候補製品の臨床と規制コストを拡大する		810,000

総用途		$4,050,000

(1)	ThinkEquityに対する非現実的費用手当を含め，今回の発行で得られた総収益の1.0%に相当する

潜在的な戦略投資や買収を時々評価する可能性があるが、現在のところ、このような買収を行う最終的な合意には至っていない

今回発行された純収益と我々の既存の現金と現金等価物の期待用途は，我々の現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.したがって，今回の発行で得られた純報酬の使用状況や，上記の使用分野ごとに実際にかかる金額を決定することはできない.私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に対して広範な裁量権を保持します。したがって、純収益を適宜使用し、投資家は今回の発行収益の応用に対する判断に依存します。リスク要因が私たちの証券やこの製品に関連するリスクを参照してください。

私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に投資するつもりです

カタログ表

私たちの普通株の市場

市場情報

私たちの普通株は、一株当たり0.0001ドルの価値があります。ナスダック資本市場に上場して、株式コードはTIVCです

所持者

2023年2月8日現在、私たち普通株の登録株主は約111人です。私たちの普通株式の保有者の中で、より多くの人が巷の実益所有者であり、彼らの株式は銀行、ブローカー、他の金融機関が保有している

配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を維持して、私たちの業務に使用するつもりですので、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。将来の配当金の支払い(あれば)は私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自分で決定します。これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、および現在と予想される現金需要を含みます。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない

カタログ表

大文字である

次の表に2022年9月30日までの時価を示します

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実際の基礎の上で

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調整した上で、引受割引と手数料、私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発売で1株0.25ドルの公開発行価格で20，000，000株の普通株を販売した後

以上の収益の使用と、当社の経営陣による会社の財務状況および運営結果の検討および分析、当社の監査済みおよび監査されていない財務諸表、および本募集明細書の他の部分に含まれる財務諸表の付記を組み合わせてこの表を考慮しなければなりません


2022年9月30日まで
	実際			調整後の⁽¹⁾
	(未監査)			(未監査)
	(共有を除いて千単位で1株当たりの金額)
現金と現金等価物	$	6,328		$	10,378

流動負債総額	$	2,023		$	2,023

長期負債総額	$	413		$	413

株主権益(赤字)：
優先株、額面0.0001ドル、認可株式10，000，000株；未発行株式、発行済み、実際と調整後の流通株	$	—		$	—
普通株、額面0.0001ドル、発行許可200，000，000株；発行された9，677，734株、実際に発行された；発行された29，677，734株、調整された	$	1		$	3
追加実収資本	$	33,159		$	37,208
赤字を累計する	$	(27,388	)	$	(27,388	)

総株主権益	$	5,772		$	9,822

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の9，677，734株の既発行株に基づいている。この日付まで、議論および表は含まれていない

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1，248，850株の普通株は、オプションを行使することによって2022年9月30日に発行された普通株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり約2.01ドルである

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株式引受証を行使する際に発行可能な100，000株の普通株は、普通株を購入することができ、全株の発行権価格は1株当たり約1.04ドルである

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172，680株は、普通株を購入するために、引受権証を行使する際に発行することができ、全株の発行権価格は1株当たり約6.25ドルである

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1，150，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、今回の発行に関する補償として、普通株公開発行価格125%に相当する行使価格で引受業者代表に発行される

•

私たちの2021年計画によると、未来のために保留された476，381株の普通株を発行します

上記の議論では，以下の点を仮定した

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今回発行された全20，000，000株の普通株を売却して発行します

カタログ表

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未行使のオプションまたは株式承認証を行使しない

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引受業者は、超過配給を補うために、私たちの手から最大3，000，000株の普通株を購入する選択権を行使しなかった

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今回の発売完了後、1株0.3125ドルの発行権価格(我々普通株公開発行価格の125%に相当)で代表株式承認証を発行することはありません

カタログ表

私たちの業務

Tivic Healthビジネスの概要

私たちは非侵襲的生物電子医学に集中している健康科学技術会社です。著者らはプラットフォームに基づく技術は人体自身の癒合機序を活性化することができ、プログラムを通じて各種の疾病を治療することができる。私たちの製品は製薬業界主導の標準合成化学方法に天然の代替方法を提供した

生物電子医学は異なる神経経路に沿って伝達される電気信号を調節することによって疾病と状況を治療する。この領域は神経調節業界から起源し、歴史的に移植可能デバイス(例えばペースメーカー、脊柱インプラント、脳深部刺激器)に依存する。IDTechExは，末梢神経刺激を含む生体電子医学分野のいくつかの急速な成長分野を決定しており，同社は2019年から2029年までに35%の複合年間成長率で成長すると予想している。

クリア^®私たちの最初の商用製品で、複数の販売プラットフォームで複数の革新賞と高い顧客評価を受賞しました。それは非侵襲性末梢神経刺激プラットフォームに基づいて、特許アルゴリズム、プログラム可能な刺激パラメータと特許の単極輸送を結合した。Clearupはすでに米国FDAの承認を得て副鼻腔疼痛および充血を治療し、EU CE Markは副鼻腔疼痛、圧力および充血の治療に使用することを許可し、これにより、私たちはアメリカ、EU加盟国およびいくつかの他の国で商業許可を得ることができる

特許を取得した手持ち式デバイスは、鼻アレルギー、副鼻腔感染、慢性副鼻腔炎、風邪およびインフルエンザおよび他の疾患に一般的に存在する超低電流電波を使用して鼻腔痛および充血症状を緩和する。これらの疾患分野の世界治療市場は数十億ドルに達し，現在は薬品が主導しており，さらに増加することが予想される。Mintel Group Ltd.の2020年報告によると，2022年の米国の咳，風邪，インフルエンザ，アレルギーの市場規模は111億ドルである。持続的副鼻腔疾患を有する600人の患者に対して市場研究(オンライン調査による)を行い、90%の参加者が薬物使用を減少させる治療に興味があることを報告したことに気づいた

CLEARUPはアメリカFDAの第二類とEU IIa類の医療設備であり、すでに3つの監督管理許可を得ている：(アメリカFDA 510(K)番号K 182025、アメリカFDA de Novo番号DEN 200006とEU CE標識証明書番号CE 704687)。著者らは先行研究機関と2つの発表された臨床研究を行った。第1の臨床研究は、スタンフォード大学副鼻腔中心による無作為対照二重盲検試験であり、副鼻腔疼痛および充血を有する71人の被験者からなり、各被験者は除去装置を使用するか、または偽装置を使用する。2つ目の臨床研究は，サンクララ谷研究センターのアレルギーと喘息協会による4週間の30人がClearupを用いた研究である。これらの研究は，Clearupがアレルギー性鼻炎による副鼻腔痛や中等度から重度の充血の治療に有効であり，実質的な副作用がないことを十分に証明している

著者らは非侵襲的生体電子プラットフォームの技術に基づいて、有効なbr治療方案を高い安全性と広範な応用を持たせた。著者らは現在、西奈山のイカン医学院と協力して偽対照臨床試験を行い、1種の新しいシグナル変異体をテストし、機能性内視鏡副鼻腔手術による疼痛を減少することを目的としている。成功すれば、この研究に基づく製品は新しい適応を得るために新しい規制承認が必要になるだろう。同様に，潜在的な片頭痛適応の市場と技術評価が完了し，それに関連する臨床プログラムが開発されている。我々の生物電子医学分野における深い専門知識と関係を考慮して，我々は補完製品ラインを我々の製品組合せに追加する選択肢をモニタリング·評価している

カタログ表

Reliefband Technologies，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Reliefband？)，Reliefbandのある利益所有者(利益所有者)，および株主はサービス有限責任会社，コロラド州の有限責任会社を代表し，Reliefbandとその受益所有者の代表として社，Reliefband Technologies，LLC，デラウェア州の有限責任会社(Reliefband？)である

購入プロトコルによれば、買い手は、Reliefbandの開発、製造、流通および販売Reliefbandの電子神経刺激装置(Reliefband買収)に関連するReliefbandのほぼすべての資産およびいくつかの指定された負債を3，350万ドルの現金で購入することに同意し、購入プロトコルによって定義された運営資金の調整、Reliefband取引支出および成約時のReliefbandの任意の負債(買収対価格)に制限されなければならない

2022年12月7日、“調達協定”双方は“終了·解除協定”(“終了合意”)を締結し、この合意に基づき、双方は直ちに“調達協定”を終了し、提案されたReliefband買収を放棄することに同意した。終了プロトコルにより，購入プロトコルは効力や効力を持たなくなる

Microartプロトコル

2022年10月21日、私たちはMicroartと製造協定を締結した。Microartプロトコルによると、Microartは独自ではなく、現在および未来の製品のいくつかのコンポーネントおよびコンポーネントを製造する予定です。Microartプロトコル期間内には，調達注文を発行することでMicroartに製品を発注し，Microartは適用調達注文に指定された数に応じて我々の仕様に応じて製品を製造·供給する.一部の例外を除いて、Microartは購入された各製品のために固定価格を受け取ることになり、この固定価格は12ヶ月ごとに累積的にMicroartによってのみ変更され、いずれの場合もMicroartプロトコルで指定された金額を超えてはならない

Microartプロトコルの初期期限は3年であり，一方がMicroartプロトコルの条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.Microartプロトコルは、以下のように終了することができる：(I)双方の同意により随時終了する；(Ii)最初の3年間の期限が終了した場合、または任意の後続の年次更新期限が終了したとき、他方は、関連する期限が満了する前に60暦以上の日に書面通知を受け、(Iii)違反者が合理的な時間内に合意違反の重大な違約行為を是正できなかった場合、いずれか一方は30暦日以内に他方に書面通知を発行する。又は(Iv)いずれか一方の当事者が他方に破産法下の済助命令を求め、債権者の利益のために債務改質又は譲渡、又は解散又は清算を行う

Microartとのこのような新たな関係は，我々のClearup製品の製造コストを著しく低下させ，我々の将来の製品を低下させる可能性が予想される

ALOMプロトコル

2022年11月25日、ALOM Technologies Corporation(ALOM)と履行サービス協定(ALOM協定)を締結しました。 2022年11月28日から発効したALOM協定によると、ALOMは米国にいる最終顧客やディーラーに何らかの組み立て、購入、保存、返品、履行サービスを非独占的に提供します。ALOMはALOM契約期間内に、時々発行された調達注文に応じてサービスを提供しなければなりません。いくつかの例外を除いて、ALOMプロトコルによって提供されるサービスがALOMに支払う対価格は、固定時間料率と固定単価から計算して領収書を発行します。2023年4月1日から、ある最低定期購入要求を遵守することを前提としています

カタログ表

ALOMプロトコルの初期期限は3年であり，一方が合意条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.“ALOM協定”は，(I)60日以内に是正されず，被害者側が合理的に満足させた場合には，当事者に書面通知を出し，違約行為を詳細に説明する，(Ii)書面通知が届いてから20カレンダー日以内に満期領収書を全額支払う，(Iii)便宜上，60カレンダー日以内に書面通知を出さなければならない，という方法で終了することができる

市場初の製品

私たちのコア技術に基づいて、Tivic Healthの市場での最初の製品はClearupです^®副鼻腔は緩和した。ClearupはFDAの承認を得ており，アレルギー性鼻炎(鼻アレルギー)，副鼻腔炎，風邪やインフルエンザの各種症状の治療に用いられている。処方箋なしで買えます

市場のチャンス

2021年12月，Precedence Research は，各種慢性病や感染の負担が増加しており，医療支出も増加していることを指摘している。消費者たちは医療に関する支出を増加させている。ライフスタイルの改善，高齢者人口の増加，可処分所得の増加，医療保険普及率の上昇および医療施設使用条件の改善への移行が医療電子市場の増加を推進する要因である。2018年、米国の1人当たり医療支出は10，500ドルを超えた。この数字はまだ増加すると予想される

Grand View Researchは，2030年までに非侵襲性電動機器分野が最高成長を実現すると予測している。これは，技術進歩と会社が革新製品開発のために行った研究·開発投資の増加によるものである。また，インド，中国，南アフリカ，アルゼンチンなどの発展途上国では医療意識の向上や電子食品の普及が市場成長を推進することが予想される

FDA は最初に2019年1月に510(K)計画によりアレルギー治療としてClearUp製品を承認した。アレルギー性副鼻腔痛を治療する方法として，除去に利用可能な市場は約4500万米国成人であると信じられている

工業化，気候変化，生活様式変化などの要因がアレルギー性鼻炎の罹患率を増加させており，この集団を膨大かつ増加している集団としている

FDAは2021年3月にClearupに続くDe Novo許可を承認し，Clearupのラベルを拡大し，Clearupがアレルギー，副鼻腔炎，風邪，インフルエンザ，充血に関連するいかなる炎症状況に対してもマーケティングできるようにした。デノボの許可があれば、私たちは整理された利用可能な市場が2億人以上のアメリカの成人に拡大すると信じている。我々のbr市場研究(全国的なサンプリング会社が2019年に行った，600人の持続的副鼻腔状況を報告する個人を対象に行った電子調査)によると，消費者の27%が現在の小売価格を清掃することを望んでおり，利用可能市場には2億米国人の成人が含まれていると仮定しており，利用可能な米国市場は約80億ドルと見積もられている。私たちの市場研究によると、私たちのターゲット消費者のうち、74%がアマゾンで購入することが予想され、65%がメーカーのサイトで購入することが明らかになった

Mintel Group Ltd.によると、非処方薬アレルギー、咳、風邪、インフルエンザ治療は2022年に米国だけで111億ドルの市場に達する見通しだ。我々の研究によると，br再発者(持続慢性副鼻腔炎を報告している人)では，90%の人が薬物使用の減少治療に興味を持ち，66%が薬物選択の副作用を心配しており，43%以上がbr中毒を心配している。持続副鼻腔状況を報告した600名の人に電子調査を行った国のサンプリング会社が行った研究を依頼した。持続的慢性副鼻腔疾患を有することが報告されている被験者のみが研究に参加する資格がある

除去に関する臨床研究では

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参加者の82%は現在の治療法ではなくそれが好きだと答えました⁽¹⁾そして

カタログ表

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77%の参加者が清掃を提案すると答えた。⁽²⁾

⁽¹⁾

データは第三者学術研究センターが行った71人のランダム対照研究から来た

⁽²⁾

データは第三者臨床研究機関が行った30人の開放ラベル試験からである

また、私たちは国際マーケティングのCEマークを取得した。ClearupのCEマーカーは鼻腔炎症に関連する同様に広範な条件をカバーしており、症状は痛み、ストレス、充血を含む。CEマークは、規制のためにEU加盟国および何らかの他の承認されたCEマークを国/地域で販売することを許可しています。私たちは整理が国際的な機会だと信じている

顧客

私たちの製品を販売します直接消費者向けに我々自身のサイトやアマゾンやウォルマートを含む主要なオンライン小売業者を通じて、BestBuyやFSAStoreなどの米国の主要オンライン小売業者にも製品を販売している

販売とマーケティング

購入動機

私たちの臨床研究によると、Clearupが消費者に与える主なメリットは以下の通りです

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有効な非薬物代替品であり、明らかな副作用はない

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74%の被験者が初回治療後10分以内に有効であった

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4週間以上使用した被験者は88%の奏効率であった

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副鼻腔痛や充血を持続的に軽減するためによく使用される

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携帯、所構わず、いつでもどこでも解決策を使用し、指定された時間帯後に使用を停止したり、毎日使用回数を制限したりすることはお勧めしません

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製品の平均使用寿命は約3.5年である

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合成化学処理よりも環境に優しい

販売ルート

Clearupは我々自身のサイト，アマゾン，ウォルマートを通じて消費者に直接販売されている.BestBuyやFSAStoreなどの大手オンライン小売業者にも製品を販売しています

我々Clearup販売ルートの拡張は漸進的で節度があり、定価の完全性を維持し、消費者の受容度を育成し、堅固なルート関係を構築する。この基礎があれば、私たちは私たちの広告とマーケティング努力を拡大することで販売を加速すると信じています

現在の売上げは既存市場ではほんのパーセントしか占めていません。新しい顧客や医療専門家に接するために広告や製品バリエーションが拡大するにつれて、Clearupには重要なbrの成長機会があると予想されています

マーケティングと広告戦略

私たちは全チャンネルマーケティングを利用して消費者の整理意識を高め、消費者を購入者に変える。我々はメディアやメディアに参加し，ClearUpや生体電子医学に対する一般的な認識を高めている.我々が2021年11月に初めて株式を公開して以来、マーケティングと広告戦略の拡大と最適化に伴い、直接消費者向けの売上高は着実に増加している

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コア技術

我々の技術は製薬業界主導の標準合成化学方法に天然の代替方法を提供した。我々の市場調査研究は消費者が非薬物治療代替案に興味を持っていることを示している。我々は独自のアルゴリズム、プログラム可能な刺激パラメータ、および特許を取得した単極伝送機構を組み合わせて神経信号を変調した。我々はこの刺激方法の他の臨床条件下での臨床応用を検討している。このプラットフォームは、以下の方法で新製品開発を加速する可能性がある：(I)既存の設備プラットフォームを他の臨床領域に拡張し、それによって研究開発時間を減少させること、および(Ii)引き続きFDAの低リスク非侵襲性設備指定と規制経路から利益を得て、侵入性設備や新薬と比較して、これは通常承認時間を短縮する。新製品を市場に発信しようとしているが，医療機器の開発自体は不確実であり，我々の研究や開発努力が承認された製品を他の臨床適応に利用する保証もない

私たちのプラットフォームの主な要素は：

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ユーザが最適な治療位置を見つけるのを助ける神経および血管密集領域を検出することができる独自のアルゴリズム手段を提供する

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治療電流を検出し、使用時の技術使用者の固有の生理的属性を検出する独自のアルゴリズム手段；

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治療レベルを動的に調整して治療効果と快適性を維持するための独自のアルゴリズム手段；

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ファームウェアによって刺激スキームのプログラム可能性を実現し、異なる身体および疾患目標に異なる刺激スキームを提供し、新製品アプリケーションにより速い機会を提供する；

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独自の単極設計は，超低電流を皮膚と組織に通過させ，ほぼ知覚できない電流レベルを維持することができる

この組み合わせは非侵襲性LyはANを通じて末梢活動に影響を与える超小電流レベルです

顔面の三叉神経と末梢神経活動は多種の炎症状態と関係があり、：

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慢性的な生活の質片頭痛(3900万アメリカ)、顎関節障害(3100万アメリカ)と耳鳴り(5000万アメリカ)

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三叉神経痛(150，000米国、深刻な状況)；およびのような深刻な、生活を変える疾患

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急性疾患、例えば耳感染(50%の児童)及び顔面と副鼻腔手術による疼痛と腫脹(アメリカでは毎年600，000例の機能性内視鏡手術)

これらの用途の各々は、副鼻腔および鼻炎に見られるような疼痛および炎症関連メディエーターの調節に関与する

競争構造

薬物治療

副鼻腔痛と充血はアレルギー性鼻炎(アレルギー)、副鼻腔炎、副鼻腔感染、風邪とインフルエンザによって引き起こされ、最もよく使われる治療法は非処方薬症状に対する製品

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副鼻腔痛/圧力は通常鎮痛剤(例えばイブプロフェン/アデビル、アセトアミノフェン/テノール、ナプロナトリウム/アリフ)によって制御される。鎮痛剤は短期的な緩和を提供することができ、そして副作用と関連する可能性があり、胃痛、出血、潰瘍、便秘、下痢、放気、腹部膨満感、胸やけ、吐き気、嘔吐、眩暈、頭痛、緊張と皮疹を含む

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輻輳の処理方法は様々である：

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抗ヒスタミン薬は通常アレルギー関連症状を治療する第一線の薬物であり、研究により、それらはアレルギー症状(例えば掻痒)の治療に有効であるが、充血に対する効果は比較的に悪い。抗ヒスタミン薬(例えばクロロラタジン/クラリチン)は一般的に耐性は良好であるが、頭痛、傾眠、疲労、口乾と喉痛を含む副作用がある可能性がある

^○

充血を治療するための経口うっ血除去剤(例えば、フェニレフリン/ソタフェ)は、中程度まで効果が悪いことが証明されており、緊張、騒動、不眠、めまい、頻脈、動悸、失神、頭痛、発汗、吐き気または嘔吐、震え、顔色蒼白および虚弱に関連している

^○

鼻腔うっ血除去剤(例えばオキシメタゾリン/アフォリン)は経口うっ血除去剤よりも有効である。しかし，それらは使用3日後に治療効果やリバウンド効果を低下させ，重篤な疾患である薬物性鼻炎を引き起こす可能性がある。そのほか、鼻腔うっ血除去剤は副作用を引き起こし、鼻刺激或いは灼熱、くしゃみ、眩暈、血圧上昇、頻脈、動悸、騒動と不眠を含む

^○

鼻腔グルココルチコイド(例えばプロピオン酸フルチカゾン/フロン酵素)はすでに最も顕著なメリットがあることが証明され、いくつかの研究により、使用1週間後の充血の重症度は34%低下した。鼻内グルココルチコイドはいくつかの副作用があり、鼻出血、乾燥、痛み、鼻灼熱、頭痛、吐き気、嘔吐、下痢、眩暈、喉痛と咳を含む

副鼻腔痛と充血治療薬物を開発した会社はグラクソ·スミスクライン、バイエルとジョンソンを含む

薬物治療の使用制限

米国国立医学図書館によると，薬物の副作用により，上記の多くの治療法は警告を帯びており，2週間以下での使用中止が求められている。さらに、いくつかの薬物は、ある薬物や高血圧などの疾患と共に使用される警告を持っている

非薬物治療

Mintel Group Ltd.のデータによると，消費者は自然で非薬物的な治療選択を求めるようになってきている

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生理食塩水で鼻腔を洗浄し、生理食塩水で鼻道を洗浄するのは、最もよく見られる非薬物治療であり、2020年の米国での売上は約7.06億ドル(鼻洗浄製品と関連部品の販売による)である。例示的な製品には、SINUS RinseおよびNavage鼻ケアが含まれます。鼻腔洗浄の検討はまだ少ないが，生活の質や粘液の除去が改善している証拠がある。しかし，生理食塩水は炎症を起こした鼻腔組織を刺激し，水道水を用いた鼻洗浄を行うと寄生虫による脳炎のリスクが認められる

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生体電子機器です。ClearUpは世界で初めてFDAによって再分類された装置であり，中等度から深刻な渋滞を一時的に緩和するためのものである.同社はFDAの承認も得ており，アレルギー性鼻炎に関連する副鼻腔痛の治療に用いる予定である。

副鼻腔痛および充血を治療する非医薬製品を開発した会社は、NeileMed、RhinosSystems Inc.およびVapore LLCを含む

主な競争相手

副鼻腔痛や充血の治療において、非処方薬は従来最大の市場シェアを占めてきたが、Mintel Group Ltd.2020年の咳、風邪、インフルエンザ、アレルギー治療に関する報告によると、

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Brと私たち自身のオンライン調査によると、消費者は薬物への依存を減少させ、非薬物解決策を探すことへの興味が高まっていることが示された。そのため、他の非薬物治療、特に鼻洗浄製品を販売する会社は私たちに最も近い競争相手だ

現在、Clearupは私たちの唯一の商業製品であり、すでにFDAによって副鼻腔疼痛と充血の治療に許可されている。副鼻腔痛、圧迫および充血を治療するためのCEマーカーの医療デバイスでもある。Clearupは非薬物種別の新製品で、新興の生物電子医薬細分化市場であり、現在市場シェアは小さい。

清熱解毒の臨床研究

アレルギー性鼻炎は炎症性疾患であり、IgEを介した室内或いは季節性屋外アレルゲンに対する吸入反応によって引き起こされる。これにより生じる副鼻腔や副鼻腔炎症は，副鼻腔痛や圧迫，鼻づまり，鼻水，くしゃみ，鼻痒などの症状を引き起こす可能性がある。アレルギー性鼻炎は相当数のアメリカ成人を影響し、その中の大多数の人は鼻腔と副鼻腔粘膜の炎症のため、副鼻腔の痛み、圧迫と充血を経験する

主な技術的特徴

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治療点検査。Clearupは先進的な治療点検出アルゴリズムを用いて，ユーザごとに動的に個人化する.触覚振動は，これらの点にデバイスを置くことをユーザに指示し，治療効果を最大限に高めた領域での刺激を促進する。我々は，動的測定と神経調節技術を組み合わせて革新することにより，この新しい療法を創出した。(特許取得済み：US 10625076、US 10537738；10特許は未定)

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単極回路です。CLEARUPは、単極回路を介して微小電流刺激を提供し、装置の円形先端が能動電極であり、装置の導電性ハウジングが戻り電極として使用される。神経調節工程の典型的な双極方法と比べ、Clearupの単極設計は重大な改善であり、電流と敏感な治療点測定をより深く提供することに役立つ。(特許取得済み：US 10625076、US 10596374；7特許は未定)

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固有の波形伝送。Clearupは、経験的に決定された特定の周波数、波形、および微小電流振幅を提供し、この微小電流は、よく見られる鼻腔症状(例えば、痛みおよび充血)を有するユーザに対して迅速な治療効果を有する。また，顔面の異なる部位での一致と快適な微小電流治療を確保する適応アルゴリズムを開発し，これらの部位は異なる電気的特性を持つ可能性がある。(特許取得済み：US 10625076、US 10537738；10特許は未定)

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人間工学の設計と使いやすさに合っている。Clearupの設計は，製品把持の快適性を確保し，単極回路の導電ハウジングとの手の接触を確保している。設備形状も改良され，ユーザは治療経路を容易にナビゲーションすることができる。また，シングルボタン制御と直感的なポインタはClearup Sus Relationを使いやすくする.95%以上のユーザがClearup副鼻腔緩解治療が容易であると報告している。(特許取得済み：US 10596374、US 10576280；3特許は未定)

2つの異なる臨床試験は，アレルギー性鼻炎と中から重度鼻閉による副鼻腔痛の治療におけるClearup Sinus Relipmentの安全性と有効性を証明した

重要な研究：無作為、プラセボ対照、二重盲検臨床試験

2018年7月、スタンフォード大学副鼻腔センターはClearup生体電子機器を用いて二重盲検無作為対照臨床試験を行い、副鼻腔痛および充血を有する71人の被験者がClearupまたは偽装置を使用した。ダミーデバイスは各点でClearupと同様であり，Clearupで用いられているパルス交流刺激ではなく，連続した直流出力を用いているだけである

カタログ表

各被験者は実際または虚偽の装置を用いて1回5分間の治療を行った。被験者は、治療前および治療後10分後に、彼らの症状を定量化するためにアンケート調査を完了した。Clearup治療を受けた被験者は，治療10分後に副鼻腔痛(−29.6%)と充血(−35%)が急速かつ臨床的に有意に減少したと報告している

この変化の幅は，偽デバイス治療の被験者で観察された変化よりも有意に大きかった

出版：MAUL，X.A.，Borchard，N.A.，Hwang，P.H.とNayak，J.V.(2019年4月)。微小電流技術は迅速に副鼻腔痛を緩和する：ランダム、プラセボ対照、二重盲検臨床試験。国際アレルギーと鼻科フォーラム(第9巻，第4期，第352−356ページ)で発表された

開放ラベル前向き試験

サンクララ谷研究センターのアレルギーと喘息協会はClearupの使用状況を30人の研究を行い，研究を4週間続けた。副鼻腔痛および充血を有する被験者は、研究訪問中に清掃装置を5分間使用し、その後、装置を自宅に持ち帰り、必要に応じて1日1~4回使用し、毎回5分間治療し、4週間連続して使用することを示した。被験者は毎週アンケートを用いて症状を採点した。1回目の5分間の郭清治療後，被験者は6時間後も存在する副鼻腔痛の軽減を報告し，研究中のテストの最長時間間隔であった。また，4週間使用後，平均43%の副鼻腔痛と44%の充血減少を経験したと報告している。この変化幅はプロピオン酸フルチカゾン使用2週間後の奏効率に相当する

出版：Goldsobel，A.B.，Prabhakar，N.，Gurfein，B.T.(2019)。前向き試験は微小電流刺激による副鼻腔疼痛と充血治療の安全性と有効性を研究した。生体電子医学、5(1)、1-9

安全問題

臨床研究や発売後モニタリングでは，重大な副作用の報告はなく，軽微な副作用の報告は少ない。軽微な副作用には皮膚発赤(0.02%)，まぶた痙攣(0.01%)，頭痛(0.01%)が含まれており，いずれも関与なしに消失している

新製品紹介

私たちは現在私たちのClearUp製品ラインを改善して拡張する準備をしている。同じ特許のカバーの下で，ClearUp設計アーキテクチャで提供される新製品は，製造，履行，輸送コストを低減することで製品コストを低減することが予想される

FDAが発表した規制ガイドラインの分析と我々が指定したEU通知機関(EU加盟国によって指定された組織，ある製品がEU市場に参入する前にその適合性を評価する機関)の承認に基づき，我々のClearup製品の拡張はClearupと同様の規制許可によってカバーされることが予想される

研究計画：候補製品

我々は、特許アルゴリズム、プログラム可能刺激パラメータ、および特許単極伝達機構を組み合わせて、炎症によって引き起こされる症状、例えば痛みおよび充血を制御する神経信号を調節する。この設計は副鼻腔や鼻炎の治療に有効であることが証明されており，この刺激方法の他の臨床条件下での臨床応用を検討している。このプラットフォームは以下のように新製品開発を加速する潜在力を持っている：(I)既存設備プラットフォームを他の臨床領域に拡張し、それによって

カタログ表

研究開発時間の短縮、および(Ii)引き続きFDAの低リスク非侵襲性設備の命名と監督経路から利益を得て、侵入性設備や新薬と比較して、これは通常承認時間を短縮する

多くの炎症状況は顔面の末梢神経活動に関連している

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慢性的な生活の質片頭痛(3900万アメリカ)、顎関節障害(3100万アメリカ)と耳鳴り(5000万アメリカ)

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三叉神経痛(150，000米国、深刻な状況)；およびのような深刻な、生活を変える疾患

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急性疾患、例えば耳感染(50%の児童)及び顔面と副鼻腔手術による疼痛と腫脹(アメリカでは毎年600，000例の機能性内視鏡手術)

これらの用途の各々は、副鼻腔および鼻炎に見られるような疼痛および炎症関連メディエーターの調節に関与する。Clearupのファームウェアプログラミングは、異なる疾患と神経目標に対して異なる刺激スキームを使用することを可能にし、異なる価格の新製品候補製品に加速機会を提供する

2つの候補製品の活動が行われている：(I)npdPP、副鼻腔手術後の術後疼痛を治療するための家庭用装置、および(Ii)npdMI、片頭痛を治療するための家庭用装置。これらの候補製品はまだ研究と開発の初期段階にあり、それを市場に投入する前に追加の研究と監督審査を行う必要がある

NpdPP：著者らはアメリカ高級副鼻腔看護と研究所(クリーブランド、オハイオ州)と一緒に10人の初歩的な研究を完成し、機能性内視鏡副鼻腔手術後の痛みを治療するための新しい設備(FESS)を評価した。この先導性研究は臨床実行可能性を確定するために行われ、その後、著者らはマサチューセッツ州イカン医学院との二重盲検無作為対照試験を開始した。シネはさらにこのアプリケーションをテストした。この研究は2022年第1四半期に学生募集を開始する

NpdMI：私たちは片頭痛の分野を調査しており、世界で約10億人が影響を受け、アメリカでは3900万人が影響を受けています。私たちの片頭痛研究開発活動の一部として、次の措置を決定し、適応を拡大する適切な規制方法を決定するためにFDAとコミュニケーションを取ってきました。我々はすでに潜在的片頭痛適応の市場と技術評価を完成し、それに関連する臨床方案を開発している

著者らは、非侵襲性生物電子薬物に対する承諾は臨床試験方法を簡略化し、監督管理事項における重要な安全性を改善し、発売後の採用敷居を下げたと信じている。これらの要素は、他の医療製品会社と比較して、迅速で革新的な独特の機会を提供することができる。新製品を市場に発信しようとしているが，医療機器の開発自体は不確実であり，我々の研究や開発努力が承認された製品を他の臨床適応に利用する保証もない

製造業

除去装置は伝統的な既製品電子部品です。私たちのbr製品は専門的な製造能力を必要としない

私たちのいくつかの電子部品は主に中国から来ている。我々は，我々の製品で使用されている電子部品の調達と定価の予測可能性を向上させるために，世界最大の電子部品販売業者の1つであるFuture Electronics，Inc.とプロトコルを保持している.本契約の初期期間は12ヶ月であり、年次審査により自動的に12ヶ月の更新が可能であり、延長が規定されています

カタログ表

支払い条件。もし未来の電子会社が私たちの最低購入要求を満たしていないと自分で決めた場合、あるいは私たちが合意規定の義務を履行していない場合、未来の電子会社は30日前に書面通知を出して合意を終了することができます

包装生産は北米と中国の間で行われている。プラスチックケースアセンブリとコンポーネントは中国で生産されています。包装とプラスチックの材料はすべて一般的で、複数のサプライヤーから得ることができる。COVIDに関する不足、税関、港管理の問題により、納期が異なる可能性があります

グローバル·サプライチェーンには調査可能な不足と制限があるため、私たちは様々な材料と部品の供給中断、特に電子部品の供給に遭遇した。私たちは私たちの製品を生産するために十分なbrコンポーネントと材料を調達できることを確実にするために、代替と二次ソース供給者を評価しています。もし私たちが既存のサプライヤーから十分な部品や材料を調達できない場合、あるいは他のサプライヤーと関係を築くことができず、需要を満たすために十分な製品を生産できない場合、生産を停止したり、生産を減速しなければならない可能性があり、私たちの業務運営と財務状況は実質的な損害を受ける可能性がある

北米では電子部品がプリント回路基板に組み立てられている。Clearupは旧金山湾区で組み立て，テスト，倉庫を行い，旧金山湾区から配布される

我々はClearUp製品ライン拡張の開発に投資し続けており，製品，履行，輸送コストを低減し，製品ライン拡張の柔軟性を増加させることが予想される.グローバル·サプライチェーンのリスクを管理しながらコストを節約する機会を利用できるようにするために、ClearUp製品ライン拡張計画の要素はすでに段階的にスクロールして発売され続けている

知的財産権/参入障壁

知的財産権

私たちの成功は、私たちの候補製品および私たちの業務運営に重要な他の発見、発明、商業秘密、および技術的ノウハウが独自の保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにある程度依存する。私たちの成功は、私たちが他人の独占権を侵害することなく運営する能力に部分的に依存し、部分的には、他人が私たちの独占権を侵害することを防ぐ能力にかかっている。本募集説明書では、“リスク要因と我々の知的財産権に関するリスク”と題する節で、知的財産権に関するリスクについて全面的に検討した

私たちは主に特許、著作権、商標、商業秘密法律、および従業員と第三者との契約条項に依存して、私たちの知的財産権を確立し、保護します。我々の特許戦略は，キー技術の広範な保護を求め，追加の特許出願を補助し，概念方法，現在提案されている製品の具体的な側面，および前向きな応用と技術開発をカバーすることである。私たちはまた、私たちが持っている特許資産を戦略的に分析し、私たちの既存のポートフォリオの中から、市場的優位性を提供する可能性のある追加の特許主張を求めています。私たちはビジネス秘密保護に大きく依存していませんが、公開されていない内部技術のノウハウを一定数保持しています

私たちの知的財産権の組み合わせは

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5つは米国特許を取得しています

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アメリカと海外では18個の特許が出願されている

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7米国および中国で付与された商標

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米国で2つの商標出願が提出された

カタログ表

私たちの知的財産権の組み合わせは、より高いコストおよび製造可能性、性能、人間工学、快適性、使いやすさ、システム拡張、および行われる治療をカバーする大量の開示を含む。身分は商標の方式で保護される。設計や機能の様々な面では容易に逆工程を行うことはできず，はビジネス秘密として持つ

私たちが出願を提出したほとんどの司法管轄区では，特許期間は非臨時特許出願が最初に提出された日から20年である。しかし，FDA要求の遵守や米国特許商標局(USPTO)の起訴過程で遭遇した遅延による遅延については，米国特許の有効期限が延長される可能性がある。私たちは任意の管轄区域で特許期間の延長を求めるつもりで、もしあれば、私たちも条件を満たす特許がある可能性があります。しかし、適用当局がこのような延長を承認すべきかどうか、そのような延長が承認されても期限の評価に同意する保証はありません

その他の参入敷居

著者らは高影響力の同業者評議定期刊行物に高品質の臨床研究を発表し、Tivic Healthの根拠に基づく会社としての地位を確立した。我々の最初の参入市場このポストは我々のサイトや他の電子商取引チャネルで大量のと積極的な評価を得ている.私たちは私たちの知的財産権と規制許可を除いて、これらの資産のすべてが競争相手のための参入障壁を作ると信じている

政府の監督管理

FDAの規制規定

アメリカでは、“連邦食品、薬物と化粧品法案”(FD&C法案)及びFDA法規とその他の連邦及び州法規管理医療機器の設計と開発、臨床前と臨床試験、器械安全性、発売前許可、授与と承認、機関登録と器械上場、製造、ラベル、貯蔵、記録保存、広告と販売促進、販売と流通、輸出入、リコールと現場安全是正措置、及び発売後監督、苦情処理と医療機器不良事件報告を含む

FDAは，設備に関するリスクの程度とその安全性と有効性を確保するために必要な規制制御レベルに応じて，医療機器を3つ(I，IIまたはIII)に分類している。クラスI機器とは，FDAによる医療機器の一般的な制御を遵守することで，その安全性と有効性を確保することができる機器である。第2のタイプのデバイスは、デバイスの安全性および有効性を保証するために、FDAの一般的な制御およびFDAによって必要とされる任意の他の特別な制御によって制御される。クラスIIIデバイスは，ヒトの生命を支援または維持するデバイスであり，ヒトの健康被害を防止する上で重要な意味を持つか，あるいは潜在的，不合理な疾患や傷害リスクが存在する

De Novo分類はリスクに基づく分類の流れである.De Novoプロセスは、期待される用途に合理的な安全性および有効性保証を提供することができるが、合法的に販売されているアサート装置がない新規医療機器を分類する方法を提供する。De Novo分類装置は，クラスIまたはIIクラスに分類され，将来の販売前通知510(K)に提出された述語として販売.使用可能である

FDAはわれわれの末梢神経刺激プラットフォームを経皮的電気神経刺激器(TENS)に分類し，II系医療機器として規制されている

その安全性と有効性を支持する臨床データに基づいて、510(K)番号K 182025は副鼻腔緩和を除去し、アレルギー性鼻炎に関連する副鼻腔痛を一時的に緩和した。私たちはその後市場整理の権利を与えられて、中度から深刻な渋滞を一時的に緩和します。番号はDEN 200006です

カタログ表

ラベルをはる

米国で商業的に販売されているすべての医療機器はFDAの具体的なラベル要求に適合しなければならない。これらの要件は、ラベル(例えば、デバイスラベル、使用説明書、包装ラベルなど)に関する。デバイスまたはパッケージに貼られなければならず、消費者が使用するデバイスである場合、そのデバイスのすべてのユーザに提供されなければならない。我々の規制許可の一部として、我々のクリアラベルはFDAによって審査されており、我々の品質管理システムは、FDA審査を無効にする可能性のある変更を防止するためのファイルの制御を提供している

品質体系法規

私たちがアメリカで商業流通している設備はFDAといくつかの州機関の普遍的で持続的な規制を受けている。これには製品発売と機関登録要件が含まれており、これはFDA検査や他の規制行動に役立つ。我々は、21 CFR 820 QSRで提案された適用可能な現行の良好な製造仕様またはcGMP要件に準拠し、設計および製造プロセスのすべての段階で厳格な設計、テスト、制御、文書、および他の品質保証手順に従う第三者製造業者を含む製造業者に要求する。私たちはまた、私たちのサプライヤーが維持している施設、手続き、操作が適用された品質と規制要件に適合しているかどうかを検証する必要があります。FDAは、医療機器製造施設を定期的に発表または発表していない検査を行うことによって、請負業者の施設を含むことができるQSRを実行する。FDA法規はまた，QSRから外れた状況を調査·是正し，我々と我々の第三者メーカーに対して報告や文書要求を行うことを求めている

発売後のモニタリング

私たちはまた、医療機器報告(MDR？)を含む発売後の監視法規を遵守しなければならない。これらの要求は、私たちの製品が死亡または重傷を引き起こす可能性がある任意のイベントを検討し、FDAに報告することを要求し、私たちのデバイスが故障した任意のイベント(障害が再び発生した場合、死亡または重傷を引き起こす可能性が高い)を要求する。また，機器の健康構成のリスクを低減したり，健康にリスクを構成する可能性のあるFD&C法案を救済したりした場合に，メーカーに訂正·解体を報告することをメーカーに求めている医療機器訂正·解体報告法規を遵守しなければならない。自発的にリコール行動をとることができるが，任意のリコール行動の詳細な情報をFDAに提出しなければならず，FDAは医療機器のリコールを命じられる場合もある

上場後の品質と安全行動のほか、ラベルや販売促進活動はFDAの審査を受け、場合によっては連邦貿易委員会の審査を受けることもある。FDAの承認，承認または付与された医療機器は，それぞれの使用適応以外で販売促進，いわゆるラベル外販売促進を行ってはならない

他の医療法律法規

医療保健業界はまた、反リベート、自己推薦、虚偽クレームと医師支払い透明性法律、ならびに患者データのプライバシーと安全、消費者保護と不公平競争法律と法規を含む連邦と州詐欺と乱用法律の制約を受けている。私たちの運営はまた、生産許可証、販売とマーケティング実践、消費者との相互作用、消費者激励およびその他の販売促進計画、および州企業実践と費用分割禁止を含むいくつかの州と地方の法律によって制限されている

現在，Clearupはいかなる政府や個人医療保健計画の精算も得られず，陽光法案などの特定の法律に基づいて我々のリスクを制限している

CEマークはEUや他のCEマークを認める管轄区域から来ています

2020年、私たちはCEマークCE 704687を取得し、EU、イギリス、およびCEマーク証明書を認めるいかなる国/地域でのClearupの販売とマーケティングを許可して、副鼻腔の痛み、圧力、および

カタログ表

渋滞、痛み、ストレス、渋滞の原因は考慮しません。このような管轄区域での販売は私たちの業務を追加的な規制に直面させるだろう

もし私たちのすべての製品が海外で販売されている場合、私たちは外国の法律の制約を受けるかもしれません。例えば、発売後の臨床フォローアップ、安全監視、詐欺と法律の乱用、会社のコンプライアンス計画の実施、医療保健専門家への支払いまたは価値移転を含む適用されたbrの発売後の要求を含むことができます。私たちはこのような法律の要求の下で私たちの業務を運営しなければならない

保証と精算を請け負う

私たちの現在の製品は現金支払いで購入されており、政府医療保健計画や他の第三者支払者のカバー範囲内ではありません。しかし、私たちは連邦と州立法と私たちの運営結果に影響を及ぼす可能性のある規制の変化を監視する

プライバシーとセキュリティ

“経済と臨床健康情報技術法”(HITECH)によって改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)及びその実施条例は、単独で識別可能な健康情報にプライバシー、安全及び違反報告義務カバー実体(医療保健提供者、健康計画及び医療保健情報交換所)及びそのそれぞれの業務パートナー、保護された健康情報を作成、受信、維持又は送信する個人又はエンティティは、カバー実体又はその代表にサービスを提供する

連邦貿易委員会の規定によると、HIPAAが適用されない場合でも、消費者の個人情報セキュリティを保護するための適切な措置を講じることができず、連邦貿易委員会法案第5(A)条に違反する不公平な行為ややり方やビジネスに影響を与えることになる。連邦貿易委員会は、ある会社のデータセキュリティ対策は、それが保有する消費者情報の感度および数、その業務の規模および複雑さ、およびセキュリティを向上させ、脆弱性を低減するための利用可能なツールのコストに応じて、合理的かつ適切になると予想している。単独で識別可能な健康情報は敏感なデータと考えられ，より強力な保護が必要である

また、GDPRのようないくつかの州および非米国法は、健康情報のプライバシーおよびセキュリティを管理する場合があり、その中のいくつかはHIPAAよりも厳しく、その多くはbr}の重大な点で互いに異なり、同じ効果を生じず、コンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。適用される場合には、これらの法律を遵守しない場合には、重大な民事及び/又は刑事罰及び私的訴訟を引き起こす可能性がある。例えば、カリフォルニア州は最近“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act、略称CCPA)を公布し、2020年1月1日に施行された。他の事項に加えて、CCPAは、カバーする会社のための新しいデータプライバシー義務を作成し、その情報を開示しない権利を選択することを含むカリフォルニア住民に新しいプライバシー権を提供します

環境問題

私たちの業務、不動産、製品は、所定の閾値以下の物質を含む製造コンポーネントの使用、空気排出、廃水排出、危険および非危険材料の使用、廃棄物の管理と処分、および危険材料排出の救済を含む様々な米国および外国の環境法律法規によって制約されている。我々は，現在の情報に基づいて，我々に適用される環境法律法規を実質的に遵守し，我々のアウトソーシング設計と製造パートナーに大きく依存してコンプライアンスを維持することを支援していると信じている

施設

私たちの主な実行事務室は25821工業通り、Suite 100、Hayward、California 94545にあります。2021年11月17日、約9，091平方フィートのオフィスビル分譲契約とbr}を締結しました

カタログ表

倉庫空間。転貸期間は2025年10月31日に満期になります。この不動産の月レンタル料は月12，273ドルであり，加えて会社が比例して分担する運営費は，現在約月4，500ドルである

人的資本資源

2022年12月31日現在、16人のフルタイム従業員と4人の請負業者がいます。私たちの職員たちは労働組合代表者を持っていないし、私たちは私たちの職員たちが仲がいいと思う。私たちの人的資本資源目標には、適用、識別、採用、維持、インセンティブ、そして私たちの既存の、より多くの従業員を統合することが含まれています。私たちの株式激励計画の主な目的は株に基づく報酬奨励と現金に基づく業績ボーナスを授与することによって、選定された従業員、顧問と取締役を吸引、維持、激励することである

法律訴訟

私たちは現在どんな重大な法的手続きの当事者でもない。しかし、通常の業務過程では、第三者からの様々なクレームに直面する可能性があり、知的財産権権利、雇用事項および私たちの製品の安全性または有効性に関するクレームを含む当社の権利を維持するために、時々クレームを出したり、法的行動を取ったりする可能性があります。このような請求のいずれかは私たちを費用の高い訴訟に直面させるかもしれない。このような状況が発生した場合、どのような報酬の支払いも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、このようなクレームは、成功するかどうかにかかわらず、私たちの名声と業務を損なう可能性がある

企業情報

当社は2016年9月にカリフォルニア州に登録設立され、2021年6月にデラウェア州社に再登録されました。私たちの主な執行事務所は25821工業通り、Suite 100、Hayward、California 94545にあります。私たちの電話番号は(888)276-6888です。私たちのサイトアドレスはwww.tivicHealth.comです。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本募集説明書の一部ではなく，本入札説明書に含まれる我々のサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照される

カタログ表

経営陣は会社の財務状況と経営結果を検討·分析している

以下の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに本募集説明書の他の部分に含まれる財務データの概要および財務諸表および関連説明を読まなければなりません。本議論は、リスクおよび不確実性に関連する現在の予想に基づく前向き陳述を含む。様々な要因のため、本募集説明書のリスク要因と題する章または本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、我々の実際の結果は、これらの展望的陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない

概要

我々は生物電子医薬会社であり，様々な疾患や病態を開発·商業的に治療する非侵襲性·免薬療法である。生体電子医学は，電気療法や神経調節とも呼ばれ，身体の電気機能を優先的に活性化することで中枢や末梢神経活動を変化させて疾患や状況を治療する方法である。Clearupは私たちの最初の商業製品であり、FDAによって承認された副鼻腔疼痛および充血の治療のための製品です。副鼻腔痛、圧迫、充血を治療するためのCEマーカーの医療機器でもある。Clearupは現在，米国で様々な電子商取引プラットフォームやディーラーチャネルを介して消費者に直接販売されている

業務が発展する

バイオ電子医薬は数十億ドルの新興市場だ。2016年9月の設立以来，我々はほとんどの努力を我々のノウハウプラットフォームの開発に投入し，様々な疾患や状況に非侵襲性，無薬物の治療と候補治療を提供してきた。2019年、私たちはアメリカ市場でClearupを発売した。ClearupはFDAが米国で販売されている上記2種類のFDAが承認した適応を承認し、第3の適応(副鼻腔圧迫)をカバーし、EU加盟国とある他の国に商業的に進出できるようにするCEマーカーを有する。私たちは現在、自分のサイト、アマゾン、ウォルマートを通じて消費者に直接製品を販売している。私たちはまた、BestBuyやFSAStoreのような主要なオンライン小売業者と専門のオンライン小売業者を通じて販売している

最新の発展動向

初公募株

2021年11月、私たちは1株5.00ドルの公開発行価格で3，450，000株の普通株の初公開株式を完成し、引受業者が追加450，000株の普通株を購入する選択権を全面的に行使し、総収益は1，730万ドルであり、私たちの株はナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードはTIVCである。引受割引と手数料、br社が支払うべき他の発行費用を差し引いて、約1，490万ドルの純収益を得た。初公募の完了に合わせて、当社が初公募時に発行したすべての転換可能優先株を合計2，227，116株の普通株および未償還転換手形に自動的に変換し、初回公募時に返済されていない440万ドルの借金を合計1，204，160株の普通株に変換した

私たちは、より多くの資本を集めて、私たちの業務を運営し続け、研究開発、臨床試験、および将来の候補製品の商業化を含む、私たちの計画の運営に資金を提供する必要があることを認識しています(規制部門の承認を得た場合)。私たちは、株式や債務を発行し、および/または手形、信用限度額、または他のソース借金に対応することで追加資金を求めることができるかもしれません。私たちは商業的に受け入れ可能な条項で追加的な融資を受けるか、または必要に応じて追加的な融資を提供するかどうか分からない。十分な資金がない場合、または商業的に許容できる条項で資金を提供できない場合、私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務の成長を支援し、または他の方法で競争圧力に対応する能力は著しく遅延したり、brが制限されたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

カタログ表

お互いに提案されたReliefband買収を中止します

2022年10月7日，吾らは当社全資付属会社およびデラウェア州有限責任会社Buyer，Reliefbandの実益所有者Reliefbandおよび代表Reliefbandとその実益所有者のコロラド有限責任会社株主代表サービス有限責任会社と購入契約を締結した。購入プロトコルによれば、買い手はReliefbandの開発、製造、流通および販売Reliefbandの電子神経刺激装置に関連するほとんどの資産およびいくつかの指定された負債を購入することに同意し、総現金購入価格は3，350万ドルであり、購入プロトコルによって定義された運営資金によって調整され、Reliefband取引支出および成約時のReliefbandの任意の債務を差し引く必要がある

2022年12月7日，調達協議締結側は終了合意を締結し，これにより，契約側はただちに調達合意を終了し，Reliefbandの買収提案を放棄することに同意した.合意を終了するため、購入プロトコルはもはやいかなる効力も効力も持たない

Microartプロトコル

2022年10月21日、私たちはMicroartと製造協定を締結した。Microartプロトコルによると、Microartは独自ではなく、現在および未来の製品のいくつかの部品およびコンポーネントを製造する。Microartプロトコル期間内には，調達注文を発行することでMicroartに製品を発注し，Microartは適用調達注文に指定された数に応じて我々の仕様に応じて製品を製造·供給する.Microartは、いくつかの例外を除いて、Microartによってのみ変更可能な購入された各製品の固定価格を受け取るであろう。各場合、いかなる増加した金額もMicroartプロトコルで指定された金額を超えてはならない

Microartプロトコルの初期期限は3年であり，一方がMicroartプロトコルの条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.Microartプロトコルは、(I)双方の同意を経ていつでも終了することができ、(Ii)最初の3年間またはその後の年次更新期間が終了したとき、他方は関連期間が満了する前に60暦以上の日に書面通知を受け、(Iii)違反者が合理的な時間内に合意違反を是正できなかった場合、いずれか一方は30暦日以内に他方に書面通知を行う。又は(Iv)いずれか一方の当事者が他方に破産法下の済助命令を求め、債権者の利益のために債務改質又は譲渡、又は解散又は清算を行う

Microartとのこのような新たな関係は，我々のClearup製品の製造コストを著しく低下させ，我々の将来の製品を低下させる可能性が予想される

ALOMプロトコル

2022年11月25日、ALOM Technologies Corporation(ALOM)と履行サービス協定(ALOM協定)を締結しました。は2022年11月28日から発効したALOM協定に基づき、ALOMは私たちの最終顧客や米国内の小売業者に何らかの組み立て、購入、保存、返品、履行サービスを非独占的に提供します。ALOMはALOM契約期間内に、時々発行された調達注文に基づいてサービスを提供しなければなりません。いくつかの例外を除いて、ALOMプロトコルによって提供されるサービスがALOMに支払う対価格は、固定時間料率と固定単価から計算して領収書を発行します。2023年4月1日から、ある最低定期購入要求を遵守することを前提としています

ALOMプロトコルの初期期限は3年であり，一方が合意条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.“海上人命安全協定”は以下のように終了することができる：(I)何らかの理由で，60暦以内に書面通知を出し，そのなどの行為を構成する行為を詳細に説明する

カタログ表

違約は、その違約が60日以内に是正されなければ、被害者側が合理的に満足する程度に達する；(Ii)書面通知を受けてから20日以内に満期領収書を全額支払うことができなかった場合、または(Iii)便宜上、60カレンダー日以内に書面通知を出さなければならない

私たちの製品供給を拡張します

2022年11月14日現在、つまり2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書を提出した日、Reliefbandを買収することで製品供給を増やす予定です。本入札明細書の他の部分で述べたように、2022年12月7日に、吾らは調達合意締結側と終了合意を締結し、この合意に基づいて、吾らは相互に調達合意を終了し、Reliefbandの買収を提案することを放棄する。したがって、私たちは現在、Reliefband資産を買収することで私たちの製品供給を拡大することを期待していない

私たちは現在、未来の製品供給拡大に関する私たちの計画と戦略を再評価している

私たちの製品コストをさらに下げます

2022年10月21日、MicroartとMicroartプロトコルを締結し、この合意に基づいて、Microartは、当社の現在および未来の製品のいくつかのコンポーネントおよびコンポーネントを非独占的に製造することになります。Microart プロトコル期間内には，調達注文を出すことでMicroartに製品を発注し，Microartは適用調達注文に指定された数に応じて我々の仕様に応じて製品を製造·供給する.Microartは，ある例外を除いて，購入した製品ごとに12カ月ごとにMicroartによってのみ変更される固定価格を徴収し，いずれの場合もMicroartプロトコルで指定された金額を超えてはならない

また、我々は2022年11月25日にALOM協定に署名し、この協定によると、ALOMは米国内の最終顧客と小売業者にいくつかの組み立て、購入、貯蔵、返品、履行サービスを非独占的に提供する。ALOMプロトコルの期限内に、ALOMは時々発行された購入注文に応じてサービスを提供しなければなりません。ALOMプロトコルによって提供されるサービスがALOMに支払う対価格は、適用される固定時間料率と固定単価に基づいて領収書を計算し、発行しますが、brは例外的な場合を除いて、2023年4月1日から、いくつかの最低定期購入要求を遵守します

MicroartやALOMとのこれらの新しいプロトコルは，我々のClearUp製品の製造と履行コストを著しく低下させ，将来の製品を低下させる可能性が予想される

その他の運営更新

2022年には、マーケティング、製品設計、電子商取引流通インフラにも次のような投資を行った

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私たちは広告組合を拡大し、販売増加を推進するためにマーケティング支出を増加させた

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私たちは販売ルート戦略を最適化して利益率を高め、利益の低いルートを中止しました。

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私たちはABCニュースに登場したことがある：2022年1月、新しい生体電子技術は医学の未来を暗示しているかもしれない

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Clearupは2022年2月に“全世界の健康と医薬雑誌”によって2021年の最適な副鼻腔鎮痛解決方案に評価された

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カタログ表

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2022年には、私たちの製品革新と開発計画にも次のような投資を行いました

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著者らは西奈山医学院鼻科と頭蓋底外科との協力を推進し、1種の偽対照臨床試験を行い、副鼻腔手術後の痛みを治療する新しい生物電子方法を評価した。この60人の無作為，偽対照の臨床試験が現在行われている

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片頭痛治療の潜在候補製品に関する開発を開始し，具体的には以下のようにした：

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片頭痛治療の需要を決定するための市場研究を完成させる

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設備開発のための複数の内部·外部資産を決定した

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確定した臨床パートナー：サンクララ谷研究センターアレルギーと喘息協会

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臨床試験プログラムを作りました

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外部第三者BSIの正式な再認証審査を通じて、著者らは更に監督管理コンプライアンスを強化し、そしてISO 13485認証要求に完全に符合することが発見され、それによって私たちの認証期限を延長した

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私たちは私たちの知的財産権の組み合わせを拡大し、発行されたクレームが96項目に達するように新しい申請を受けた。新たな適応をカバーする追加特許協力条約(PCT)出願も4件提出した

2022年には、重要な新入社員を通じて私たちのbr管理チームを強化し、私たちは今16人からなるコアチームを持っています。会社のこの段階で、私たちは小さな核心グループを意図的に維持した。私たちはずっとマーケティング機関、臨床研究組織と学術研究パートナー、財務と会計支援、法律支持及び代行組織を含む第三者サービスプロバイダに深刻に依存してきた。昨年11月の初公募株では、上場企業基準と一致するように会社の各方面をバージョンアップした

経営成果

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較(単位：千)

次の表は私たちの行動結果(千計)をまとめています


	9月30日までの3ヶ月間									9月30日までの9ヶ月間
	2022			2021			変わる			2022			2021			変わる
	(未監査)
収入.収入	$	477		$	277		$	200		$	1,432		$	868		$	564
販売コスト		414			303			111			1,176			904			272

毛利(損)		63			(26	)		89			256			(36	)		292
運営費用：
研究開発		399			175			224			1,295			565			730
販売とマーケティング		487			450			37			2,291			1,095			1,196
一般と行政		1,761			578			1,183			4,512			1,645			2,867

総運営費		2,647			1,203			1,444			8,098			3,305			4,793

運営損失		(2,584	)		(1,229	)		(1,355	)		(7,842	)		(3,341	)		(4,501	)
その他の収入(支出)：
利子収入(費用)		1			(1,171	)		1,172			1			(1,668	)		1,669
派生負債の公正価値変動		—			80			(80	)		—			81			(81	)
その他の収入(費用)		(1	)		—			(1	)		(1	)		158			(159	)

その他収入合計		—			(1,091	)		1,091			—			(1,429	)		1,429

純損失	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(264	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)	$	(3,072	)

カタログ表

収入.収入

収益は部品と加速運賃を含めて私たちの整理と補助製品を販売し、返品準備金を差し引いています。私たちは現在自分のサイト、アマゾン、ウォルマートを介して消費者に直接販売しています。百思買やFSAStoreのような大手や専門のオンライン小売業者にも製品を販売しています。非侵襲性生物電子医学は新興の市場領域であり、消費者に各種の疾病の非薬物治療を提供し、ClearupはFDAが許可した最初の副鼻腔疼痛と充血を治療する生体電子療法である。市場浸透努力をさらに進め、適度な値上げを実施するにつれて、売上高は引き続き増加すると予想されています

2022年9月30日までの3カ月間で，2021年同期に比べて収入が20万ドル増加し，72%増加したのは，主に単位売上高が37%増加したためである。職場の売上は私たちの直接消費者向けにルートは130%増加したが、利益の低いディーラールートの終了により、私たちの小売ルートの単位売上高は31%低下した。私たちの平均販売価格直接消費者向けにディーラーチャネルはそれぞれ6%と33%，増加した

2022年9月30日までの9ヶ月間で、2021年同期に比べて収入が56.4万ドル増加し、65%に増加しました。br}は主に単位売上高が37%増加したためで、その大部分は私たちのものです直接消費者向けにチャンネルです。職場の売上は私たちの直接消費者向けにルートは146%増加したが、利益の低いディーラールートの終了により、私たちの小売ルートの単位売上高は45%低下した。私たちの平均販売価格直接消費者向けに販売店チャネルとそれぞれ2%と23%増加した

販売コスト

販売コストには、主に我々の製品を製造する材料とサービス、製造とサプライチェーン機能を監督する内部人員コスト、顧客への出荷コストが含まれています。現在，我々の販売コストの大部分は製造·供給チェーン管理に関する固定·半固定費用である。販売量の増加に伴い、販売コストは絶対的なベースで増加することが予想される。収入に占める販売コストの割合は， (I)サプライチェーンの最適化および(Ii)固定と半固定費用の分配が時間の経過とともに単位販売量の増加とともに低下することが予想される

2022年9月30日までの3カ月間で、2021年同期に比べて販売コストが11.1万ドル増加し、37%増加したのは、主に2022年の販売量の増加によるものである。2022年9月30日までの3ヶ月間、可変コストは37万3千ドル、あるいは単位当たり95.04ドルで、2021年同期は23.6万ドル、あるいは単位あたり82.34ドル。可変コストの増加は主に調査可能なグローバルサプライチェーン不足によりいくつかの電子部品の一時価格が上昇したためであり、本四半期の調達価格差は1件あたり約26.02ドルである。2022年9月30日までの3ヶ月間、固定コストは4.1万ドル、あるいは単位当たり10.48ドルで、2021年同期は6.7万ドル、あるいは単位あたり23.40ドル。固定コストの減少は主に販売量の増加による固定コストの吸収である

2022年9月30日までの9カ月間で，2021年同期に比べて販売コストが27.2万ドル増加し，30%増加したのは，主に2022年の販売量の増加によるものである。2022年9月30日までの9ヶ月間、可変コストは100万ドル、あるいは単位当たり85.49ドル、2021年同期は69.8万ドル、あるいは単位あたり78.35ドルだった。変動コスト増加の主な原因は，調査可能なグローバルサプライチェーン不足により，いくつかの電子部品が第3四半期に一時的に値上げされたことである。2022年9月30日までの9ヶ月間、固定コストは13.4万ドル、あるいは1台11.01ドルで、2021年同期は20.6万ドル、あるいは1台23.16ドル。固定コストの減少は主に販売量の増加による固定間接費用の吸収である

毛利率

毛金利はすでに各種の要素の影響を受け続け、各種の要素によって四半期ベースで変動する可能性があり、これらの要素は販売量、製品とルートの組み合わせ、定価戦略、完成品コスト、を含む

カタログ表

と製品出荷率、新製品発表、および潜在的な新製造パートナーとサプライヤー。今後の価格上昇、製品設計とサプライチェーンの最適化、分配固定と半固定コストの販売量の増加に伴い毛金利が増加することが予想される

運営費

研究と開発費

研究と開発費用には主に研究を行うコストが含まれており、候補製品の発見、開発、検証を含む。研究開発費には、株式ベースの報酬br費用、第三者請負業者サービス(プロトタイプ設備の開発およびテストを含む)、および限られた内部研究施設のメンテナンスが含まれる人員コストが含まれる。私たちは実際に発生した費用に応じて研究と開発費用を支払う。新候補製品の発見と検証に伴い，研究·開発費が増加することが予想される

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月間、研究·開発費は22.4万ドル増加した

2022年9月30日までの9カ月間で，研究·開発費は2021年同期比730，000ドル増加した

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の前年比増加は、主に従業員数の増加と、製品候補研究と設計の追加投資に関するコストによるものである。2022年の研究開発活動の重点は主に片頭痛治療領域の製品研究と設計であり、副鼻腔手術後の疼痛緩和のための二重盲検無作為対照試験を開始し、及び著者らの知的財産権保護を強化する。2021年の活動は，FDAによる我々のClearUp製品ラインの承認を求める第2の適応に主に集中している

販売とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用には、人員コストおよび広告および他のマーケティングサービスの費用が含まれています。人員コストには、賃金、ボーナス、福祉、株式ベースの給与費用が含まれる。私たちのbrが市場と流通ルートを拡大し続けるにつれて、販売とマーケティング費用が増加することが予想されます

2022年9月30日までの3ヶ月間で、2021年同期に比べて販売とマーケティング費用が3.7万ドル増加した

2022年9月30日までの9ヶ月間で、2021年同期に比べて販売とマーケティング費用が120万ドル増加した

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の増加は、主に、(I)広告プラットフォームの拡大、(Ii)私たちのソーシャルメディアの存在の拡大、(Iii)電子商取引インフラのアップグレードおよび最適化、オンライン/ウェブサイト設計、および(Iv)他のマーケティング措置を含む販売およびマーケティング努力を拡大したためである

一般と行政費用

一般と行政費用にはD&O保険料、人件費、外部専門サービス料、その他の費用が含まれています。人員コストには、賃金、ボーナス、福祉、および株式ベースの報酬費用が含まれています。外部専門サービスには、法律、金融、会計、監査サービス、その他の相談料が含まれています。外部コンサルタントの利用と比較して，今後1，2年以内に運営インフラの組合せの最適化に伴い一般·管理費が増加することが予想されるが，固定·半固定管理費用に対する収入の増加に伴い，収入に占める費用の割合が低下することが予想される

カタログ表

2022年9月30日までの3カ月間で，2021年同期と比較して一般·行政費が120万ドル増加したのは，Reliefbandの買収に関する法的費用が37.3万ドル増加し，その他の相談費が23.6万ドル増加したこと，Reliefbandの買収に関連する8.2万ドル，従業員数増加に関連する人員コストが21.1万ドル増加したこと，D&O保険コストが20.1万ドル増加したこと，会社本部移転に関連して増加した施設や関連コストドル，公開会社基準に要する他の費用や専門サービス費用が6.7万ドルであったことが主な原因である

2022年9月30日までの9カ月間で，一般·行政費は2021年同期より290万ドル増加し，主に従業員数の増加に関連する人員コストの81.3万ドル増加，増加した法的費用46.9万ドルであり，Reliefbandの買収に関連する費用43.1万ドル，その他の相談費(Reliefbandの買収に関連する費用8.2万ドル，増加したD&O保険コスト60.9万ドル，会社本社移転により増加した施設や関連コスト36.3万ドル，上場企業基準に要するその他の増加費用と専門サービス34.9万ドルを含む)である

その他の収入/支出，純額

その他の支出は、2021年の純額は主に160万ドルの利息を計上した債務割引償却を含み、購買力平価ローンに関する15.7万ドルの債務免除によって相殺される。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、類似した支出はなかった

経営成果

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較

次の表は私たちの行動結果(千計)をまとめています


	現在までの年度十二月三十一日
運営報告書データ：	2021			2020			変わる
収入.収入	$	1,166		$	860		$	306
販売コスト		1,295			1,085			210

毛損		(129	)		(225	)		(96	)
運営費用：
研究開発		878			659			219
販売とマーケティング		1,696			1,306			390
一般と行政		2,929			1,014			1,915

総運営費		5,503			2,979			2,524

運営損失		(5,632	)		(3,204	)		(2,428	)
その他の収入(支出)：
利子支出		(1,823	)		(423	)		(1,400	)
派生負債の公正価値変動		436			(27	)		463
債務返済損失		(1,636	)		—			(1,636	)
その他の収入		162			15			147

その他収入合計		(2,861	)		(435	)		(2,426	)

所得税準備前の損失を差し引く		(8,493	)		(3,639	)		(4,854	)
所得税支給		1			—			1

純損失と総合損失	$	(8,494	)	$	(3,639	)	$	(4,855	)

カタログ表

収入.収入

収入は2020年12月31日までの年度の860，000ドルから2021年12月31日までの年度の1，166，000ドルに増加し，30.6万ドルと増加し，br}は主に単位売上高の21%増加により，2020年12月31日までの年度の約10，400台から2021年12月31日までの年度の約12，600台に増加し，2021年12月31日までの純製品平均受注価値brは2020年12月31日と比較して増加しており，詳細は以下のとおりである。2020年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、総収入に占める補助収入の割合はいずれも1%未満だった


	現在までの年度十二月三十一日
運営レポートデータ(千)：	2021			2020			変わる
製品収入
直接消費者向けに	$	691		$	551		$	140

小売する		592			415			177

返品·保証準備金		(117	)		(106	)		(11	)

総収入	$	1,166			860		$	306

直接消費者向けに製品収入が2020年12月31日までの年度の551000ドルから2021年12月31日までの年度の691000ドルに増加し，25%増となったのは，単位売上高が2020年12月31日までの年度の約4，800台から2021年12月31日までの年度の約5，600台に増加し，17%増加したためである。2021年12月31日までの年度において、純製品平均受注価値が2021年12月31日現在の年度の114.79ドルから123.39ドルに増加したのは、主に2021年12月31日までの年間消費者定価インセンティブ措置が2020年12月31日までの年度より減少したためである

小売ルート製品収入は2020年12月31日までの年度の415，000ドルから2021年12月31日までの年度の592，000ドルに増加し、44%増加したのは、主に単位売上高が25%増加したためであり、2020年12月31日までの年度の約5，600台から2021年12月31日までの年度の約7，000台に増加した。2021年12月31日までの年度の平均製品受注価値が2020年12月31日までの年度の74.11ドルから84.57ドルに増加したのは、主に2020年12月31日までの年度に利益率の高い小売ルートで製品を販売することに集中したためである。2021年は、2020年12月31日までの1年

2020年12月31日までの年度では、製品収入に占める返品·保証準備金の割合は約11.1%だったが、2021年12月31日現在の年度は8.5%だった。返品と保証準備金を下げました。返品率が低いので、私たちの製品をどのように使用するかにもっと効果的なオンラインと印刷媒体を提供しようと努力した結果だと思います

販売コスト

2021年12月31日までの年度の販売コストは130万ドルだったが、2020年12月31日までの年度の販売コストは110万ドルで21万ドルか19%増加した。期間の増加は主に単位販売量21%増加により，2020年12月31日までの年度の約10，400単位から2021年12月31日までの年度の約12，600単位に増加した

販売商品の変動コストには、製品コスト、納品、輸送、その他の差異、調整が含まれています。2021年12月31日までの年間で、販売商品の可変コストは100万ドルまたは1件82.46ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年間では、12，600件の製品を販売すると73.7万ドル、すなわち1件当たり70.87ドルとなる。販売商品の可変コスト増加は、グローバル·サプライチェーン問題に関するコスト増加によるものである。小売ルートの大口注文の履行と輸送コストは著しく低下した

販売貨物の固定コストには固定と半固定費用の分担が含まれており、非現金会社員の分担と第三者の毎月の最低管理、倉庫と加工費が含まれています

カタログ表

物流プロバイダ。2021年12月31日現在の年間固定販売コストは256，000ドルに低下していますが、2020年12月31日現在の年間固定販売コストは348，000ドルです。これは主に会社が生産管理プロセスを改善するにつれて、会社の非現金人員配置が減少しているためです。2021年第4四半期の会社の非現金人員割り当ては23，000ドルです

2021年12月31日までの年間、収入から販売商品を差し引いた可変コストは16.6万ドルだったのに対し、2020年12月31日までの年間は12.3万ドルだった。2021年12月31日までの年度総損失は12.9万ドルだったが、2020年12月31日までの年間総損失は22.5万ドルだった

私たちの毛金利はずっとそして引き続き各種の要素の影響を受け、そして各種の要素によって四半期変動が発生する可能性があり、これらの要素は販売量、製品とルートの組み合わせ、定価戦略、完成品コスト、製品返品率、新製品発表及び潜在的な新製造パートナーとサプライヤーを含む。我々の毛金利は，Clearup Gen 2の発売や分配固定と半固定コストの販売量の増加とともに増加することが予想される

運営費

研究と開発費

2021年12月31日までの87.8万ドルと比較して，2020年12月31日までの年度の研究·開発費は21.9万ドル増加したのに対し，2020年12月31日までの年度は65.9万ドルであった。2020年の活動の重点は主に4週間の家庭臨床研究を完成させ、CE Mark for Clearupの申請を支援することである。2021年の活動は主にClearup Gen 2の開発に集中し，FDAによるClearup製品ラインの承認を求める第2の適応を求める予定である

販売とマーケティング費用

2021年12月31日までの年間販売·マーケティング費は170万ドルに増加したが、2020年12月31日現在の年度は130万ドルとなっている。主に39万ドルの増加は、(I)広告の拡大、(Ii)私たちのソーシャルメディアの存在の拡大、(Iii)電子商取引インフラ、オンライン/ウェブサイト設計のアップグレードと最適化、および(Iv)他の計画マーケティング活動を含む、2021年11月の最初の公募株の収益を期待して使用したためであり、(Iv)他の計画マーケティング活動は、第4四半期の支出を増加させた

一般と行政費用

2021年12月31日までの年間で、一般·行政費は190万ドル増加し、290万ドルに達したが、2020年12月31日までの年間は100万ドルであり、これは主に賃金、相談費、審課金、その他の専門サービスが増加し、会計や財務機能を向上させ、監査を受けたためである

その他の収入，純額

2021年12月31日までの年度の他の収入(支出)は、純額は主に普通株に対応する転換可能な手形を転換する債務清算損失160万ドル、債務割引170万ドル及び利息支出7.6万ドルにより、購買力平価ローンの収入及び転換特色派生ツール負債の公允価値変動によって相殺される。2020年12月31日までの年度のその他の収入(支出)純額は主に債務割引による411，000ドルの償却によるものである

流動性と資本資源

流動資金源

会社設立から2022年9月30日まで、製品販売から400万ドルの収入を得るとともに、運営損失とマイナスキャッシュフローも発生した。2022年9月30日まで、私たち

カタログ表

の現金と現金等価物は630万ドル，運営資本は560万ドル，累積赤字は2740万ドルである.これまで，我々は主に安全ツール，変換可能手形，転換可能優先株，および2021年11月の初公募株の収益を発行することで，我々の業務に資金を提供してきた.2019年には、認可投資家に合計2，787，854株の転換可能優先株、純収益380万ドル、および投資家に発行された転換可能手形から170万ドルの借金を売却した。2020年には，変換可能な手形を発行することで160万ドルを借り入れ，支払手形を発行して19.5万ドルを借り入れる.2021年11月、私たちは初公募株を完成させ、会社に約1490万ドルの純収益をもたらした。2021年12月31日までの年度内に，変換可能手形を発行することにより260万ドル支払手形を借り入れる.2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの製品を販売することを除いて、私たちは何の融資活動もしていません

また、2021年10月28日には、引留有限責任会社を備えた循環信用限度額手形を締結し、2022年12月3日まで25万ドルの循環信用限度額(信用限度額)を提供してくれた。信用限度額に基づいて抽出された前金は6.0%の年利で利息を計算し、各前金は満期日に支払い、同時に毎月未払いの利息を支払わなければならない。私たちの選択によると、満期日までの任意の時間に、プレミアムや罰金を取らずに、クレジット限度額の下の任意の借金を全部または部分的に返済する権利があります。私たちは信用限度額を使用したことがなく、その条項によると、それは2022年12月3日に自動的に終了する

経営陣は予測可能な未来に大量の追加的な運営損失を発生させ、私たちの市場を拡大し、研究開発計画を継続し、新製品の開発を完成させ、監督部門の許可を得て、私たちの製品を発売し、それを商業化し、重要な政府(環境を含む)法規を遵守すると予想される。会社の現在の現金水準や焼損率などの要因によると、会社はその現金や財務資源が、本募集説明書の他の部分に含まれる2022年9月30日までの簡明財務諸表発行日後12ヶ月の予想需要を満たすには不十分である可能性があり、簡明財務諸表発行日から1年以内に経営を継続する能力が大きく疑われている

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で，それぞれ850万ドルと360万ドルの純損失が発生し，それぞれ560万ドルと300万ドルの現金を用いて運営している。経営陣は、少なくとも今後2年以内に大量の追加運営損失を発生させ、市場を拡大し、新製品の開発を完了し、監督管理部門の許可を得て、私たちの製品を発売し、それを商業化し、研究開発計画を継続すると予想されている

運営計画と将来の資金需要

私たちは主に私たちの資本資源を使ってマーケティングと広告に資金を提供して、私たちの候補製品を整理、開発し、そして一般運営に使います。私たちは、より多くの候補製品を発見、取得、検証、開発すること、規制部門の承認を求め、承認された後に新製品の商業化を開始すること、私たちの知的財産権の組み合わせを獲得、維持、保護、実行すること、より多くの人員を雇用すること、および政府(環境を除く)の重要な法規を遵守することを維持することで、私たちの運営費用が大幅に増加すると予想している。私たちは新しい候補製品を決定して開発するために研究と開発投資を増やす予定だ。また、上場企業の運営に関する追加コストを負担し続けており、これは民間会社として経験したことがありません。私たちは予測可能な未来に引き続き大きな損失を被ることを予想している。現在、研究と新製品の採用自体の予測不可能性と、私たちが現在直面しているサプライチェーン制限のため、私たちは開発を完成し、マーケティングの許可を得ることと未来の候補製品の商業化に必要なコストとスケジュールを合理的に見積もることができない。同じ理由で、私たちはまた、私たちがどのくらいの速度で製品の整理販売から収入を増加させるか、あるいは私たちがいつ1つ以上の製品を販売することで利益を得ることができるかどうかを予測することができない。臨床と臨床前開発スケジュール、成功確率と販売コストは期待と大きく異なる可能性がある。さらに、どの候補製品が将来の協力によって最高の開発および/または貨幣化される可能性があり、がいつこのような手配を確保するかは予測できません(もしあれば), そしてこのような計画が私たちの開発計画と資本需要にどの程度影響を及ぼすのか。

カタログ表

先に開示したように、グローバル·サプライチェーンには十分な記録の不足と制限があるため、我々の様々な材料や部品、特に電子部品の供給が中断されている。私たちは、私たちの製品を生産するために十分なbrコンポーネントと材料を調達できることを確実にするために、代替および二次ソース供給者を評価し続けています。グローバル·サプライチェーン不足(特にインフレが進行した場合)は、私たちの製品で使用されるコンポーネントのコストを増加させる可能性があり、これは、サプライチェーン制限が解決されるまで、製品の販売価格を向上させなければならない可能性があります。また、既存の仕入先から十分な部品や材料を調達できない場合や、他のサプライヤーとの関係を発展させることができず、需要を満たすために十分な製品を生産できない場合、生産を停止または減速しなければならない可能性があり、私たちの業務運営や財務状況は実質的なbr}の損害を受ける可能性があり、運営計画を変更する必要があるかもしれません

このような状況を除いて、私たちは時々戦略的買収の機会を考慮するかもしれない。このような買収が確定して買収された場合、このような買収を完了するためには大部分の現金備蓄が必要かもしれない。もし私たちが私たちの現金備蓄から使用できるよりも多くの現金を必要とする魅力的な買収が必要であることが発見された場合、株式および/または債務融資を含む買収を完了するための融資案を考える。上述したように、私たちが以前にReliefbandを買収する予定だったいくつかの資産は、2022年12月に終了協定に署名した後に放棄された

設立以来、私たちは各時期に運営赤字を発生させた。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は2，740万ドルです。私たちはマーケティングと研究開発活動を拡大するにつれて、未来にもっと多くの損失が出ると予想しています。私たちの現在の現金レベルと焼失率などの要素から、私たちの現金と財務資源は私たちの今後12ヶ月の予想需要を満たすのに十分ではないかもしれないと思います。したがって、私たちは、より多くの資金を集めて、私たちの業務を運営し続け、研究開発、臨床試験、将来の候補製品の商業化(規制部門の承認を得たら)を含む資金を提供する必要があると予想されます

私たちが販売収入を増加させる能力は全面的なマーケティング活動を成功的に実行できるかどうかにかかっており、既存と新しいルートを通じてより多くの販売を推進する。長期的な成長は、Clearup以外の1つまたは複数の追加候補製品が規制承認を受ける能力を認識、開発、確保することに成功するだろう。私たちは、製品販売から相当な収入を得ることができる前に、私募または公開株式または債務融資、会社源との協力または他の手配、または他の融資源を通じて私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちはが商業的に受け入れ可能な条項で追加的な融資を提供するかどうか、あるいは必要に応じて融資を全く提供しないかどうか分からない。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちが追加資金を調達する能力を制限するかもしれない。？次のナスダック欠乏症通知を参照されたい。十分な資金がない場合、または商業的に許容可能な条項で資金を提供できない場合、運営に資金を提供し、業務の成長を支援し、または他の方法で競争圧力に対応する能力が大幅に遅延または制限される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、私たちのbr製品および/または将来の候補製品の開発および商業化を大幅に延期、削減または停止しなければならないかもしれない

私たちの運営費の時間と金額は主に見られるだろう

•

私たちは必要な時に会社に有利な条項で追加資本を調達することができます。

•

私たちの製品の電子部品と他の部品の利用可能性と、このような部品および部品をお得な価格で購入する能力

•

販売計画は営業増加を推進するタイミングと進捗；

•

より低い貨物コストで輸送ラインの時間と採用率を延長する

•

Brおよびオンライン第三者小売業者に私たちの製品を製造および販売するために締結された商業契約の支払い条項および時間；

•

臨床前と臨床開発活動の時間と進捗；

カタログ表

•

私たちは臨床前と臨床プロジェクトの数と範囲を決定しました

•

未来の任意の協力協定によると、私たちはマイルストーン支払いの時間と金額を受け取ることができます。

•

私たちは潜在的な未来戦略買収機会を閉鎖したかどうか、もし私たちがそうすれば、買収された資産および/または業務を私たち自身の資産および/または業務と統合する能力に成功した

•

私たちはライセンスと研究開発計画を通じて新しい業務機会を探し、新しい協力計画を確立することができます

•

特許と他の知的財産権クレームに関連する費用を起訴して実行する；

•

私たちが現在持っている規制承認に加えて、追加的な規制承認の費用と時間

•

私たちは、私たちの候補製品の財務、販売、マーケティング、運営、開発を支援する人員を含め、運営システムを強化し、より多くの人員を雇用し、上場企業としての義務を履行するために努力している

•

私たちは重要な政府(環境を含む)法規を守るように努力しています。

これまで、製品販売から相当な収入を得ることができれば、株式及び/又は債務融資により私たちの運営及び資金需要に資金を提供することが予想される。第三者との協力手配や選択的協力による臨床開発や商業化も考えられる。追加株式の売却は私たちの株主の持分をさらに希釈させるだろう。追加債務の発生は債務超過義務を招き、そのような債務を管理するツールは、運営および融資契約を規定することができ、これらの契約は、私たちの運営を制限するか、または追加債務を発生させたり、配当金を支払う能力、および他の項目を制限する。もし私たちが政府援助、協力、戦略的パートナーシップ、連合、または第三者とのマーケティング、流通、または許可手配を通じてより多くの資金を調達する場合、私たちは私たちの技術、将来の収入源、研究計画、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になる可能性のある条項で許可証を授与しなければならないかもしれない。もし私たちが十分な追加資金を得ることができない場合、私たちは支出の削減、仕入先との支払い期限の延長、可能な限り資産の清算、および/または計画の一時停止または削減計画を余儀なくされる可能性がある。これらの行動のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

キャッシュフロー

次の表は、示す期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめた


	9か月で終わる九月三十日
	2022			2021
	(未監査)			(未監査)
経営活動用の現金	$	(6,692	)	$	(2,852	)
投資活動用の現金		(11	)		—
融資活動で提供された現金		56			2,656

現金および現金等価物の純増加	$	(6,647	)	$	(196	)


	現在までの年度十二月三十一日
	2021			2020
経営活動用の現金	$	(5,612	)	$	(3,027	)
投資活動用の現金		—			—
融資活動で提供された現金		17,543			1,760

現金および現金等価物の純増加(減額)	$	11,931		$	(1,267	)

カタログ表

経営活動

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は670万ドルで、主に純損失780万ドル、非現金費用41.5万ドルおよび純運営資産変動73.5万ドルを引いた。非現金費用には主に28.6万ドルの株ベースの報酬と使用権資産は12.2万ドル。私たちの純営業資産と負債の変化は主に売掛金が813，000ドル増加し、前金と他の流動資産が462，000ドル減少したが、在庫が332，000ドル増加したことと賃貸負債が135，000ドル減少したことによって相殺された

2021年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は290万ドルで、主に純損失480万ドルから非現金費用150万ドルおよび純運営資産変動46.1万ドルを引いた。非現金費用は主に160万ドルの債務割引と4.1万ドルの株式補償を含み、15.7万ドルの購買力平価ローンの免除と8.1万ドルの派生債務公正価値の変化によって相殺される。私たちの純営業資産と負債の変化は主に売掛金と売掛金110万ドルの増加により、555000ドルの繰延発売コストの増加によって相殺される

2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は560万ドルで、主に純損失850万ドル、非現金費用330万ドルを差し引くと、純営業資産変動純額は403，000ドル増加した。非現金費用には、170万ドルの債務割引償却、160万ドルの普通株に転換された転換手形の債務清算損失、5.7万ドルの株式補償、6.6万ドルの売掛金手当、28万ドルのコンサルティングサービス株式証の発行、43.6万ドルからの債務の再計量、15.7万ドルの購買力平価ローンの猶予相殺が含まれる。私たちの純営業資産と負債の変化は主に在庫と前払い費用の増加によるものですが、2021年の売掛金の増加によって相殺されます

2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は300万ドルで、主に純損失370万ドル、非現金費用56.8万ドルおよび純運営資産変動純額44000ドルを引いた。非現金費用は、主に411，000ドルの債務償却、78，000ドルの株式ベースの補償、および27，000ドルの派生負債の公正価値再計量変動を含む。我々の純営業資産と負債の変化は主に在庫増加によるものであり、2020年の計上すべき負債の減少に伴う

投資活動

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は財産や設備の購入に関係している。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは投資活動をしていません

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間では、投資活動は何もありません

融資活動

我々の融資活動は、株式オプション行使の収益を含む2022年9月30日までの9ヶ月間に5.6万ドルの現金を提供した

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの融資活動は、主に転換手形借款の260万ドルの収益と株式オプションを行使する6.2万ドルの収益を含む270万ドルの現金を提供した

カタログ表

我々の融資活動は、2021年12月31日までに1，750万ドルの現金を提供しており、主に初公募で得られた金(発行コストを差し引いた)1，490万ドル、転換手形借金260万ドル、購入株式行使から発行された普通株62，000ドル、支払手形19，000ドルから相殺されている

2020年12月31日までの年間で、私たちの融資活動は170万ドルの現金を提供し、その中には主に160万ドルの転換可能な手形借款、15.6万ドルの連邦Paycheck保護計画借款、3.9万ドルの借金が含まれています

ナスダック欠乏症通知

広告は他の場所でこの見通しを議論しました。2023年1月26日、私たちはナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しないというナスダックの通知を受けました。私たちの普通株の最低競りは30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったので、私たちはNスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しません。この通知は私たちの普通株の上場に直ちに影響を与えません。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引を続けています。コードはTIVCです

引き続き私たちの普通株の終値を監視し、逆株式分割を含む最低入札価格要求に適合しない案を解決することを考えています

既知の傾向や不確実性

本募集明細書の他の部分で議論されているように、世界は新冠肺炎の大流行、ロシアとウクライナ間の持続的な衝突、人的資本管理における経済不確実性の影響を受けている。インフレが上昇し、FRBの金利が最近上昇し、経済学者の一般的な共通認識は、来年の景気後退リスクが引き続き上昇することを予想すべきであることを示している。気候変動は依然として大衆討論の激しい話題であり、差し迫った賠償と顧客心理状態の変化により、気候変動は追加的な挑戦と財政負担を増加させている。他の要素を除いて、これらの要素は短期的に資本市場のさらなる経済不確定性と変動を招く可能性があり、私たちの運営に負の影響を与える可能性がある。疫病と最近の経済変動は過去2年間に様々な方法で私たちの業務に負の影響を与えており、最近を含め、疫病のグローバルサプライチェーン制限に少なくとも部分的に起因している。疫病が発生する前に、新冠肺炎の短期と長期の私たちの業務への影響は依然として不確定性が存在している。潜在的な従業員流出など、私たちの人的資源管理戦略への実質的な影響を監視していきます

調査可能なグローバルサプライチェーンの不足と制限により、我々の各種材料や部品、特に電子部品の供給は引き続き中断されている。価格上昇、納期延長、製品使用不可と供給制限、納期延長、および/または私たちの製品に必要な部品としてのいくつかの部品と供給不足を経験しました。したがって、私たちは必要な製品の供給を確保し、定価を確保するために在庫残高を増加させた。最近市場の改善が見られましたが、以下のような点で不確実性があります

カタログ表

必要な製品と用品の供給とその価格は依然として有効である。私たちは私たちが適切な価格で十分な部品と材料を調達して私たちの製品を生産できることを確実にするために、代替供給業者と二次供給者を評価し続けている。もし私たちのコンポーネント価格が大幅に上昇した場合、あるいは既存のbrサプライヤーから十分な部品と材料を得ることができない、あるいは他のサプライヤーとの関係を発展させることができず、需要を満たすために十分な製品を生産することができなければならない場合、私たちは生産速度を停止または減速しなければならないかもしれません。私たちの業務運営と財務状況は実質的な損害を受ける可能性があります。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナの衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、さらなるサプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。また、最近のウクライナの軍事衝突は、米国、EU、その他の国がロシアに制裁やその他の罰を科すことを招いた。追加的な潜在的制裁および処罰を実施することも提案および/または脅威である。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、より多くの資金を得ることを難しくする可能性がある

これまで、私たちの業務はロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突の実質的な影響を受けていなかったにもかかわらず、私たちの業務や私たちのサプライヤーやメーカーの業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるかを予測することはできず、衝突がどのような方法で私たちの業務に影響を与える可能性があるかを予測することもできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。私たちはウクライナと世界的な状況に注目し続け、私たちの業務に潜在的な影響を評価している

これらの世界的な問題のため、私たちの収入や財務業績を正確に予測することは困難であり、特に疫病の短期的かつ長期的な影響、および地政学的問題、インフレ、FRB利上げと景気後退の可能性を考慮することは難しい。また、これらの問題が経済や我々の業務に潜在的な影響や持続時間を評価または予測することは困難である可能性があるが、これらの世界的な事件は、世界金融市場の深刻な中断を招き続ける可能性があり、追加資本を得る能力を低下させる可能性があり、将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの運営結果も私たちの予想を大幅に下回る可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を与え、アナリストや投資家を失望させたり、私たちの株価を下落させたりする可能性がある

さらに、所与の期間の注文の減少は、将来の期間の収入に負の影響を与える可能性がある。このような世界的な問題や事件はまた、私たちの顧客やサプライチェーンに関連する多くのリスクを増加させるかもしれない。私たちは連邦、州、あるいは地方当局の要求に応じて、あるいは私たちの最適な利益に合っていると思う場合には、私たちの業務を変えるためにさらに行動するかもしれません。また、業務の変化に対応するために、業務への計画投資を延期または放棄することを決定することができるかもしれませんが、これは、顧客を誘致して保留する能力と私たちの革新率に影響を与える可能性があり、両方とも私たちの業務を損なう可能性があります

インフレ率

インフレは最近上昇しており、近い将来も上昇し続けると予想される。インフレ要因、例えば我々のbr製品(及びそのコンポーネント)コスト、金利、管理費用、輸送コストの増加は、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、インフレが私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えているとは考えていなかったが、近い将来、サプライチェーン制限、新冠肺炎に関連する結果、ロシアとウクライナ間の持続的な衝突、従業員の可用性と賃金上昇、中国がある製品に課す貿易関税、半導体製品不足による製品定価の上昇など、いくつかの影響に遭遇する可能性がある

カタログ表

表外手配

私たちは何の表外手配も達成できませんでした

契約義務と約束

オフィスビルレンタル

同社は2021年11月にカリフォルニア州ヘイワードでキャンセル不可能な運営賃貸契約に調印し、約9091平方フィートのオフィススペースを本社として借りた。レンタル契約は2025年10月に満期となり、継続の選択肢はありません。当社は不動産関連の不動産税と運営コストを比例的に支払う義務があります

2022年9月30日までの9ヶ月間、記録されたレンタルコストは15.1万ドルだった。2021年には撤回不可能な経営リースに関するようなレンタルコストは存在しません。当時はまだ発効していなかったからです

私たちは正常な業務過程で契約メーカーと他のサプライヤーと契約を締結して、私たちの製品の生産、私たちの研究開発活動の実行、及び運営目的のための他のサービスを支援します。これらの契約は一般に通知後に終了することが規定されているため，取り消すことができる契約であり，本節では議論しない.我々がこれまでに開示した我々の契約義務に関する業務戦略には実質的な変化はなく，これらの契約義務は，会社の2021年12月31日までのForm 10−K年度報告に含まれる財務状況や運営結果の検討と分析−契約義務で開示されている

肝心な会計見積もり

私たちの簡明な財務諸表はアメリカで認められている会計原則に基づいて作成されています。財務諸表の作成は、財務諸表の日付の資産及び負債報告金額及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。経営陣は、販売返品準備金、保証準備金、株式ベースの報酬、および持続的な経営に関する推定および判断を含むその推定および判断を継続的に評価する。経営陣の見積もりと判断は、現在の状況で合理的なマクロ経済要素、例えば新冠肺炎の流行など、歴史的経験と様々な他の要素に基づいており、これらの要素の結果は資産と負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産と負債の帳簿価値は他の源から明らかに見えない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。これらの重要な会計政策を適用する際に使用する方法、推定、判断は、連結財務諸表の簡素化で報告された結果に大きな影響を与える。我々の重要な会計政策および推定は、本募集説明書の他の部分に含まれる2021年12月31日までの監査財務諸表に含まれている

当社の重要な会計政策及び見積もりに関する情報は、本募集説明書の他の場所に含まれる2022年9月30日までの四半期簡明財務諸表の付記2でも見つけることができます

カタログ表

管理する

次の表に私たちの役員と役員の名前、年齢、ポストを示します


名前.名前	年ごろ	ポスト
ジェニファー·エンスト	54	取締役CEO兼最高経営責任者
蔡ヴェロニカ	47	首席財務官兼秘書
Blake Gurfein博士	39	首席科学官
ライアン·サビア	36	首席運営官
シェリル·ボルトン	76	取締役会議長
カレン·ドレクスラー	63	役員.取締役
ディーン·ジクリヤ	55	役員.取締役

行政員

ジェニファー·エンスト共同創業者で、2016年9月から私たちの最高経営責任者兼取締役CEOを務め、2016年9月から2021年7月まで私たちのCEOを務めています。これまで、Ernstさんは2011年4月から2015年12月までの間にThin Film Electronics ASA子会社のCEOを務めていた。エンストさんは2014年1月から2015年12月までの間にThin Film Electronics ASAの首席戦略官を務め、そこですべての業務機能と4つの独立製品ラインの戦略計画プロセスを構築し、指導した。エンストさんはゼロパロアルト研究センターで20年以上働いています複数の参入市場役割は，業務発展の取締役を含む.エンストはこれまでアメリカのフレキシブルと印刷電子製品の全国連合FlexTech Allianceで取締役メンバーを4年間務め、そのうちの1年は議長を務めた。Ernstさんはサンクララ大学で工商管理修士号を取得した。私たちは、彼女が私たちの共同創業者と最高経営責任者としてbrの視点と経験を提供し、彼女の技術と電子業界の幹部としての重要な経験と、製品開発とbrの商業化における彼女の経験から、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

蔡ヴェロニカ2022年4月1日に入社し、25年間の財務·会計経験を持ち、早期開発段階の財務組織を商業、大型国際会社、初公募株に拡張することを専門に担当している。彼女は公開上場企業や私募株式支援の技術や医療保健業務で様々な高級財務主管職を務め、このような業務の異なる段階間の移行とこのような業務の融資努力の中でナビゲーションすることに協力してきた。Br会社に加入する前に、蔡さんは2020年4月から2022年2月までカリフォルニア州にある私営医療機器会社Reflexion Medical，Inc.で会計と財務副総裁を務めた。これまで、2019年2月から2020年4月まで、蔡さんはプロテアーゼ療法の開発に専念するバイオ製薬会社Catalyst Biosciences，Inc.(ナスダック株式コード：CBIO)の首席会計官兼会社総監を務め、すべての会計機能を監督し、その会社管理チームに協力して会社のすべてのアメリカ証券取引委員会監督文書を準備し、保存した。2016年4月から2018年12月まで、蔡さんは取締役会社(前身はナスダック：ZGNX)で取締役と財務総監を務め、同社はある珍しい疾患療法の開発に専念し、商業化した製薬会社である。また、1998年10月から2016年4月まで、蔡さんは複数の財務と会計職を担当し、彼女の会計と監査技能を向上させ、カリフォルニア各地の公共と個人持株会社サービスを代表した。蔡さんは2012年9月から2015年2月までの間に公共会社会計委員会(PCAOB)の検査専門家を務めている。彼女はサンフランシスコ州立大学の工商管理、会計、金融の理科学士号を取得した。

Blake Gurfein博士私たちの首席科学官を務め、2019年3月からこの職を務めており、それまで2018年1月から私たちの研究副総裁を務めていました。Gurfein博士は私たちの臨床と科学研究をリードしている。彼は会社でフルタイムで働いているほか、2012年以降、カリフォルニア大学サンフランシスコ校の医学アルバイトアシスタント教授も務めている。Gurfein博士は

カタログ表

神経調節装置開発の専門家は，2014年から2017年までRio Grande NeuroSciencesの首席科学官を務め，2012年にEMD Serono/Pfizerの医療ライターを務めた複数の医療機器や製薬会社の研究主管とコンサルタントを務めた。Gurfein博士は以前神経科学と免疫学方面の研究はアメリカ国立衛生研究院と慈善ドナーの援助を得て、影響力の大きい定期刊行物出版物を産生した。グルファン博士はシナイ山イカン医学院の神経科学博士号とブラウン大学神経科学の理学学士号を持っています

ライアン·サビア私たちの首席運営官を務め、2021年12月以来この職を務めてきましたが、これまで2021年3月から12月にかけて販売·運営を担当してきた副社長に昇進しています。SabiaさんSabiaは、自動車、医療供給、消費電子などの産業におけるグローバル·サプライ·チェーン、システム·インフラ、販売運営について18年間の経験を有しています。サビアさんは、2019年6月から2021年4月まで、マース社傘下の知的健康会社戦略運営グローバル取締役を務めています。2015年7月から2018年12月まで、医療アパレルデザイン製造会社Medelita，LLC運営総経理を務めています。これまでは、2013年1月から2015年7月までソフトウェア技術コンサルティング会社Pinpoint Resources Groupで運営上級取締役を務め、2012年8月から2013年1月までモルガン大通でヘッジファンド財務報告アナリストを務めていた。サビアさんは、フォーチュン500社(モルガン·チェース、バイス、トヨタ)からスタートアップ企業まで、全世界の物流やeコマース市場の拡大に特化した経験を豊富に提供しています。彼の財務と会計の背景のため、Sabiaさんは、現代技術を利用した業務分析と資源計画を行いながら、データを中心とした方法を採用した。Sabiaさんさんはサフォーク大学Sawyerビジネススクールを卒業し、金融学の学士号を取得しました

非従業員取締役

シェリル·ボルトン2019年7月16日から取締役会長を務め、2021年8月18日から取締役会長を務める。彼女は経験豊富な連続科学技術創業者、上場会社の最高経営責任者、会社の幹部、スポークスマン、取締役会のメンバーと投資家である。Boltonさんは、金融サービス、メディア、医療分野の企業幹部であり、大規模な共同基金から技術と金融会社まで、そして彼女が監査委員会の議長を務めている非政府組織を含む民間および公共会社の取締役会に勤めており、アジアとサハラ以南アフリカの小企業に融資を提供することに集中しており、国際的に有名な勤続教育プロジェクトを持つ私立学院である。ボルトンさんは、米林資本市場で私募株式投資の投資銀行家を務め、イギリスの映画興行会社で戦略部の役員を務め、ロックフェラー社で資産管理に従事していた。CEOとして、エンジェル投資会社、リスク投資会社、公共·機関市場からいくつかのスタートアップ企業のために大量の資金を集めた。彼女は医療·教育技術会社Science Learning Corporationの最高経営責任者で、華平のベンチャー投資の下で、製品発売前から初めて公募株まで会社をリードしている。彼女はこの上場企業の最高経営責任者と会長でもある。彼女は40社以上のScudder-Kemper共同基金の取締役会のメンバーを務めた。2015年から2021年まで、ボルトンさんはホート国際商学院でアルバイト実践教授を務め、そこで大学院生と学部生の創業と金融授業を教授した。彼女はアメリカ、アジア、環太平洋地域、ラテンアメリカビジネスと起業の特別招待講演者でもある, ヨーロッパもあります。ハーバードビジネススクールはボルトンをシリコンバレーとサンフランシスコ湾区で最も影響力のある女性卒業生の一人と認定した。多くの栄誉と承認の中で、彼女は初のSpringboard All-Women IPO Class賞、シリコンバレー最大の女性幹部、企業家組織Watermarkの前議長、Mark Yo賞の受賞者を獲得した。ボルトンのキャリアはアフリカでの平和隊ボランティアから始まった。彼女は文学学士号を持っている。ジョージア大学の言語学文学修士とハーバードビジネススクールの工商管理修士です。ボルトンさんは、上場企業の最高経営責任者や取締役のCEOとして起業家であるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

カレン·ドレクスラー2019年7月16日から私たちの取締役会で取締役を務めています。ドレクスラーさんは連続創業者で、デジタル健康、医療設備、診断の分野で専門知識を持っている。2014年9月から2020年6月まで取締役会のメンバーを務め、2016年6月から2020年6月までSandstone DiagnosticsのCEOを務めた

カタログ表

Br}Inc.，ある民間会社は看護点医学的検査。Drexler さんはまた、ResMed(ニューヨーク証券取引所株式コード：RSMD)、Begin Medical(ナスダックコード：OM)、EBR Systems(オーストラリア証券取引所株コード：EBR)、アルミニウム支持肺知能解決策と分析分野のリード会社Vida Health、骨健康科学技術会社、振動に基づく解決策を開発し、骨流失を回避と治療する会社及び医療知能会社Huma.aiを担当した。2011年から2017年にかけて、デジタルインスリン治療会社Hygieia，Inc.の取締役会長を務め、brは依然としてCEOのコンサルタントとして参加している。彼女は他のスタートアップ会社の高級戦略顧問を務め、プリンストン大学ケラー工学教育革新センター取締役会で11年間働いていた。ドレクスラーさんは診断、医療設備、デジタル健康分野の多くの民間会社の取締役会に勤めていた。彼女はAstiaの積極的な指導者と顧問であり、Astiaは潜在力の高い女性創始者を支持する世界的な非営利団体である。彼女はAstia Angelsの創設メンバーで、Astia Angelsはこれらの創始者に資金を提供する個人投資家ネットワークであり、スタンフォード大学インキュベーターStartXの首席指導者でもある。彼女はSpringboard生命科学と女性健康委員会のメンバーでもあり、女性リーダーの技術ガイド型会社に加速器を提供する機関である。Astia、Springboard、StartXとの協力を通じて、彼女は多くの有望な若い医療技術会社と相互作用を行った。ドレクスラーは1996年からAmira Medical Inc.の創業者兼CEOを務めており，この民間会社は低侵襲血糖モニタリング技術に専念し，2001年までローシュホールディングス(Roche Holding AG)に売却された。アミラ医療会社の前に, 彼女はLifeScanで管理職を務め、LifeScanをジョンソン(ニューヨーク証券取引所コード：JNJ)に売却する過程で重要な役割を果たした。ドレクスラーさんは優秀な成績でプリンストン大学化学工学理学学士号を卒業し、優秀な成績でスタンフォード大学商学院工商管理修士号を取得した。Drexlerさんの医療診断と医療機器業界の実行と取締役会の経験、特に彼女のデジタル健康、技術とデータセキュリティにおける経験、brと院外モデルを愛して、私たちの取締役会は彼女が役員になるべきだと結論しました

ディーン·ジクリヤ2019年7月10日より取締役を務める。Zikriaさんは、アレルギーや喘息などの慢性疾患に関する豊富な業界経験を取締役会に持ってきました。最近，2021年6月1日からシリコンバレー医療技術会社Intuity Medical Inc.で首席商務官を務めており，糖尿病業界で極めて破壊的な血糖計を発売している。また、設立以来DZ Advisors，LLCの会長を務めており、Zikriaさんが2017年に設立した会社で、医療技術、バイオテクノロジー、デジタル健康、製薬業界のコンサルティング·コンサルティングサービスを行い、2017年12月~2021年5月31日に社長を務めています。ジクリヤは、喘息分野のスタートアップデジタル健康会社AsthmaTek，Inc.，相乗り株に指向性広告を投入する技術会社Paneau Inc.，開発者を支援するための破壊的プラットフォームを開発した技術会社Brev.Dev、および医療科学技術業界に集中したマーケティングおよび広告会社Mind Machine LLCである。ジクリヤはBailard，Inc.の科学顧問委員会のメンバーでもあり，同社は数十億ドルの資産を持つ独立した富と投資管理会社である。2019年~2021年にかけて、Zikriaさんはマーケティング/広告会社Mind Machine LLCのCEOを務め、同社の創業者でもあり、会長を務め続けています。2014年から2017年にかけて、FeNO喘息診断検査会社Spiroure Inc.の最高経営責任者を務めた。彼は以前、ジョンソンの医療機器や診断部門でAnimas社のグローバルマーケティング担当も務めていた。ファイザー製薬の米国心血管部門の戦略主管で、年収は約70億ドル。Zikriaさんは戦略計画の経験を持ってきました, シナリオ計画と分析、そして調達、取引と統合を含む合併と買収。私たちは、Zikriaさんはアレルギーや喘息の分野での彼の経験と、戦略的計画、シナリオ計画、分析、ならびにM&Aに関する彼の経験のために、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

会社の管理

当社の取締役会の構成

私たちの業務と事務は私たちの取締役会(取締役会)の指導の下で管理されています。取締役数は私たちの取締役会によって決定され、私たちが改訂し、再記述した会社の登録証明書条項の制約を受けます。

カタログ表

以前に認可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず、取締役数を完全に認可取締役総数の多数の取締役が通過することを要求する決議によって決定される改正及び再記載された定款を含む。私たちの取締役会の規模は現在5人の役員に固定されており、そのうちの1人は空いています

取締役と被著名人が経験、経歴、属性或いは技能を持っているかどうかを考慮して、私たちの取締役会が私たちの業務と構造に基づいてその監督職責を有効に履行できるようにする時、取締役会は主に各取締役個人の履歴書に反映されたすべての人の背景と経験に注目する。私たちの取締役は私たちの業務規模と性質に関する経験とスキルの適切な組み合わせを提供すると信じています

会社の管理概況

私たちのbr改正と再記載された会社証明書および改正と再記載の法律で述べたように、当社のコーポレートガバナンス構造は、私たちの株主の利益と密接に一致すると考えられる方法で行われています。わが社のガバナンス構造の顕著な特徴は、以下のとおりである

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私たちのほとんどの役員はナスダック上場の独立性基準を達成しました

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一般に、株主によって議決されたすべての事項は、自ら出席またはその代表によって出席したすべての株主が複数票(または取締役を選挙する場合、複数票で通過する)で承認され、1つのカテゴリとして一緒に投票される

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私たちは委員会が完全に独立した役員で構成されていることを含むナスダック規則の要求を遵守する

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私たちには株主権利計画がありません

私たちの取締役は取締役会とその委員会の会議に出席し、補足報告とコミュニケーションを通じて私たちの業務を理解します。当社の独立取締役は、会社役員や非独立取締役が出席することなく定期的に実行会議を開催します

分類取締役会

当社の改正·再記述された会社登録証明書の条項によると、我々の取締役会は3つの交差する取締役レベルに分類され、各レベルは3つのレベルのうちの1つ、すなわちクラスI、II、IIIに割り当てられます。各クラス役員の任期は3年ですが、クラスII取締役の初期任期は2023年に満了し、IIIクラス取締役の初期任期は2024年に満了します。私たちの取締役は3つに分類され、は以下のようになります

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第一種取締役はカレン·ドレクスラーで、彼女の任期は2025年度株主総会で満了します。

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二番目の取締役はディーン·ジクリヤで、彼の任期は2023年の年間株主総会で満了します

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三つの種類の役員はSheryle BoltonとJennifer Ernstであり、彼らの任期は私たちの2024年の年間株主総会で満期になるだろう

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれて、3年間の任期を交錯させて、私たちの管理層や会社の制御権の変更を延期または阻止する可能性があります

指導構造とリスク監督

現在、エンストさんは私たちの最高経営責任者を務め、ボルトンさんは私たちの取締役会長を務めている。取締役会には、CEOと取締役会議長役の分離に関する政策はありません。私たちの取締役会は、会社の立場や方向、および取締役会メンバーのアイデンティティに基づいてこの決定を下すことが会社の最適な利益に合致すると考えているからです

カタログ表

取締役会は当社のリスク監督手続きを積極的に管理し、運営、財務、法律、規制リスクを含む当社が直面している重大なリスク分野に関する管理職から定期的に報告を受けている。取締役会委員会はいくつかのリスク分野での取締役会の監督責任を履行するように協力するだろう。監査委員会は取締役会に協力して当社の重大な財務リスクを監督する。報酬委員会は取締役会が会社の報酬政策と計画によって生じるリスクを監督することに協力する。会社の管理と指名委員会は取締役会の監督と取締役会組織、取締役会の独立性と会社管理に関連するリスクに協力する。各委員会は何らかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体は定期的にリスクを理解し続ける

役員は自主独立している

ナスダック規則は、指定された例外的な場合を除いて、上場会社の監査、報酬、指名委員会のメンバー全員が独立していること、または、上場企業が委員会に指名されていない場合、取締役の被著名人は取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が選択または推薦して取締役会に選抜しなければならないことを要求している。ナスダック規則はさらに、監査委員会メンバーが取引法規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たし、報酬委員会メンバーが取引法規則10 C-1に規定されている独立性基準を満たすことを要求する

我々の取締役会は、我々取締役の独立性を検討しており、取締役が取締役の職務を遂行する際に独立して判断する能力を損なう可能性がある取締役が私たちと大きな関係があるかどうかを考慮しています。我々の取締役会は、ディーン·ジクリヤ、シェリル·ボルトン、カレン·ドレクスラーが独立した取締役になる資格があることを肯定的に決定しており、この資格はナスダックが適用する会社管理基準に適合している。これらの規則は私たちの監査委員会が少なくとも3人の役員で構成されていることを要求し、彼らは独立したメンバーでなければならない

取締役会委員会と会議

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、会社管理·指名委員会の3つの常設委員会があり、職務遂行に協力する。取締役会は、会社統治と指名委員会の提案に基づいて、これらの委員会のメンバーと委員会議長を指定する。取締役会は各委員会の書面規約を採択しており、これらすべての定款はわが社のサイトの投資家関係部分で見つけることができます。各委員会の議長はその委員会の議題を作成し、委員会会議の頻度と長さを決定する

監査委員会

私たちの取締役会はDean Zikria、Sheryle Bolton、Karen Drexler、Sheryle Boltonが議長を務める3人の独立した役員で構成された監査委員会を設立した。取締役会は、審査委員会の各メンバーが取引所法案第10 A-3条及びナスダック適用規則の独立性要求に適合し、審査委員会のメンバーを担当するのに十分な財務及び監査知識を備えていると認定した。この委員会の主な役割は以下の通りです

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独立公認会計士事務所として会計士事務所を選び、私たちの財務諸表を監査します

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経営陣と私たちの独立監査人との間で、経営陣による財務状況および運営結果の検討および分析による開示、および独立監査者の監査または審査結果(状況に応じて)を含む当社の年度および四半期の財務諸表および関連開示を検討します

カタログ表

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私たちの財務報告の流れと財務報告システムの内部統制、そして私たちの内部監査機能の全体的な表現を検討します

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独立公認会計士事務所の監査とその他のサービスを監督し、独立公認会計士事務所の任命、独立性、資格、報酬、監督を直接担当し、同事務所は監査委員会に直接報告する

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独立公認会計士事務所、経営陣、内部監査部門、私たちの取締役会に開放的なコミュニケーションチャネルを提供します

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私たちの経営陣と独立公認会計士事務所の間の私たちの財務報告に関するいかなる相違も検討します

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我々の年度株主総会の依頼書に含まれるように監査委員会報告書を準備する；

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会計、内部会計制御及び監査事項に関する苦情を受けたための手続を確立すること

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私たちの独立公認会計士事務所によるすべての監査と許可された非監査サービスを承認します

取締役会は、2012年にサバンズ-オキシリー法案に基づいて米国証券取引委員会が公布した規則に基づいて定義された監査委員会の財務専門家であることを決定した。取締役会はさらに、審査委員会の各メンバーは財務知識を備えており、少なくとも1人の委員会メンバーは会計或いは関連財務管理専門知識を持っており、このような用語は取締役会がその業務判断で解釈することを確定した

報酬委員会

我々の取締役会は、3人の独立取締役(ナスダックの一般的な独立基準と当社のガバナンス基準に基づいて定義される)からなる報酬委員会を設立した：ディーン·ジクリヤ、シェリル·ボルトン、カレン·ドレイクラーはいずれも取締役の非従業員である(取引所法案第16 b-3条の意味に適合する)。カレン·ドレクスラーは報酬委員会の議長を務めている。委員会の主な役割は：

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全体的な報酬政策と接近法を検討します

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役員報酬に関連する会社の目標と目標を承認し、これらの目標と目標に基づいて役員の業績を評価する

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基本給と報酬を含む役員報酬の決定と承認；

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報酬計画を審査して承認するか、報酬計画について取締役会に提案すること；および

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私たちの株式インセンティブ計画を管理するには、取締役会の承認を待たなければならない

私たちの給与委員会は役員報酬の要素を決定して承認しますが、私たちの最高経営責任者と最高財務官の報酬は取締役会によって審査·承認されます。その報告書はまた役員非従業員の給与について取締役会に提案した。報酬委員会はその権力をグループ委員会以外の誰にも転任してはならない

企業管理·指名委員会

私たちの取締役会はまた、Dean Zikria、Sheryle Bolton、Karen Drexlerで構成され、Karen Drexlerが議長を務める会社管理·指名委員会を設立した。委員会の主な役割は：

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新役員を募集し、株主などが推薦する取締役指名人選を審議し、取締役候補者を推薦する

カタログ表

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取締役会と委員会の規模と構成を検討する

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取締役会の評価を監督する

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委員会の効率性を向上させるための行動を提案する；

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私たちのビジネス行為と道徳基準、私たちの会社管理ガイドラインを含む、私たちの会社管理原則を制定、推薦し、監督します。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、財務報告を担当する上級管理者を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちの商業行為と道徳基準はわが社のウェブサイトの投資家関係の部分で見つけることができます。私たちは、当社のウェブサイト上で、または現在のForm 8-K報告書において、本基準の任意の修正またはその要求に対する任意の免除を開示するつもりです

法律訴訟

私たちの知る限り、(I)過去10年間、役員や役員が取締役や破産届を提出した企業の役員を務めたことはなく、(Ii)過去10年間、役員や幹部が刑事犯罪を犯したり、未解決の刑事訴訟の対象となったりした役員や幹部はいない。過去10年間、裁判所命令、判決または法令が永久的または一時的に禁止され、禁止され、一時停止され、または他の方法で取締役またはその役員が任意のタイプの業務、証券または銀行活動に関与することを制限することはなく、(Iv)過去10年間、裁判所は、取締役またはその役員が連邦または州証券または商品法に違反していることを発見しなかった

カタログ表

役員と役員の報酬

概要

この部分では、役員報酬計画の主要な構成要素について議論し、これらの役員の報酬は、以下の報酬集計表に記載されている。2022年12月31日までの事業年度において、私たちが任命した幹部と彼らの職位は以下のとおりである

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最高経営責任者ジェニファー·エンストは

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最高財務責任者Veronica Cai；

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ブラック·グルファイン首席科学者です

本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、期待、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。私たちが将来採用する実際の報酬計画は、本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある

報酬総額表

次の表は、上述したように、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度、私たちが指定した役員が稼いだすべての現金と非現金報酬のドル価値を示しています


名称と担当者ポスト	年.年		賃金.賃金 ($)		ボーナス.ボーナス ($)		在庫品賞.賞($)		選択権賞.賞($)⁽¹⁾		非持分激励する平面.平面補償する($)		不合格になる延期する補償する収益.収益($)		他のすべての補償する($)⁽²⁾		合計する($)
ジェニファー·エンストは		2022		275,000		—		—		123,320		—		—		20,901		419,221
最高経営責任者兼取締役		2021		218,487		—		—		—		—		—		30,965		249,452
蔡ヴェロニカ		2022		243,750		—		—		162,039		—		—		1,008		406,797
首席財務官⁽²⁾		2021		—		—		—		—		—		—		—		—
Blake Gurfein博士		2022		275,000		50,938		—		29,038		—		—		29,926		384,902
首席科学官		2021		227,589		—		—		183,975		—		—		31,356		442,920

⁽¹⁾	オプション奨励欄に表示される金額は，株式オプションの総付与日公正価値を表す.これらの金額は、FASB ASC主題718に従って計算された2022年度に付与された株式オプションの付与日公正価値を表す。これらの計算では、サービスベースのホーム条項に関連する推定によって没収されたいかなる影響も含まれない

⁽²⁾	未精算の指定役員ごとに支払う医療保険と福祉費も含まれています

⁽³⁾	蔡さんは2022年4月1日に私たちの首席財務官に任命され、同日に前首席財務官を辞任したBriana Benzさんの後を継いだ

報酬集計表説明

雇用協定·手配

2022年12月31日までの年間、最高経営責任者Jennifer ErnstおよびVeronica Caiと幹部招聘状が用意されています。また，2022年12月31日までに最高運営官Ryan Sabiaと役員招聘書を締結した。Ernstさん、Caiさん、そしてSabiaさんの執行が約束される条項の要約は次の通りです

カタログ表

しかも、私たちの首席科学官Blake Gurfeinは現在標準的で勝手な招聘状を受けている

現在、私たち各役員の年収は取締役会によって決定されています。任命された役員は、会社の福祉計画に参加する権利もあり、これらの福祉は通常すべてのフルタイム従業員に適用されます

ジェニファー·エンストの幹部との招聘状

2021年7月31日、私たちはJennifer Ernstと幹部招聘書を締結した。2021年7月31日に発効した幹部招聘書によると、エンストさんは27.5万ドルの基本給を得る権利があり、2022年の例年(2023年第1四半期の支払い)から、取締役会が適宜決定した場合に年度を得る資格がある年末.年末奨励金は基本賃金の最大40%に達することができる。年に一度の年末.年末奨励金が獲得された場合、取締役会が自ら決定し、会社のいくつかのマイルストーンや収益力の実現状況、および取締役会が適切と考える他のマイルストーンに依存する

Ernstさんの雇用は自由であり、これは彼女や会社がErnstさんの雇用を終わらせる理由があるかどうかにかかわらず、いつでもどんな理由でも権利があるということを意味する。もし彼女がどんな理由でも12月31日までに会社での雇用関係を中止したら、彼女は年間を得る権利がないだろう年末.年末ボーナスです。もし (I)Ernstさんが当社での雇用関係を終了することを選択した場合、(Ii)会社が他の理由でその雇用関係を終了するか、または(Iii)その雇用関係が完全障害によって終了される場合、Ernstさんは任意の退職手当を受け取る権利がないだろう。もしエンストさんが雇用関係を中止したり、会社が理由なく雇用関係を中止したりする正当な理由があれば、エンストさんは雇用終了後6ヶ月以内に基本給の1/12を受け取る権利がある

Veronica Caiの幹部との招聘状

2022年4月1日、彼女が首席財務官に任命されたことについて、Veronica Caiと役員招聘状を締結した。その幹部招聘書によると、蔡さんは毎年325，000ドルの基本給(当社の正常な業績評価やり方に基づいて審査と調整を行う必要がある)を獲得する権利があり、そして取締役会の全権適宜決定の下でその基本給の25%に達する年間年末ボーナスを獲得する資格がある。また、蔡さんが首席財務官に任命されたことについて、私たちは2022年4月1日に蔡さんに、2021年の株式激励計画に基づいて117，880株会社の普通株を購入する株式オプションを授与し、このオプション(I)の行使価格は1株1.61ドル、(Ii)は付与日から10年になり、(Iii)は次のように帰属する：(A)2023年4月1日25%、(B)残高は36回に分けて月などの分割払いをするが、限られた例外は除く

蔡さんの雇用はbr Willであり、これは彼女または当社が任意の時間といかなる原因でも、蔡さんの雇用を中止する理由があるかどうかにかかわらず、彼女がどのような時間といかなる理由でも権利があることを意味する。もし彼女がどの年のbr年の12月31日までにどんな理由でも会社での雇用関係を中止すれば、彼女は年間年末ボーナスを得る権利がないだろう。もし(I)蔡さんが当社での雇用関係を終了することを選択した場合、(Ii)当社は他の理由でその雇用関係を終了し、あるいは(Iii)蔡さんが完全な障害で雇用関係を中止された場合、蔡さんはいかなる離職福祉を受ける権利がない。蔡さんが正当な理由で雇用関係を中止したり、会社が理由なく雇用関係を中止したりすれば、蔡さんは解雇されてから6ヶ月以内に基本給の1/12を受け取る権利があり、会社は解雇されてから6ヶ月以内にコブラ保険を支払うべきだ

ライアン·サビアの幹部との招聘状

2022年4月1日、私たちは私たちの最高経営責任者Ryan Sabiaと役員招聘書を締結した。彼の幹部の招聘状によると，サビアさんは毎年25万ドルの基本給を得る権利がある

カタログ表

(当社の正常な業績審査やり方に基づいて審査と調整を行う必要があります)、彼は取締役会の全権適宜決定の下で年度を得る資格があります年末.年末ボーナスを奨励し、金額は最高基本給の25%に達する。年に一度の年末.年末奨励ボーナスが獲得された場合、取締役会が自ら決定し、会社のいくつかのマイルストーンと収益力の実現状況、および取締役会が適切と思う他のマイルストーンに依存する

Sabiaさんの雇用は随意であり、Sabiaさんの雇用を打ち切る理由があるか否かにかかわらず、いつでもその理由といかなる理由でも彼または会社が権利を有することを意味する。もし彼がどんな年の12月31日までにどんな理由でも会社での雇用関係を終了したら、彼は年収を得る権利がないだろう年末.年末ボーナスです。(I)SabiaさんSabiaは、当社での雇用関係を終了することを選択した場合、(Ii)会社がその雇用関係を他の理由で終了するか、または(Iii)その雇用関係が完全障害死により終了する場合、Sabiaさんは、任意の離職手当を受ける権利を有するであろう。Sabiaさんが正当な理由でその雇用関係を終了したり、会社が理由なくその雇用関係を終了したりすると、SabiaさんSabiaは雇用終了後6ヶ月以内に基本給の1/12を受け取る権利を有し、会社は雇用終了後6ヶ月以内にそのコブラ保険を支払う権利がある

2022年財政年末の未償還持分奨励

次の表は、2022年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬の情報を提供します。私たちの持分インセンティブ計画の他の情報は、次の持分インセンティブ計画情報を参照してください


	オプション大賞											株式大賞
名前.名前	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#) 練習可能である		量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)行使できない			権益激励する平面図賞：量証券潜在的な体を鍛えていない労せずして得るオプション(#)		選択権トレーニングをする値段(ドル)		選択権満期になる日取り		番号をつけるの株の在庫それはまだです既得(#)		市場価値がありますの株それを買いだめするまだです既得利益(ドル)		権益激励する平面図賞：量労せずして得る株は、単位または他の権利彼らは持ってる帰属していない(#)		権益激励する平面図賞：市場や配当金価値があります労せずして得る株は、単位または他にも権利.権利彼らは持ってる帰属していない (#)
ジェニファー·エンスト		57,500		—			—		0.132		4/1/2028		—		—		—		—
				200,000	⁽¹⁾		—		1.830		2/4/2027		—		—		—		—
蔡ヴェロニカ		—		117,880	⁽²⁾		—		1.610		4/1/2032		—		—		—		—
ブラック·グルファイン		20,625		61,875	⁽³⁾		—		4.590		12/14/2031		—		—		—		—
		7,813		—			—		0.120		4/3/2028		—		—		—		—
		5,209		—			—		0.120		6/27/2028		—		—		—		—
		—		35,000	⁽⁴⁾		—		1.67		2/4/2032		—		—		—		—

⁽¹⁾	オプション帰属は以下のとおりである：(I)2023年2月4日25%、および(Ii)残り75%は、次の36ヶ月以内に均等分割される

⁽²⁾	オプション帰属は以下のとおりである：(I)2023年4月1日25%、および(Ii)残り75%は、次の36ヶ月以内に均等分割される

⁽³⁾	オプション帰属は以下のとおりである：(I)2022年12月14日25%，および(Ii)残り75%は，次の36カ月以内に月平均分割払いである

⁽⁴⁾	オプション帰属は以下のとおりである：(I)2022年2月4日25%，および(Ii)残り75%は，次の36カ月以内に月平均分割払いである

カタログ表

持分インセンティブ計画情報

次の表は、2022年12月31日までの株式報酬計画に関する情報を提供します


計画種別	量証券髪を待つ行使している未完成の選択肢は株式承認証と権利		加重平均行権価格卓越した選択肢は、株式証書及び権利を承認する		量証券使えるようにする未来の発行に使う権益の下で報酬計画
証券保有者が承認した持分補償計画		1,268,850	$	2.00		456,381
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画		—		—		—
合計する		1,268,850	$	2.00		456,381

2017持分インセンティブ計画

取締役会は2017年4月13日に2017年計画を採択した。2017年計画の主な目的は、株式ベースの報酬奨励と現金ベースの業績ボーナス奨励を付与することで、選定された従業員、コンサルタント、取締役を誘致、維持、激励することである。“2017年計画”の具体的な条項の概要は以下の通り。2021年8月、取締役会は2021年計画を採択し、株主は初公募を完了した後に発効する計画を承認した。2021年計画が発効した後、2017年計画の代わりになったが、2017年計画下の未解決の奨励は除外され、2017年計画では他に奨励金は与えられなかった

株式備蓄それは.2017年計画によると、私たちは981，269株の普通株を保持し、株式オプション、制限株式奨励、その他の株式ベースの奨励を含む様々な株式ベースの報酬報酬に基づいて発行した。2017年計画下の株式備蓄について：

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裁決が何らかの理由で終了、期限切れ、または失効した場合、または裁決が2021年計画の発効前に株式を交付せずに現金で決済した場合、裁決に制限された任意の株は、2017年計画下の将来の付与に使用することができる

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2021年計画が施行される前に、私たちが帰属する前に私たちの普通株を買い戻して株式を返してくれた場合、2017年計画下の将来の付与に使用することができます

上記のbrで述べたように、2021年計画が発効した後、2017年計画の代わりになったが、2017年計画下の未決定奨励は除外され、2017年計画では他に奨励金は与えられなかった

行政管理それは.私たちが初公募を完了した後、取締役会報酬委員会は2017年計画を実行し始めた。その前に、2017年は取締役会が管理する予定です

2017計画の条項と条件によると、管理人は奨励対象を選択し、奨励の株式数および奨励の条項と条件を決定し、他のすべての決定を下し、2017計画を管理するために必要または適切な他のすべての行動をとる権利がある。管理人は2017年の計画管理に関する規則を採択、改正、または廃止する権利がある。取締役会は、管理人としての報酬委員会の職務を随時解除し、2017年計画を管理する権力を自ら回復することができる

資格それは.2017年の計画によると、オプション、制限株式、および他のすべての株式および現金に基づく報酬は、当時私たちの上級管理者、従業員またはコンサルタント、または私たちの特定の子会社であった上級管理者、従業員またはコンサルタントの個人に付与することができます。このような報酬は私たちの役員にも授与されることができる。わが社の従業員だけが奨励的株式オプション(ISO)を得ることができます

カタログ表

賞.賞それは.2017年計画では、管理人は、株式オプション、制限株式、他の株式または現金に基づく報酬および配当等価物、または両方の任意の組み合わせを付与または発行することができるが、上述したように、“2017計画”に基づいて追加的な報酬を発行することはできない。各報酬は、受賞者との別個のプロトコルで明らかにされ、このプロトコルは、報酬のタイプ、条項、および条件を示す

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奨励的株式オプション。ISOの設計方式は“規則”422節の規定に適合し，“規則”に規定されている制限を受ける.これらの制限の中で，ISOの行使価格は授与日の普通株の公平な市場価値を下回らなければならず，従業員にしか付与できず，授与日から10年後には行使できない。すべての種類の株式の総投票権を少なくとも10%有する個人を付与するISOについては、2017計画では、行使価格は、付与された日の普通株式公平時価の110%でなければならず、ISOは、授与日から5年後にbrを行使してはならないと規定されている

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非法定株式オプション。非法定株式オプション、または非法定株式オプションは、付与日公平市場価値を下回らない指定価格で私たちの普通株のbr株を購入する権利があると規定され、通常、付与日後に1回または複数回に分けて行使され(管理人の裁量によって決定される)、条件は、参加者が引き続き私たちおよび/または管理人が設定した会社の業績目標と個人業績目標を満たすかどうかである。NSOは、管理者によって指定された10年以下の任意の任期を付与することができる

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制限株。制限株式は、条件を満たす任意の個人に付与することができ、管理人によって決定されたに制限される。帰属の条件や制限を満たさなければ、私たちは通常、制限株を無料で没収したり、元の購入価格で制限株を買い戻すことができます。一般に、制限を解除したり、満期を制限したりする前に、制限された株を売却または譲渡することはできない。オプション受給者とは異なり、制限株式の購入者は投票権を有し、制限失効前に配当金を取得する権利があるが(あれば)、非常配当は通常第三者に預けられ、制限解除または満期までは解放されない

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他の株の奨励。他の株式ベースの報酬は、私たちの普通株の完全帰属株に対する報酬と、私たちの普通株の株式の全部または部分推定値に基づいて参考または他の方法で評価する他の奨励である

他の株式ベースの報酬は、参加者に付与することができ、他の奨励決済時の支払い形態として、独立した支払いとして、奨励を受ける資格のある任意の個人に支払う基本給、ボーナス、費用、または他の現金補償としてもよい。計画管理者は、持続的なサービス、業績、および/または他の条件に基づく付与条件を含む可能性がある他の株式ベースの報酬の条項および条件を決定する

いずれの報酬も業績奨励として付与することができ、これは、特定のbr}業績目標の実現状況に応じて帰属および/または支払いが行われることを意味する

支配権の変化それは.支配権が変更され，(I)付与された範囲内で，(Ii)裁決の条項が制御権変更時に帰属を加速することを規定している場合，または(Iii)管理者が制御権変更の付与を加速することを選択した場合，計画管理人は現金または他の財産の購入または交換を規定する奨励を選択することができ，金額は(X)オプション受権者が奨励を行使し，被権者が制御権変更により得られた現金または他の財産の価値を選択することができる.(Y)授権書の既得部分の総行使価格.報酬が上記の規定に従って購入または交換されていない場合、報酬は、購入者が明示的に報酬を受け入れまたは置換しない限り、中止され、行使を停止されるであろう

カタログ表

裁決的調整それは.任意の株式配当または他の分配、株式分割、逆株式分割、再構成、合併または株式交換、合併、合併、分割、剥離、資本再編、買い戻し、または私たちの普通株式流通株数または私たちの普通株株価に影響を与える任意の他の事件が発生した場合、これらのイベントは、2017年計画または2017年計画下の任意の奨励を調整して、計画下で予想される潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、管理人は適切なものを作成しなければならない。以下の点を比例調整する：(1)2017年計画に制約された株式総数およびタイプ。(Ii)未償還報酬および未償還奨励条項および条件に制約された株式の数および種類(このような報酬に適用されるいかなる業績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(Iii)2017年度計画に従って任意の未償還報酬の1株当たり価格を付与または行使する。について4投1中2021年8月31日に施行された我々の普通株発行と流通株の逆株式分割について、2017年計画下で付与されたいくつかの奨励条項は、その規定に基づいて公平に調整された

改訂と終了それは.管理人は2017年計画をいつでも終了、修正、または修正することができる。しかし、私たちは、法律、規則、または法規(任意の適用可能な証券取引所規則を含む)の要求が適用される範囲内で、2017年計画を修正または修正するために、株主の承認を得なければなりません。上記の規定にもかかわらず、株式購入は授出日に1株当たりの権利価格を当該等の購入株権よりも低い1株当たりの権利価格に減らすように修正することができ、株式購入は株主の承認を得ることなく、追加的に株主の承認を得ることなく、譲渡を付与することができ、1株当たりの権利価格が高いオプションを交換または取り消すことと関係がある

2017年計画発効日から10周年以降、2017年計画によると、ISOは何も付与されてはならない。2017年計画と適用される授標協定の条項によると、2017年計画終了日にまだ下されていないいかなる裁決も有効である

2021年株式インセンティブ計画

2021年8月、取締役会は2021年計画を採択し、株主はIPO完了後に発効する計画を承認した。“2021年計画”の発効後、“2017年計画”に代わっていますが、“2017年計画”では未解決の奨励は除外されています。 “2017計画”では他の奨励を授与することはできません。さらに、2017年の計画によってキャンセルまたは満了されたいかなる報酬も再発行されないだろう。2021年計画の主な目的は、業績ベースの奨励を含むいくつかの株式ベースの奨励を付与することによって、会社の従業員および他のサービスプロバイダを誘致、維持、激励することである。現在想定されている“2021年計画”の具体的な条項を以下のように概説する

株式備蓄それは.2021計画によると、当社が採択された日まで、株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位、株式配当奨励、業績奨励を含む様々な株式ベースの報酬奨励に基づいて、937，500株の普通株を保留しています。2021年計画の株式備蓄について：

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裁決が何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、または裁決が現金で決済されて株式を交付していない場合、裁決に制限された任意の株は、2021計画下の将来の付与に使用することができる

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もし私たちが普通株の株式を元の購入価格で買い戻す場合、その株式は2021年計画下の将来の付与に使用することができます

また、“2021年計画”では、毎年1月1日に、“2021年計画”に基づいて発行された株式のうち、自動的にを追加株式を増加させることが規定されている。毎年増加する株式数は、(I)前年12月31日に発行された株式の5.0%または(Ii)取締役会が適宜決定した当該株式数のうちの小さいものに等しい。この規定によると、2022年1月1日、2021年計画により発行された普通株数は自動的に937，500株から1，423，261株に増加した(我々が発行した普通株数の5%に相当する

カタログ表

2021年12月31日までの在庫)。また，2023年1月1日には，2021年計画により発行された普通株数は自動的に1，423，261株から1，907，148株に増加した(2022年12月31日現在の我々普通株流通株数の5%に相当)

統計を共有する.2021年計画で株式報酬を付与するために使用可能な株式数を計算するために、任意の株式報酬に含まれるすべての株は、2021計画下の利用可能株のを1対1で計算しなければならない。上述したように、(I)現金でしか決済できない奨励は、このように計算すべきではなく、(Ii)いかなる業績奨励が完了していない場合には、その奨励に基づいて発行可能な最高株式数は、2021年計画下の発行可能株式に計上されなければならないが、最終的に当該業績奨励を決済した後、いかなる関連する業績目標にも達していないため、所有者に発行されていないいかなる株式も、再び2021計画に従って付与及び発行することができる

行政です。取締役会の報酬委員会は、取締役会がその後管理権力を負担しない限り、2021年計画の管理を許可されている。報酬委員会は、少なくとも2人の取締役会メンバーで構成されなければならない。彼らは、それぞれ、取引法下の規則16 b-3に規定されている非従業員取締役、および証券取引所規則を適用する意味で独立取締役、またはその上で私たちの普通株を取引する他の主要証券市場になる資格がある。署長という言葉は状況に応じて取締役会や報酬委員会を意味する

また、取締役会または報酬委員会は、“2021計画”に規定されているいくつかの機能を許可し、非上級管理者の従業員を指定して“2021計画”の奨励を受け、そのような従業員に報酬を付与する株式数を決定することができる。

2021年計画の条項と条件に基づいて、署長は2021年計画とその計画に基づいて付与された奨励を解釈し、解釈する権利があり、奨励付与の対象と日付、各奨励の普通株式数、各奨励期間中に全部または部分的な奨励を行使できる時間または回数、行使価格、対価格タイプ、および奨励の他の条項を決定する。署長は、2021年計画に関するすべての決定、決定、解釈を最終決定とし、2021年計画または任意の裁決に基づいて権利を有することを要求するすべての参加者または他の者に対して拘束力を有する

賞.賞それは.2021年計画には、管理人は、株式オプション、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬および配当等価物、またはそれらの任意の組み合わせを付与または発行することができる。各賞は、受賞者との別個の合意で明らかにされ、賞の種類、条項、条件が指定されます

資格それは.2021年に計画されたオプション、制限株式、制限株式単位、および他のすべての株式ベースの報酬は、当時、私たちの上級管理者、従業員、取締役またはコンサルタント、または私たちのいくつかの子会社の上級管理者、従業員またはコンサルタントであった個人を付与することができます。私たちの会社や私たちのいくつかのbr子会社の従業員だけが奨励的株式オプションやISOを得ることができます。“2021計画”によると、誰もが付与時に当社又は当社の任意の連属会社の総投票権の10%以上の株式を所有(又は所有とみなされる)を有する場合は、行使価格が付与日権に拘束された株式公平時価の110%である場合を除き、オプション期間が付与日から5年間を超えない限り、ISOを付与することができない。また、参加者がISOの普通株株の公平な時価総額(付与時に決定された)は、任意の例年(当社およびその関連会社の2021年計画および他のすべての計画によると)で初めて100，000ドルを超えてはならない。遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、ISOは譲渡することができず、参加者が受益者を指定することができ、その受益者が参加者の死後に選択権を行使することができることを前提としている

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株式オプション。“2021年計画”によって付与されたオプションは、署長によって決定された累積増量(ベスト)で行使することができる。このような増加は対に基づいて

カタログ表

Br社は一定の時間帯に、いくつかの業績マイルストーン、あるいはその他の基準が発生した。2021年計画によって付与されたオプションは、異なる帰属条項によって制限される可能性がある。2021計画により付与および発行可能な株式数が最大5%(5%)であることを除いて，参加者持続サービスに基づいて付与されたオプションの最短帰属期間は 1年である.さらに、死亡、障害、または制御権変更(参加者が場合によっては雇用を終了するか、または取引中に持分報酬を負担または代替しない)に関連しない限り、管理者は、裁量権を使用してオプションの付与を加速させてはならない(2021計画の下で加速可能な最高5%(5%)株式の制限を受ける)

オプション条項に規定されている範囲内で、参加者は、行使時に現金を支払い、許可会社が参加者に発行することができた株式の一部を差し引くことによって、またはオプション協定に規定されている他の方法によって、オプションの行使に関連する任意の連邦、州、または地方源泉徴収義務を履行することができる。 2021計画下のオプションの最長期限は10年であるが、場合によっては(資格を参照)、ある奨励株式オプションの最長期限は5年である。2021計画下のオプションは、一般に、(I)の終了が参加者の障害によるものでない限り、参加者サービス終了後60(60)日に終了し、この場合、オプションは、終了後6ヶ月以内に任意の時間に行使可能であることを規定する必要はないが、終了後6ヶ月以内に任意の時間に行使することができる。(Ii)参加者がサービス終了前またはサービス終了後3ヶ月以内に死亡した場合、選択権は規定されていてもよいが、規定する必要はなく、参加者の死後12ヶ月以内に遺言または相続法および分配法によってそのような選択権を付与した者が行使することができる；または(Iii)選択権条項には別の規定がある。もし引受人と当社または当社の任意の関連会社のサービスが任意の理由で終了した場合、そのオプションは引受人のサービス終了時に終了します。いずれの場合も、オプションは満期日以降は行使できない

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株式ボーナスと制限株式奨励。株式配当奨励及び制限株式配当は、株式配当奨励協定又は限定株式配当協定により付与される。株式購入奨励の購入価格(ある場合)は、現金で支払うことができ、又は署長によって承認された任意の他の形態の法律対価格を支払うことができる。株式配当奨励は、受賞者が過去に会社にサービスした報酬としてとすることができます。制限株式または株式配当奨励協定に従って発行された普通株は、当方を受益者とする株式買い戻し選択権または権利没収の制約を受ける可能性があり、各権利は、帰属スケジュールに基づいて、最低帰属要求によって制限される。受信側が我々とのサービス関係を終了した場合、限定的な株式または株式配当金報酬に従って受信者に発行された終了日までに帰属していないすべての普通株式を再取得または没収することができる。株式配当又は制限株式配当協定項の下の権利は、適用される株式配当又は制限株式購入協定の条項が明確に許可された場合にのみ譲渡される

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株式単位を制限する。制限株式単位報酬は，制限株式単位報酬プロトコルによって発行される.株式単位報酬の相対価格は管理人によって決定され、管理人が受け入れ可能であり、法律の適用によって許可された任意の形態で支払うことができる。管理人は、制限された株式単位報酬を付与する際に、最低の帰属要件に適合すると考えられる任意の制限またはbr}条件を適用することができ、または株式単位報酬付与後に引渡し対価を遅延させることができる。制限株式単位奨励現金または会社普通株の株式決済は、管理人が決定する。帰属していない限定的な株式単位に配当金を支払うことを奨励するのではなく、任意の配当金を報酬が帰属した後に遅延させて支払う。制限株式単位賞受賞者と会社のサービス関係が終了した場合、受信者がサービスを終了した場合、制限株式単位賞の未付与部分は没収される。

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表現に基づいた報酬。どの報酬も業績奨励として付与することができ、これは、この報酬が特定の業績目標の実現状況に応じて付与および/または支払いされることを意味する。一般に、このような予め設定された業績目標は、1つまたは複数の業務基準および目標業績レベルからなり、これらの基準は、報酬を付与または行使可能な条件、またはそのような活動のスケジュールを加速する条件として関連する。管理者が指定した任意の時間帯でパフォーマンスを測定することができます。

カタログ表

ある会社の取引それは.合併、売却、当社の全資産またはほとんどすべての資産または他の支配権変更取引が発生した場合、取締役会が別の決定がない限り、すべてのまだ下されていない裁決は、当該等の合併、資産売却又は他の制御権変更取引の合意によって制限される。これらのすべての報酬を同じ方法で処理する必要はなく、各報酬について、(I)継続報酬、(Ii)奨励を負担する、(Iii)代替報酬、または(Iv)奨励された株式の公平な市価が当該株式の使用価格または購入価格を超える超過部分を支払うことのうちの1つまたは複数の規定がなされる。相続人会社が2021年計画の条項に基づいて奨励された株式を継続、負担または置換することを拒否した場合、またはその等の株式の使用価格または購入価格よりも高い奨励対象株式の公平時価を支払う場合、奨励されていない株式は、制御権変更取引が完了した後に付与され、行使可能な100%奨励株式となる

条文を調整するそれは.合併、合併、再編、資本再編、再登録、再分類、株式配当、現金以外の財産配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、または会社構造変更など、当社が対価格を徴収する取引には触れず、2021年計画および未償還奨励制約を受けた普通株のタイプ、種別および株式数を変更する可能性がある。この場合、2021計画は、2021計画が適用される普通株式のタイプ、カテゴリ、および最高株式数を適切に調整し、未完了報酬は、そのような奨励された普通株式のタイプ、カテゴリ、株式数、および1株当たり価格に応じて調整される

改訂と終了それは.管理者は、2021年計画をいつでも、随時、終了、修正、または修正することができる。しかし、2021年計画を修正または修正するためには、法律、規則または法規(任意の適用可能な証券取引所規則を含む)の要求が適用される範囲内で、通常株主の承認を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、株式購入は授出日に1株当たりの権利価格を当該等の購入株権よりも低い1株当たりの権利価格に減らすように修正することができ、株式購入は株主の承認を得ることなく、追加的に株主の承認を得ることなく、譲渡を付与することができ、1株当たりの権利価格が高いオプションを交換または取り消すことと関係がある

役員報酬

次の表には、2022年12月31日までの年度、取締役会に勤務している非従業員取締役が取得または支払われた報酬に関する情報を示しています


名前.名前	費用.費用勝ったのはあるいはすでに入金されている現金(ドル)⁽¹⁾		在庫品受賞額(ドル)		選択権賞.賞($)⁽²⁾⁽³⁾		非持分激励措置平面図(ドルを)補償する		不合格になる延期する補償する収入(ドル)		全部他にも補償する ($)		合計(ドル)
シェリル·ボルトン		63,000		—		59,600		—		—		—		122,600
カレン·ドレクスラー		50,000		—		59,600		—		—		—		109,600
ディーン·ジクリヤ		35,000		—		59,600		—		—		—		94,600

(1)	これらの金額は、2022年度に取締役会サービスのために支払った現金補償を反映しています

(2)	これらの金額は、FASB ASC主題718に従って計算された2022年度に付与された株式オプションの付与日公正価値を表す。私たちはサービスベースの帰属条項に関連した推定によって没収されたいかなる影響も含まない

(3)	2022年12月31日現在、私たちの非従業員取締役が持っているすべての未償還オプション奨励および株式奨励の株式数は以下の通りです


役員.取締役	量以下の条件を満たす株式オプション大賞		量以下の条件を満たす株式株式大賞
シェリル·ボルトン		64,250		—
カレン·ドレクスラー		70,500		—
ディーン·ジクリヤ		64,250		—

カタログ表

2021年12月16日、取締役会は、報酬委員会の提案に基づいて、取締役会の年間報酬計画(取締役会報酬計画)を承認した。取締役会の報酬計画によると、会社の役員は以下の年度の報酬を得る権利があり、これらの金額は私たちの政策に基づいて四半期ごとに全額支払われる

•

全役員の年間採用費：35，000ドル

•

取締役会議長：15，000ドル

•

監査委員会議長：13，000ドル

•

賠償委員会の議長：9000ドル

•

指名と統治委員会議長：6000ドル

上記の取締役会報酬計画を承認する前に、私たちは取締役会のための報酬計画を立てていません

カタログ表

関係者と取引しています

2020年1月1日以来、私たちが参加または参加する取引と一連の類似取引について説明した

•

関連する金額は、12万ドル以上または過去2つの財政年度総資産平均の1%を超えるか、またはそれを超える

•

我々の任意の取締役、役員、5%以上の持分所有者、またはそれらの任意の直系親族は、直接的または間接的な実質的な利益を持っているが、株式およびその他の報酬、解雇、統制権の変更、および取締役および役員との他の手配は除外され、これらは、上記の幹部および役員報酬と題する章で説明する必要がある

スビノ·ダスは同社のコンサルタントと投資家だ。私たちは2019年5月1日にDas博士とコンサルティング協定を締結し、私たちの研究と臨床活動を支援した。2020年12月30日、取締役会は、Dasさんの代わりに、2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度にサービス提供に係る金額に代えて、Das博士28，323件の非法定株式オプションを付与しました。この贈与の公正価値は13，000ドルであり，2020年12月31日までの会計年度に支出されている。2020年12月31日までの年度の研究開発費に含まれる11.7万ドルの和解収益を確認した

2021年6月、私たちは私たちの最高経営責任者ジェニファー·エンストに対応する変換可能な手形を発行しました。総収益は10万ドルです。この手形は無担保で、期限は2年、計算すべき利息は年利3%です。この手形は初公募株が完了した後、26，986株普通株に変換された

2021年12月、当社はある製品開発コンサルティングサービスについて大株主と合意した。2021年12月31日までの1年間、相談料は一切支払われていない。2021年12月31日まで、私たちはそのような人に3000ドルの借りがある。2022年9月30日までの9ヶ月間に、会社は18，000ドルのこの合意に関連した費用を発生させた。2022年9月30日現在、株主からの借金はない

関連側取引に関する政策と手順

当社取締役会は、関係者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する書面による関係者取引政策を採択した。本保険証書は、吾らがかつてまたは参加者となる任意の取引、手配または関係、または吾等がかつてまたは参加する任意の取引、手配または関係をカバーしているが、証券法のS-K法規404項に記載されている例外を除いて、関連金額は120，000ドルを超え、関係者は、関係者が関係者または実体から商品やサービスを購入したり、関連者や実体から商品やサービスを購入したりすることを含むが、これらの関係者は、そのような取引、手配、または関係において重大な権益、負債、債務保証および吾などの関連者を雇用することを含む。このような取引を審査·承認する際に、我々の監査委員会の任務は、取引の条項が公平な取引の条項に相当するかどうか、および取引における関係者の権益の程度を含むが、これらに限定されないすべての関連する事実および状況を考慮することである。本依頼書に開示された関係者取引は、取締役会全員または審査委員会(何者に適用されるかによります)によって承認されています

カタログ表

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表は、2023年2月8日現在の発行された普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しており、具体的には、 (I)私たちの各取締役、(Ii)私たちの各指定された役員(取引法に基づいて公布されたS-K法規第402(A)(3)項の定義)、(Iii)私たちのすべての取締役と指定されたbrの役員は全体として、(Iv)私たちが知っているすべての実益は、私たちの発行された普通株の5%を超える人を持っている。2023年2月8日までに、私たちは9，677，734株の普通株が発行され、流通しています。

利益所有権は取引法第13 d-3条の規則によって決定された。表中のパーセンテージは、特定の人がその日のすべての発行された普通株式と、その日に所有され、その日から60日以内に行使可能な未償還オプション、株式承認証、権利、または特権行使を変換するときに、所有者に発行することができるすべての普通株式に基づいて計算される。別の説明がない限り、以下に列挙される者は、権力が配偶者と共有されない限り、それが保有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有する。当社は一切の手配を承知しておりませんが、当該等の手配の運用は後日当社の制御権変更につながる可能性があります


受益者所有者⁽¹⁾	金額自然があります利益のある所有権		パーセントクラスに属する
役員および指名された行政員
ジェニファー·エンスト⁽²⁾		1,315,710		13.4	%
蔡ヴェロニカ		—		—
Blake Gurfein博士⁽³⁾		160,990		1.7	%
ディーン·ジクリヤ⁽⁴⁾		23,468			*
シェリル·ボルトン⁽⁵⁾		23,468			*
カレン·ドレクスラー⁽⁶⁾		47,794			*
全役員及び指定執行幹事を一組(6名)とする		1,571,430		15.8	%

5%以上の株主
ジョン·クロード⁽⁷⁾		1,196,000		12.4	%
大白玉蘭企業⁽⁸⁾		485,838		5.0	%

1%以下

⁽¹⁾	表の脚注に別の説明がない限り、列挙された各受益者の住所は、C/o Tivic Health Systems，Inc.，25821 Industrial Blvd.，Suite 100，Hayward，CA 94545である

⁽²⁾	エンストさんが保有する1，199，877株の普通株と、115，883株を購入して帰属し、行使可能(または2023年2月8日から60日以内に帰属し、行使可能になる)のオプションを含む

⁽³⁾	Gurfein博士が保有する111，979株の普通株と、49，011株を購入して行使可能(または2023年2月8日から60日以内に行使される)の普通株のオプションを含む

⁽⁴⁾	23，468株が帰属され、行使可能(または2023年2月8日から60日以内に帰属し、行使可能になる)を含むオプション

⁽⁵⁾	23，468株が帰属され、行使可能(または2023年2月8日から60日以内に帰属し、行使可能になる)を含むオプション

⁽⁶⁾	ドレスラーさんが保有する18，076株の普通株と、29，718株が帰属して行使可能(または2023年2月8日から60日以内に帰属して行使可能になる)を含む普通株のオプションを含む

⁽⁷⁾	クロード·さんが保有する1，196，000株の普通株式を含み、クラウド·さんが2022年2月14日に提出する付表13 Gに含まれる情報のみに基づいて。クロードさんは会社役員の一員だった

カタログ表

⁽⁸⁾	大木蘭企業(Grand Magnolia Enterprises)が保有する485，838株の普通株を含め、当社の記録のみに基づいている。大白玉蘭の住所はオハイオ州ウェスタービルクーパー路477号、480号室、郵便番号：43081です

カタログ表

株本説明

私たちは今回の発行で1株0.25ドルの公開発行価格で普通株を発行します

これらの株は私たちと引受業者との間の引受契約に基づいて発行された。今回発行された条項および条件に適用される完全な説明を得るために、登録説明書(本募集説明書の一部)の添付ファイルとして提出された引受契約を確認しなければなりません

一般情報

私たちの法定株式は2億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1000万株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む

2023年2月8日現在、発行済み普通株は9，677，734株であり、発行済み優先株はゼロである

また、2023年2月8日現在、1，248，850株の普通株の未償還オプションと272，680株の普通株の既発行株式証がある

本明細書は、要約として、当社の改正および再記載された会社登録証明書および改訂されたbrおよび再記載された会社定款を参考にして証拠品として提出することを意図しており、または引用によって本募集説明書の一部である証拠物に組み込むことによって、全文を限定することが意図されている

普通株

投票権

当社の普通株式保有者は、当社役員を選挙するために登録されている1株当たり普通株株式に1票を投じる権利と、株主の行動が必要なすべての他の事項を有するが、当社の定款改正が発行された優先株の権利、優先株、権利またはその他の条項を変更または変更する場合、影響を受けた系列優先株の保有者は、その等の改正について採決する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。取締役を選挙する場合、私たちの株主投票で議決されるすべての事項は、すべての普通株式が投票する権利のある多数票の承認を得なければならない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式過半数流通株保有者は、すべての立候補取締役(彼らが選択すれば)を選挙することができるが、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の所有者は、任意の取締役を除外する権利がある可能性がある。当社の定款、細則、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則に別途規定があるほか、又は適用法律又は当社又はその証券に適用される任意の規則に基づいて、正式に開催又は開催された会議において当社の株主に提出される他のすべての事項は、定足数があれば、自ら出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、その事項に投票する権利のある大多数の株式に賛成票を投じなければならない

配当をする

取締役会が決定した場合、私たちは普通株の配当金を発表して支払うことができるが、当時発行された優先株の任意の優先配当金またはbrの他の権利、および法律を適用する要求によって制限される。当時発行された優先株に適用される可能性のある任意の優先株の特典に基づいて、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発行することを決定する可能性のある任意の配当金を平等、同じ、そして比例的に共有する権利があります

清算権

任意または非自発的な清算、解散、または終了が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができます

カタログ表

私たちの債務と他の債務を返済した後の株主。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利がある可能性がある。いずれの場合も、私たちはまず優先株保有者に適用された分配を支払ってから、私たちの普通株式所有者に分配を支払うことができなければならない

他の権利

私たちの株主は追加株式を優先的に引受、転換、または他に引受する権利がなく、普通株の償還または債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利の影響を受け、不利な影響を受ける可能性がある

優先株

現在は優先株系列が指定されておらず、現在発行されている優先株株はありません。当社規約の条項によれば、当社取締役会は、当社の株主がこれ以上行動しない場合には、1つ以上の系列で最大10，000，000株の優先株を発行し、各系列の株式数を随時決定し、各完全に未発行系列の株式の配当、投票権及び他の権利、特典及び特権、並びにbrに関する任意の資格、制限又は制限、及びこのような系列の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当該系列が当時発行した株式の数を下回っていない

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州法律のいくつかの条項と私たちが改正して再説明した会社証明書と私たちの改正と再記述の定款に含まれている条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のようにまとめられ、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する予定だ。これらの条項の設計部分もまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、他の理由を除いて、このような交渉がこのような提案の条項を改善する可能性があるため、我々の普通株よりも価格が当時の市場価値よりも高い提案を含む、このような提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

当社の会社登録証明書の改訂と再記載、当社の改正と再記載の会社定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定(以下の要約)は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主の保有株式に割増支払いをもたらす可能性のある割増の試みを含む

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、任期は3年で、そのうちの1つのレベルは毎年投票権のある株主投票で選択されます

カタログ表

商業と指名の提案

我々の改訂と重述の付例一般規範企業の提案と株主選挙取締役の指名。全体的には，2.5節で提案または指名を提出しようとする株主は，業務または指名を提出した株主に関する情報および提案業務または指名に関する情報を含む株主に事前に通知することを要求する.第2.4及び2.5節では、当社に業務又は指名を提供しなければならない時間帯を規定しており、このような通知を提出するために予測可能な窓口を作成し、当社がその代表材料を印刷して無競争選挙を行った後に会議に論争があることを発見するリスクを解消し、株主の指名及び提案に応えるための合理的な機会を提供する

空白小切手優先株

我々の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、株主の承認を必要とすることなく、そのような優先株の名称、権利、優先株を決定する権利がある

取締役会の空きがあります

私たちが改正·再記述した定款の一般規定は、私たちの取締役会(株主ではなく)だけが欠員や新たに設立された役員職を埋めることができる

我々が改訂·再記述した会社登録証明書、改訂·再記述された会社定款およびデラウェア州法律の前述の条項は、逆買収効力を有する可能性があるが、これらの条項は、取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような点で、これらの規定は、能動的買収提案に対する私たちの抜け穴を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図による可能性のある普通株市場価格の変動を抑制する可能性もある。このような規定は，我々のbr経営陣の変化を防ぐ効果もある可能性がある

デラウェア州反買収法規

私たちはデラウェア州会社法第203節(203節)で会社買収を規範化する条項の制約を受けている。全体的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

•

取引日の前に、会社取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を所有しており，発行された議決権付き株，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株，(I)取締役と上級管理者が所有する株式，および(Ii)従業員株が計画所有している株式は含まれておらず，これらの株式のうち，従業員参加者はその計画に基づいて保有する株が入札や交換要約の形で入札するかどうかを秘密に決定する権利はない；

•

取引日又は後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、年次又は特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主がbr}を所有するのではない。

カタログ表

一般に、企業合併には、合併、資産、株式売却、または他の取引が含まれ、利益関連株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権付き株を所有または確実に所有する者をいう。第203条の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、企業合併や他の株主が保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性もあると予想している

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、株式コードはTIVCです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡代理と登録者はEquiniti Trust Companyである.譲渡エージェントの主な業務アドレスはPark Avenue 90，25階，New York，NY 10016であり，その電話番号は800-468-9716.

カタログ表

私たちが提供する証券説明書は

私たちは1株0.25ドルの公開発行価格で合計2000万株の私たちの普通株を発行します

普通株

本募集説明書の株式説明のタイトルの下に、私たちの普通株式および他の各種証券の具体的な条項および規定が記載されており、これらの条項および条項は、私たちの普通株を限定または制限している

カタログ表

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、今回の発行で得られた普通株の米国連邦所得税の重大な結果を買収、所有、処分することを述べた。本議論は、改正された1986年の“国税法”(以下、“国税法”と略称する)の現行条項、この法規に基づいて公布された既存と提案された米国財務省法規、および本協定の発効日から発効した行政裁決と裁判所裁決に基づいており、これらは随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局(IRS)はまだ、以下に議論する事項について裁決を求めていないし、国税局が私たちの普通株の買収、所有または処分の税収結果に対して反対の立場を取らない保証もなく、いかなるこのような反対の立場も裁判所の支持を得ない保証はない

本検討では，普通株の株式を資本資産として保有する(通常は投資のために保有する財産)と仮定する.本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、連邦医療保険料金支払い税または代替最低税の潜在的な適用については議論されず、州または地方税または米国連邦贈与税および相続税法律も含まれておらず、非米国所有者に対する以下の具体的な規定、または保有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のあるいかなる非米国税結果も言及されない。本議論は、例えば、特定の所有者に適用される特別な税金ルールについても言及しない

•

サービス補償として当社の普通株または他の有価証券を購入した者；

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を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

私たちの普通株式の5%以上を所有しているとみなされている人(以下具体的に規定するものを除く)

•

“基準”第451(B)節の規定によると、米国連邦所得税者は、計算すべき収入の時間をその財務諸表と一致させなければならない

•

私たちの普通株式は、“規則”1202節で指摘された適格小規模企業株または“規則”第1244節に示す1244節の株式の個人を構成する

•

規則による推定売却条項は我々の普通株の株式を売却する者とみなされる；

•

金融機関；

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証券仲介業者や取引業者

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免税組織や納税条件に適合した退職計画

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年金計画

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規制された投資会社や不動産投資信託基金

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クロスボーダー、ヘッジ、転換取引、合成証券または他の総合投資の一部として普通株式株式を保有する所有者；

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保険会社

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外国企業、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

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一部のアメリカ人、元市民、あるいは長期的にアメリカに住んでいる人たち

さらに、本議論は、共同企業または他の直通エンティティ、または組合企業または他のエンティティを介して我々の普通株を保有する個人の税務処理に関するものではなく、br組合または他のエンティティが米国連邦所得税の直通エンティティである。私たちの普通株を持っている組合員または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株の所有権と処分の税務結果について彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない

カタログ表

アメリカ連邦所得税の考慮要素に関する討論は参考に供するだけであり、税務提案ではない。潜在的投資家は私たちのbr普通株のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入、その他の税務考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本議論において、米国の所有者とは、米国連邦所得税目的(A)米国の個人市民または住民、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的に課税すべき他のエンティティ)を指し、(C)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(D)以下の条件を満たす信託：(I)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示す)が、当該信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて有効な選択を行い、それを米国人とみなす。？米国連邦所得税にとって、非米国所有者とは、私たちの普通株の実益所有者のことであり、米国連邦所得税にとって、この普通株は米国所有者やbr共同企業ではない

アメリカの所有者に適用される税金の考慮

分配する

以上のように、私たちは現在、将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想しており、予測可能な未来に私たちの普通株について現金配当金を支払うつもりはありません。普通株の株を米国の保有者に分配すれば、これらの分配は通常、米国の税収面の配当を構成し、私たちの現在または累積の収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)から支払われる。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本リターンを構成し、アメリカの保有者の私たちの普通株における調整後の税金ベースに適用され、減少するがゼロ以下ではない。任意の残りの黒字は、以下のような見出しで、私たちの普通株式の一部を処分するために記載されている普通株式株式を売却または交換する際に達成される収益とみなされる

私たちの普通株の処分

普通株売却またはその他の課税処分(分配された償還を除く、上記のように分配課税される)の場合、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、金額は普通株現金化金額と米国保有者が調整した計税基礎との差額に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.普通株処分損失を確認した米国の保有者は、このような損失の税務処理について自分の税務顧問に相談しなければならない

情報レポートとバックアップレポート

情報報告は、一般的に普通配当金(推定配当金を含む)の支払いに適用され、米国所有者が会社のような免除受給者でない限り、米国所有者に支払われる普通株式売却または他の処置の収益を要求する。米国の所有者が所有者の納税者識別コードまたは免除身分証明を提供できない場合、または所持者が他の態様で適用される免除要件を遵守できない場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、米国の保有者である米国連邦所得税義務の返金または控除が許可される

カタログ表

必要な情報をタイムリーに国税局に提供します。アメリカの保有者は、その情報申告とバックアップの免除資格と、このような免除を取得する手続きについて自分の税務顧問に相談しなければならない

非米国所有者に適用される税務考慮要素

分配する

以上のように、私たちは現在、将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想しており、予測可能な未来に私たちの普通株について現金配当金を支払うつもりはありません。普通株の株式を非米国所有者に分配すれば、これらの分配は通常、“米国保有者分配”で述べたように、米国連邦所得税の配当金を構成する

私たちの普通株の任意の分配(推定分配を含む)は、非米国所有者に支払われた配当金とみなされ、米国における保有者の貿易または業務行為と有効な関連がない場合、通常、30%の税率または米国と非米国所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で源泉徴収税を納付する。条約に基づいて低い源泉徴収比率を得るために、非米国所有者は通常、適用される源泉徴収義務者に適切に署名されたIRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルを提供することを要求されるW-8 BEN-Eまたは他の適切な形態で、非米国所有者がこの条約の下で福祉の権利を享受していることを証明する。このような表は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。米国でない所有者が金融機関や代表所有者を介して行動する他のエージェントが株を持っている場合，所有者はそのエージェントに適切なファイルを提供することを要求される.その後、所持者の代理人は、適用された源泉徴収義務者に直接または他の中間者を介して証明を提供することを要求される可能性がある。所得税条約に基づいてアメリカの源泉徴収税の引き下げ税率を受ける資格がある場合は、あなた自身の税務コンサルタントに相談して、適切な払い戻し申請をアメリカ国税局に提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができるかどうかを確認しなければなりません

私たちは一般に、米国ではない所有者に支払う配当金(または支払われた推定配当とみなされる)のために税金を源泉徴収する必要はありませんが、これらの配当金は、米国国税局が適切に実行されていれば、米国国内での貿易または業務活動に実際に関連しています(所得税条約の要件が適用されている場合、保有者が米国に設立された永久機関または固定基地によることがあります)

我々にW-8 ECIテーブルを提供し，配当金がこのような関連であることを示す(あるいは，株が金融機関や他のエージェントによって所有されている場合は，適用される源泉徴収義務者に提供する).一般的に、このような有効な関連配当金は、米国個人に適用される通常の税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を取得した非米国会社所有者はまた、追加の支店利得税を徴収される可能性があり、場合によっては、その税は、会社の非米国所有者の有効な関連収益および利益に30%の税率(または条約が規定する可能性のある低い税率を適用する)を徴収し、いくつかの調整されている

いくつかの外国金融機関または非金融外国エンティティに支払うために適用可能な配当金の他の源泉徴収ルールについては、以下のタイトル？？バックアップ源泉徴収および情報報告？および？外国口座？の章を参照されたい

私たちの普通株の処分

次のタイトルによると？バックアップ源泉徴収と情報報告？と？外国口座部分の議論によると、非米国保有者は通常米国連邦収入を受けないか

カタログ表

私たちの普通株式の売却またはその他の処分時に確認された収益(割り当てられた償還とみなされる場合を除く、上記のように割り当てられた課税)の源泉徴収税

•

収益は実際には米国における非米国保有者の貿易または商業行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、収益は非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地に起因することができる。これらの場合、非米国所有者は、通常税率と米国人に適用される方法で純収入に課税され、非米国所有者が会社である場合、所得税条約で規定されている30%またはより低い税率を適用する追加の支店利得税も適用される可能性がある

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求を満たす非米国所有者を意味し、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純利益に対して30%の税(または米国とその居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる

•

普通株は米国不動産権益を構成している。私たちは米国不動産持ち株会社であるため、普通株が適用される財務省法規で定義されている成熟証券市場で定期的に取引されていない限り、米国所有者ではない直接または間接的に保有する普通株は私たちが発行した普通株の5%を超えない。処分の日まで又は非米国保有者が普通株式を保有する5年間の期間のうち短い期間である。一般的に、ある会社の米国不動産権益の公平な市場価値(規則および適用法規で定義されるように)が、その世界の不動産権益の公平な市場価値の50%以上に等しく、取引または業務のための他の資産の合計を加えた場合、同社は米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは今のところそうではないと信じています。私たちはアメリカ連邦所得税の目的のアメリカ不動産ホールディングスにもならないと予想しています。普通株が上記規則の目的のために確立された証券市場で定期的に取引される保証はない。非米国保有者が招く可能性のある米国連邦所得税の考慮事項を彼ら自身の税務顧問に相談するよう促し、そうでなければ米国不動産持ち株会社になる

外国金融機関又は非金融機関又は非金融外国実体に支払われる普通株の収益を処分するために適用可能な源泉徴収規則の他の情報については、タイトルが？バックアップ源泉徴収及び情報報告？及び？外国口座？の章を参照されたい

源泉徴収と情報報告をバックアップする

我々は，その所有者に支払われた普通株の分配(推定分配を含む)の総金額と，その分配について控除された税金(ある場合) を米国国税局および非米国所有者ごとに毎年報告しなければならない.非米国株保有者は、一般配当金(または建設的配当金)に対して適用税率(現在24%)による予備控除を回避するために、保持者が米国人でないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。一般に、所有者が正しく署名されたIRSテーブルW−8 BEN(または他の適用可能なテーブルW−8)を提供した場合、または非米国所有者であることを証明する文書証拠要件を他の方法で満たすか、または他の方法で免除を確立する場合、所有者はそのような手順を遵守するであろう。米国連邦所得税を源泉徴収する非米国保有者に支払われる配当金は、上述したように、配当タイトルの下で、通常、米国の予備源泉徴収が免除される。

情報報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明しない限り、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で行われる、非米国所有者が普通株式の収益を処理するのに適用されるのが一般的である

カタログ表

免除を確立する.一般に、情報報告およびバックアップ源泉は、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国外で行われる場合、処理収益を非米国所有者に支払うことには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は情報申告とバックアップ源泉徴収規則の適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

特定条約又は協定の規定により、非米国所有者が居住又は登録した国の税務機関は、情報申告書の写しを得ることができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務に返還または記入することができ、適切なクレームを直ちに米国国税局に提出することを前提としている

外国口座

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、一般に、普通株の配当金(建設的配当を含む)および普通株の売却または他の処分普通株の毛収入に30%の源泉徴収税を徴収し、非米国実体に支払われた場合、(I)非米国実体が外国金融機関である場合、非米国実体が一定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負わない限り、(Ii)非米国実体が外国金融機関でない場合、非米国エンティティは、そのいくつかの米国投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティを識別し、他の態様ではFATCAに従ってbr}を免除する

FATCAで規定されている控除は、一般的に私たちの普通株の配当金(建設的配当を含む)の支払いに適用される。FATCAによる控除は、普通株の毛収入の売却または処分の支払いに適用される可能性があるが、提案された米国財務省法規によると、前払金による毛収入の支払いは要求されない。このような規定は最終規定ではないが，適用される源泉徴収義務者は最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる

米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。所有者はFATCAの普通株投資に対する可能性の影響について自分の税務顧問に相談しなければならない

連邦相続税

適用される相続税や他の条約が別途規定されていない限り、死亡時に米国市民や住民ではない個人が所有しているとみなされる普通株式(米国連邦相続税の特別定義により)は個人の総遺産に計上され、米国連邦相続税に使用されるため、米国連邦相続税を納める必要がある可能性がある。

前に議論された重要なアメリカ連邦税金考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は普通株の購入、保有と処分の特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

100

カタログ表

引受販売

ThinkEquity LLCは引受業者の代表である。吾らとbr代表との間の引受契約の条項と条件によると、吾らは以下の各引受業者に販売することに同意し、各引受業者はそれぞれ公開募集価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引を減算することに同意し、次の表のその名称の横に記載されている普通株の株式数を購入する


引受業者	量株
ThinkEquity LLC		20,000,000

合計する		20,000,000

引受協定は、引受業者が本募集説明書で提供された普通株式の交付を支払う義務は、その弁護士が特定の法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を含む様々な条件及び陳述及び担保の制約を受けることを規定している。普通株式が引受業者から発行されて受け取る場合は，事前販売を基準とする.引受業者は、公衆に提供されたオファーを撤回、キャンセル、または修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての普通株を引受して支払う義務がありますが、以下の超過配給選択権に含まれる普通株は除外します。

私たちは、証券法で規定されている責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した

超過配給選択権

我々はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、1株0.25ドルの公開発行価格で最大3，000，000株の普通株を購入し、超過配給の支払いにのみ使用した。引受業者は、本募集説明書の発行日から45日以内にこの選択権を行使することができ、引受業者が上表に記載した普通株式総数を超える普通株を販売することに限られる。これらの追加株式のいずれかを購入した場合、引受業者は、br株を発行する際と同じ条項で追加株式を提供する

割引、手数料、精算

引受業者は当初、本募集説明書の表紙の公開発行価格で一般向けに普通株を発売することを提案し、その価格から1株0.01ドル以下の特許権を引いて取引業者に普通株を発売することを提案した。もし私たちが発行した普通株がすべて公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は本募集説明書を補充することで発行価格と他のbr売却条項を変更することができます

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カタログ表

下表は、費用を差し引いていない公開発行価格、引受割引と手数料および収益を示しています。これらの情報は，我々が引受業者代表に付与した超過配給選択権を行使または完全に行使していないと仮定する


	1株当たり		合計を含まない超過配給選択権		合計は超過配給選択権
公開発行価格	$	0.2500	$	5,000,000	$	5,750,000
引受割引と手数料(7%)	$	0.0175	$	350,000	$	402,500
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	0.2325	$	4,650,000	$	5,347,500
非実売費用手当 (1%)⁽¹⁾	$	0.0025	$	50,000	$	50,000

⁽¹⁾	超過配給選択権を行使して支払われる非交代費用手当を代表することはない

発行完了時に受け取った総収益の1%に相当する非実売費用手当を引受業者代表に支払うことに同意しました。超過配給選択権を行使した場合に売却されたどの株式についても1%の非実売支出手当を支払うことはない。私たちはbr代表に25，000ドルの費用保証金を支払いました。この保証金は自腹を切るFINRAルール5110(G)(4)(A)の規定により，今回の発行に関する責任費用を引受業者に支払い，FINRAルール5110(G)(4)(A)に従って実際に発生していない費用を返済する

私たちはまた、(I)今回の発行で販売される普通株式(代表的なオプション超過に制限された証券を含む)を米国証券取引委員会に登録することに関連するすべての届出費用および通信費を含むFINRA代表の今回の発行に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、(Ii)すべての届出費用およびFINRA審査発売に関連する支出、(Iii)私たちの普通株のナスダック資本のbr市場上場に関連するすべての費用および支出、預託信託が新しい証券に対して受け取る任意の費用を含む；(Iv)私たちの上級職員、役員、実体の背景調査に関連するすべての費用、支出、支出は、総額15，000ドル以下であり、 (V)合理的に指定された州および他の司法管轄区(適用される場合)を代表する青空証券法に基づいて、私たちの普通株式の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出、(Vi)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法に基づいて、私たちの証券の登録、資格または免除に関するすべての費用、支出および支出；(br}(Vii)すべての引受書類の郵送および印刷の費用(引受契約、いかなる青空調査、および適切な場合、引受業者間の任意の合意、選択された取引業者合意、引受業者アンケートおよび授権書を含むがこれらに限定されない)、登録説明書、募集説明書およびそのすべての修正、補足および展示品、ならびに合理的に必要とされる予備および最終入札説明書の数を表す； (Viii)我々の広報会社の費用および支出；(Ix)準備費用, (X)私たちの普通株譲渡代理の費用と支出、(Xi)私たちの普通株株が私たちが代表者に譲渡する際に支払うべき株式譲渡税および/または印紙税、(Xii)終値後に“ウォールストリートジャーナル”とニューヨークタイムズの全国版で今回発行された関連費用を宣伝する。(Xii)製本された公開発売材料および記念品および墓石に関連する費用は、取引終了後の合理的なbr時間内に、可能な合理的な要求を表す数量を提供し、金額は3，000ドル以下である。(Xii)私たちの会計士の費用および支出；(Xiv)私たちの法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出；(Xv)販売業者の法律顧問の費用および支出は150，000ドル以下である。(Xvi)Ipreoを使用した今回の発行の問合せ、目論見追跡およびコンプライアンスソフトウェアに関する29，500ドルのコスト、(Xvii)10，000ドルのデータサービスおよび通信費用、(Xviii)代表者が実際に担当するロードショー費用のうち最大10，000ドル、および(Xix)代表者市場の市および取引および決済会社決済費用のうち最大30，000ドル。

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カタログ表

今回発行された総費用は約60万ドルと推定され、登録費と届出費、印刷費、法律と会計費用が含まれているが、引受割引と手数料は含まれていない

代表的なライセンス証明書

今回の発売完了後、吾らは代表に代表株式承認証を発行し、1，000，000株の普通株式を購入することに同意した(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、1，150，000株となる)(今回発売された普通株式総数の5%を占め、超過配給を含む)。代表的な株式引受証は1株0.3125ドルの行使価格で行使でき、今回の発行における1株当たり公開発行価格の125%に相当する。代表的な引受権証は、今回発売された証券の販売開始後180日からの4年間、随時および時々全部または部分的に行使することができる

代表持分証はすでにFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(E)(1)(A)により、180日間謹慎されるべきである。代表(又は第5110(E)(2)条に規定する譲渡許可者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権、これらの引受権証又は当該等の株式承認証関連証券に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事してはならず、当該等の株式承認証又は関連証券が今回発売中に発行された証券の販売開始後180日以内に有効な経済処分を得ることができる。また、場合によっては、代表者の引受権証は、登録を要求すべき権利を規定する。FINRA 規則5110(G)(8)(C)によると、提供される唯一の需要登録権は、今回発行された証券の販売開始日から5年を超えない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によると、提供される搭載登録権は、今回発行された証券の販売開始日から7年を超えない。引受手数料を除いて、当社は株式承認証の行使により発行可能な証券の登録費用及び支出をすべて負担します。代表株式証明書を行使する際の使用価格および発行可能株式数は、配当金または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、代表的な株式引受権証行権価格または関連株式は、株式承認証行権価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されることはない

販売禁止協定

ロック合意によれば、私たち、私たちの役員、および一部の株主は同意しており、代表の事前書面の同意を得ずに、任意の株を直接または間接的に売却、売却、質権、または他の方法で譲渡または処分することはない(または将来の任意の時点で誰もが私たちの普通株の任意の取引または手段を譲渡または処分し、任意の交換または他の派生商品取引を達成し、その全部または一部を別の人に譲渡することを目的としているか、またはその全部または一部を他の人に譲渡することができる。私たちの普通株を保有する任意の経済的利益またはリスクは、任意の要求または任意の権利を行使すること、または任意の修正を含む登録声明の提出を手配すること、または任意の普通株または行使可能または私たちの普通株式または任意の他の証券に交換可能な普通株または証券の登録に変換することができるか、または今回の発売終了後3(3)ヶ月以内に任意の前述の作業を行うことの意図を開示することを含むが、br慣行例外は除外される。また、今回の発売終了後の6(6)ヶ月以内に、直接または間接的に何もしないことに同意しました市場では代表者が事前に書面で同意することなく、持続持分または可変金利取引、要約売却、契約売却、任意の売却、または他の方法で私たちの株式株式を処理するか、または行使可能または交換可能な任意の証券の選択権を付与する

発行価格の確定

私たちが発売している普通株の公開発行価格は、発売前の私たちの普通株の取引価格などに基づいて代表との間で交渉しています。当社の株式公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因

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カタログ表

普通株には、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の一般的な状況、その他関連すると考えられる要素が含まれています

優先購入権

2021年11月15日に終了した私たちの初公募株については、ThinkEquity LLCが撤回できない優先購入権を付与し、募集終了後18(18)ヶ月以内に、代表一権裁量により、独占及び独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占及び独占販売代理を担当することを決定し、同(18)18ヶ月の間、私たち、わが社又はわが社の任意の子会社の任意の相続人及び将来の公開及び私募株式及び債券発行のために、株式に関するすべての融資を含む。一般的な使用を代表する条項と条件に従う。代表は、他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある

全権委託口座

引受業者は自由裁量権のあるどの口座にも発行する普通株を販売することを確認するつもりはありません

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードはTIVCです

他にも

将来、いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、通常の費用を徴収する可能性がある様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれない。その業務プロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、自発的に私たちの証券またはローンを彼ら自身の口座または顧客の口座に取引することができ、したがって、引受業者およびその関連会社は、そのような証券またはローンの多頭または空手形をいつでも保有することができる。今回の募集に関連するサービス以外に、本募集説明書の日付より前の180日以内に任意の投資銀行または他の金融サービスを提供してくれる引受業者はおらず、本募集説明書の日付の後少なくとも90日以内にいかなる引受業者も任意の投資銀行または他の金融サービスに従事することはないと予想される

(I)今回の発売に関連するサービスを除いて、(Ii)当社が2021年11月15日に完成した初公募は、代表が唯一の引受業者を務め、1株当たりの公開発行価格の1%に相当する引受割引及び普通株式と引受権証の1株公開発行価格の1%に相当する非実売費用手当を得て、最大172，500株の普通株を購入すること、および(Iii)代表は合併、株式{br>資本交換、資産買収、株式購入、株式購入に関連する。吾らはReliefbandと再編または同様の業務統合を行っているにもかかわらず、本募集説明書の日付よりも180日前の180日以内に、当社等に投資銀行や他の金融サービスを提供する引受業者はおらず、本募集説明書の日付から少なくとも90日以内に、いかなる引受業者も投資銀行や他の金融サービスに従事することはないと予想している。

価格安定、空振り、懲罰的入札

引受業者は、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に従事する可能性があります。具体的には、引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されているよりも多くの株を売却することで、今回の発行に関連する株を超過販売する可能性があります。これは簡単な

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カタログ表

私たちの普通株で頭寸を持って、自分の口座に使います。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給する普通株式数は、超過配給選択権で購入可能な普通株数を超えない。裸空倉では、関連する普通株式数は、超過配給オプションにおける普通株式数よりも大きい。平倉のために、引受業者はすべてまたは部分的な超過配給選択権を行使することを選択することができる。引受業者はまた、私たちの普通株の価格を安定させるか、公開市場で普通株を競って購入することで、どんな空手形も減らすことができます

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者または取引業者が、安定または空振り回収取引で普通株を買い戻すことにより、今回の発行で普通株を割り当てることが許可された売却特許権を償還する場合、このようなことが発生する

最後に、引受業者は、以下に述べる受動的な市取引を含む、市取引で私たちの普通株の株を入札して購入することができる

これらの活動は、我々の普通株の市場価格を、これらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く安定または維持する可能性がある。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は私たちの普通株を取引する国家証券取引所で行われるかもしれません非処方薬市場や他のものです

今回の発行については、引受業者又はその関連会社は、取引所法案の下M規則第103条の規定により、今回の発行が販売を開始する直前に我々の普通株に対して受動的に市取引を行うことができる。ルール103一般規定：

•

受動的に市商の私たちの普通株に対する取引またはオファーは非受動的に市商の最高独立入札を超えてはならない

•

受動的市商の毎日の純購入は、通常、受動営業業者が指定された2ヶ月前の2ヶ月間の普通株式の1日平均取引量の30%または200株の普通株に限定され、大きい者を基準として、この上限期間に達した場合には停止しなければならない

•

受動的な市場入札はそのように決定されなければならない

賠償する

我々は，証券法と“取引法”による今回の発行に関する責任と，引受契約に含まれる陳述や保証の一部または全部に違反することによる責任を賠償することに同意し，引受業者がこれらの責任のために支払うことを要求される可能性がある金を負担する

電子化流通

本入札明細書の電子フォーマットは、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。電子フォーマットの本募集説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾等又は任意の引受業者によって引受業者として承認及び/又は裏書きされていないので、投資家は依存してはならない

販売制限

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、私たちの普通株式の公開発行を許可するためのいかなる行動も取られていない、または本募集説明書または任意の他のものを所有、配布、または分配することができる

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カタログ表

Brはそのために行動する任意の司法管轄区域内の私たちまたは私たちの普通株が必要だ。したがって、私たちの普通株式は、直接または間接的に発売または販売することはできません。本募集説明書または私たちの普通株式に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または司法管轄区域の任意の適用規則および規定に準拠しない限り、任意の国または司法管轄区域で配布または発行することができます

オーストラリア

この目論見書は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報も含まれていると主張していない。したがって、(I)“オーストラリア会社法”第6 D章によれば、“オーストラリア会社法”第708条に規定する1つ以上の免除に基づいて、本募集説明書下の証券要約は、“オーストラリア会社法”第6 D章に基づいて開示せずに証券を提供することができる者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアにおいて前文第(I)項に記載された者のみに提供され、(Iii)被要人に通知を送信しなければならず、今回の申出を受けることにより、被要人が上記(I)項に記載された者であることを示す。“オーストラリア会社法”が許可されない限り、本募集説明書に基づいて要人に証券を譲渡してから12ヶ月以内に、オーストラリア国内で要人に売却された証券を売却または要約しないことに同意する。

カナダ

普通株式は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31−103の登録要求、免除及び継続登録義務のような許可された顧客である。証券のいかなる転売もに従って行わなければならず，証券法の適用を免除する目論見書要求，あるいは目論見書要求に制約されない取引で行わなければならない

本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

NI 33-105又はNI 33-105第3 A.3節の規定によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関する開示要件を遵守する必要がない

中国

本文書に記載されている資料は、販売または引受方式で中国中華人民共和国(本段落は香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾を含まない)で証券を公開発売する構成ではない。直接適格国内機関投資家に提供する以外は、中国国内で直接又は間接的に他の法人又は自然人に証券を発売又は売却してはならない

ヨーロッパ経済圏：ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書の情報は、欧州経済圏加盟国(各加盟国は関連加盟国)が実施した“2003/71/EC(目論見説明書指令)”(目論見書指令)下の免除要求に基づいて証券目論見書を作成したものである

106

カタログ表

関連加盟国は、当該関連加盟国で実施されている目論見書指示の下で次の免除のうちの1つに基づいていない限り、まだ一般に証券要約を発行することができない

•

許可されているか、または金融市場で運営されている法人エンティティ、または、許可されていない場合、または規制されている場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである

•

以下の2つ以上を有する法人エンティティ：(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が43，000，000を超える(前年度未合併または合併財務諸表参照)、(3)年商純額が50，000，000を超える(前年度未合併または合併財務諸表に示す)

•

100名未満の自然人又は法人(“募集定款指令”第2(1)(E) 条でいう合資格投資家を除く)に株式を売却するが、事前に当社又は任意の引受業者の同意を取得しなければならない；又は

•

株式募集定款指令第3(2)条で指摘されている他のいかなる場合においても、当該等の証券要約は、当社が募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならないことを招くことはない

フランス

本稿では，“フランス通貨·金融法”(Monétaire et Financer)第L.411-1条および第211-1条および以下の条項が指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Tires Financers)の場合には配布されていない.“フランス金融規制通則”(AMF)。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない

本文の枠と証券に関連する他のいかなる発売材料もまだ、フランスでAMF承認に提出されていないため、直接あるいは間接的にフランスの公衆に配布したり、配布を手配したりすることはできない

このような要約、販売、流通はすでにフランスでのみ(I)適格投資家(投資者適格投資家)に下され、第#条及び第#条の規定により、これらの投資家は自分の口座を代表しなければならないL.411-2-II-2°およびD.411−1~D.411−3、D.744−1、D.754−1、ならびにD.764−1およびD.764−1、ならびに任意の実施規則および/または(Ii)限られた数の非適格投資家(投資者)が自分の口座のために行動するL.411-2-II-2°およびD.411−4、D.744−1、D.754−1、ならびに“フランス通貨および金融法”および任意の実施条例のD.764−1

“資産管理基金通則”第211-3条の規定によると、フランスの投資家は、第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8条の規定に従っていない限り、投資家は(直接または間接的に)証券を公衆に流通することができないと言われているL.621-8-3“フランス通貨と金融法典”

香港.香港

本書類或いは任意の他の要約に関連する資料はすべて香港会社登録処長に提出されて登録されておらず、その内容も香港のいかなる監督管理機関の審査或いは許可を受けておらず、香港証券及び先物事務監察委員会の許可も得ていない。本文書は香港公衆への株式買収の申し出や招待を構成するものではない。したがって、香港証券法の許可がない限り、いかなる人も発行目的のために本文書または株式に関連する任意の広告、招待または文書を発行または管理してはならず、このような広告、招待または文書は、香港公衆またはかなりの場合に香港公衆によって閲覧または読まれる可能性があるが、香港以外の人のみに販売されるか、または専門投資家(証券および先物条例参照)のみに販売される予定の株式に関連する者は除外される。(証券及び先物条例)及び付属法例

107

カタログ表

香港“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第#章)で定義された目論見規約に属さない場合)。“証券及び先物条例”又は“会社条例”については、公衆に要約や招待を行う構成ではない。株式の要約は，当社または当社を代表して本文書を交付した人の個人要約であり，株の引受はその人の引受のみを受ける.本ファイルのコピーを受信した者は、香港で本ファイルを発行、配布または配布してはならず、本ファイルのコピーをコピーまたは他の誰にも贈呈してはならない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない。いかなる文書も、香港の任意の他の者によって、または任意の他の者に、または株式の売却を提出すると、“会社条例”または“証券および先物条例”に違反する者に配布、発表または複製(全部または一部)、開示されてはならない

アイルランド

アイルランドの法律または法規によれば、この文書の情報は目論見書を構成しておらず、この文書は、アイルランドの証券公開を背景に作成された“アイルランド株式募集説明書2005”(指令2003/71/EC)(指令2003/71/EC)に基づいて作成されたものではないので、アイルランドの規制機関にも報告されていない。当該等の証券はまだ発売または販売されておらず、アイルランドで公開発売方式で直接または間接的に発売、販売または交付されることもないが、以下の者を除く：(I)募集規約第2(L)条で定義された合資格投資家及び(Ii)100名未満の非合資格投資家の自然人又は法人

イスラエル

本募集説明書が提供する証券brは、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルでも登録販売されていない。ISAによって承認された目論見書が発行されていない場合は、これらの証券を直接または間接的にイスラエルの公衆に発売または販売してはならない。ISAは今回の入札説明書の発行または発行について許可、承認または許可証を発行しておらず、本募集説明書に含まれる詳細についても認証を行っておらず、はその信頼性または完全性を確認し、あるいは発行された証券の品質について意見を発表していない

イスラエル証券法によると、この文書は目論見書を構成しておらず、ISAの届出や承認を受けていない。イスラエル列国では、本文書は配布のみであり、いずれの証券要約も、イスラエル証券法の適用範囲内の限られた数の人と(Ii)“イスラエル証券法”(“付録”)の最初の増編に記載されている投資家に対してのみ、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所有限会社のメンバー、引受業者、リスク投資基金、株式が5，000万を超える新規シェケルの実体および適格個人は、それぞれ付録(随時改訂可能)で定義されており、総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、付録に列挙された投資家に属する顧客の口座購入)。適格投資家は書面確認の提出を求められ、付録の範囲に属することを確認し、その付録の意味を理解して同意する

イタリア

イタリア共和国の証券発行は、イタリア証券取引委員会(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)の許可を得ておらず、イタリア証券法に基づいてイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion Ale Per Le Societ)で許可を得ていない。そのため、イタリアで証券に関する発売材料を流通してはならず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(第58号法令)第1.1(T)条に示す公開発売方式でこのような証券を発売または販売してはならないが、以下を除く

•

イタリアの適格投資家は、第58号法令第100条で定義されているように、1999年5月14日CONSOB 11971号条例(第1197 l号条例)第34条の3改正(適格投資家)を参照し、

108

カタログ表

•

第58号令第100条及び改正された11971号条例第34条の3公募規則に拘束されていない他の場合

上記段落による任意の要約、販売またはイタリア証券に関連する任意の要約、販売または任意の要約文書の配布(適格投資家が発行者に要約の配給を求める場合は除く)

•

投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日の法令第385号(改正)、第58号法令、2007年10月29日委員会16190号条例、及び任意の他の適用法に基づいて、イタリアでのこのような活動を許可された

•

すべての関連するイタリア証券、税収と外国為替規制、その他のすべての適用法律を遵守します。

その後イタリアで行われたどの証券流通も、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号条例で規定されている公開発売及び目論見書の要求を遵守しなければならない。これらの規則を遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡する実体が投資家が受けたいかなる損害に対しても責任を負うことになる可能性がある

日本です

“日本金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条1項の規定によると、当該等の証券はなく、“日本金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)(改正された)に基づいて登録され、適格機関投資家への私募証券の登録要件(定義及び“金融商品及び取引法”第2条第3項及びその下で公布された規定)に適用されることはない。したがって、適格機関投資家を除いて、証券は、日本で直接または間接的に任意の日本住民に発売または販売したり、その利益のために発売または販売したりしてはならない。証券を購入した適格機関投資家は、それを日本国内の非適格機関投資家の誰にも転売してはならず、いずれもこのような者が証券を購入する条件は、関連協定に署名することである

ポルトガル

ポルトガル証券法第109条の規定によると、本文書は、ポルトガルで金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)が公開されていない場合に配布される。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にポルトガルの公衆に発売されたり販売されたりしない。本文書および他の証券に関する発売資料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss o do Mercado de Valore de Valore Mobilários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法が公開発売資格に適合していないとみなされない限り、ポルトガルの公衆に直接または間接的に配布または配布を手配してはならない。このようなポルトガルでの証券発売、販売、流通は適格投資家に限られている(“ポルトガル証券法”で定義されている)。このような投資家のみが本ファイルを受信することができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布することはできない

スウェーデン

この文書はまだ登録されておらず、スウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録されたり承認されたりしないだろう。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980)に基づいて株式募集説明書を必要としないとみなされている場合を除き、本文書を提供することもできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。LAG(1991：980) Handel med Finansiella機器)。スウェーデンのどの証券発行も適格投資家に限られている(“金融商品取引法”の定義参照)。このような投資家だけが本ファイルを受け取ることができ、彼らはそれまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布することができない

109

カタログ表

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本文書または証券に関連する他の発売材料は、スイスの規制機関に提出されるか、または任意の規制機関の承認を受けるであろう。特に、この書類はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、証券の発行も規制されないだろう

この文書は受取人個人のみ使用され、スイスで広く伝播されてはいけない

アラブ首長国連邦

本文書および証券は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦のいかなる他の政府機関もいかなる方法でも承認、承認または伝達されておらず、当社もアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の政府機関の許可を得ておらず、アラブ首長国連邦国内で証券を販売または販売することができるかもしれない。本稿のプロファイルは構成されていなくてもカプセルや招待には利用できない.当社は、申請の受信及び/又は当該株式の発行又は償還を含む、アラブ首長国連邦国内で当該等の証券に関するサービスを提供してはならない

ドバイ国際金融センターでは、どの証券引受の申し出や招待も無効であり、許可されていない

イギリス.イギリス

本文書中の情報または任意の他の要約に関する情報はイギリス金融サービス管理局の承認を提出せず、証券に関する目論見書も発表または発表しようとしていない(“2000年金融サービスと市場法”第85条の意味を満たし、改正(FSMA)されている)。本文書は、秘密裏にイギリス国内の適格投資家に発行され(FSMA第86(7)条に示される)、FSMA第86(1)条に基づいて目論見書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封または任意の他の文書を介してイギリスで証券を発売または販売してはならない。本文書は、すべてまたは部分的に配布、出版または複製されてはならず、受信者は、その内容を連合王国の他の誰にも漏らしてはならない

証券の発行又は売却により受けた任意の投資活動招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、伝達又は伝達に至るのみであり、FSMA第21条(1)が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促進する

イギリスでは、本文書は、(I)2005年(金融サービス及び市場法令>>2005年(金融普及)令>第19条(5)条(投資専門家)に関する事項について専門経験のある者、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)が指すカテゴリの者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができるか(総称して関係者と呼ぶ).本文書に関する投資はにのみ適用され，任意の購入招待，要約，プロトコルは関係者のみと行われる.いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない

110

カタログ表

法律事務

カリフォルニア州サンディエゴに位置するProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLPがわが社の法律顧問を務め，本募集説明書が提供する代表株式証以外のbr}証券の有効性を伝達する。カーター·レドヤードとミルボン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク、わが社のニューヨーク特別法律顧問として、本募集説明書が提供する代表株式証の有効性について意見を提供します。いくつかの法的問題はBlank Roman，LLP，New York，New Yorkによって引受業者に伝達される

専門家

独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.は、2021年12月31日および2020年12月31日の財務諸表を監査し、その報告書の規定に基づいて、この年度までの財務諸表を監査した。私たちの財務諸表を本募集説明書および登録説明書の他の部分に含め、ローゼンボガー·リッチ·ベック·バーマン社の報告書に基づいており、この報告書は会計監査の専門家として提供されている

指名された専門家と弁護士の利益

本募集説明書に属する登録説明書では、その任意の部分が作成または認証された専門家として指名されていない(または当該登録説明書に関連して使用するために作成または認証報告または推定された専門家として指名されている)、または本募集説明書に基づいて提供された証券の有効性、またはそのような証券の登録または発売に関連する他の法律事項について意見を述べた弁護士として指名されている弁護士は、この目的のために緊急の場合には招聘されていない。さらに、そのような準備、証明または意見が行われたとき、またはその後の任意の時間に、登録声明または登録声明においてその準備、証明または意見に関連する部分が発効する日まで、これらの者は、当社またはその任意の親会社または付属会社において直接的または間接的に重大な権益を有することはない。発起人、管理者、または主引受人、投票受託者、取締役、役員またはbr従業員として、わが社またはその任意の親会社または子会社と関連している人もいません

証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて登録者を制御する個人を許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、ここで発行された証券に関連するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物に列挙されたすべての情報を含まない。当社と当社が提供する普通株に関するより多くの情報は、登録説明書と添付されている展示品を参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書の証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、br}代理声明および情報声明、ならびに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです

111

カタログ表

我々は“取引法”の定期報告要求を遵守し，米国証券取引委員会に定期報告，br}代理声明，その他の情報を提出する.これらの定期報告書、依頼書、その他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる。ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.tivicHealthです米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちの会社のウェブサイトでこれらの材料にできるだけ早く無料でアクセスすることができます。わが社のサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書には当社のサイトアドレスが含まれており、非活動テキストとしてのみ参照されています

112

カタログ表

財務諸表索引

TIVIC健康システム会社

財務諸表

2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度


	ページ

独立監査員報告		F-2
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表		F-3
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度経営報告書		F-4
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の株主権益(赤字)レポート		F-5
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間現金フロー表		F-6
財務諸表付記		F7–29

未監査の中期簡明財務諸表 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2022年9月30日と2021年12月31日までの中期濃縮貸借対照表(監査なし)		F-30
2022年、2022年、2021年9月30日までの9ヶ月間の中期業務簡明報告書(未監査)		F-31
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(赤字)中間報告書(監査なし)		F-32
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間中期現金フロー表(監査なし)		F-33
中期簡明財務諸表付記(未監査)		F34–46

F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

Tivic Health Systems，Inc.取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)2021年と2020年12月31日までの貸借対照表，および 2021年と2020年12月31日までの年度に関する総合経営報告書，株主権益(損失)とキャッシュフロー，および関連する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な面でTivic Health Systems，Inc.が2021年と2020年12月31日までの財務状況，および2021年と2020年12月31日までの経営結果とそのキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる

意見の基礎

これらの連結財務諸表は実体管理層が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちはTivic Health Systems，Inc.から独立しなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。Tivic Health Systems，Inc.はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく，我々も招聘されて監査を行っていない.私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解することが求められているが、実体財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表現するためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、連結財務諸表中のbrの額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体的な報告状況の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている

ローゼンボガー·リッチ·ベーカー·バーマンP.A

2020年以来，Tivic Health Systems，Inc.の監査役を務めてきた

サマセットニュージャージー州

March 31, 2022

F-2

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

貸借対照表

2021年12月31日と2020年12月31日

(千単位で共有と1株当たりデータを除く)


	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
資産
流動資産
現金と現金等価物	$	12,975		$	1,044
売掛金純額		51			52
在庫、純額		429			241
前払い費用と他の流動資産		834			160

流動資産総額		14,289			1,497
財産と設備、純額		11			19
使用権資産、経営リース		687			—
その他の資産		49			15

総資産	$	15,036		$	1,531

負債と株主権益(赤字)
流動負債
売掛金	$	789		$	370
その他の課税費用		267			152
賃貸負債を経営し、流動		163			—
支払手形，当期		—			36
変換特徴誘導責任		—			717

流動負債総額		1,219			1,275
リース負債を経営する		545			—
支払手形		—			139
転換可能な手形、債務割引後の純額を差し引く		—			1,294

総負債		1,764			2,708

株主権益
転換可能優先株、額面0.0001ドル、それぞれ2021年と2020年12月31日に10，113，621株の発行と発行を許可した；それぞれ2021年と2020年12月31日に0株と8，908，600株を発行·発行した		—			1
優先株、額面0.0001ドル、それぞれ2021年と2020年12月31日に1000万株と無株式の発行を許可し、それぞれ2021年と2020年12月31日に発行と発行していない株式		—			—
普通株、額面0.0001ドル、それぞれ2021年と2020年12月31日に200，000，000株と25，000，000株の発行を許可した；それぞれ2021年と2020年12月31日に9，715，234株と2，324，479株を発行·発行した		1			—
追加実収資本		32,817			9,874
赤字を累計する		(19,546	)		(11,052	)

株主権益総額		13,272			(1,177	)

総負債と株主権益(赤字)	$	15,036		$	1,531

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

F-3

カタログ表

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経営報告書と全面赤字

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)


	十二月三十一日までの年度
	2021			2020
収入.収入	$	1,166		$	860
販売コスト		1,295			1,085

毛損		(129	)		(225	)
運営費用：
研究開発		878			659
販売とマーケティング		1,696			1,306
一般と行政		2,929			1,014

総運営費		5,503			2,979

運営損失		(5,632	)		(3,204	)
その他の収入(支出)：
利子支出		(1,823	)		(423	)
派生負債の公正価値変動		436			(27	)
債務返済損失		(1,636	)		—
その他の収入		162			15

その他収入合計		(2,861	)		(435	)

所得税準備前の損失を差し引く		(8,493	)		(3,639	)
所得税支給		1			—

純損失と総合損失	$	(8,494	)	$	(3,639	)

1株当たり純損失--基本損失と赤字	$	(2.43	)	$	(1.58	)
加重-平均株式数-基本株式と希釈株式		3,493,267			2,303,237

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

F-4

カタログ表

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株主権益報告書

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、千元単位)


	オープンカー優先株						普通株				その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字			合計する株主が購入を引き受ける権益(赤字)
	株			金額			株		金額		その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字			合計する株主が購入を引き受ける権益(赤字)
2020年1月1日の残高		8,901,475			1			2,300,000		—		9,783		(7,413	)		2,371
転換優先株を発行し，発行コストを差し引く		7,125			—			—		—		10		—			10
株式オプションの行使		—			—			24,479		—		3		—			3
株に基づく報酬費用		—			—			—		—		78		—			78
純損失		—			—			—		—		—		(3,639	)		(3,639	)

2020年12月31日の残高		8,908,600		$	1			2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
転換可能優先株を普通株に変換する		(8,908,600	)		(1	)		2,227,116		—		1		—			—
支払可能手形を普通株式に変換する								1,204,160		—		7,656		—			7,656
普通株発行は発行コストを差し引く								3,562,500		1		14,559		—			14,560
株式オプションの行使		—			—			396,979		—		62		—			62
株式承認証を発行する		—			—			—		—		608		—			608
株に基づく報酬費用		—			—			—		—		57		—			57
純損失		—			—			—		—		—		(8,494	)		(8,494	)

2021年12月31日の残高		0		$	0			9,715,234	$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13 ,272

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

F-5

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

現金フロー表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(単位：千)


	十二月三十一日までの年度
	2021			2020
経営活動のキャッシュフロー
純損失	$	(8,494	)	$	(3,639	)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
株に基づく報酬		57			78
減価償却		8			8
派生負債の公正価値変動		(436	)		27
債務割引償却		1,747			411
債務返済損失		1,636			—
償却使用権資産		16			—
非現金利息		76			—
購買力平価ローンを免除する		(157	)		—
普通株式承認証を発行する		280			—
売掛金を準備する		66			36
在庫廃棄準備金		(8	)		8
経営性資産と負債変動状況：
売掛金		(66	)		(75	)
在庫品		(181	)		227
前払い費用と他の流動資産		(707	)		23
売掛金		419			1
費用を計算する		128			(132	)
賃貸負債		4			—

経営活動のための現金純額		(5,612	)		(3,027	)

融資活動によるキャッシュフロー
支払手形借入金収益		—			195
支払手形借金を償還する		(19	)		(21	)
転換支払手形借金の収益		2,513			1,573
変換可能手形の収益は借入金関連先に対応する		100			—
株式オプションを行使して得られる収益		62			3
普通株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く		14,887			—
転換優先株を発行して得られた金は，発行コストを差し引く		—			10

融資活動が提供する現金純額		17,543			1,760

現金および現金等価物の純増加(減額)		11,931			(1,267	)
現金と現金等価物
期日の初め		1,044			2,311

期末	$	12,975		$	1,044

キャッシュフロー情報の補足開示
所得税の現金を納める	$	1		$	1
利子を支払う現金	$	—		$	1
非現金融資活動の補足開示について
転換特徴派生法的責任を発行する	$	1,355		$	699
支払可変換手形と当算利息を普通株に変換する	$	4,384			—
転換可能優先株を普通株に変換する	$	1		$	—
転換特徴派生負債を追加実収資本に再分類する	$	1,636		$	—
普通株式承認証を発行する	$	328		$	—
に対する承認使用権資産と経営賃貸負債	$	704		$	—

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

F-6

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

財務諸表付記

2021年12月31日と2020年12月31日

(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、千単位)

会社の結成と業務

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)は2016年9月22日にカリフォルニア州に登録設立され，マイクロ電流療法ソリューションを開発し商業化し，炎症に対応することを目的としている。同社の主要製品であるClearupは副鼻腔や副鼻腔炎症を緩和するための医療機器である。会社の本社はカリフォルニア州ハイワード市にあります

2021年6月7日から、会社はデラウェア州会社として再登録され、額面0.0001ドルの転換可能な優先株と普通株を含む。財務諸表は、会社の地位の変化が2020年1月1日に発生したように遡及的に調整されている

同社の運営には赤字とマイナスキャッシュフローが出ています。2021年12月31日までの年間で、会社の純損失は8，494ドル、運営には現金5，612ドルが使用されている。2021年12月31日現在、会社は累計19546ドルの赤字を計上している。2021年12月31日現在の現金と現金等価物は12，975ドル。経営陣は、市場を拡大し、新製品の開発を完成させ、監督管理部門の承認を得て、私たちの製品を発売し、それを商業化し、研究開発計画を継続するために、少なくとも今後2年以内に大量の追加運営損失が発生すると予想している。当社は、これらの財務諸表の発表日から少なくとも今後12ヶ月以内に、会社は十分な現金と財務資源を持って運営すると信じている

私たちの将来の資本需要は、私たちの技術の進展、準備、提出、起訴、維持、特許主張および他の独占権に関連する時間とコストを含むが、開発、製造、マーケティングに限定されない多くの要素に依存し、私たちは、私たちが目標とする市場の法規の変化と全体的な経済状況を含む、協力計画、マーケティング活動、競争の技術および市場発展の能力を確立する。私たちは収入と収益性を達成する能力を創出し、私たちの製品やサービスのマーケティングに成功し、現在の販売ルートで決定されている顧客と新しい顧客から調達注文を得ることを要求しています。私たちはまたこのような調達注文に対して効率的に設備を製造して配送することを要求されるだろう。これらの活動は，我々が計画している研究開発作業を含めて，運営資金を大量に使用する必要がある.私たちは私たちが現在の業務計画で予想されているように収入と現金を生成することを保証できない。私たちは、株式または債務brによって発行されることができ、および/または追加の支払手形、クレジット限度額、または他のソースの借金によって追加資金を求めることができる。私たちは商業的に受け入れられる条件で追加的な融資を受けるかどうか、あるいは必要に応じて融資を受けることができないかどうか分からない。十分な資金がない場合、または商業的に許容可能な条項で資金を提供できない場合、私たちは、私たちの運営に資金を提供し、ビジネスの成長を支援し、または他の方法で競争圧力に対応する能力が著しく遅延または制限される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付財務諸表はアメリカ合衆国公認会計原則(米国公認会計原則)に従って作成されている。添付財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程における資産の現金化及び負債の返済及び負担を考慮する。添付の財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要となるいかなる調整も含まれていません

株を逆分割する

2021年8月、会社取締役会と株主は、実現するために会社登録証明書の改訂を承認した4投1中発行済み株式と発行済み株式の逆分割

F-7

カタログ表

2021年8月31日に発効した当社普通株。株式の逆分割のため、普通株の額面は調整されていない。したがって、これらの監査された年次財務諸表中のすべての普通株、転換可能な優先株転換比率、株式オプション、および関連する1株当たり金額は、逆株分割を実施するために、すべての列報期間に遡及調整されている

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.当社は歴史的経験やその他の要因に基づいてその推定と仮説を継続的に評価し、事実や状況が必要な場合にこれらの推定と仮説を調整する

金融商品の公正価値

当社では，その資産と負債の公正価値を開示·確認する際に，評価投入を優先した階層構造を公正価値を計測するための技術を採用している。公正価値は、報告日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために請求されるか、または負債を移転するために支払われる価格(脱退価格)と定義される。同じ資産や負債のアクティブ市場での未調整見積(第1レベル計測)により，階層構造は推定最高優先度を与え，推定値(第3レベル計測)に重大な意味を持つ観察不可能な入力の推定値に基づいて最低優先度を与える.指導意見は公正価値レベルの3つのレベルを確立し、以下のようにした

第1レベル投入は、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整オファーを反映する

直接又は間接的に観察可能な資産又は負債の見積もり以外の第2レベル投入は、不活発とされる市場への投入を含む

レベル3投入は観察できないが，市場データが少ないかないかは利用可能であるため，報告エンティティには自分の観察できない仮定を作成することが要求される

公正価値によって計量された資産と負債は、公正価値計量に重要な最低投入レベルによって全体的に分類される。会社はある特定の投入が公正な価値計量の全体的な重要性に対する評価に対して管理層に判断を要求し、資産或いは負債の具体的な要素を考慮する

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2021年12月31日と2020年12月31日までの現金等価物はそれぞれ12793ドルと639ドル

売掛金

売掛金は領収書金額に基づいて入金され、不良債権と返品準備および保証準備金が差し引かれます。不良債権準備は私たちの売掛金の評価に基づいて提案されています。管理層は、個々の未払い伝票の年限、各顧客の予想支払能力、および各顧客の入金履歴(適用可能であれば)を考慮することにより、不良債権準備の十分性を定期的に検討して、特定の準備が適切であるか否かを決定する。回収できないとされた売掛金は不審な準備から差し引かれる

F-8

カタログ表

識別された個のアカウント。不良債権準備活動は2021年12月31日と2020年12月31日現在でそれぞれ82ドルと5ドル。2021年12月31日と2020年12月31日までの販売返品準備金はそれぞれ16ドルと31ドル

在庫品

在庫はコストまたは可現純値の中で低い者に記載され、コストは先進先出(FIFO)に基づいて確定される。定期的に在庫を審査し、予想される販売活動に基づいて移動が遅い在庫を決定する。2021年12月31日と2020年12月31日まで、淘汰準備金はそれぞれ0ドルと8ドルだった

財産と設備

財産と設備は減価償却累計を差し引いたコストで入金されます。減価償却は資産の予定耐用年数(4年)内に直線法で計算される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の減価償却費用はそれぞれ8ドルと8ドル。資産が廃棄または売却された場合、コストおよび関連減価償却は貸借対照表から差し引かれ、それによって生じる収益または損失が運営に反映される。それぞれの資産寿命を改善または延長することができないメンテナンス·メンテナンス費用は、発生時に運営費用に計上される

長期資産減価準備

当社は、事件や状況変化が発生した場合にその長期資産(物件や設備を含む)の減値状況を評価し、その等資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示している。これらの資産の回収可能性は、各資産の帳簿価値と、資産がその残存寿命内に生じると予想される将来の未割引キャッシュフローとを比較することによって測定される。減値の兆候があり、このような資産の使用による推定未割引の将来の現金流量が資産帳簿価値よりも少ない場合、関連資産は公正価値によって減記される。本報告期間中、当社の長期資産には減値はありません

派生ツール

同社は2020年と2021年に引受オプションを含むいくつかの転換可能な手形を発行した。これらの埋め込みコールオプションは債務主体と明確かつ密接に関連しているとはみなされておらず、埋め込みデリバティブは債務主体と分離して単独で計算しなければならない。したがって、当社はこれらを派生金融負債として記録した

派生金融負債は最初に公正価値で入金され、そのようなツールが返済されていない場合、公正価値変動による損益は毎期末の経営報告書で確認される。確率重み付け予測リターンモデルを使用して負債を推定している。2020年と2021年に発行された変換可能チケットは，2021年の変換可能チケット変換時にキャンセル確認された.交換可能株式手形および内蔵派生負債のさらなる検討については、付記8を参照されたい

債務割引

債務の発行債務に関する割引と債務発行コストは実際の利息法により関連債務合意により資本化され、償却されて利息支出となる

引受金とその他の事項

クレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他のソースによって発生したまたは損失のある負債は、負債が発生し、金額が合理的に推定できる可能性が高い場合に記録される。損失の有無に関する法的費用は発生時に費用を計上する

F-9

カタログ表

収入確認

同社は、財務会計基準委員会(FASB？)会計基準編纂(ASC)テーマ606に基づいて、顧客との契約収入(主題606？)に基づいて製品販売収入を確認している。本ガイドラインの採択は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。この基準は、顧客と締結されたすべての契約に適用されるが、レンタル、保険、協力手配、金融商品など、他の標準範囲に属する契約を除く

特別テーマ606によれば、1つのエンティティは、そのクライアントが約束された貨物またはサービスの制御権を取得したときに収入を確認し、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映する。エンティティが主題606の範囲内にあるスケジュールの収入確認を決定するために、エンティティは、(I)顧客との契約を決定するステップと、(Ii)契約における履行義務を決定するステップと、(Iii)取引価格を決定するステップと、(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務と、(V)エンティティが履行義務を履行する場合(または履行義務として)収入を確認するステップと、を実行する。当社は、実体が顧客に譲渡された商品やサービスを交換する権利がある場合にのみ、5ステップモデルを契約に適用する可能性が高い。契約開始時に、契約が主題606の範囲内にあると決定されると、会社は、各契約において約束された貨物またはサービスを評価し、履行義務に属する貨物またはサービスを決定し、各約束された貨物またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして，会社は履行義務を履行する際に該当履行義務に割り当てられた取引価格金額を収入と確認する

同社は直売と独立流通業者を通じてその製品を販売している。収入は、約束された商品のコントロール権が顧客やディーラーに移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品とサービスの対価格と交換する権利があると予想されていることを反映している。会社が取引中の予想対価格が今後の間に大きな収入逆転のリスクがないと結論した場合、帰還権を持つ製品に関する収入が確認される

同社はお客様に延長保証を提供する可能性があります。延長保証は単独の履行義務とみなされます。会社は，履行義務ごとに関連する承諾製品とサービスの推定相対独立販売価格に基づいて取引価格を割り当てる.当社は契約履行義務単独販売の価格に基づいて独立販売価格を決定します。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社が延長保証を確認していない繰延収入はそれぞれ12ドルと14ドルで、付属の貸借対照表の他の課税費用に計上されている

当社の評価によると、2021年および2020年12月31日に契約資産がないことが決定されており、未清算の売掛金は無条件であるため、一定の時間が経過すればその代価を支払うことができる。会社は契約開始時と貨物交付前に支払いを受けることができます。この場合、会社は繰延収入負債を記録する。同社はこれらの契約負債を収入基準に達した後の販売と確認した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の繰延収入に関連する契約負債はそれぞれ約3ドルと2ドルであり、対応する貸借対照表の他の計上費用に計上されている

当社は第三者に依存してクレジットカード詐欺を検出·防止していますが、当社は詐欺的料金により損失に直面しています。当社は出荷に関する損失を発生した損失と記録しています

当社はまた、政府当局に振り込まれた取引価格販売税の計量を計上しないことを選択した

販売税

顧客から徴収されて政府当局に送金される販売税は純額で計算されるため、純売上高には含まれていない

F-10

カタログ表

輸送と運搬

顧客が支払った運賃と手数料は純売上高に計上され、関連費用は販売コストに計上される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、お客様が支払う送料と手数料はそれぞれ5ドルと6ドルです。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、顧客への製品納入の輸送コストはそれぞれ90ドルと71ドルです。

製品保証

同社はその製品に対して一年間の限定保証を提供します。同社は保証クレームの履歴データとこれらのクレームを満たすためのコストを用いて保証義務に関するコストを試算しています。見積もりの保証コストは販売コストに計上されます

販売とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用は、主に商品販売、顧客サービスおよび指向性オンラインマーケティングコスト、例えば、展示広告、キーワード検索活動、検索エンジン最適化、およびテレビ、放送および印刷広告などのソーシャルメディアおよびオフラインマーケティングコストを含む発生した費用によって計上される。販売およびマーケティング費用には、マーケティング活動に参加する従業員の賃金コストおよびbr株報酬費用も含まれる。販売とマーケティング費用は主に顧客群の発展と維持と関係がある。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、マーケティング会社の製品とサービスの広告およびその他の販売促進コストはそれぞれ660ドルと688ドルだった

研究開発費

研究開発費には、賃金、賃金税、従業員福祉、材料、用品、研究設備の減価償却および維持コスト、外部請負者が提供するサービスコスト、賃貸料、光熱費、保険、修理およびメンテナンス、減価償却、および一般支援サービスなどの施設コストの分配可能な部分が含まれる。すべての研究や開発に関するコストは発生した費用に計上されている

株に基づく報酬

会社は、公正価値方法を用いて、従業員および非従業員コンサルタントの株式報酬スケジュールを会計計算し、株式オプションを含むすべての株式報酬に関連するコストの報酬支出を確認することを要求する。公正価値法は、付与日にオプション定価モデルを使用して、株式に基づく従業員および非従業員報酬の公正価値を推定することを会社に要求する

株式ベースの報酬コストは、Black−Scholesオプション定価モデルを用いて計算された標的オプションの公正価値に基づいており、必要なサービス期間(すなわち、帰属期間)内で直線的に料金として確認される。当社は公正価値計量に従って非従業員の持分報酬報酬を付与し、奨励帰属とし、それによって発生した価値が財務報告期間ごとの報酬支出であることを確認した

適切な公正価値モデルと関連仮定を決定するには判断が必要であり、株価変動性、期待配当収益率、期待期限、無リスク収益率と標的普通株の推定公正価値を推定することを含む。特定の会社の歴史と隠れた変動率データが不足しているため、当社の予想変動率の推定は一連の類似上場会社の歴史変動率に基づいている。履歴変動率は，期待期限の仮定に見合った一定期間に基づいて計算される.代表的な会社グループ

F-11

カタログ表

製品開発段階と生命科学業界への集中を含む会社と類似した特徴がある。当社は、従業員に付与されたオプションの期待期間を計算するために、最終帰属日と契約期間の平均値である簡略化方法を採用しており、当社には十分な履歴行使データがないため、予想期間を推定するための合理的な基礎を提供する。無リスク金利は国庫ツールに基づいており、その期限は株式オプションの期待期限と一致する。当社は配当率をゼロと仮定しており、当社は配当金を支払ったことがないため、現在のところその普通株には何の配当も支払う予定はありません。当社は発生した没収行為を計算します

細分化市場報告

運営部門は企業の構成要素として決定され、会社最高経営者は、資源配分及び業績評価に関する決定を行うために、個別の離散財務情報を提供することを評価することができる。同社はこれまで、その運営·業務管理を運営部門としてきた

普通株1株当たり純損失

1株当たりの基本純損失は、期間中に発行された普通株と配当に参加した他の証券(参加証券)の加重平均配当数を含む2段階法を用いて計算される。当社の転換可能優先株はASC 260−10で定義された参加証券である1株当たりの収益それは.当社が純損失を発生している間、当社は参加した証券に損失を分担することはありません。これらの証券は当社の損失を分担する契約義務がないからです。2種類の法の下で、普通株主に適用される1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株主に適用される純損失をその期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。1株当たりの純損失の計算方法は1株当たりの基本純損失と類似しており、異なる点は分母が増加し、株式承認証、転換可能な優先株及び期間内に発行された引受権証、転換可能な優先株及び発行された株式オプションの潜在的な償却影響を含む追加株式数である。当社は薄化程度の高い在庫株方法或いは2種類の方法で計算する平価通行証普通株式と優先株株主の基準。純損失は優先株株主に分配されない。会社の純損失を共有する義務がないからだ。列報のすべての期間において、1株当たりの基本純損失は希釈後の1株当たり純損失と同じであり、いかなる追加の株式等価物も逆薄になるからである

所得税

所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産と負債は、現有の資産と負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税務項目相殺繰越の間の差額による将来の税務結果を確認することができる。繰延税金資産と負債は制定税率計量を採用しており、これらの一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用される予定だ。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金を予想可変現在額に減少させるために必要な場合には，推定免税額を設定する

当社は税務頭寸の利益を確定していないことを確認し、この等頭寸はその技術価値のみに基づいて審査して維持する可能性がよりあれば、この頭寸は最終和解時に現金になる可能性のある最大金額の利益である。当社の政策は、所得税の減納に関する利息と罰金を所得税費用または福祉の構成要素として確認することです。これまで、未確認の税収割引について利息や罰金を徴収していません

F-12

カタログ表

信用リスクその他のリスクと不確定要因が集中している

会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物および売掛金が含まれる。現金と現金等価物には、米国の金融機関が保有する小切手口座が含まれている。時々、このような預金は保険限度額を超える可能性がある。経営陣は、当該金融機関の財務状況が良好であるため、当該金融機関の信用リスクが最も低いと考えている。同社の現金と現金等価物預金には何の損失もありません。同社の現金と現金等価物残高は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれFDIC保険限度額より12，543ドル、107ドル高い

同社は正常な業務過程中にbr顧客に信用を配布し、そしてその顧客に対して信用評価を行う。売掛金に関する信用リスクは財務諸表に記載されているすべての額に集中している

2021年12月31日現在、2つの顧客の売掛金残高は、いずれも会社の売掛金総額の10%以上(54%と39%)を超えているが、2020年12月31日現在で1人の顧客(100%)がいる

2021年12月31日現在の年度では、会社には2人の顧客がそれぞれ会社総収入の10%以上(22%と12%)を占めているが、2020年12月31日までの年度は2人の顧客(23%と15%)がいる

新冠肺炎

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎ウイルスの爆発を全世界大流行と発表した。ウイルスがある司法管轄区で伝播或いは巻き返しに伴い、大流行は引き続き世界各地の企業と市場に重大な妨害を与えている。多くの国およびアメリカ国内の多くの州と都市は、物理的距離、旅行制限、国境閉鎖、公共集会の制限、在宅勤務、および不必要な企業の閉鎖または制限を含むウイルスの制御に努力している。疫病の影響は依然として発展しており、大流行の最終的な深刻性と持続時間及び全世界の経済状況への影響はまだ確定していない

賃貸借証書

手配開始時に、当社はその当時の状況に基づいて、その手配が借約であるか否か又は賃貸借契約を含むか否かを決定する。当社が一定期間にわたってその資産を制御し、その資産のほぼすべての経済的利益を得る権利がある場合、当社は契約をリースとみなす。会社はその経営の初期分類と測定基準を確定した使用権 (純収益)レンタル開始日以降の資産と経営リース負債(修正すれば)。レンタル期間には、当社が行使を合理的に保証する任意の継続選択権が含まれています。当社の政策は、レンタル期間が12ヶ月以下の賃貸をその貸借対照表に記録しないことです。同社の既存の唯一の賃貸契約は事務用部屋です

ROU資産はリース期間内にリース資産を使用する権利を表す。賃貸負債とは、賃貸項目で支払われた賃貸金の現在値を意味する。リース支払いの現在値は、レンタル中の暗黙的な金利(この金利が容易に決定されやすい場合)を使用することによって決定され、そうでなければ、当社は、レンタル期間の推定保証増分借入金利を使用する

経営性リースのリース費用は、合理的に決定されたリース期間内に直線法で確認され、リース支払い総額をもとに、経営性レポートの経営的費用を計上する

同社の施設賃貸契約は通常、レンタルと非レンタル部分を含む。当社はこの基準が提供する実際の便利さを選択し、レンタルと非レンタル構成部分を分離せず、単一賃貸構成要素として計算した

F-13

カタログ表

すべてのカテゴリの対象資産について、当社は12ヶ月以下のレンタル期間を確認しないROU資産とリース負債を選択しました。短期レンタルのレンタルコストはレンタル期間内の直線ベースで確認します

最近採用された会計基準と最近発表された会計公告

最近採用された会計基準：

ASU 2016-02、レンタル(テーマ842)

2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2016−02を発表し、テナントのリースに対する会計処理方式を変更した。経営条件に適合する多くの賃貸については、基準は、将来の賃貸義務の現在値に基づいて貸借対照表に負債を記録し、貸借対照表に対応するものを記録することを必要とする使用権資産です。経営的賃貸に分類された賃貸については、当社は現在、レンタル義務に応じた総合償却と使用権資産です。従来の会計基準での資本リースと同様に、リースは関連基準を満たす際に融資リースに計上される。2020年6月3日、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会が定義した新興成長型企業(EGCs)を含む他のすべてのエンティティの採用日を延長し、これらのエンティティは、採用日をこの基準に延期して非公共企業エンティティに対して発効を選択し、2021年12月15日以降の年間期間と2022年12月15日以降の年間期間内の過渡期まで延長し、brの早期採用を許可した。当社は2021年1月1日から発効する会計基準更新を採用しています。このASUの採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない

ASU 2019-12-所得税会計の簡素化

2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表し、会計基準編纂(ASC)740における一般原則のいくつかの例外を除去することで、所得税会計の複雑さを低減した所得税。また、ASUはGAAPを簡略化し、ハイブリッド税制会計に関連する要求を修正し、評価営業税ベースの増加がいつ業務合併の一部とみなされるべきか、およびいつ単独取引とみなされるべきかの要求を追加した。いくつかの条項は遡及適用され、他の条項は前向きに適用される

会社はこの新ASU を採用して2021年1月1日から発効した。このASUの採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない

最近発表された会計声明：

ASU 2016-13、“金融商品信用損失”(テーマ326)：金融商品信用損失の計量とその後の改訂

2016年6月、財務会計基準委員会(財務会計基準委員会)は、予想される信用損失および他の変化に基づいて、売掛金を含む特定のタイプの金融商品の信用損失を推定することを要求するASU 2016-13を発表した(その後、ASUでこれをさらに明らかにした)。本ガイドラインは2019年12月15日から米国証券取引委員会申請者に対して発効し、2020年12月15日以降に非米国証券取引委員会申請者に対する公共業務エンティティが発効し、2021年12月15日以降に他のすべてのエンティティに対して発効し、ガイドラインが非公共エンティティに対して発効し、事前採用が許可されているEGCまで選択が延期される。同社は心電図としてASUの採用を延期することにした。同社は現在、会計基準更新がその財務諸表に与える影響を評価している

ASU 2021-04-1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(サブテーマ470-50)、株式ベースの補償(主題718)、および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分の契約(サブテーマ815-40)：独立株式のいくつかの修正または交換に対する発行者の会計 -分類書面コールオプション

F-14

カタログ表

2021年5月、FASBはASU 2021-04を発表し、ここで、発行者が独立持分分類書の修正または交換に対する増益オプションの会計処理を明らかにし、これらのオプションは修正または交換後も持分分類を維持する。ASU第2021-04号の規定は、2021年12月15日以降に開始された年次報告期間およびこれらの年間期間内の中間報告期間に適用され、財務諸表が発表されていないまたは発表可能な任意の過渡期間内に公共業務エンティティへの採用を含む事前採用が許可される。本ASUは予想に基づいて適用すべきである.会社は現在、会計基準更新がその財務諸表に与える影響を評価している

3.	金融商品と公正価値計測

当社の金融商品には通貨市場基金と転換権負債が含まれています。次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日の会社の現金等価物と転換権負債の帳簿価値と公正価値を示している


	2021年12月31日まで
	携帯する金額		公平である価値がある		引用する計上価格能動型市場 (レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力 (レベル2)		意味が重大である見えない入力 (レベル3)
資産
貨幣市場基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

総資産	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—


	2020年12月31日まで
	携帯する金額		公平である価値がある		引用する計上価格能動型市場 (レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力 (レベル2)		意味が重大である見えない入力(レベル3)
資産
貨幣市場基金	$	639	$	639	$	639	$	—	$	—

総資産	$	639	$	639	$	639	$	—	$	—

負債.負債
変換特徴誘導責任	$	717	$	717	$	—	$	—	$	717

総負債	$	717	$	717	$	—	$	—	$	717

現金等価物：2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の現金等価物は、通貨市場基金を含むそれぞれ12，793ドルおよび639ドルである。通貨市場基金は、活発な市場の見積市場価格に基づいて推定されるので、公正な価値レベルの第1級に分類される

転換特徴由来負債の公正価値はモンテカルロ方法によって得られ、市場では観察できない重大な投入に基づいており、これは公正価値レベル中の第三級計量を代表する。優先株シリーズ種子が2019年7月発行時に返済されていない転換権負債を追加実収資本に再分類した

F-15

カタログ表


	転換するそうだそうだ負債.負債
2020年1月1日の残高		—
転換可能権を発行する		690
価値変動を公平に承諾する		27

2020年12月31日残高		717
転換可能権を発行する		1,355
価値変動を公平に承諾する		(436	)
追加実収資本に再分類する		(1,636	)

2021年12月31日の残高	$	—

公認会計原則に基づき、ある資産と負債は公正価値に基づいて帳簿に記入される。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の元本または最も有利な市場で資産または負債を移転するためのまたは支払いのための交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させなければならない

当社が採用している推定方法は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で変わらない。会社は、各報告期間の終了時に異なるレベル間の移行を評価する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、各水準間に金融商品移転はない

売掛金保証

当社は2020年5月にある金融機関と売掛金保証手配(この要因)を締結した。この手配の条項に基づいて、当社は時々この要素に追加権なしでそのいくつかの売掛金残高を売却して、信用承認された口座を取得する。2020年12月31日までの年間で、当社は売掛金を58ドル、54ドルに計上しています。同社は2021年12月31日までの年間で、売掛金係数を68ドル、因子を61ドルとしている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度は，保理に関する費用はそれぞれ7ドルと5ドルであり，一般と行政費用に計上されている。この要因の未払い前金は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ0ドルと4ドルである

在庫、純額


	十二月三十一日 2021		十二月三十一日 2020
原料.原料	$	281	$	171
Oracle Work in Process		—		13
完成品		148		65

原価計算の在庫		429		249
淘汰備蓄が少ない		—		(8	)

在庫、純額	$	429	$	241

支払いを引き受ける

会社はキャンセル可能な運営賃貸契約に基づいて、2021年12月に終了したカリフォルニア州ニューアークにあるオフィススペースをレンタルしました。

F-16

カタログ表

同社は2021年11月にキャンセル不可能な運営賃貸契約に調印し、カリフォルニア州ヘイワードにある約9，091平方フィートのオフィススペースを本社として借りた。賃貸借契約は2025年10月に満期となり、契約更新のオプションはありません。当社は不動産関連の不動産税と運営コストを比例的に支払う義務があります

2021年12月31日までの年間レンタルコストは以下の通り


リースコストを経営する	$	21

短期賃貸コスト		28

総賃貸コスト	$	49

2021年12月31日現在、会社がテナントである賃貸貸借対照表で報告されている金額は以下の通り


使用権資産、経営リース	$	503

賃貸負債を経営し、流動	$	163
非流動経営賃貸負債		545

リース負債総額を経営する	$	708

残存期間(年単位)		3.83
割引率		6.0	%

2021年12月31日までの年間レンタルに関するその他の資料は以下の通り


賃貸負債の金額を計上するための現金		$	—

2021年12月31日現在、本年度のレンタル残りの将来最低賃貸支払いは以下の通りである


財政年度
2022	$	202
2023		206
2024		210
2025		178

最低賃貸支払総額		796
計上された利息を差し引く		(88	)

賃貸支払いの現在価値	$	708

2020年12月31日までの1年間に記録された賃貸料支出は55ドルだった

2021年12月31日現在、第三者サプライヤーとの調達約束はない

事件があったり

当社は日常業務活動中に時々何らかの負債が発生する可能性があります。将来支出が発生する可能性があり、その等の支出が合理的に見積もることができる場合、当社はその等の事項に責任を負うべきである。2021年12月31日現在、会社は記録や事項の負債を持っていない

F-17

カタログ表

支払手形

2020年4月18日，会社は米国小企業管理局(SBA)が管理するコロナウイルス援助，救済，br}経済安全法(CARE法案)下のPaycheck保護計画に基づいて融資を申請した。この元金156ドルの融資は、ウエスタン銀行(貸手)がPaycheck保護計画に基づいて元票と合意(手形と合意)を2020年5月7日に支払いました

この計画はその後、2020年のPaycheck保護柔軟性法案によって改正され、この法案によると、債務者が獲得した最低満期日は資金調達日の5年記念日であり、保証期間が終了した日から10ヶ月延期される。購買力平価ローンは固定年利1.00%で利息を計算します。毎月の元金と利息を支払い、任意の可能な許し金額(以下に議論する)を差し引くことは、出資日の16ヶ月後に開始される。当社は購買力平価ローンにいかなる担保や担保も提供しておらず、購買力平価ローンを取得するために融資手数料も支払われていない。手形および合意は、不払い、破産、陳述違反、および重大な悪影響に関連する事件を含む従来の違約事件を規定する。当社は任意の前払い費用を招くことなく、購買力平価ローン元金を随時前払いすることができる

保証期間の最終日から10ヶ月以内に、会社が貸手に申請すれば、SBAはすべて或いは一部のPPPローンを免除することができる。貸手は借入者の免除申請を90日間審査するが、小企業管理局は借り手の融資を免除できるかどうかに関する決定を60日間追加的に検討する。“CARE法案”によると、最初のPPPローン支払い日から24週間の間、ローン免除は記録されている賃金コスト、引保賃貸料支払い、保証光熱費とある保証担保ローンの利息支払いの合計に適用される。CARE法案の目的については、賃金コストは収入が100ドルを超える個人従業員の補償は含まれず、割合で毎年計算される。40%以下の免税額は非賃金費用のためのものかもしれない。フルタイム従業員数が減少した場合、あるいは年収100ドル以下の従業員の賃金と賃金が25%を超える減少すれば、許しは減少する。同社は2021年5月11日にPPPローンの免除を受けた

2020年8月10日、当社は安聯保険{br>Services，Inc.とFirst Insurance Funding Corp.の2020-2021年保険料と資金を提供し、金額は39ドルである協定を締結した。支払手形の金利は4.20%、支払手形の頭金は6ドル借金し、2020年9月から毎月9件などの分割払いを支払う。2020年12月31日現在、未返済残高は19ドル。この手形は2021年に返済された

2021年10月28日、当社は係留有限責任会社(Tateed LLC)を有する循環信用限度額手形を締結し、br社に25万ドルの循環信用限度額(信用限度額)を提供した。信用限度額は、会社が2022年12月3日(満期日)までに前払いを申請することを許可する。クレジット限度額のbr項で抽出された前払いの年間金利は6.0%であり、1件の前払いは満期日に支払い、前払いを返済していない利息は月ごとに支払われる。当社は満期日までの任意の時間にクレジット限度額の全部または一部を前払いする任意の借金を選択することができ、プレミアムや罰金を支払う必要がありません。2021年12月31日現在、会社はまだ信用限度額を使用していない

転換支払手形

2020年12月31日までの年間で、会社は様々な投資家に対応する転換可能な手形を発行し、総収益は1，595ドルだった。手形は無担保手形，年利3%，期限は2年である

2021年3月と4月、同社は各種投資家への転換可能な手形を発行し、総収益は415ドルだった。手形は無担保手形で、年間金利は3%で、2022年6月1日に満期になる

F-18

カタログ表

2021年6月、会社は様々な投資家に対応する転換可能な手形を発行し、総収益は332ドルだった。手形は無担保手形で、年間金利は3%で、2023年6月1日に満期になる

2021年6月、会社は転換可能な手形を発行し、支払金額は1，592ドル、元の発行は176ドル、総収益は1，416ドルだった。これらの手形は無担保で、年間金利は3%で、2023年6月1日に満期になる

2021年7月、同社は518ドルの価格で転換可能な手形を発行し、元の発行割引は68ドルで、総収益は450ドルである。手形は担保なし、年利3%で、2023年6月1日に満期になる。6月と7月の転換可能手形のオリジナル発行割引は合計244ドルです

2021年と2020年に発行される債券には、以下の両替条項と条件があります

条件に合った融資後自動的に転換する

合資格融資とは、当社が満期前に株式融資を完了し、主に資金集めを目的としているが、当社が受け取った総収益総額(すべての手形の解約及び他の転換可能な証券に代表される債務を含まない)の総額は少なくとも2，000元である

手形は条件を満たす融資の初期終了日に自動的にログアウトすべきであり、元本の返済と会社が選択したすべての計算されていないが支払われていない利息は自動的に1株当たりの転換価格に変換すべきであり、以下の両者の小さい者に相当する

(X)投資家に25%の合資格融資で売却された合資格証券の1株当たり価格の割引率

そして

(Y)商 (A)時価を(B)密着資格融資前に決定した自社流通株数で割る(完全希薄化基準で計算)。上限価値は4，000万ドルである

転換は合格資金調達が完了する直前に発生するとみなされなければならない。条件融資があればbr手形を転換し、当社は自ら手形を影の優先株に変換することを選択することができる

影優先とは、適格融資で発行された一連の優先株の株式であり、適格証券株式と同じ権利、特権、優先、制限を有するが、以下の点は除外する

(i)

すべての清算優先権

(Ii)

1株当たり配当金の転換価格のパーセンテージを決定する

制御権変更時の変換

本チケットの満期日前または転換前に制御権変更が発生した場合、転換日に返済されていない元本金額とすべての計算すべきが支払われていない利息は、制御権変更を構成する取引が完了する前にその数の普通株株に変換され、具体的には以下のようになる

有権者の選挙では

(I)未償還元本と当算利息は、未償還元本と全課税利息を(Y)優先転換価格で割った商数に等しいその数の優先転換株に変換する

あるいは…

F-19

カタログ表

(2)所持者は、未返済元金の1.5倍に相当する金額を得る必要がある。普通株に変換されていない利息は、現金で所持者に支払わなければならない

満期換算

手形の条項と条件により、満期時には以下のようなことが発生します

未償還元本とすべての課税利息は優先転換株に変換されるべきであり、未償還元金と当算利息を(Y)優先転換価格で割った商数に等しい

付記中の変換機能は埋め込み派生ツールの会計定義に適合しており，単独で計算する必要がある.当社では，予想変換時間，変動性，割引率の大きな推定を含むモンテカルロシミュレーション法を用いてチケットの埋め込みデリバティブツールを推定した.当該等デリバティブの推定公正価値計上手形及び派生負債の割引。債務は債券の予想期限まで償却された利息支出を割引する.負債は年末に公平な価値で再計量し、相殺金額は他の収入、支出に記入する

2021年11月10日に、普通株に対応する転換可能な手形を転換する際に、転換された手形に関連する派生負債を市場公正価値に基づいて計算し、追加入金資本に再分類する。当社は交換可能手形の転換時に債務弁済損失1，636ドルを記録した

発行された、変換され、返済されていない変換可能なチケットは以下の通りです


	オープンカー備考対処する
2020年1月1日の残高		—
転換支払手形を発行する		1,572
成熟している		—

2020年12月31日残高	$	1,572
転換支払手形を発行する		2,857
普通株に転換する		(4,429	)

2021年12月31日の残高		—

転換可能な手形に関連する債務割引は以下の通りである


	債務割引
2020年1月1日の残高		—
債務割引が確認されました		690
利子支出に償却する		(412	)

2020年12月31日残高	$	278
債務割引が確認されました		1,600
利子支出に償却する		(1,747	)
変換可能な支払手形を変換する際に追加実収資本に再分類する		(131	)

2021年12月31日の残高		—

F-20

カタログ表

転換可能優先株

2019年7月、会社は2，787，854株のシリーズ種子転換可能優先株を発行することで3，843ドルを調達した。シリーズ種子優先株を発行するとともに，870ドルの金庫を774，894株シリーズ種子優先株，4，124ドルの変換可能手形(課税利息を含む)に変換して5，338，727株シリーズ種子優先株に変換した

同社は最大10，113，621株額面0.0001ドルの転換可能優先株を発行する権利がある。4，000，000株はSEED-1系列転換可能優先株、774，894株はSEED-2系列転換可能優先株、3，615，580株はSEED-3系列転換可能優先株、1，723，147株はSEED-4系列転換可能優先株 (総称して系列SEED優先株または優先株と呼ぶ)に指定されている。2020年12月31日現在，当社が発行したシリーズと未発行のシリーズ種子はそれぞれ8，908，600件であった。2021年11月10日の初公開(IPO)について、会社がIPO時に発行したすべての転換可能優先株は合計2，227，116株の普通株に自動的に変換された

優先株保有者は、次の権利、割引、特権、および制限を有している

配当：

優先株保有者は、取締役会が普通配当金の支払いを発表する前と前に配当金を得る権利があり、取締役会が発表すれば。任意の追加配当金は普通株と優先株の保有者に比例して支払われ、優先株の保有者は換算に基づいて参加する。2021年11月に普通株式に転換するまで、何の配当金も発表または支払われていません。

投票権：

1株当たりの優先株保有者は、普通株が普通株に変換可能な株式数に相当する投票権を有する権利がある。2，419，099株の優先株がまだ発行されていない限り、優先株保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票すれば、2人の会社の取締役会メンバーを選挙する権利がある。普通株式保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し、会社の取締役会の2人のメンバーを選挙する権利がある。会社取締役会の残りのメンバーは、優先株と普通株の多数の株式保有者選挙によって選出され、1つのカテゴリとして一緒に投票される

清算権/償還条項：

もし会社がいかなる清算、解散或いは清算事件が発生した場合、任意であっても非自発であっても、優先株保有者は任意の普通株式所有者に任意の分配或いは支払いを行う前に、清算優先権を有し、その金額は株式分割、株式配当、組合せ、資本再編などの調整後の1株発行価格に相当し、即ちSEED-1シリーズ優先株は5.6136ドル、SEED-2シリーズ優先株は4.4908ドル、SEED-3シリーズ優先株は2.3364ドル、SEED-4シリーズ優先株は4.6724ドルである。そして発表されたが支払われていない配当金を追加する。優先株保有者の間で分配された資産と資金が優先株保有者に支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産と資金は、優先株保有者が他の方法で獲得する権利のある優先金額に比例して優先株保有者の間で比例的に分配される

優先株の全清算優先権の支払いが完了した後、会社の余剰資産(ある場合)は、優先株と普通株の保有者に比例して分配されなければならない平価通行証基礎です

F-21

カタログ表

償還：

優先株は償還できない。当社がコントロールできないいくつかの制御権変更事件が発生した場合には、清算、売却、または当社の制御権の譲渡を含み、優先株は償還可能であるか、または償還可能である

変換：

発行日以降のいつでも、保有者の選択に応じて、1株当たり優先株を普通株に変換することができる。(I)当時発行されていた優先株の多くの株式の書面同意を得て，単一カテゴリとして一緒に投票または(Ii)公開発売が完了した場合，現金収益総額が少なくとも20，000ドルの場合，優先株の1株株は転換率に応じて決定される普通株数に自動的に変換される。2020年12月31日まで、シリーズ種子-1優先株、シリーズ種子-2優先株、シリーズ種子-3優先株とシリーズ種子-4優先株の1株当たり転換価格はそれぞれ5.6136ドル、4.4908ドル、2.3364ドルと4.6724ドルであった。もし会社が行権オプションを発行したり、転換可能な証券や転換条項が優先株よりも優遇された場合、転換価格が下がる可能性がある

保護条項：

優先株保有者には一定の保護規定がある。2，419，099株のSeries Seed優先株がまだ流通株を有している限り(任意の株式分割、株式配当、合併、分割、資本再構成、再分類などに基づいて調整されている)、当社は、当社の会社登録証明書または定款の任意の条項を直接または修正、合併、合併、再分類またはその他の方法で修正、変更または廃止してはならず、Series Seed優先株の権利、優先権、特権に悪影響を与えてはならない

10.

優先株

2021年12月31日と2020年12月31日現在、一連の優先株は指定されておらず、いかなる株も発行または発行されていない

当社取締役会は、株主を介さずに行動することなく、最大10，000，000株の1つまたは複数の系列の優先株を指定および発行し、投票権、指定、権力、特典、相対、参加、選択、または他の特別な権利(ある場合)、および彼らが後に指定する可能性のある任意の一連の優先株株式に適用される任意の資格、制限および制限を決定することを許可している

11.

普通株

2021年12月31日と2020年12月31日現在、発行済みと発行済み株はそれぞれ9，715，234株と2，324，479株である

2021年11月10日、会社は3，450，000株の普通株の初公開(初公募株)を完了し、1株当たりの公開発行価格は5ドルであり、引受業者がその引受権を全面的に行使し、最大450，000株の普通株を追加購入し、総収益は17，250ドルであり、その株はナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードはTIVCである。引受割引と手数料、会社が支払うべき他の発行費用を差し引いて、会社は約14，887ドルの純収益を得た。Brの初公募終了に関連して、当社が初公募時のすべての発行された転換可能優先株は自動的に2，227，116株の普通株に変換され、未償還の転換手形支払手形 4，384，000ドルの借金は1，204，160株の普通株に変換される

F-22

カタログ表

取締役会が発表した場合、普通株式株主は配当金を得る権利があるが、優先株株主の権利に適合しなければならない。2021年12月31日現在、会社は普通株式配当を発表していない。2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社は普通株式の発行を保留しており、具体的には以下の通りである


	十二月三十一日 2021		十二月三十一日 2020
転換可能優先株を発行した		—		2,227,116
普通株購入引受権証		272,680		—
既発行と未償還のオプション		607,219		799,469
将来の株式オプション付与に使える株		707,250		157,321

合計する		1,587,149		3,183,906

12.

普通株式引受証

2021年7月、当社はコンサルティング契約を締結し、この協定によると、50，000件の株式承認証に普通株購入が付与され、また50，000件の株式承認証に普通株購入が付与された。株式承認証は発行時に行使でき、行使価格は1株1.04ドル、有効期間は5年。諮問協定は2021年2月から発効し、月費は5ドル、期限は2年。株式承認証は持分ツールとみなされている

同社はブラック·スコアーズオプション評価モデルを用いて2021年7月と2021年11月に付与された権証の公正価値を推定した。株式承認証の公正価値280ドルは一般と行政費用及び追加実収資本であることが確認された

2021年11月、同社は初公募株の引受業者ThinkEquityの従業員に172，680株の普通株の引受権証を発行した。この等株式承認証は2022年5月9日以降の任意の時間に行使することができ、行使価格は1株6.25ドルで、5年間である。権利証は株式ツールとして入金される

同社は2021年11月にBlack−Scholesオプション推定モデルを用いて引受権証の価値を推定した。株式承認証の公正価値328ドルは、初公募株発行の普通株と追加実収資本の発行コストとして確認された

株式承認証の公正価値は、授権証の授与日に以下の仮定を用いて推定される


	2021
予想寿命(年)		5.0
予想変動率		50.29% - 85.37	%
無リスク金利		0.89% - 1.26	%
配当率		0	%

2021年12月31日現在、同社が発行していない引受証の概要は以下の通り


株式種別	手令の数		行権価格		期日まで
普通株		50,000	$	1.04	July 1, 2026
普通株		50,000	$	1.04	2026年11月15日
普通株		172,680	$	6.25	2026年11月10日

13.

持分激励計画

2021年株式インセンティブ計画

2021年、会社は2021年株式インセンティブ計画(2021年計画)を採択した。2021年12月31日現在、2021年計画によると、発行を許可された普通株は937，500株、発行可能な普通株は707，250株である。2021計画により付与されるオプションは、奨励株式オプションまたは非法定株式であってもよい

F-23

カタログ表

は、付与時に2021計画を管理する会社取締役会報酬委員会によって決定されたオプションである。2021年計画によると、株式購入権も付与される可能性がある。期限は授与された日から10年を超えない.株式購入権の付与が付与された場合、自社又は任意の親会社又は付属会社のすべての株式種別投票権がbrの10%を超える株式を有する被購入者に奨励された場合、購入持分期間は、授出日から5年又はオプション協定で規定される可能性のある短い期限である。2021年計画下で未完成の奨励が没収または失効されて行使されない場合、このような奨励制限を受けた普通株は、2021年計画に従って将来発行するために使用することができる。“2021年計画”では、毎年1月1日に、“2021年計画”により発行された株式のうち、自動的に追加株式を増加させることが規定されている。毎年増加する株式数は、(I)前年12月31日に発行された株式の5.0%または (Ii)取締役会が適宜決定した当該数のうちの小さい者に等しい

奨励株式オプションについては、 (I)は、株式購入権を授与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社のすべての種類の株式投票権が10%を超える株式を有する従業員に付与され、行権価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない；(Ii)任意の他の従業員に付与された1株当たりの権利価格は、付与日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。もし不法注文株権に属していれば、1株当たりの権利価格は授出日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。上述したように、合併または他の会社の取引に基づいて、上記で要求された価格ではなく、1株当たりbrの行使価格で株式購入権を付与することができる

オプションは、完全に帰属する前にオプションの行使を許可する条項を含むことができる。このように購入したいずれの未帰属株式も当社が株式購入の元の行使価格で買い戻す必要がある

2017持分インセンティブ計画

2017年、会社は2017年株式インセンティブ計画(2017計画)を採択した。2021年11月10日、2017年計画は2021年計画に置き換えられ、将来のインセンティブツールの発行はこの計画によって管轄される。2017年計画下の未完了報酬が没収または失効されて行使されなかった場合、そのような奨励に制限された普通株は、将来の発行に使用されなくなる

次の表は、2021年12月31日までと 2020年までのオプション活動をまとめています


							未完成オプション
	株使用可能である適用することができますグラント			量オプション			重みをつける平均値トレーニングをする値段		重み付けの- 平均値授与日公正価値		重み付けの- 平均値残り契約期限 (単位：年)		骨材固有の価値がある(in 000s)
残高、2020年1月1日		397,519			583,750		$	0.15	$	0.07		8.26	$	496
付与したオプション		(246,448	)		246,448		$	1.01	$	0.44
オプションは没収/キャンセルされる		4,558			(4,558	)	$	1.00	$	0.45
オプションは期限が切れた		1,692			(1,692	)	$	1.00	$	0.45
行使のオプション		—			(24,479	)	$	0.12	$	0.06

残高、2020年12月31日		157,321			799,469		$	0.41	$	0.18		7.88	$	505
発行した株を保留する		937,500			—
保留株は廃止されました		(182,842	)		—
付与したオプション		(280,250	)		280,250		$	4.06	$	1.95
オプションは没収/キャンセルされる		25,784			(25,784	)	$	0.40	$	0.18
オプションは期限が切れた		49,737			(49,737	)	$	0.71	$	0.31
行使のオプション		—			(396,979	)	$	0.15	$	0.07

残高、2021年12月31日		707,250			607,219		$	2.23	$	1.06		8.56	$	1,163

2021年12月31日
既得和行使可能					280,090		$	0.66		0.28		7.40	$	902

F-24

カタログ表

2021年と2020年に付与された株式オプションの加重平均付与日の1株当たりの公正価値は、それぞれ1.95ドルおよび0.44ドルであった。2021年12月31日現在、付与され行使可能なオプションの総内在価値は、我々普通株の行使価格と現在の公正価値との差額に基づいて計算される。2021年と2020年に行使されたオプションの内在的価値はそれぞれ523ドルと1ドル

以下の表は、会社が従業員に発行する非既得性制限的普通株奨励の状況を説明した


	量株			重み付けの- 平均値授与日公正価値 1株当たり
2020年1月1日までの非既得権益		119,792		$	—
既得		(119,792	)	$	—

2020年12月31日までの非既得権益		—		$	—
発行制限普通株		112,500		$	0.36
既得		(11,719	)	$	0.36

2021年12月31日現在の未帰属資産		100,781		$	0.36

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、付与された制限株式奨励の公正価値はそれぞれ17ドルと0ドルであった

株に基づく報酬

オプションは、一般に4年以内に付与され、すなわち25%が発行日1周年に帰属し、その後毎月4分の1に帰属する。 2021年12月31日まで、2020年12月31日までの年間で確認された株式ベースの報酬支出は、それぞれ57ドル、78ドルである。2021年12月31日現在、株式による支払奨励に関する未確認報酬コスト総額は690ドルであり、3.5年間の加重平均償却期間中に確認される予定である

付与日普通株関連株式オプション株式の公正時価は従来、会社取締役会によって決定されてきた。当社の普通株はずっと公開市場がないため、取締役会は合理的な判断を行い、多数の客観と主観要素を考慮して公平な市場価値に対する最適な推定を確定し、これらの要素は独立第三者の推定値、当社業務の重要な発展、当社の転換可能な優先株の販売、実際の経営業績、財務業績、生命科学業界の状況、全体の経済状況、上場企業の株価表現と波動性、及び当社の普通株は流動性に乏しいことを含む

同社はブラック·スコアーズオプション評価モデルを用いて株式支払いに基づく報酬の公正価値を推定した。株式ベースの報酬報酬の公正価値は、奨励に必要なサービス期間内に直線的に償却される。株式支払報酬の公正価値は、付与された日に以下の仮定を用いて推定される


	2021			2020
予想寿命(年)		5.50 – 6.08			5.00 - 6.05
予想変動率		49.60% - 51.57	%		46.39% - 52.10	%
無リスク金利		1.07% - 1.33	%		0.22% - 1.42	%
配当率		0	%		0	%

予想期限：当社は、米国証券取引委員会第107号従業員会計公告に記載されている簡略化方法を用いて期待期限を計算し、オプションの帰属期限と満期日を考慮した

F-25

カタログ表

波動性：変動率は、予想期間内の上場企業の過去の変動性の平均値に基づく

無リスク金利：無リスク金利は、付与時にオプション期待期限に対応した期間内に有効な米国債収益率に基づく

配当率：当社は現金配当金を発表または支払いしたこともなく、予測可能なbrの将来に現金配当金を支払うつもりもないため、推定モデルでは期待配当率ゼロを使用した

株式報酬支出に関する所得税割引は確認されておらず、行使された株式オプションから何の税収割引も実現されていない

株に基づく報酬総額

記録された株式報酬報酬に関する株式報酬支出総額は、研究·開発および一般的な管理費に割り当てられ、以下のようになる


	2021		2020
販売コスト	$	—	$	2
研究開発		6		30
販売とマーケティング		1		2
一般と行政		50		44

株に基づく報酬総額	$	57	$	78

14.

所得税

所得税は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の税前損失に対して連邦法定所得税税率を適用した金額とは異なる

連邦法定税率で計算された支出と当社に添付されている経営報告書中の所得税の計上との入金は以下のとおりである


	ここ数年で
	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
法定税率で所得税準備金を引き下げる		21	%		21	%
連邦福祉を差し引いた州所得税		5	%		6	%
利子支出		-3	%		0	%
債務返済損失		-4	%		0	%
他にも		-	%		-3	%
評価免除額を変更する		-19	%		-24	%

有効所得税率		0	%		0	%

2021年および2020年12月31日までに、当社の実質税率は連邦法定所得税率21%を下回っており、主に州所得税、連邦福祉控除および当社がその繰延税金資産について全額評価免除額を設定している場合が原因です

F-26

カタログ表

大量の繰延税金純資産の一時的な差額と繰越の税務影響は以下の通りである


	ここ数年で
	十二月三十一日 2021			十二月三十一日 2020
繰延税金資産：
純営業損失が繰り越す	$	4,172		$	2,607
派生負債		—			81
研究開発単位		98			61
リース責任		198			—
他の一時的な違い		63			56

繰延税金資産総額		4,531			2,805
推定免税額		(4,339	)		(2,724	)

繰延税金資産の確認された		192			81

繰延税金負債：
債務割引		—			(81	)
使用権資産		(192	)		—

繰延税金負債総額		(192	)		(81	)

繰延税項目純資産	$	—		$	—

当社はすでにその繰延税金資産計について推定値を計上しているが、すべての課税可能な収入源の分析によると、当社はこのような繰延税金資産は現金化しないと考えている。2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間推定額は、今年度と前年度の損失と申請した信用が原因で、それぞれ1，616ドルと885ドル増加した

2021年12月31日および2020年12月31日に、当社が繰り越した連邦純営業損失はそれぞれ約14，965ドルおよび9，370ドルで、2036年に満期になります。約14，520ドルの連邦純運営損失は無期限に繰り越すことができる。2021年12月31日および2020年12月31日に、当社のカリフォルニアでの営業純損失はそれぞれ約14，546ドルおよび9，184ドルで、2031年に満期になります。2021年12月31日現在、同社には約178ドルの国家研究開発信用繰越がある。カリフォルニア州信用無期限繰越

連邦と州税法は純営業損失と信用繰越の利用に実質的な制限を加えており、国税法第382節で定義されているように、税収目的で所有権変更が発生するとしている。そのため，このような所有権変更により，会社がこれらの繰り越しを利用する能力が制限される可能性がある.この制限は今後数年で純営業損失の使用を制限し、利用可能な純営業損失の減少を招く可能性がある。当社は所有権変更が発生したかどうかを確認するための研究を行っていません。これは税務属性の繰越の使用を制限する可能性があります

A 税収頭寸総額が確認されていない期初と期末入金状況は以下のとおりである


	ここ数年で
	十二月三十一日 2021		十二月三十一日 2020
未確認税収割引、年明け	$	33	$	26
今年度の納税状況に関する増加		20		7

繰延税項目純資産	$	53	$	33

F-27

カタログ表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で，ここ数年追加的な研究·開発免除が生じたため，税収が確認されていない福祉額はそれぞれ20ドルと7ドル増加した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未確認税収総額はそれぞれ53ドルと33ドル。不確定な税務優遇の撤回は当社の実際の税率に影響を与えず、当社が引き続きその繰延税金資産について全額推定免税額を維持することを前提としている

当社は、経営報告書と全面赤字報告書の所得税準備項目において、未確認の税収割引に関する利息と罰金を確認します。当社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、不確定な税務状況によりいかなる利息や罰金も計上していません。当社はその未確認の税収割引は今後12ヶ月以内に大きな変化はないと予想しています。通常の業務過程で出現する項目については、未確認の税収割引は来年度に変化する可能性があります

同社はアメリカ連邦と州司法管轄区で納税申告書を提出した。2016年から2021年までの納税期間は、すべての管轄区域で審査することができます。また、数年前に発生して繰り越されたいかなる税金損失も関係当局の審査を受ける可能性がある。当社は現在所得税機関の連邦や州審査を受けていません

2020年3月、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(略称“法案”)が法律に署名された。この法案には、払戻可能な賃金税控除、ある賃金税を延期した雇用者部分、純営業損失繰越期間、最低税収相殺払い戻しの代替、純利息控除制限の改正、条件を満たす物件改善の税収減価償却方法の技術的修正に関する条項が含まれている。同社は2020年12月31日までの年間で、ある賃金税に関する35ドルを繰延し、156ドルの購買力平価ローンと8ドルのEIDL贈与を獲得した。購買力平価ローンは2021年5月に免除された

15.

1株当たり純損失

以下に発行された潜在的希薄普通株等価物は、その反薄作用のため、本報告に列挙した期間の希釈1株当たり純損失に計上されていない


	ここ数年で十二月三十一日
	2021		2020
転換可能優先株(換算後)		—		2,227,116
普通株式引受証		272,680		—
発行済みと未償還普通株式オプション		607,219		799,469

合計する		879,899		3,026,585


	ここ数年で十二月三十一日
	2021			2020
純損失	$	(8,494	)	$	(3,639	)
加重-平均株式数-基本株式と希釈株式		3,493,267			2,303,237
1株当たり純損失--基本損失と赤字	$	(2.43	)	$	(1.58	)

16.

関係者取引

スビノ·ダース博士は同社のコンサルタントと投資家だ。当社は2019年5月1日にDas博士とコンサルティング契約を締結し、研究と臨床活動を支援しています。2020年12月30日、取締役会は、2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度のそのサービスに係る金額に代えて、Das博士28，323件の非法定株式オプションを付与した。この贈与の公正価値は

F-28

カタログ表

13ドルで、2020年12月31日までの年間支出。当社は決済収益117ドルを確認し、2020年12月31日までの年間研究開発費を計上している。諮問協定は2021年に終了した。2021年12月31日までの年間では、ダス博士には何の支払いもなかった

2021年6月、同社は最高経営責任者への転換可能な手形を発行し、総収益は100ドルだった。この手形は無担保手形であり，期限は23カ月，年利は3%である。この手形は、課税利息支出を含め、2021年11月10日に普通株式に転換された

同社は2021年12月に元従業員と投資家を顧問に招聘した。2021年12月31日までの1年間、相談料は一切支払われていない。2021年12月31日現在、会社は投資家に3ドルの借りがある

F-29

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

簡明貸借対照表(未監査)

2022年9月30日と2021年12月31日

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)


	九月三十日2022			十二月三十一日 2021
資産
流動資産
現金と現金等価物	$	6,328			12,975
売掛金純額		95			92
在庫、純額		761			429
繰延発売コスト		79			—
前払い費用と他の流動資産		331			793

流動資産総額		7,594			14,289
財産と設備、純額		15			11
使用権資産、経営リース		565			687
その他の資産		34			49

総資産	$	8,208		$	15,036

負債と株主権益
流動負債
売掛金	$	1,602		$	789
その他の課税費用		261			267
賃貸負債を経営し、流動		160			163

流動負債総額		2,023			1,219
リース負債を経営する		413			545

総負債		2,436			1,764

引受金とその他の事項
株主権益
優先株は、額面0.0001ドル、ライセンス株式1，000万株； 2022年9月30日と2021年12月31日まで、発行·発行されていない株		—			—
普通株、額面0.0001ドル、200，000，000株の発行を許可した；それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に9，677，734株と9，715，234株を発行·発行した		1			1
追加実収資本		33,159			32,817
赤字を累計する		(27,388	)		(19,546	)

株主権益総額		5,772			13,272

総負債と株主権益	$	8,208		$	15,036

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

F-30

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

業務簡明報告書(未監査)

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)


	3か月まで						9か月で終わる
	九月三十日						九月三十日
	2022			2021			2022			2021
収入.収入	$	477		$	277		$	1,432		$	868
販売コスト		414			303			1,176			904

毛利(損)		63			(26	)		256			(36	)
運営費用：
研究開発		399			175			1,295			565
販売とマーケティング		487			450			2,291			1,095
一般と行政		1,761			578			4,512			1,645

総運営費		2,647			1,203			8,098			3,305

運営損失		(2,584	)		(1,229	)		(7,842	)		(3,341	)
その他の収入(支出)：
利子収入(費用)		1			(1,171	)		1			(1,668	)
派生負債の公正価値変動		—			80			—			81
その他の収入(費用)		(1	)		—			(1	)		158

その他収入合計		0			(1,091	)		0			(1,429	)

純損失	$	(2,584	)	$	(2,320	)	$	(7,842	)	$	(4,770	)

1株当たり純損失--基本損失と赤字	$	(0.27	)	$	(0.90	)	$	(0.81	)	$	(1.96	)
加重-平均株式数-基本株式と希釈株式		9,677,734			2,578,180			9,671,347			2,429,939

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

F-31

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

株主権益報告書(損失)(未監査)

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、千単位)

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月


	オープンカー優先株				普通株				その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字			合計する株主が購入を引き受ける赤字.赤字
	株		金額		株		金額		その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字			合計する株主が購入を引き受ける赤字.赤字
2021年1月1日の残高		8,908,600	$	1		2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052	)	$	(1,177	)
株式オプションの行使		—		—		50,000		—		6		—			6
株に基づく報酬費用		—		—		—		—		10		—			10
純損失		—		—		—		—		—		(1,356	)		(1,356	)

2021年3月31日の残高		8,908,600	$	1		2,374,479	$	—	$	9,890	$	(12,408	)	$	(2,517	)
株に基づく報酬費用		—		—		—		—		8		—			8
純損失		—		—		—		—		—		(1,094	)		(1,094	)

2021年6月30日の残高		8,908,600	$	1		2,374,479	$	—	$	9,898	$	(13,502	)	$	(3,603	)

株式オプションの行使		—		—		346,979		—		56		—			56
普通株発行		—		—		112,500		—		—		—			—
令状の発行		—		—		—		—		52		—			52
株に基づく報酬費用		—		—		—		—		23		—			23
純損失		—		—		—		—		—		(2,320	)		(2,320	)

2021年9月30日の残高		8,908,600	$	1		2,833,958	$	—	$	10,029	$	(15,822	)	$	(5,792	)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月


	優先して優先する在庫品				普通株					その他の内容支払い済み		積算			合計する株主が購入を引き受ける
	株		金額		株			金額		資本		赤字.赤字			権益
2022年1月1日の残高		—	$	—		9,715,234		$	1	$	32,817	$	(19,546	)	$	13,272
株に基づく報酬費用		—		—		—			—		61		—			61
純損失		—		—		—			—		—		(2,240	)		(2,240	)

2022年3月31日の残高		—	$	—		9,715,234		$	1	$	32,878	$	(21,786	)	$	11,093
買い戻し制限普通株		—		—		(93,750	)		—		—		—			—
株に基づく報酬費用		—		—		—			—		112		—			112
純損失		—		—		—			—		—		(3,018	)		(3,018	)

2022年6月30日の残高		—	$	—		9,621,484		$	1	$	32,990	$	(24,804	)	$	8,187
株式オプションの行使		—		—		56,250			—		56		—			56
株に基づく報酬費用		—		—		—			—		113		—			113
純損失		—		—		—			—		—		(2,584	)		(2,584	)

2022年9月30日の残高		—	$	—		9,677,734		$	1	$	33,159	$	(27,388	)	$	5,772

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

F-32

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

現金フロー表の簡略表(監査を経ていない)

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間

(単位：千)


	9か月で終わる九月三十日
	2022			2021
経営活動のキャッシュフロー
純損失	$	(7,842	)	$	(4,770	)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
株に基づく報酬		286			41
減価償却		7			6
派生負債の公正価値変動		—			(81	)
債務割引償却		—			1,613
使用権資産の償却		122			—
売掛金を準備する		—			(9	)
在庫廃棄準備金		—			(8	)
購買力平価ローンを免除する		—			(157	)
普通株式承認証を発行する		—			52
変化は経営資産と負債です
売掛金		(3	)		(68	)
在庫品		(332	)		(42	)
前払い費用と他の流動資産		462			30
繰延発売コスト		(79	)		(555	)
売掛金		813			929
費用を計算する		(6	)		167
賃貸負債		(135	)		—
その他の資産		15			—

経営活動のための現金純額		(6,692	)		(2,852	)

投資活動によるキャッシュフロー
財産と設備を購入する		(11	)		—

投資活動のための現金純額		(11	)		—

融資活動によるキャッシュフロー
支払手形借金を償還する		—			(19	)
繰延発売費を支払う		—			—
転換支払手形借金の収益		—			2,613
株式オプションを行使して得られる収益		56			62

融資活動が提供する現金純額		56			2,656

現金と現金等価物の純減少		(6,647	)		(196	)
現金と現金等価物
期日の初め		12,975			1,044

期末	$	6,328		$	848

非現金融資取引
転換特徴派生法的責任を発行する	$	—		$	1,355
転換可能な支払手形のオリジナル発行割引	$	—		$	244

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

F-33

カタログ表

ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

監査されていない簡明財務諸表付記

(金額は図に示す)

会社の結成と業務

Tivic Health Systems，Inc.(The Company)は2016年9月22日にカリフォルニア州に登録設立され、生体電子薬物を開発し、それを商業化し、様々な疾患の無薬物治療代替案を消費者に直接提供することを目的としている。同社はカリフォルニア州ヘイワードに本社を置いている。同社の最初の商業製品Clearupは、FDAが承認した副鼻腔痛および充血を治療するための医療機器である。副鼻腔痛、圧力、および充血を治療するためのCEマーカーの医療機器でもある。同社は現在、米国で様々な電子商取引プラットフォームや小売ルートを介して消費者に直接製品を販売している

2021年6月7日、会社は、会社の転換可能な優先株および普通株のための0.0001ドルの額面を含むデラウェア州の会社として再登録された。財務諸表は、まるで会社の状態の変更が2021年1月1日に発生したかのようにさかのぼって調整されている

同社の運営には赤字とマイナスキャッシュフローが出ています。2022年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、当社はそれぞれ260万ドルと780万ドルの純損失を記録した。2022年9月30日現在、会社は累計2740万ドルの赤字を計上している。2022年9月30日現在の現金と現金等価物は630万ドル。経営陣は、予測可能な未来に多くの追加的な運営損失を発生させ、その清算市場を拡大し、その研究開発計画を継続し、新しい商業製品を発売する可能性があると予想している。会社の現在の現金レベルや焼失率などの要素から、会社はその現金と財務資源が財務諸表の発表日から12ヶ月後の予想需要を満たすのに十分ではない可能性があると考えている

私たちの将来の資本需要は、私たちの技術の進展、開発、製造、マーケティングを含む多くの要素に依存するが、準備、提出、起訴、特許主張および他の所有権に関連する時間とコストを準備、提出、起訴、および実行する能力は、潜在的な買収を達成し、新しい業務を私たち自身の戦略に統合することを含む買収戦略を成功させる能力、私たちは協力計画を確立する能力、マーケティング活動と競争の技術と市場発展、規制の変化と目標市場の全体的な経済状況を含む。私たちは収入と収益性を達成する能力を創出し、私たちの製品やサービスのマーケティングに成功し、現在私たちの販売ルートで決定されている顧客と新しい顧客から調達注文を得ることが求められています。私たちはまたこのような調達注文に対して効率的に設備を製造して配送することを要求されるだろう。これらの活動は，我々が計画した研究開発作業を含めて，運営資金を大量に使用する必要がある.私たちは私たちが現在の業務計画で予想されているように収入と現金を生成することを保証できない

同社は、その買収戦略、研究開発、臨床試験の実行、および監督部門の承認を得た場合の将来の候補製品の商業化を含む追加資本を調達して、その業務を継続し、その計画の運営に資金を提供する必要があると予想している。私たちは、株式または債券を発行し、および/または手形、クレジット額、または他のソースの下で借金することによって、追加資金を求めることができる。私たちは商業的に受け入れ可能な条項で追加的な融資を受けるかどうか、あるいは必要に応じて全く提供されないかどうか分からない。十分な資金がない場合、または商業的に許容可能な条項で資金を提供できない場合、私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務の成長を支援し、または他の方法で競争圧力に対応する能力が著しく遅延したり制限されたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

2022年9月30日までの四半期後、会社は2022年10月26日に米国証券取引委員会に提案融資に関するS-1表登録説明書を提出し、得られた資金(発売が完了すれば)は、当社が提案Reliefband買収の買収価格を支払い、当社の運営に資金を提供する予定である。S-1登録声明はまだ発効が発表されていません。アメリカ証券取引委員会の審査が必要で、それを修正して、会社ができます

F-34

カタログ表

はその下で製品の提供を開始します。S-1登録声明が米国証券取引委員会によって適時または永遠に発効されることは保証されず、当社がReliefband買収や当社の運営に十分な資金を調達できる保証もない

重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている2021年12月31日現在の簡明貸借対照表および2022年9月30日現在の未監査中期簡明財務諸表および2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の監査されていない中期簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計基準(GAAP)に従って作成される。公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および付記開示は、これらの規則および条例に従って簡素化または省略されている。経営陣は，すべての会計分録と調整(正常な経常的調整を含む)が作成済みであり，これらの調整は中期財務状況や業務成果を公平に報告するために必要であると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、必ずしも2022年12月31日までの会計年度の予想業績を代表するとは限らない。前年の簡明貸借対照表、br簡明経営報告書と簡明現金流動表に対していくつかの再分類を行い、本年度に該当する列報方式を行った

継続経営不確実性

添付されている未審査中期簡明財務諸表は、当社が継続経営企業として経営を継続するように作成されています。先に述べたように、当社は2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月でそれぞれ260万ドルおよび780万ドルの純損失を記録し、2022年9月30日までの現金および現金等価物は630万ドル、2022年9月30日までの累計赤字は2740万ドルとなった。同社の運営資本は2022年9月30日現在で約560万ドル。これらの要因は、当社が簡明財務諸表発行日から一年以内に経営を継続する能力があるかどうかを疑わせています。添付されている簡明財務諸表は持続経営原則に従って作成され、は正常業務過程中の資産現金化及び負債返済状況を考慮する。簡明財務諸表には、資産金額の回収可能性や分類や負債分類に関する調整は含まれていないが、このような調整には、当社が簡明財務諸表発行日から1年以内に継続経営企業として経営を継続する必要がある可能性がある

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。当社は歴史的経験やその他の要因に基づいてその推定や仮説を継続的に評価し，事実や状況が必要な場合にはそのような推定や仮説を調整する

現金と現金等価物

当社は購入日の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています

F-35

カタログ表

売掛金

売掛金は領収書の金額に応じて、不良債権準備と返品準備金を差し引いて入金されます。不審な口座の準備は私たちの口座の受取可能性の評価に基づいています。管理層は、個々の未払い伝票の年限、各顧客の予想支払能力、および各顧客の入金履歴(適用可能であれば)を考慮することにより、不良債権準備の十分性を定期的に審査し、特定の準備が適切であるか否かを決定する。回収できないとされた売掛金は、確認時に不良債権準備から差し引かれます。不良債権準備残高は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ0ドルと8.2万ドル。不良債権支出は、2021年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に重要ではない。2022年9月30日と2021年12月31日までの販売返品準備金は1.6万ドル

在庫品

在庫はコストまたは可変現純値の中で低い者に列報し、コストは先進先出(先進先出)をもとに確定する。定期的に在庫を審査し、予想される販売活動に基づいて移動が遅い在庫を決定する。淘汰準備金は2022年9月30日と2021年12月31日まで0ドルであった

繰延融資コスト

当社は財務会計基準委員会(FASB？)会計基準コード(ASC) 340-10-S 99-1の要求を遵守している。同社は株式や債券発行に直接関連する逓増法律、専門、会計、その他の第三者費用を他の流動資産として資本化している。もし会社が株式発行を完了した場合、繰延融資コストは追加の実収資本に分配される。会社が債務発行を完了すれば、繰延融資コストは債務の割引額として入金される

収入確認

当社は、FASB ASCテーマ606に基づいて、顧客との契約収入(主題606)で製品販売収入を確認する。この基準は、顧客と締結されたすべての契約に適用されるが、リース、保険、協力手配、金融商品など、他の標準範囲に属する契約を除く

特別テーマ606によれば、エンティティは、そのクライアントが約束された貨物またはサービスの制御権を取得したときに収入を確認し、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスの交換から得られると予想される対価格を反映する。主題606は、エンティティに、(1)顧客との契約を決定するステップと、(2)契約における履行義務を決定するステップと、(3)取引価格を決定するステップと、(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務と、(5)エンティティが履行義務を履行する場合(または履行義務として)収入を確認するステップと、の5つのステップを実行することを要求する。契約開始時に、会社は、各契約で約束された貨物またはサービスを評価し、履行義務に属する貨物またはサービスを決定し、各約束された貨物またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして、会社は、履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認する

当社は直販と販売モデルを通じて直販と独立流通業者を通じてその製品を販売しています。収益は商品のコントロール権を顧客に移すことを承諾した際に、当社がこれらの商品とサービスの対価格と交換する権利があることを反映していることを確認しました。製品に関する収入会社が取引中の予想対価格が将来的に大きな収入逆転のリスクがないと結論した場合、戻り権を持っている製品を確認する

当社は契約開始時と貨物交付前に支払いを受けることができます。この場合、会社は繰延収入負債を記録する。会社は収入基準に達した後、これらの契約負債を収入として確認した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の繰延収入に関連する契約負債はそれぞれ約0ドルと3，000ドルであり、対応する貸借対照表の他の計算すべき負債に計上される

F-36

カタログ表

当社は第三者に依存してクレジットカード詐欺を検出·防止するプログラムを作成しており、当社は詐欺的料金により損失を被る可能性があるためです。当社は出荷に関する損失を発生した損失と記録しています

当社はまた、政府主管部門に振り込まれた販売税を取引価格計測から除外することを選択した

輸送と運搬

顧客が支払った運賃と手数料は収入に記入し、関連費用は販売コストに記入する。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、お客様が支払う送料と手数料はそれぞれ0ドルと1，000ドルです。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、お客様が毎月支払う送料と手数料は3，000ドルです

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、顧客への製品納入の輸送コストはそれぞれ1.6万ドルと1.5万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、顧客への製品納入の輸送コストはそれぞれ8.1万ドルと5.7万ドルだった

製品保証

同社は通常その製品に一年間の限定保証を提供します。当社は保証クレームの履歴データとこれらのクレームを満たすために発生したコストを使用して保証義務に関連するコストを見積もります。見積もりの保証コストは販売コストに計上されます。2022年9月30日と2021年12月31日の保証準備金は実質的ではありません

販売とマーケティング費用

研究と開発費

研究開発費には、賃金、賃金税、従業員福祉、材料、用品、研究設備保守コスト、外部請負業者によって提供されるサービスコスト、および賃貸料、光熱費、保険、修理およびメンテナンス、減価償却、および一般支援サービスなどの施設コストの分配可能な部分が含まれる。研究開発に関するすべてのコストは発生時に費用を計上している

株に基づく報酬

Br社は、すべての株式支払い(株式オプションを含む)に関連するコストの報酬支出を確認することを要求する公正価値方法を使用して、従業員および非従業員コンサルタントの株式報酬スケジュールを計算する。株式オプション付与の公正価値方法は、付与従業員と非従業員の株式支払奨励の付与日における公正価値を、オプション定価モデルを用いて推定することを会社に要求する

株式ベースの報酬コストは、標的オプションの公正価値に基づいてブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算され、必要なサービス期間(すなわち帰属期間)内に直線的に料金として確認される

F-37

カタログ表

適切な公正価値モデルと関連仮定を決定するには判断が必要であり、株価変動性、期待配当収益率、期待期限、無リスク収益率と関連する普通株の推定公正価値を推定することを含む。特定の会社の歴史と隠れた変動率データが不足しているため、当社の予想変動率の推定は一連の類似上場会社の歴史変動率に基づいている。履歴変動率は，期待期限の仮定に見合った一定期間に基づいて計算される.代表的な会社グループは製品開発段階と生命科学業界に集中することを含む会社と似たような特徴を持っている。当社には合理的な基礎を提供して期待期間を推定するのに十分な履歴行使データがないため、当社は簡略化方法を用いて従業員に付与されたオプションの期待期限を計算し、簡略化方法はロット毎の総予想期限を総数で割る。無リスク金利は、期限が株式オプション予想期限と一致する国庫ツールに基づく。会社は配当率をゼロと仮定しており、会社は配当金を支払ったことがないため、現在もその普通株に対して何の配当金を支払う予定もない。当社は発生した没収行為を計算します

普通株1株当たり純損失

当社は証券参加に必要な二段階法で普通株1株当たり純損失を計算します。当社はその転換可能な優先株を参加証券と見なしているが、当該等の株式の保有者は普通株が配当金を派遣する際に没収不可能な配当権を有しているからである。転換可能優先株の保有者は契約上会社の損失を分担する義務はない。したがって、当社はこれらの参加証券に純損失を分配することはありません。会社は2021年11月に初公募を完了した後、発行されたすべての転換可能な優先株を自動的に普通株に変換し、流通しなくなった。2種類の法では、普通株株主に適用される基本1株当たり純損失は、普通株主に適用される純損失を当期発行普通株の加重平均数で割ることで計算される。1株当たりの純損失の計算方法は 1株当たりの基本純損失と類似しており、異なる点は分母がある程度増加していることであり、株式承認証、転換可能な優先株及び期間内にすでに発行された株式承認証、転換可能な優先株及び発行された引受権の潜在的な償却影響の余分な株式数を含み、在庫株或いは2種類の方法で計算し、両者は比較的に薄く程度が高い者を基準とする。列報のすべての期間において、1株当たりの基本純損失は、いずれの追加の株式等価物を計上するかは逆になるため、減額後の1株当たり純損失と同じである

信用リスクその他のリスクと不確定要因が集中している

会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、および売掛金が含まれる。現金と現金等価物はアメリカの金融機関が持っている口座を含む。時々、このような預金は保険限度額を超える可能性がある。経営陣は、当該金融機関の財務状況が良好であるため、当該金融機関の信用リスクが最も低いと考えている。同社の現金と現金等価物預金には何の損失もありません。同社の現金と現金等価物残高は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれFDIC保険限度額より580万ドルと1250万ドル高い

2022年間、同社の個人消費者向け売上高は総売上高の80%を占めている。2022年9月30日現在、2つのディーラー顧客の売掛金残高は、いずれも会社の売掛金総額の10%以上(69%と15%)を超えているが、2021年12月31日現在、両顧客の売掛金残高はそれぞれ40%と28%である

2022年9月30日までの3ヶ月間、会社はディーラー顧客を持ち、それぞれ会社総収入の10%以上(22%)に貢献した。2021年9月30日までの3ヶ月間、会社には2つのディーラーがあり、それぞれ会社の総収入の10%以上(28%と15%)を占めている

2022年9月30日までの9ヶ月間、会社には1人のディーラー顧客が単独で会社総収入の10%以上(17%)に貢献したが、2021年9月30日までの9ヶ月間に2つのディーラー顧客(16%と11%)がいた

F-38

カタログ表

2022年の間、私たちは100%の契約製造をカリフォルニアのサプライヤーにアウトソーシングした

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎ウイルスの爆発を全世界の大流行と発表した。大流行の深刻さは軽減されたようだが、それは依然として全世界の企業と市場に妨害を与えている。大流行の影響は依然として発展しており、大流行の最終深刻度と持続時間及び全世界の経済状況への影響はまだ確定していない

新冠肺炎疫病のマイナス影響及びロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突(インフレとFRB利上げを含む)による地政学的不安定が全世界経済と資本市場に与える影響はグローバルサプライチェーン問題と経済不確定性を激化させ、私たちの業務に負の影響を与えた。また、第3四半期には、経済学者の一般的な共通認識は、来年もさらに高い衰退リスクが存在することが予想されるべきであり、短期的にはさらなる経済不確実性や資本市場の変動を招き、私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があることを示している

現在、価格上昇、納期延長、製品使用不可と供給制限、納期延長、および/またはわが製品に必要ないくつかの部品と供給品が不足している状況を経験しています。そのため、同社は必要な製品の供給を確保し、定価を確保するために在庫残高を増加させた

これらの世界的な問題のため、私たちは私たちの収入や財務業績、特に疫病の短期的かつ長期的な影響、および地政学的問題、インフレ、FRB利上げ、景気後退の可能性を正確に予測することは難しい。また、これらの問題が経済や我々の業務に潜在的な影響や持続時間を評価または予測することは困難である可能性があるが、これらの世界的な事件は、世界金融市場の深刻な中断を招き続ける可能性があり、追加資本を得る能力を低下させる可能性があり、将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの経営業績も私たちの予想を大幅に下回る可能性があります。これは私たちの経営業績に悪影響を与え、アナリストや投資家を失望させたり、私たちの株価を下落させたりする可能性があります

さらに、所与の期間内の注文の減少は、私たちの未来の期間の収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。これらのグローバルな問題やイベントはまた，我々の顧客やサプライチェーンに関する多くのリスクを増加させる可能性がある.私たちは連邦、州、あるいは地方当局の時々の要求に応じて、あるいは私たちの最適な利益に合っていると思う場合には、私たちの業務を変えるためにさらに行動するかもしれない。また、業務の変化に対応するために、私たちの業務への計画投資を延期または放棄することを決定する可能性があり、これは、顧客を誘致し、維持する能力と私たちの革新率に影響を与える可能性があり、両方の場合は、私たちの業務を損なう可能性があります

最近発表された会計公告はまだ採用されていない

FASBは2016年6月、ASU第2016-13号を発表した,金融商品信用損失(主題326)：金融商品信用損失計測また、初期マニュアルの後続修正案(総称して主題326と総称する)は、ASU 2018−19、ASU 2019−04、ASU 2019−05、ASU 2019−11、およびASU 2020−02内で発表されている。主題326は、売掛金、および他の変化を含む、予期される損失に基づく方法に基づいて、いくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを紹介する。本ガイドラインは2019年12月15日以降に開始された年度と中期に適用され、公共業務実体に適用され、小さい報告会社は除外されます。主題326は、より小さい報告会社として、2023年1月1日に施行される。同社は現在、会計基準更新がその財務諸表に与える影響を評価している

F-39

カタログ表

3.	金融商品と公正価値計測

その会社の金融商品は通貨市場基金を含む。次の表に、同社の2022年9月30日と2021年12月31日の現金等価物の帳簿価値と公正価値(単位：千)：


	2022年9月30日まで(監査なし)
	携帯する金額		公平である価値がある		引用する計上価格能動型市場(レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力(レベル2)		意味が重大である見えない入力(レベル3)
資産
貨幣市場基金	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	—	$	—

総資産	$	6,000	$	6,000	$	6,000	$	—	$	—


	2021年12月31日まで
	携帯する金額		公平である価値がある		引用する計上価格能動型市場(レベル1)		意味が重大である他にも観察できるのは入力(レベル2)		意味が重大である見えない入力(レベル3)
資産
貨幣市場基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

総資産	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

現金等価物は、通貨市場基金を含む2022年9月30日と2021年12月31日までの現金等価物はそれぞれ600万ドルと1280万ドルである。通貨市場基金は、活発な市場の見積市場価格に基づいて推定されるので、公正な価値レベルの第1級に分類される

公認会計原則に基づき、ある資産と負債は公正価値に基づいて帳簿に記入される。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移動させるために受信または支払いされた交換価格(退出価格)として定義される。公正価値を計量するための推定技術は観察可能な投入を最大限に使用し，観察できない投入を最大限に減少させなければならない

公正価値別勘定の金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類され、開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視であり、最後の1つは見えないと考えられる

第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり

第2レベル-観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、アクティブ市場における資産または負債のようなオファー、同じまたは同様の資産または負債の非アクティブ市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認されることができる他の投入

第3級-市場活動が非常に少ない或いは市場活動支持のない観察できない投入は、資産或いは負債の公正価値の決定に重要な意義があり、定価モデル、現金フロー方法及び類似技術を含む

当社が2022年9月30日までの9ヶ月間に採用した推定方法は、2021年12月31日までの年度と比較して変動はない。当社は報告期間終了ごとに異なるレベル間の移行を評価しています。 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度では、レベル間の金融商品移転は存在しません

F-40

カタログ表

在庫，純額(千)


	九月三十日		十二月三十一日
	2022		2021
	(未監査)
原料.原料	$	645	$	281
完成品		116		148

原価計算の在庫		761		429
淘汰備蓄が少ない		—		—

在庫、純額	$	761	$	429

5.	前払い費用とその他の流動資産(千)


	九月三十日		十二月三十一日
	2022		2021
	(未監査)
役員と上級職員責任保険を前払いする	$	88	$	724
払戻可能な研究開発税収控除		113		37
短期預金		15		7
他にも		115		25

前払い費用とその他の流動資産総額	$	331	$	793

レンタルする

キャンセル可能な運営リース契約によると、同社はカリフォルニア州ニューアークでオフィススペースをレンタルし、2021年12月に終了した

同社は2021年11月、カリフォルニア州ヘイワードにある約9，091平方フィートのオフィススペースを本社としてレンタルする取消不能な運営賃貸契約に調印した。レンタル契約は2025年10月に満期となり、継続の選択肢はありません。当社は不動産税と不動産関連の運営コストを比例的に支払う義務があります

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のレンタルコストはそれぞれ5万ドルと15.1万ドル。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はレンタルコストがなく、当時のレンタル契約はまだ発効していないためです

2022年9月30日までの加重平均残存賃貸期間と加重平均割引率は以下の通り


残存期間(年単位)	3.00
割引率	6.0	%

2022年9月30日までの3カ月と9カ月、経営賃貸負債に計上された現金はそれぞれ50，000ドルと138，000ドルであり、これらの現金は経営活動表に計上されている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、経営リース当時はまだ発効していなかったため、経営リース負債の金額は支払われていない

F-41

カタログ表

2022年9月30日までに簡明貸借対照表で確認された賃貸負債の将来最低満期日は以下の通り(千計)


財政年度
2022年までの残り時間	$	34
2023		206
2024		210
2025		178

最低賃貸支払総額		628
計上された利息を差し引く		(55	)

賃貸支払いの現在価値	$	573

7.	引受金とその他の事項

時々、会社は訴訟に巻き込まれるかもしれない。経営陣は現在、当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟事項またはその他の事項を知っていません

優先株

当社取締役会は、株主を介さずに行動することなく、最大10，000，000株の1つまたは複数の系列の優先株を指定および発行することを許可し、後日指定される可能性のある任意のシリーズ優先株の投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば、ある)およびその任意の資格、制限および制限に適用することを決定する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、指定された一連の優先株もなく、いかなる優先株も発行または発行されていない

普通株

2021年11月10日、会社は3，450，000株の普通株の初公開(初公募株)を完了し、公開発行価格は1株5ドルで、引受業者が追加450，000株の普通株を購入する選択権を全面的に行使し、総収益は1，730万ドルであり、その株はナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードはTIVCである。引受割引と手数料、会社が支払うべき他の発行費用を差し引いて、会社は約1，490万ドルの純収益を獲得した。初公募の終了に合わせて、当社が初公募時に発行したすべての転換可能優先株は、合計2，227，116株の普通株に自動的に変換されるが、初公募時に返済されていない440万ドルの転換可能手形は、合計1，204，160株の普通株に自動的に変換される

2022年4月1日、会社はその権利を行使し、1人の従業員が雇用を終了した時、その従業員から93，750株の帰属していない制限的普通株を買い戻した

同社は2022年9月30日現在、普通株配当を発表していない。2022年9月30日と2021年12月31日に、当社は普通株を保留して発行しました。詳細は以下の通りです


	九月三十日2022		十二月三十一日2021
普通株購入引受権証		272,680		272,680
既発行と未償還のオプション		1,248,850		607,220
将来の株式オプション付与に使える株		476,381		707,250

合計する		1,997,911		1,587,150

F-42

カタログ表

10.

普通株式引受証

2021年7月、当社は、50，000件の株式承認証が普通株購入を付与され、2021年11月に他の50，000件の株式承認証が付与されて普通株を購入するコンサルティング契約を締結した。株式承認証は発行時に行使でき、行使価格は1株1.04ドル、有効期間は5年。相談br協定は2021年2月から発効し、月費は5000ドル、期限は2年です。権証発行は会社の自社株とリンクして決済され、株主権益に分類される

同社はBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて2021年7月と2021年11月に付与された権証の公正価値を推定した。株式承認証の公正価値28万ドルは一般と行政費用および追加実収資本として確認された

2021年11月、当社はThinkEquityの指定引受業者に172，680株の普通株の引受権証を発行し、ThinkEquityは今回のIPOの引受業者である。この等株式承認証は2022年5月9日以降の任意の時間に行使することができ、行使価格は1株6.25ドルであり、有効期間は5年である。権利証発行は会社の自社株とリンクして決済し、株主権益種別に分類される

同社は2021年11月にBlack−Scholesオプション推定モデルを用いて引受権証の価値を推定した。株式承認証の公正価値32.8万ドルは、初公募株発行の普通株と追加実収資本の発行コストであることが確認された

株式承認証の公正価値は、授権証の授与日に以下の仮定を用いて推定される


	2021
予想寿命(年)		5.0
予想変動率		50,29% - 85.3	7%
無リスク金利		0.89% - 1.26	%
配当率		0	%

2022年9月30日現在、同社が発行していない引受証の概要は以下の通り


株式種別	手令の数		行権価格		期日まで
普通株		50,000	$	1.04		July 1, 2026
普通株		50,000	$	1.04		2026年11月15日
普通株		172,680	$	6.25		2026年11月10日

11.

持分激励計画

2017年、会社は2017年株式インセンティブ計画(2017計画)を採択した

2021年11月10日，2017計画は終了し，代わりに2021計画(以下のように定義される)であり，将来発行されるインセンティブツールはを2021計画に管轄する。2017年計画下の未完了報酬が没収または失効されて行使されなかった場合、このような奨励に制限された普通株は将来の発行に使用できなくなる

2021年、会社は2021年株式インセンティブ計画(2021年計画)を採択した。2021計画に従って付与されたオプションは、奨励株式オプションまたは非法定株式オプションであってもよく、2021計画を管理する会社取締役会報酬委員会によってオプションが付与されたときに決定される。株式購入権や制限的株式単位(RSU？)も2021年計画により付与される可能性がある。期限は授与された日から10年を超えない.株式オプションを奨励する場合

F-43

カタログ表

株式購入は、株式購入時に当社または任意の親会社または付属会社のすべてのカテゴリの株式投票権が10%を超える株式を有する被購入者に付与される。株式購入期間は、授出日から5年または関連オプション協定で規定される可能性のある短い期限である。2021年計画下の未償還奨励が没収または失効されて行使されない場合、このような奨励に制限された普通株は、2021年計画下の将来の発行に使用することができる。2021年計画では、2021年計画に基づいて発行された株は毎年1月1日に追加株を自動的に増加させることが規定されている。毎年増加する株式数は、(I)前年12月31日に当社普通株式発行株式の5.0%または(Ii)取締役会が適宜決定した当該等株式数のうち小さい者に等しい。2022年1月1日には、485，761株が2021年に認可発行予定株式数に自動的に増加した(増加した株式は、2021年12月31日現在の会社普通株流通株数の5%に相当)

(I)株式購入権を付与する際に、従業員は、当社又は任意の親会社又は付属会社のすべての種類の株式投票権の10%以上に相当する株式を有する場合、行権価格は、授出日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。(Ii)任意の他の従業員に付与された場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。不正注文株式(I)が株式購入権を授与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社のすべての種類の株式投票権の10%を超える株式を有する従業員に付与された場合、行権価格は、授出日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。(Ii)任意の他のサービス提供者に付与された場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、合併または他の会社の取引に基づいて、1株当たりの権利価格で株式購入権を付与することができるが、上記で要求された価格は含まれていない

オプションは、完全に帰属する前にオプションの行使を許可する条項を含むことができる。終了時には、いずれの未帰属株式も当社が株式購入の元の使用価格で買い戻します

2022年9月30日現在、2021年計画によると、発行可能な普通株数は476，381株

会社の株式インセンティブ計画に基づいて付与される株式オプションは、通常、付与された日から4年以内に付与される

次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション奨励活動をまとめています


	卓越した			練習可能である
2022年1月1日		607,220			280,090
授与する		716,630			47,477
キャンセルしたか、または期限が切れました		(18,750	)		(18,750	)
鍛えられた		(56,250	)		(56,250	)

2022年9月30日		1,248,850			252,567

2022年9月30日現在、発行済み株式オプションと行使可能株式オプションの加重平均行権価格はそれぞれ2.01ドルと0.62ドルである

以下の表は、会社が2022年9月30日までの9ヶ月間に従業員に配布した制限された普通株奨励活動をまとめたものである


	量株
2022年1月1日		100,781
既得		(7,031	)
キャンセルします		(93,750	)

2022年9月30日		—

F-44

カタログ表

株に基づく報酬

業務簡明報告書に記録されている株式別報酬総額は、以下のように割り当てられている(千単位)


	3か月まで				9か月で終わる
	九月三十日				九月三十日
	2022		2021		2022		2021
研究開発	$	32	$	4	$	82	$	11
販売とマーケティング		1		6		2		7
一般と行政		80		13		202		23

株に基づく報酬総額	$	113	$	23	$	286	$	41

12.

1株当たり純損失

以下に記載されている潜在的希薄化普通株等価物は、その希薄化作用により、列挙された期間の希釈1株当たり純損失の計算から除外されている


	9か月で終わる
	九月三十日
	2022		2021
転換可能優先株(換算後)		—		2,227,116
普通株購入引受権証		272,680		50,000
発行済みと未償還普通株式オプション		1,248,850		376,969

合計する		1,521,530		2,654,085

13.

関係者取引

2021年12月、当社はある製品開発コンサルティングサービスについて大株主と合意した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社はそれぞれ5000ドルと18000ドルの合意関連費用を発生させた。これらの費用は研究開発費に含まれている。2022年9月30日現在、株主には何の借金もない

14.

後続事件

提案されたReliefband買収

2022年10月7日、会社はRB Buyer Co，LLC、Reliefband Technologies，LLC、デラウェア州有限責任会社、Reliefbandある実益所有者(実益所有者)、およびReliefbandおよびその実益所有者として代表されるコロラド州有限責任会社と資産購入契約(購入契約)を締結した

購入プロトコルによれば、買い手は、Reliefbandの開発、製造、流通、および販売Reliefbandの電子神経刺激装置に関連するほとんどの資産およびいくつかの指定された負債を3，350万ドルの現金で購入することに同意するが、購入プロトコルによって定義された運営資金によって調整され、Reliefbandの取引支出および成約時のReliefbandの任意の債務を差し引く必要がある。買収対価では最高150万ドルに達し、買い手と当社が自社の制限的な普通株で支払うことを選択した

買収の完了は、(I) Reliefbandトラフィックを含むが、これらに限定されないいくつかの条件に依存し、(Ii)第三者の同意を受ける

F-45

カタログ表

ある契約を譲渡する場合、(Iii)Reliefbandは、ある規制申告を完了し、(Iv)当社は融資を完了し、買収費用に資金を提供する。は、特定の場合、双方の書面による同意、購入プロトコル側の重大な違約に関連する場合、または2023年2月6日までに取引が完了していない場合には、購入契約を終了することができる。購入契約の条項によると、購入契約がS-1表にその融資に関する登録声明を公開して購入価格を支払うために当社が公開提出できなかった場合、買い手は終了後1営業日以内にReliefbandに200，000ドルの手切れ金を支払わなければならない。当社は2022年10月26日に、買収Reliefbandおよび当社業務の購入価格の支払いに当社が使用する予定の融資予定のS-1表登録説明書を公開提出します。S-1登録声明はまだ発効が発表されておらず、米国証券取引委員会の審査が必要であり、改訂が必要であり、当社はこの声明に基づいて発売を開始することができる。S-1登録声明が米国証券取引委員会によって速やかまたは永遠に発効されることは保証されず、当社がReliefband買収や当社の運営に十分な資金を調達できる保証もない

Microart製造プロトコル

2022年10月21日、会社はMicroart Services Inc.(Microart)と製造協定(Microart協定)を締結した。プロトコルによれば、Microartは、会社の現在および未来の製品のいくつかの構成要素およびサブコンポーネント(総称して製品と呼ばれる)を非独占的に製造する。Microartプロトコル期間内に，会社は調達注文を出すことでMicroartに製品を発注し，Microartは適用調達注文に指定された数量に応じて会社の仕様に応じて製品を生産·供給する。いくつかの例外を除いて、Microartは、12ヶ月ごとにMicroartによってのみ変更可能な購入された各製品の固定価格を会社に受け取ることができ、それぞれの場合、Microartプロトコルで指定された金額を超えてはならない

Microartプロトコルの初期期限は3年であり，一方がMicroartプロトコルの条項によって終了するまで毎年自動的に更新される.Microartプロトコルは、(I)双方の同意により随時終了することができ、(Ii)いずれか一方が最初の3年間の期限が終了した場合、またはその後の年次更新期限が終了したときに、他方が関連期間の満了前に60日以上の日数で書面通知を受け、(Iii)合意に違反した一方が合理的な時間内に合意違反の重大な違約行為を是正できなかった場合、一方が30日以内に他方に書面で通知することができる。又は(Iv)いずれか一方の当事者は、破産法による済助命令、債権者の利益のための債務立て直し又は譲渡、又は解散又は清算を他方に求める

F-46

カタログ表

2000万株普通株式

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ティヴィッチ·ヘルス·システム社です

目論見書

ThinkEquity

2023年2月8日

2023年3月5日(今回の発行日後25日目)までに、このような証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である