Verizon有価証券の概要。以下の条件により登録する

1934年証券取引法第12条による

Verizon Communications Inc.は、2022年12月31日現在、改正された1934年証券取引法第12条に基づいて、(I)普通株、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)、(Ii)2024年満期の1.625%手形(“1.625%2024年手形”)、(Iii)2024年満期の4.073%手形(“4.073%2024年手形”)、(Iv)2025年満期の0.875%手形(“2025年手形”)の32種類の証券を登録した。(V)2026年満期の3.25%手形(“2026年満期3.25%手形”)；(Vi)2026年満期の1.375%手形(“2026年満期1.375”)；(Vii)2027年満期の0.875%手形(“2027年満期手形”)；(Viii)2028年満期1.375%手形(“2028年満期1.375%手形”；(Ix)2028年満期1.125%手形(“2028年満期1.125%手形”)、(X)2028年満期の2.350%固定金利(“208年手形”)(Xi)2029年満期の1.875%手形(“2029年満期1.875%手形”；(12)2029年満期0.375%手形(“2029年満期0.375%手形”；(Xiii)2030年満期1.250%手形(“2030年満期1.250%手形”)；(Xiv)2030年満期1.875%手形(“2030年の1.875%手形”)；(Xviii)2031年満期の2.500%債券(“2031年債券”)、(Xviii)2031年満期の3.000%固定利債(“2031年豪ドル債券”)、(Xix)2032年満期の0.875%債券(“2032年債券”)；(Xx)2032年満期の0.750%債券(“2032年満期の0.750”)、(Xxi)2033年満期の1.300%債券(“2033年債券”)、2034年満期の4.75%債券(“2034年満期英ポンド債券”)、2034年満期の4.750%債券(“2034年満期の4.750ユーロ債券”)、2035年満期の3.125%債券(“2035年債券”)、(Xxv)2035年満期の1.125%手形(“2035年満期1.125”)、2036年満期3.375%(“2036年手形”)、2038年満期2.875%(“2038年満期手形”)、2038年満期1.875%手形(“2038年満期手形”)、2039年満期1.500%手形(“2039年手形”), (XXX)2039年満期の3.50分の固定債券(“2039年豪ドル債券”)、2040年満期の1.850分の債券(“2040年債”)、2024年満期の1.625分の債券、2024年満期の4.073分の債券、2025年満期の3.250分の債券、2026年満期の3.250分の債券、2026年満期の1.375分の債券、2027年満期の1.375分の債券、2028年満期の1.125分の債券、2029年満期の1.875分の債券、2029年満期の0.375分の債券、1.250%2030年債，1.875%2030年債，4.250%2030年債，2.625%2031年債，2.500%2031年債，0.875%2032年債，0.750%2032年債，2033年債，4.750%2034年ポンド債，4.750%2034年ユーロ債，3.125%2035年債，1.125%2035年債，2036年債，2.8775%2038年債，1.875%2038年債，2039年満期の債券、および(XXXII)2041年満期の3.850%固定金利債券(“2041年オーストラリアドル債券”は、2028年オーストラリアドル債券、2031年オーストラリアドル債券、2039年オーストラリアドル債券とともに“オーストラリアドル債券”と呼ぶ)。この展示品の中で、“私たち”、“私たち”、“私たち”と“ウィレソン通信”はVerizonのことです。

普通株

私たちが再記述した会社登録証明書は最大6，500，000，000株の各種株を発行し、そのうち6，250，000，000株は普通株、250，000，000株は優先株で、1株当たり額面は0.10ドルです。

優先株のいずれかの優先権の規定の下で、私たちの普通株式の保有者は、取締役会の許可と発表時に合法的に分配可能な資産からその株の配当を得る権利があり、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの株主に割り当てられる合法的な資産を比例的に共有する権利がある。吾等は、優先株に関する累積配当金の支払いが完了した後、配当又は分配権が普通株の優先株より優先的であれば、当社はいかなる配当も発行しない。

普通株式保有者が株主に対して議決するすべての事項は、取締役選挙を含め、1株当たり1票の投票権を有する。また、法律が別に規定または任意の一連の優先株が別に規定されていることを除いて、普通株式保有者はすべての投票権を持っている。私たちが再記述した会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していません。

任意の種類の株式の所有者は、任意のカテゴリ株の任意の未発行株式を優先的に買収または引受する権利を有していないか、または任意のカテゴリ株の株式を引受または買収する任意の権利、引受権または株式承認証を付した任意の許可証券に変換または付与することができる。

この普通株はニューヨーク証券取引所とナスダック世界ベスト市場に上場し、コードは“VZ”である

我々の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの全部または任意の優先株を発行することを随時規定し、各カテゴリまたはシリーズのための投票権、完全または限られた投票権、独自の指定、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、および取締役会が採択した優先株発行に関する1つまたは複数の決議に規定され、明示された任意の資格、制限または制限を決定し、デラウェア州法律で許容される最大範囲内でこれらの投票権を決定する権利がある。この権力には、任意のカテゴリまたは一連の権力が含まれているが、これらに限定されない

·所定の時間と所定の価格で償還する；

·所定の比率、規定された条件、および所定の時間に配当金(累積または非累積であってもよい)を受け取り、任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリまたは任意の他のシリーズの対応配当金またはそれに関連する配当金支払いに優先する権利がある

·Verizon Communications解散または資産の任意の割り当て時に権利を享受する；または

·所定の価格または規定された為替レートに従って、任意の規定された調整によって、任意の1つまたは複数の株式、または私たちの他の証券または財産の株式または交換可能なものに変換することができる。

2022年12月31日までに何の優先株も発行されていないにもかかわらず、任意の優先株を発行する場合、普通株が証明する権利または普通株に関する対処金額は、このような優先株条項の実質的な制限または制限を受ける可能性がある。

注意事項

以下の“付記”の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない本記述は，Verizon Communications(単独またはVerizon Global Funding Corp.の利益相続人として)間の契約を参照することで全体的に限定する.また，米国銀行全国協会(Wachovia Bank，National Association，前身は第一連合国家銀行)の後継者である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)は，受託者として2000年12月1日，改訂(“契約”)および手形を代表するグローバル証券の条項である

元金·満期日·利息·上場

次の表には、シリーズごとの債券の初回発行適用日、最初に発行された元本金額、2022年12月31日現在の未償還元本金額、満期日、年利率、利息支払いと記録日、およびニューヨーク証券取引所上場コードを示します

備考

初発行日

最初発行の元金

2022年12月31日現在元金未返済

期日まで

年利率

利息払い期日

日付を記録する

ニューヨーク証券取引所上場番号

1.625% 2024 Notes

2014年12月1日

€1,400,000,000

€684,827,000

March 1, 2024

1.625%

三月一日

二月十五日

VZ 24 B

4.073% 2024 Notes

June 18, 2014

£694,804,000

£412,534,000

June 18, 2024

4.073%

六月十八日

六月四日

VZ 24 C

2025年ノート

2016年11月2日

€1,000,000,000

€1,000,000,000

April 2, 2025

0.875%

四月二日

三月十九日

VZ 25

3.25% 2026 Notes

2014年2月12日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2026年2月17日

3.250%

二月十七日

2月3日

VZ 26

1.375% 2026 Notes

2017年10月27日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2026年10月27日

1.375%

十月二十七日

十月十二日

VZ 26 B

2027年ノート

April 8, 2019

€1,250,000,000

€1,250,000,000

April 8, 2027

0.875%

四月八日

三月二十四日

VZ 27 E

1.375% 2028 Notes

2016年11月2日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2028年11月2日

1.375%

十一月二日

十月十九日

VZ 28

1.125% 2028 Notes

2020年11月3日

£600,000,000

£600,000,000

2028年11月3日

1.125%

十一月三日

利子付日前営業日

VZ 28 A

1.875% 2029 Notes

2017年10月27日

€750,000,000

€750,000,000

2029年10月26日

1.875%

十月二十六日

十月十一日

VZ 29 B

0.375% 2029 Notes

March 22, 2021

€1,000,000,000

€1,000,000,000

March 22, 2029

0.375%

三月二十二日

利子付日前営業日

VZ 29 D

1.250% 2030 Notes

April 8, 2019

€1,250,000,000

€1,250,000,000

April 8, 2030

1.250%

四月八日

三月二十四日

VZ 30

1.875% 2030 Notes

2019年9月19日

£550,000,000

£550,000,000

2030年9月19日

1.875%

九月十九日

九月四日

VZ 30 A

4.250% 2030 Notes

2022年10月31日

€1,250,000,000

€1,250,000,000

2030年10月31日

4.250%

十月三十一日

利子付日前営業日

VZ 30 D

2.625% 2031 Notes

2014年12月1日

€1,000,000,000

€1,000,000,000

2031年12月1日

2.625%

十二月一日

十一月十五日

VZ 31

2.500% 2031 Notes

April 8, 2019

£500,000,000

£500,000,000

April 8, 2031

2.500%

四月八日

三月二十四日

VZ 31 a

各系列債券の利息は、年に1回支払され、利息を計算する期間内の実日数と、一連の前回利息が支払われた日(又は一連の利息が支払われていない場合は、一連の初回発行日)から次の予定支払日を含まない実日数から算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.

1.625%2024年債、2025年債、3.250%2026年債、1.375%2026年債、2027年債、1.375%2028年債、1.875%2029年債、0.375%2029年債、1.250%2030年債、4.250%2030年債、2.625%2031年債、0.875%2032年債、0.750%2032年債、2033年債、4.750%2034年ユーロ債、1.125%2035年債、2.875%2038年債、2039年債および2040年債券(総称、総称して、土曜日、日曜日、または任意の他の商業銀行がニューヨークまたはロンドンで営業していない日、またはヨーロッパ横断自動即時支払い決済高速振込システムまたはその任意の後継システムが振込できない任意の日に支払い、当行はこのような地域の次の営業日に支払い、支払い遅延によって追加の利息を発生させることはない。4.073%2024年、1.125%2028年、1.875%2030年、2.500%2031年、4.750%2034年、3.125%2035年、2036年および1.875%2038年債券(総称して“ポンド債券”と呼ぶ)のいずれかの債券(総称して“ポンド債券”と総称する)の利息または元金は、土曜日、日曜日またはニューヨークまたはロンドン商業銀行が営業していないいずれかの日に支払わなければならず、当行はその場所の次の営業日に支払い、支払い遅延による追加利息は発生しない

私たちは未来に任意のシリーズの追加手形を発行するかもしれない。

順位をつける

すべての一連の債券は無担保であり、私たちのすべての無担保と無従属債務と並んでいる

貨幣両替

ユーロ紙幣の元金、利息及び追加金額(ある場合)のすべての支払いは、償還時に支払われるいかなる金も含めて、ユーロで支払います

ポンド手形の元金、利息及び追加金額(ある場合)のすべての支払いは、償還時に支払う任意の支払いを含めて、ポンドで支払います

外国為替規制の実施や私たちがコントロールできない他の状況(ユーロの解体を含む)により、ユーロやポンドを使用できない場合(場合によっては)、関連手形に関連するすべての支払いは、ユーロまたはポンドが再び私たちに提供されるまでドルで支払うだろう。任意の日にユーロまたはポンド(誰が適用するかに応じて)で支払われた金は、関連支払日前の第2の営業日の営業終了時に、米国連邦準備委員会が規定した為替レートによってドルに両替するか、または米国連邦準備委員会が為替レートを強制的に規定していない場合には、関連支払日前の第2の営業日または前の最新のドル/ユーロ為替レートまたはドル/ポンド為替レート(適用状況に応じて決定)をもとに、私たちが自ら決定する。債券がドルで支払われたいかなる金についても、債券や契約項の下での違約事件は構成されない。

オプションの償還

1.625% 2024 Notes, 4.073% 2024 Notes, 2025 Notes, 3.250% 2026 Notes, 1.375% 2026 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 2.625% 2031 Notes, 4.750% 2034 Sterling Notes, 3.125% 2035 Notes, 2036 Notes and 2.875% 2038 Notes

私たちは、債券の満期前に30日以上60日を超えないいつでも、1.625%2024%2024年、4.073%2024年、2025年債券、3.250%2026年債券、1.375%2026年債券、1.375%2028年債券、1.875%2029年債券、2.625%2031年債券、4.750%2034年ポンド債券、3.125%2035年債券、2036年債券および2.875%2038年債、全部または一部償還債券を選択することができる

(I)一連の債券元金の100%償還、または

(Ii)償還されている当該一連の債券のうち支払予定元本及び利息の残存現在値の総和(償還日の当算利息を除く)(実際/実際(IMF))は、毎年償還日(実際/実際(IMF))に割引され、割引幅は、(A)国債金利プラス1.625厘2024年債の15ベーシスポイント、(B)国債金利に4.073厘を加えた2024年債の25ベーシスポイント、(C)国債金利に2025年債の20ベーシスポイントを加えることができる。(D)3.250厘2026年債の可比国債金利は25ベーシスポイントプラス。(E)2026年債の可比国債金利は20ベーシスポイントプラス。(F)2028年債の可比国債金利は20基点プラス。(G)2029年債の可比国債金利は25ベーシスポイントプラス。(H)2021年債の可比国債金利は25ベーシスポイントプラス。(I)4.750厘2034年ポンド債券の可比国債金利プラス25基点；(J)2035年債券の可比国債金利プラス25基点；(K)2036年債券の比較可能国債金利プラス25基点；及び。(L)2038年債券の可比国債金利プラス30基点

それぞれの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の元金の課税利息及び未払い利息が別途加算される。

2027 Notes, 1.125% 2028 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 2033 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 1.125% 2035 Notes, 1.875% 2038 Notes, 2039 Notes and 2040 Notes

私たちは、2027年、1.125%2028年債券、0.375%2029年債券、1.250%2030債券、1.875%2030年債券、4.250%2030年債券、2.500%2031年債券、0.875%2032年債券、0.750%2032年債券、2033年債券、4.750%2034年ユーロ債、1.125%2035年債券、1.875%2038年債券、2039年債券および2040年債を選択することができ、全部または一部が10日以上60日以下であることを通知することができる

(I)2027年債券については、(A)2027年1月8日(2027年債券満期日前3ヶ月)(“2027年債券額面償還日”)までの任意の時間、(B)2028年8月3日(2028年1.125債券満期日前3ヶ月)(“2028年1.125分の債券額面償還日”)(C)2028年12月22日。(D)2028年1月8日(2030年0.375分の債券満期日前3ヶ月)(E)2030年6月19日(1.250厘2030年債券額面償還日)(F)2030年7月31日(1.875厘2030年債券満期日前3ヶ月)(4.250厘2030年債券額面償還日)(G)2030年1月8日2031年12月19日(2031年12月19日)(すなわち2031年バリ2.500債券満期日前3ヶ月)(“2031年バリ2.500債券額面償還日”)

(I)2031年12月22日(0.750%2032年債満期日前3カ月)(“0.750%2032年債額面償還日”)(0.750%2032年債については、2033年(2033年債券満期日前3ヶ月)(“2033年債券額面償還日”)(K)2034年7月31日(2034年4.750%ユーロ債券満期日前3ヶ月)(“2034年4.750ユーロ債券額面償還日”)(2033年債券額面償還日)(L)2034年6月19日(M)2038年8月3日(1.125%2038年債券満期日前3ヶ月)(1.875%2038年債券発行日)(N)2038年3月19日(O)2039年11月18日(2040年債券満期日前6ヶ月)(2040年債券額面償還日)は、償還価格が以下の両者のうち大きい者に等しい

(A)一連の債券元金の100%の償還、または

(B)償還されている当該シリーズ債券の残り支払予定元金及び利息の現在値の総和(償還日累算の利息を含まない)を目的として、(A)2027年債券が2027年債券額面で満期になり、(B)1.125%2028年債券が2028年債券額面償還日に満期になり、(C)0.375%2029年債券が0.375%2029年債券額面償還日満期になり、(D)1.250%2030年債券が1.250%2030年額面債券償還日に満期になると仮定する。(E)1.875%2030年手形は1.875%2030年手形額面償還日に満期になり、(F)4.250%2030年手形は4.250%2030年手形額面償還日に満期になり、(G)2.500%2031年手形は2.500%2031年手形額面償還日に満期になり、(H)0.875%2032年手形は0.875%2032年手形額面戻し日に満期になり、(I)0.750%2032年手形額面20.750%2032年手形額面償還日に満期になり、(J)2033年手形額面償還日に満期になり、(J)2033年手形額面償還日に満期になる。(K)4.750%2034年ユーロ手形は4.750%2034年ユーロ手形額面償還日に満期になり、(L)1.125%2035年手形は1.125%2032年手形額面償還日に満期になり、(M)1.875%2038年手形は2038年手形額面償還日に満期になり、(N)2039年手形は2039年手形額面償還日に満期になり、及び(O)2040年手形は2040年手形額面償還日に満期になり、(Aa)国債金利より2027年債券の20ベーシスポイント、(Bb)国債金利より1.125厘プラス2028年債券の20ベーシスポイント、(CC)国債金利より0.375厘プラス2029年債券の15ベーシスポイント、(Dd)国債金利より2020年分プラス可能な債券25ベーシスポイント、(Ee)国債金利より25ベーシスポイント(1.875厘2030債券)プラス可能、(Ff)2030年4.250センチ債券の比較可能な国債金利を35ベーシスポイントプラス, (Gg)比較可能国債金利は2.500厘2031年債券プラス25基点、(Hh)比較可能国債金利は0.875厘2032年債券プラス25基点、(Ii)比較可能国債金利は0.875厘2032年債券プラス20基点、(Jj)比較可能国債金利は4.750厘2033年債券プラス30基点、(Kk)可比国債金利は4.750厘2034年ユーロ債券プラス40基点、(Ll)は国債金利1.125分2035年債券プラス25基点、(Mm)2038年に発行された1.875分の債券の比較可能な国債金利に20ベーシスポイント、(NN)2039年債の比較可能国債金利に30ベーシスポイント、(OO)2040年債の可比国債金利を35ベーシスポイントプラスした。そして

(Ii)(A)2027年債の2027年債券額面償還日について、(B)1.125%2028年債の1.125%2028年債券額面催納日について、(C)0.375%2029年債券額面0.375%2029年債券額面催促日について、(D)1.250%2030年債券額面催促日について、(E)1.875%2030年債券額面催促払込日又はその後の任意の時間について、(F)4.250%2030年手形の4.250%2030年手形額面償還日について，(G)2.500%2031年手形の2.500%2031年手形額面償還日について，(H)0.875%2032年手形に対する0.875%2032年手形額面償還日，(I)0.750%2032年手形に対する0.750%2032年手形額面償還日，(J)2033年手形額面償還日について，(K)4.750%2034年ユーロ債券の4.750%2034年ユーロ債券償還日について。(L)1.125%2035年債券の2035年債券額面償還日について。(M)2038年債券の1.875%2038年債券額面償還日について。(N)2039年債券の2039年債券額面償還日について、及び。(O)2040年債券の2040年債券額面償還日については、償還価格は償還正償還の同シリーズ債券元金の100%に等しい

それぞれの場合、当該一連の元金を償還日(ただし償還日を含まない)についての課税利息及び未払い利息を別途加算する。

定義的用語

“比較可能国債金利”は、償還日前の第3の営業日に決定され、いずれの償還日についても、慣例的に新たに発行された比較可能社債定価時に計算される満期収益率の年利率(実際/実際(ICMA))に基づいて、比較可能国債が適用される価格(その元金のパーセンテージで表される)がその償還日に等しい適用可能国債価格であると仮定する

“計算エージェント”とは、私の行によって指定された国際的地位を有する独立投資銀行または商業銀行機関を意味する。

“比較可能国債”とは、(I)任意の一連のユーロ債券について、ドイツ連邦共和国の政府証券または吾等から委任された1人の参考国債取引業者が選択した債券を指し、その実際または満期日が当該一連のユーロ債券の残り期限と一致し、一連の債券を選択する際には、通常の財務慣例に従って、新たに発行されたユーロ建て会社の債務証券の価格設定に使用され、その期限は当該一連のユーロ債券の残り期限と一致する(2029年12月22日の0.375%ユーロ債券については、2028年12月22日である。4.250分の2030年債券の場合は2030年7月31日に支払い、0.750分の債券であれば2031年12月22日に支払い、2033年に発行された債券の場合は2033年2月18日に支払い、4.750厘2034年ユーロ債券に属する場合は2034年7月31日に支払い、1.125厘2035年債券に属する場合は2035年6月19日に支払う。(Ii)任意の一連のポンド債券については、英国政府証券または吾等から委任された参照国債取引業者のうちの1人が、一連のポンド債券の残り期限と一致する実際または満期日を有する証券(例えば、2028年8月3日の1.125%債券、および2038年8月3日の1.875%債券に属する)として選択され、通常の財務慣行に従って使用される。新たに発行されたポンド建て社債の定価のため、当該債券の満期日は同シリーズポンド債券の残り期限に相当する(2028年1.125分の債券であれば、2028年8月3日、1.875厘2038年債券であれば2038年8月3日)。

比較可能な国債価格“は、任意の償還日について、(A)最高および最低の基準国債取引業者のオファーを除外した後、その償還日の基準国債取引業者の見積の算術平均値、または(B)代理所得の基準国債取引業者の見積が4つ未満である場合、そのようなすべての参照国債取引業者の見積の算術平均値を意味する。

“参照国債取引業者”とは、(A)主要な欧州政府証券取引業者およびそのそれぞれの後継者であるか、または(B)社債発行のための定価を行う事業者である5つの銀行のそれぞれを意味する。

“参考国債取引業者見積”とは、参照国債取引業者および任意の償還日について、計算代理により決定された適用可能な国債が中欧時間午前11時(または2024年利回り4.073の債券であれば、ロンドン時間)に当該参考国債取引業者が書面で代理見積償還日前の第3営業日午前11時の入札および要約価格の算術平均を計算することができる。

税金を引き換える

1.625% 2024 Notes, 4.073% 2024 Notes, 3.250% 2026 Notes, 2.625% 2031 Notes and 4.750% 2034 Sterling Notes

以下の場合、1.625%2024、4.073%2024、3.250%2026、2.625%2031、および4.750%2034ポンド債券のいずれも、手形保持者に30日以上60日以下の通知を与えた後、元金金額に従って、利息(指定された償還日を含まない)と共にすべて償還することができるが、部分は含まれない

(I)私たちは、以下の“-源泉徴収項目-4.073%2024年債券、3.250%2026年債券、および4.750%2034年ポンド債券”の項目で提供または言及された一連の債券について、1.625%2024年債券、4.073%2024年債券、3.250%2026年債券、2.625%2031年債券、および4.750%2034ポンド債券などの追加金を支払う責任がある。または以下の“-源泉徴収--1.625%2024年手形および2.625%2031年手形”は、米国または任意の税権のある行政区またはその任意の当局の法律、条約または裁決またはその中の任意の税権を有する機関の法律、条約または裁決の任意の変更または修正、またはそのような法律または法規または裁決の適用または公式解釈の任意の変更(米国管轄権のある裁判所によって所有されていることを含む)、これらの変更または改正は、一連の手形の発行日または後に制定または採択されたからである。しかし、この段落に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、当行は、当社がこのように権利を償還する前提条件が発生したことを示す事実を記載し、本行の上級者の一人によって署名された証明書を受託者に交付した

(Ii)一連の手形の発行日又はその後、任意の行動又は任意の決定は、上記(I)項で述べた任意の行動を含む、米国又は米国の任意の政治地域における司法管轄権を有する裁判所又はその任意の課税権のある当局によって取られる任意の決定であり、その行動又は決定が我々に取られたか否かにかかわらず、又は任意の変更、改訂、適用又は解釈が正式に提案されたものであり、いかなる場合においても、国が認めた地位に応じた独立税務弁護士の書面意見、私たちが一連のチケットに追加金額を支払うことを余儀なくされる可能性が高い。しかし、この段落に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、本行は、上記の償還を行う権利があることを明らかにする当行の上級者の一人によって署名された証明書を受託者に交付し、当社がこのように権利を償還するための事前条件が発生したことを示す事実を記載する。しかしながら、いかなる償還通知も30日以下または90日以上発行されてはならず、この一連の債券について支払いが行われた場合、最も早い日までにそのような追加金額を支払う義務がある。

2025 Notes, 1.375% 2026 Notes, 2027 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.125% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 2033 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 3.125% 2035 Notes, 1.125% 2035 Notes, 2036 Notes, 2.875% 2038 Notes, 1.875% 2038 Notes, 2039 Notes and 2040 Notes

2025年発行債券，1.375%2026年債，2027年債，1.375%2028年債，1.125%2028年債，1.875%2029年債，0.375%2029年債，1.250%2030債券，1.875%2030年債，4.250%2030年債，2.500%2031年債，0.875%2032年債，0.750%2032年債，2033年債，4.750%2034年ユーロ債，3.125%2035年債，1.125%2035年債，2036年債，2.8758%2038年債，1.8758%2038年債，8758年債，2025年債，2025年債，1.375%2026年債，2027年債，1.375%2028年債，1.375%2026年債，2027年債，1.375%2028年債，1.125%2028年債，0.875%2029年債，1.250%2030年債，1.875%2030年債，3.125%2035年債，1.125%2035年債，2036年債，2.8755%2038年債，1.8758%2038年債，1.8753%2038年債2039年債券および2040年債券は、30日以上(例えば、2030年債券および4.750%2034年ユーロ債券に属する)または90日以下の通知(通知は撤回してはならない)のいつでも、元本金額は、指定された償還日までの利息で償還されることができるが、すべて部分償還ではない

(I)源泉徴収税-2025年債、2026年債、2027年債、1.375%2028年債、1.875%2029年債、0.375%2029年債、1.250%2030債券、1.875%2030債、4.250%2030年債、2.500%2031年債、0.875%2032年債、0.750%2032年債、4.750%2034ユーロ債、3.125%2035年債、1.125%2035年債、2025年債、1.375%2026年債、2027年債、1.375%2028年債、1，875%2029年債、0.375%2029年債、1.250%2030年債、1.875%2030債、4.250%2030年債、2.500%2031年債、0.875%2032年債、0.750%2032年債、4.750%2034年ユーロ債、3.125%2035年債、1.125%2035年債、2036年債、2.875%2038年債および2030年債、または以下の“-源泉徴収-2033年手形、2028年1.125%手形、2038年1.875%手形および2040年手形”、2033年手形、1.125%2028年手形、1.875%2038年手形および2040年手形であれば、米国または任意の政治的区画またはその中の任意の税権を有する当局またはその中の税権を有する法律、条約または裁決の任意の変化または改正、またはこれらの法律または法規または裁決の適用または公式解釈の任意の変化(米国管轄権のある裁判所によって所有されていることを含む)、一連の紙幣発行当日または後に作成または採用された変更または修正；あるいは…

(Ii)一連の手形の発行日又は後に、米国の税務当局又は米国の任意の政治地域又は米国の任意の管轄権のある裁判所又はその任意の課税権のある当局(上記(I)項で述べた任意の行動を含む)の税務当局は、我々がそのような行動をとるか否かを決定するか否かにかかわらず、いかなる変更、改訂、適用又は解釈を行うか否かにかかわらず、いかなる行動又は決定を行うか否かにかかわらず、私たちが一連のチケットに追加金額を支払うことを余儀なくされる可能性が高い。しかし、この段落に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、当行は、当社がこのように権利を償還する前提条件が発生したことと、当行によって選択された信頼性の良い独立大弁護士がその事実陳述に基づいて提出した意見書の写しとを示す証明書を受託者に交付した。しかしながら、償還通知は、30日未満(または2030年債券4.250%および2034年ユーロ債券4.750%に属する場合は10日未満であってはならない)または90日以上であってはならず、一連の債券について支払う場合、当行は、これらの追加金を支払う責任がある

税金を前納する

“源泉徴収”の節に記載されているすべての条項については、手形の所有者または実益所有者に言及すると、受託者、財産付与者、受益者、またはその所有者または実益所有者に対して権力を有する者(例えば、所有者または実益所有者が人工産業または信託を有する)、またはその所有者または実益所有者のパートナー、メンバーまたは株主(例えば、当該所有者または実益所有者、有限責任会社または法団)が含まれる。さらに、手形所有者または実益所有者が信託、共同、有限責任会社または他の財政的透明実体である場合、または手形所有者がその手形の唯一の実益所有者でない場合(状況に応じて)、または当該受託者または当該共同企業、有限責任会社または他の財政透明実体の受益者、パートナーまたはメンバー、または実益所有者が受益者、財産整理者、実益所有者、パートナーや会員たちはその利益または分配された支払いシェアを直接獲得する。“源泉徴収税”の場合、用語“非米国人”とは、米国連邦所得税の場合、外国会社、非住民外国個人、外国財産または外国信託の非住民受託者または外国共同企業の1つまたは複数のパートナーが、そのような外国会社、非住民外国個人または非住民受託者のいずれかであることを意味する。

“-源泉徴収税”に記載されている任意の条項に基づいてユーロ手形またはポンド手形に対して支払われる任意の追加金は、それぞれユーロまたはポンドで支払われる。

4.073% 2024 Notes, 3.250% 2026 Notes and 4.750% 2034 Sterling Notes

当社または支払代理人は、4.073%2024年債券、3.250%2026年債券、および4.750%2034ポンド債券について支払われるすべての元金、利息およびプレミアム(ある場合)、または米国またはその任意の政治的区画またはその中の任意の課税権を有する当局が徴収する任意の現在または将来の任意の税収、関税、評価税または他の政府課金(“税”)のために、控除または控除が必要でない限り、控除または控除してはならない

法律によると。この場合、非米国人の所持者に必要な追加金額を支払い、その所持者がその等の税金を控除または控除した後に受け取った純額が、当該等控除または控除なしに所持者が受け取った金額に等しくなることを保証する。しかしながら、実益所有者がそのチケット所有権以外の他の理由のみで納税を必要とする場合、どのチケットについても追加金額を支払うべきではなく、以下の理由で追加金額を支払うべきではない

(I)紙幣の所有者または実益所有者の現在または以前と米国または適用可能な政区または当局との間の任意の関連(紙幣の所有者または実益所有者のみの事実を除く)でなければ、その所有者または実益所有者が米国または適用された行政区または当局の市民または住民であるか、または米国住民とみなされていたか、または米国住民とみなされたことがあるが、これらに限定されないが、これらに限定されない

(Ii)紙幣の所有者または実益所有者が米国にとって個人持株会社であったか、支配されていた外国法団、受動的外国投資会社、外国個人基金または他の外国免税組織、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社のように、課税、控除または控除されることはなかった

(Iii)手形の支払について、当社または支払代理人が納付すべき任意の税金を控除または控除すること

(Iv)任意のフィード、遺産、遺産、販売、譲渡、非土地財産、消費税、または同様の税金；

(V)任意の法律、条約、条例または行政または司法解釈の変更によるものではなく、そのような法律、条約、条例または行政または司法解釈が適用される入金の満了または適切な規定が行われた後に施行される場合、そのような法律、条約、条例または行政解釈の変更がこの納税者に遡及的に適用される限り、徴収、控除または控除されることはない

(Vi)適用された支払いが満了した場合、または所定の支払いが完了した後30日を超えて引受票を提示しない場合、支払のために徴収、控除または控除されることはなく、両者は後の発生者を基準とするが、その所持者が30日の期間の最後の日に支払いのために引受票を提示する場合、所持者はそのような追加額を得る権利がある

(Vii)手形を所有していない直接または間接所有者または実益所有者が、所有者または実益所有者に関する国籍、住所、身分、または米国に関連する適用証明、資料、文書、または他の申告要件を遵守できなかった場合、徴収、控除または控除されなかった任意の税項；

(Viii)当該紙幣の所有者又は実益所有者が、改正された“1986年国内収入法典”(以下、“規則”という。)第871(H)条または第881(C)条の規定(陳述規定を含む)に適合していない場合、徴収、控除または控除されない課税項；または

(Ix)第(I)から(Viii)項の任意の組み合わせ。

1.625% 2024 Notes and 2.625% 2031 Notes

吾等又は支払代理人は、吾等を代表して、1.625%2024年手形及び2.625%2031年手形について支払われたすべての元金、利息及びプレミアム(例えば、ある場合)、米国又はその任意の政治的区画又はその任意の当局又はその任意の当局又はその課税の権利を代表する任意の現在又は将来に徴収される任意の税項、関税、評価税又は他の政府課金(“税項”)のために、法律がそのような税金を控除又は減額することを規定しない限り、控除又は控除してはならない。この場合、非米国人の所持者に必要な追加金額を支払い、その所持者がその等の税金を控除または控除した後に受け取った純額が、当該等控除または控除なしに所持者が受け取った金額に等しくなることを保証する。しかしながら、実益所有者がそのチケット所有権以外の他の理由のみで納税を必要とする場合、どのチケットについても追加金額を支払うべきではなく、以下の理由で追加金額を支払うべきではない

(I)紙幣の所有者または実益所有者の現在または以前と米国または適用可能な政区または当局との間の任意の関連(紙幣の所有者または実益所有者のみの事実を除く)でなければ、その所有者または実益所有者が米国または適用された行政区または当局の市民または住民であるか、または米国住民とみなされていたか、または米国住民とみなされたことがあるが、これらに限定されないが、これらに限定されない

(Ii)紙幣の所有者または実益所有者が米国にとって個人持株会社であったか、支配されていた外国法団、受動的外国投資会社、外国個人基金または他の外国免税組織、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社のように、課税、控除または控除されることはなかった

(Iii)手形の支払について、当社または支払代理人が納付すべき任意の税金を控除または控除すること

(Iv)任意のフィード、遺産、遺産、販売、譲渡、非土地財産、消費税、または同様の税金；

(V)任意の法律、条約、条例または行政または司法解釈の変更によるものではなく、そのような法律、条約、条例または行政または司法解釈が適用される入金の満了または適切な規定が行われた後に施行される場合、そのような法律、条約、条例または行政解釈の変更がこの納税者に遡及的に適用される限り、徴収、控除または控除されることはない

(Vi)適用された支払いが満了した場合、または所定の支払いが完了した後30日を超えて引受票を提示しない場合、支払のために徴収、控除または控除されることはなく、両者は後の発生者を基準とするが、その所持者が30日の期間の最後の日に支払いのために引受票を提示する場合、所持者はそのような追加額を得る権利がある

(Vii)手形を所有していない直接または間接所有者または実益所有者が、所有者または実益所有者に関する国籍、住所、身分、または米国に関連する適用証明、資料、文書、または他の申告要件を遵守できなかった場合、徴収、控除または控除されなかった任意の税項；

(Viii)手形の所有者または実益所有者が規則871(H)条または第881(C)条の規定(陳述規定を含む)に適合していない場合、徴収、控除または控除されない税金；または

(9)“規則”第1471条から1474条に基づいて徴収される任意の税収、現行又は将来の条例又はそれに対する公式解釈、“規則”第1471条(B)条に従って締結された任意の協定、及び上記規定を実施する任意の政府間協定(及び関連立法又は公式行政指導)；又は

(X)第(I)~(Ix)項の任意の組み合わせ。

2025 Notes, 1.375% 2026 Notes, 2027 Notes, 1.375% 2028 Notes, 1.875% 2029 Notes, 0.375% 2029 Notes, 1.250% 2030 Notes, 1.875% 2030 Notes, 4.250% 2030 Notes, 2.500% 2031 Notes, 0.875% 2032 Notes, 0.750% 2032 Notes, 4.750% 2034 Euro Notes, 3.125% 2035 Notes, 1.125% 2035 Notes, 2036 Notes, 2.875% 2038 Notes and 2039 Notes

債券の元本，利息およびプレミアム(あれば)は，2025年債，1.375%2026年債，2027年債，1.375%2028年債，1.875%2029年債，0.375%2029年債，1.250%2030年債，1.875%2030年債，4.250%2030年債，2.500%2031年債，0.875%2032年債，0.750%2032年債，4.750%2034年ユーロ債，3.125%2035年債，1.125%2035年債，2036年債である。2.875%2038年手形および2039年手形は、当社または当社の支払いを代行する代理人によって発行され、米国またはその任意の政治的区画またはその中の任意の当局またはその中の任意の当局またはその課税の権利のある任意の現行または将来の税項、関税、評価税または他の政府課金(“税項”)によって減額または減額されてはならない。法律が規定されていない限り、これらの税金を減額または減額することができる。この場合、非米国人の所持者に必要な追加金額を支払い、その所持者がその等の税金を控除または控除した後に受け取った純額が、当該等控除または控除なしに所持者が受け取った金額に等しくなることを保証する。しかしながら、実益所有者がそのチケット所有権以外の他の理由のみで納税を必要とする場合、どのチケットについても追加金額を支払うべきではなく、以下の理由で追加金額を支払うべきではない

(I)紙幣の所有者または実益所有者の現在または以前と米国または適用可能な政区または当局との間の任意の関連(紙幣の所有者または実益所有者のみの事実を除く)でなければ、その所有者または実益所有者が米国または適用された行政区または当局の市民または住民であるか、または米国住民とみなされていたか、または米国住民とみなされたことがあるが、これらに限定されないが、これらに限定されない

(Ii)紙幣の所有者または実益所有者が米国にとって個人持株会社であったか、支配されていた外国法団、受動的外国投資会社、外国個人基金または他の外国免税組織、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社のように、課税、控除または控除されることはなかった

(Iii)手形の支払について、当社または支払代理人が納付すべき任意の税金を控除または控除すること

(Iv)任意のフィード、遺産、遺産、販売、譲渡、付加価値税、非土地財産、消費税、または同様の税金；

(V)任意の法律、条約、条例または行政または司法解釈の変更によるものではなく、そのような法律、条約、条例または行政または司法解釈が、適用金の満了または適切な規定の後に発効した場合、後の発生者を基準として、徴収、控除または控除されたいかなる税金もない

(Vi)適用された支払いが満了した場合、または所定の支払いが完了した後30日を超えて支払いのための引受チケットを提示した場合、支払のために徴収、源泉徴収または控除されたいかなる税金もなく、両方は後の発生者を基準とするが、所有者がこの30日間の期間の最後の日に支払いを求めるために引受票を提示した場合、その所持者は、これらの追加額を得る権利がある

(Vii)手形所有者または実益所有者でない場合、所有者または実益所有者の国籍、住居、身分、または米国に関連する適用証明、資料、書類、または他の申告要件を遵守することができなかった場合、徴収、控除または控除されることはない

(Viii)所有者または実益所有者(または所有者または実益所有者が、任意の手形を所有する任意の財務機関または他の者)が、それ自体またはその任意の実益所有者または口座所有者に関する任意の証明、資料、識別、文書、または他の申告規定に準拠していない場合、徴収、控除または控除されない任意の税金；

(Ix)当該紙幣の所持者又は実益所有者が守則第871(H)条又は第881(C)条の規定(2029年に発行された0.375%紙幣、2030年に発行された4.250ユーロ紙幣、2032年に発行された0.750%紙幣、2034年に発行された4.750ユーロ紙幣及び2035年に発行された1.125%紙幣については、ポートフォリオ利息免除に関する)(報告書規定を含む)であれば、課税、控除又は控除のいずれの税項も徴収しない

(X)“外国口座税務遵守法”は、“規則”第1471~1474節に基づいて徴収される任意の税金、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)節に定める任意の協定、および上記規定を実施する任意の政府間協定(ならびに関連立法または公式行政指導)；または

(Xi)第(I)~(X)項の任意の組み合わせ。

2033 Notes, 1.125% 2028 Notes, 1.875% 2038 Notes and 2040 Notes

吾等又は支払代理人代表吾等は、2033年手形、2028年1.125%手形、2038年1.875%手形及び2040年手形について支払われたすべての元金、利息及び割増(あれば)について、課税する権利のある政府当局(“税項”)から徴収された任意の現行又は将来の税項、関税、評価税又は他の政府課金のために控除又は控除してはならない。もし任意の税金が米国または米国を代表する任意の政治的区画またはその中の任意の当局によって徴収された場合、私たちは、その所持者がその税金を控除または控除した後に受け取った純額が、その等控除または控除なしに受信された金額に等しくなることを保証するために、非米国人の所有者に必要な追加金額を支払う。しかしながら、以下の理由で追加的な金額を支払うべきではありません

(I)紙幣の所有者または実益所有者の現在または以前と米国または適用可能な政区または当局との間の任意の関連(紙幣の所有者または実益所有者のみの事実を除く)でなければ、その所有者または実益所有者が米国または適用された行政区または当局の市民または住民であるか、または米国住民とみなされていたか、または米国住民とみなされたことがあるが、これらに限定されないが、これらに限定されない

(Ii)紙幣の所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、制御された外国会社、受動的外国投資会社、外国個人基金または他の外国免税組織、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社であれば、課税、控除または控除されたいかなる税も徴収されなかった

(Iii)手形の支払について、当社または支払代理人が納付すべき任意の税金を控除または控除すること

(Iv)任意のフィード、遺産、遺産、販売、譲渡、付加価値税、非土地財産、消費税、または同様の税金；

(V)任意の法律、条約、条例または行政または司法解釈の変更によるものではなく、そのような法律、条約、条例または行政または司法解釈が、適用金の満了または適切な規定の後に発効した場合、後の発生者を基準として、徴収、控除または控除されたいかなる税金もない

(Vi)適用された支払いが満了した場合、または所定の支払いが完了した後30日を超えて支払いのための引受チケットを提示した場合、支払のために徴収、源泉徴収または控除されたいかなる税金もなく、両方は後の発生者を基準とするが、所有者がこの30日間の期間の最後の日に支払いを求めるために引受票を提示した場合、その所持者は、これらの追加額を得る権利がある

(Vii)手形所有者または実益所有者でない場合、所有者または実益所有者の国籍、住居、身分、または米国に関連する適用証明、資料、書類、または他の申告要件を遵守することができなかった場合、徴収、控除または控除されることはない

(Viii)所有者または実益所有者(または所有者または実益所有者が、任意の手形を所有する任意の財務機関または他の者)が、それ自体またはその任意の実益所有者または口座所有者に関する任意の証明、資料、識別、文書、または他の申告規定に準拠していない場合、徴収、控除または控除されない任意の税金；

(Ix)手形の所有者または実益所有者が、規則871(H)条または第881(C)条の規定(陳述規定を含む)に適合していない場合、徴収、控除または控除されることはない

(X)“外国口座税務遵守法”は、“規則”第1471~1474節に基づいて徴収される任意の税金、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、“規則”第1471(B)節に定める任意の協定、および上記規定を実施する任意の政府間協定(ならびに関連立法または公式行政指導)；または

(Xi)第(I)~(X)項の任意の組み合わせ。

登録のみの表

各シリーズ手形は、簿記形式で発行され、これは、ニューヨーク預託信託会社(“DTC”)またはその代名人名で登録された1つまたは複数の永久グローバル証券によって代表されることを意味する。私たちはこの形式を“限定課金”と呼ぶ

簿記形式のみで発行された債務証券については、DTCは、その参加者(例えば、仲介人)のコンピュータ記録を保存し、その顧客はその証券を購入している。そして、各参加者は証券を購入した顧客の記録を保持する。全世界保証は譲渡できないが、DTC、その被著名人及びその後継者は全世界の保証を相互に譲渡することができる。

帳簿のみの債務証券については、元金と利息をDTCの被命名者に電気的に送金します。どのような目的でも、我々も受託者もDTCの被著名人をグローバル証券の所有者と見なしている。したがって、吾ら及び受託者はいずれも直接責任又は責任がなく、契約に基づいて発行された債務証券の満期金額をグローバル証券実益権益所有者に支払う。

記帳形式だけでは、我々は債務証券の個人所有者にグローバル証券の実益権益を代表する実物証明書を発行していない。グローバル証券の実益権益はDTC及びその参加者が保存している記録に表示され、グローバル証券の譲渡は以下の場合にのみ行われ、ライセンス額面が同じ条項を有する証明書形式の債務証券に交換することができる

資産留置権

債券と他の債務証券は保証されないだろう。しかし、いつでも私たちの任意の財産または資産を担保、質権または任意の留置権に制約されている場合、そのような債務または義務が保証されている限り、当社は当社が発行した手形及びその他の債務証券を当該等の住宅ローン、質権又は留置権によって保証された債務又は義務と同等かつ比例的に担保することを当社等に要求する。この要求の例外は、以下のことを含む

 

 

 

 

契約は、たとえその付属会社が私たちからその財産または資産を獲得したとしても、私たちのいかなる付属会社が担保、質権、または任意の留置権、いかなる財産または資産に支配されることを阻止しない。

私たちは契約に基づいて無限の債務を発行したり、負担することができる

義歯の変更

変更の影響を受けた一連の未償還債務証券元金の50%以上を保有する所持者の同意を得て、契約を変更することができる。しかしながら、手形所有者の同意および他の同様の影響を受けた者の同意を得ていない者は、手形の元本または利息支払い条項を変更したり、他の契約条項を変更するために必要なパーセンテージを変更したりすることはできない

吾らは他の特定の目的のために補充契約を締結することができ、任意の新たな債務証券シリーズを設立することを含み、当該契約に基づいて発行された債務証券所持者の同意を得る必要はない

違約事件

違約事件とは、契約によって発行された任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである

 

 

 

 

特定系列債務証券の違約事件は、契約によって発行された任意の他のシリーズ債務証券に必ずしも影響を与えるとは限らない

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の債務証券の元本未償還の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全ての元本が直ちに満期になり、支払わなければならないと発表することができる。このような状況が発生した場合、ある条件に適合した場合、一連の債務証券の元本未返済の大部分の保有者は、満期分割払いの利息、元金、および任意の割増金をすべて支払うのに十分な金額を受託者に入金したことを撤回することができる。

任意の一連の債務証券の未償還元本が50%を超える所持者は、当該一連の債務証券のすべての所有者を代表して、違約事件による任意の法律手続きを制御することができ、または任意の過去の違約を放棄することができるが、元金、利息、または任意のプレミアムの支払いにおける違約を除く。私たちは契約下のすべての条件とチェーノを守ったかどうかを示す年間証明書を受託者に提出することを要求された

受託者について

ある一連のチケットが責任を失った後90日以内に、私たちが救済を行っていない場合、受託者は、その知っているすべての失責行為を当該一連のチケットの所持者に通知しなければならない(失責事件の定義は、上記“失責事件”の節で示された一連の手形について、または通知を出したり、一定時間経過した後、または両方が無責任事件となることを意味する)。“-失責事件”項の第3の項目記号に記載された失責行為が発生した場合、受託者は、その失責行為の発生後少なくとも60日後に、この一連の所持者に通知を出さなければならない。受託者は、源泉徴収通知が手形所持者の利益に合致すると誠実に信じていれば、手形所持者にいかなる無責任通知も発行しないことができる(元金、利息又は任意の割増の支払いは除く)

違約事件が発生する前に，受託者は契約に規定された特定の役割を果たすだけであり，違約事件が発生した後，受託者は慎重な個人が自分の事務を処理する際のように慎重に行動しなければならない.受託者は、債務証券保有者の要求に応じて、これらの所有者が費用、支出、債務の影響から受託者を保護しない限り、契約によって許可されたいかなる行動をとる必要はない。受託者が自分が財務的に十分に保護されていないと合理的に信じている場合、その職責を履行する際に、自分の資金をかけたり、財務責任を負う必要がない

アメリカ銀行信託会社、国家協会、手形の受託者及びその付属会社は、私たちと私たちのいくつかの付属会社と商業銀行関係があり、私たちと私たちのいくつかの付属会社が発行した債務証券に関する契約に基づいて受託者または支払い代理を担当します。

オーストラリアドル札

以下のオーストラリアドル注の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない.本説明は，我々が二零一七年七月二十八日に行った手形契約調査(“契約調査”)及び二零一七年七月二十八日のオーストラリアドル債券発行計画に関する資料覚書“債券条件”の節に記載されているオーストラリアドル債券条項及び条件(このシリーズのオーストラリアドル債券に関する定価補充書類の改訂、補充、改訂又は代替)を参考に保留したものである。

元本金額、満期日、利息、形式及びランキングと上場

オーストラリアドル債券の初回発行適用日、最初に発行された元本金額、2022年12月31日現在の未償還元本金額、満期日、年利率、利息支払いと記録日、およびニューヨーク証券取引所の上場コードを示す

備考

初発行日

最初発行の元金

2022年12月31日現在元金未返済

期日まで

年利率

利息払い期日

日付を記録する

ニューヨーク証券取引所上場番号

2028年オーストラリアドル札

March 23, 2021

A$600,000,000

A$600,000,000

March 23, 2028

2.350%

三月二十三日/ 九月二十三日

三月十五日/ 九月十五日

VZ 28 C

2031年オーストラリアドル札

March 23, 2021

A$500,000,000

A$500,000,000

March 23, 2031

3.000%

三月二十三日/ 九月二十三日

三月十五日/ 九月十五日

VZ 31 D

2039年オーストラリアドル札

2019年11月6日

A$500,000,000

A$500,000,000

2039年11月4日

3.50%

五月四日/ 十一月四日

四月二十六日/ 十月二十七日

VZ 39 D

2041オーストラリアドル札

March 23, 2021

A$150,000,000

A$150,000,000

March 23, 2041

3.850%

三月二十三日/ 九月二十三日

三月十五日/ 九月十五日

VZ 41 C

本行では、半年ごとに一連のオーストラリアドル債券の利息を支払い、上表に記載されている同シリーズの適用年利率で計算し、このシリーズの初発行適用日後に毎年このシリーズの適用利息を支払い、同シリーズの適用満期日(このシリーズの適用満期日を含む)まで支払い、午後5時に登録所持者に利息を支払う。当該支払日の直前に当該系列の適用記録日が手形保持者登録簿に備考されている場所。もし豪ドル手形の利息または元金は、(I)土曜日または日曜日、(Ii)ニューヨーク市またはシドニー市商業銀行が営業していない日、または(Iii)オーストラリアドル手形のような決済システム内で保有され、任意の関連オーストラリアドル手形が存在する適用された決済システムが動作しない日(“営業日”)、吾らはそのような場所の次の営業日に支払い、支払い遅延によって追加の利息を生じることはない。

オーストラリアドル債券は私たちの地契調査に基づいて登録された証明書なしで発行され、額面は10，000オーストラリアドルです

オーストラリアドル手形は直接、無条件、無従属、無担保であり、それらの間、そして私たちの現在と未来のすべての他の無担保と無従属債券と同等の等級を持っており、法律の強制規定が適用されない限り、そうする傾向があるかもしれない。契約調査は発行可能な債務証券の金額を制限せず、私たちは将来追加のオーストラリアドル手形を発行するかもしれない。

オプション償還債券

私たちは、満期日(どのような償還日、“早期償還日”)の前に、各シリーズのオーストラリアドル債券(2039年オーストラリアドル債券を除く)の全部または一部を償還し、10日以上60日以下の通知を出す権利がある

(I)2028年オーストラリアドル債券については、2027年12月23日(満期3ヶ月前)までの任意の時間(“2028オーストラリアドル債券額面償還日”)、2031年12月23日(満期3ヶ月前)までの任意の時間(“2031オーストラリアドル手形額面償還日”)と2041年9月23日(満期6ヶ月前)までのいずれかの時間(“2041オーストラリアドル手形額面償還日”)は、2041年オーストラリアドルについては、償還価格が以下に示す全金額に等しい。償還日を早めるまでの利子(あれば)と一緒に。そして

(Ii)2028年オーストラリアドル債券額面償還日、2031年オーストラリアドル債券額面償還日及び2041年オーストラリアドル債券額面償還日当日又はその後、それぞれ2028年オーストラリアドル債券、2031年オーストラリアドル債券及び2041年オーストラリアドル債券償還当日又はその後の任意の時間について、償還価格は当該等オーストラリアドル債券シリーズ毎の未償還元金金額と現在まで(ただし含まない)とを加算して償還日を早めるが支払われていない利息(あればあり)に等しい。

“全体金額”とは、それぞれ2028年オーストラリアドル、2031年オーストラリアドル、2041年オーストラリアドル債券の中で額が大きい額を指す

(A)早期償還日に償還されたオーストラリアドル手形の未償還元金金額；

(B)償還中のオーストラリアドル手形の先行償還日における現在値は、オーストラリア準備銀行債券式(2021年3月23日公表)に従って固定収益証券の決済価格を計算し、適用される収益率は：

(I)ICAP Australia Pty Ltd(必要に応じて線形補間法を用いて決定する)によって計算されたミドルエンド市場スワップ金利(半四半期額面金利で一致する資産スワップ金利を表し、6ヶ月から3ヶ月の金利調整後の半年度金利を参照)から2028年オーストラリアドル手形額面償還日、2031年オーストラリアドル手形額面償還日及び2041年オーストラリアドル手形額面償還日(適用に応じて定める)IAUS, 31(または“オーストラリアドル金利交換”と題するウェブページ)または他の電子媒体は、事前償還日(Call)の3営業日午前10時(シドニー時間)または前後に；

(Ii)ICAP Australia Pty Ltdが等料率を計算しなくなった場合(またはブルームバーグによって示されていないように)、計算エージェントは、当時の市場レートおよび出所を考慮して適切なレートに決定する

第(I)節または(Ii)節に属する場合、2028年オーストラリアドル債券に0.200%、2031年オーストラリアドル債券に0.200%をプラスし、2041年オーストラリアドル債券に0.250%をプラスする。

決済システム及び受取

オーストラリアドル債券は、オーストラリア決済及び受取システム(以下、“オーストラリア決済システム”と呼ぶ)の規則及び規定に基づいて、オーストラリア決済有限会社(ABN 94 002 060 773)(“オーストラリア決済”)を通じて取引を行う。オーストラリア決済システムに持っているすべてのオーストラリアドル手形はオーストラリア決済会社の名義で登録されています。Austraclearが登録簿にオーストラリアドル札の所持者として記録されている場合、その保証記録(austraclear法規で定義されているような)の誰もが、私たち、登録員、austraclearを受益者として認めているとみなされている：(A)登録員が当該オーストラリアドル札を担当する登録員の決定は、登録員やaustraclearの当該オーストラリアドル紙幣に対する推薦や裏書きではなく、登録員がオーストラリアドル札を持っていることが登録員としての義務を履行することと一致していることを示しているだけであり、(B)オーストラリアドル紙幣所持者はいかなる事実にも依存しない。逆のことや場合。

オーストラリアドル手形権益に関する取引は，欧州決済銀行SA/NV(以下“欧州決済”と呼ぶ)やClearstream Banking S.A.(以下“Clearstream，ルクセンブルク”)運営の決済および受け渡しシステムを介して行うことも可能である.オーストラリア決済システムで取引されるオーストラリアドル手形の権益は、欧州決済会社やルクセンブルクClearstreamの利益のために持つことができる。この場合、欧州決済会社のオーストラリアドル手形の権益を持つ権利は、欧州決済銀行の代行者(現在はHSBC銀行信託代理人(オーストラリア)有限公司)がオーストラリア決済システムに保有し、ルクセンブルクClearstreamのオーストラリアドル手形権益を持つ権利はルクセンブルクClearstreamの代理人(現在はモルガン·チェースのオーストラリアプライベート株式会社)が所有する。

欧州決済システムまたはルクセンブルクClearstreamが保有するオーストラリアドル手形の権益保持者の権利は、欧州決済とルクセンブルクClearstream口座所有者それぞれのルールと条例、ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamおよびそのそれぞれのエージェント間で合意された条項および条件、ならびにオーストラリア決済システムのルールおよび条例によって制約される。また、欧州決済システムまたはルクセンブルクClearstreamが保有するオーストラリアドル手形の任意の権益移転によって、このような移転がオーストラリア清算システムに記録される限り、オーストラリア2001年の会社法(“会社法”)およびオーストラリア清算システムのルールおよび条例の制約を受ける。また、オーストラリア国内でいかなるオーストラリアドル手形を発行及び譲渡するかについては、支払総費用は少なくとも500，000オーストラリアドル(又は同値な別の通貨でなければならず、いずれの場合も、要人又はその連絡者が貸し出した金を含まない)、又は当該等の発行及び譲渡は、会社法第6 D.2又は7.9部による投資家への開示を他の方法で要求してはならない。オーストラリア国外でいかなるオーストラリアドル札を発行し譲渡するかについては、総対価格は少なくとも200，000オーストラリアドルでなければならない。

貨幣両替

オーストラリアドル手形の元金、利息及び追加金額(あれば)はオーストラリアドル(“オーストラリアドル”)で支払います。オーストラリアドル手形所持者がオーストラリアドル以外の金額を受け取った場合、当日合理的に適切と思われる為替レート(即時為替レート、当日価値為替レート、または明日価値為替レートを含む)で受信した金額をオーストラリアドルに両替することができる(そうしても第3の通貨で両替する必要がある場合がある)。オーストラリアドル紙幣の所持者は両替に関する通常料金を差し引くことができます。私たちは転換コストを差し引いて転換から得たオーストラリアドルの金額の範囲内でのみ、オーストラリアドルで支払う義務を履行することができます。

税務上の理由で償還する

以下の場合、オーストラリアドル債券は満期日までに私たちの選択権に従ってすべて償還することができますが、部分的に償還することはできません。30日以上早くても60日を超えない限り通知を出します(この通知は撤回してはいけません)、償還日の未償還元金金額は、償還日ごとに計算すべき利息です

(I)米国の法律(又はその公布によるいかなる法規又は裁決)又はその任意の政治的区画又は税務機関又はその影響による税収の任意の変更又は改正、又はそのような法律、法規又は裁決の適用又は解釈に関する任意の公式立場の任意の変更(米国管轄権のある裁判所の裁決を含む)、又は任意の税務機関又は管轄権のある裁判所がとる任意の他の行動により、我々は、以下の“源泉徴収”項に規定又は言及された豪ドル手形について追加の金額を支払う義務がある

米国の司法管轄権は、私たちに対してこのような行動を取ったり、変更したり、修正したり、適用したり、解釈したりするか否かにかかわらず、2019年11月6日以降に発効し、2039年オーストラリアドル手形については、2021年3月23日、2028年オーストラリアドル手形、2031年オーストラリアドル手形、2041年オーストラリアドル手形については、私たちの商業判断では、私たちが利用できる合理的な措置をとることでこの義務から逃れることはできないと判断した

しかし前提は次のような場合にのみそうすることができます

(A)税務理由による償還通知を掲載する前に、当社の償還権利の前提条件が発生したことを示し、独立法律顧問又は地位を認めた税務顧問の意見を示す証明書を登録官に提出し、当社の償還権利の前提条件が発生したことを示す事実陳述を提示し、当該変更又は改正により当該追加金を支払う責任があるか、又は当該変更又は改正により当該追加金を支払う責任があることを示す独立法律顧問又は地位を有する税務顧問の意見を提出する

(B)当行は、登録官、オーストラリアドル手形所有者、他の代理人およびオーストラリアドル手形の上場、オファーおよび/または売買の任意の証券または証券取引所または他の関係機関に、30日以上60日以下の通知を発行した

(C)追加金を支払わなければならない最も早い日の90日前には、償還通知が発行されていません。

税金を前納する

もし法律がオーストラリアドル手形の支払いから税金を差し引くことを要求して、所持者が満期日に実際にオーストラリアドル手形に規定されたすべての金額を受け取ることができないようにすれば、

(I)税金を控除する金額(および以下(Ii)段落の満了に応じた任意のさらなる支払いに適用される任意のさらなる源泉徴収または控除に同意する)；

(Ii)控除または源泉徴収された金額が、米国またはその任意の政治的区画またはその中の任意の当局またはその権利が課税されている機関に対して徴収された税金である場合、私たちは、オーストラリアドル手形に従って支払いに適用される追加金額を控除し、さらに控除した後、各非米国人(以下の定義)の所有者が、(支払いが満了したときに)そのような控除または控除を要求しない場合に受信される金額を得る権利がある。

本節の場合、用語“アメリカ人”とは、米国連邦所得税の目的のために、米国市民または住民の任意の個人、米国の法律、米国の任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社、共同企業または他の実体、またはその収入がその出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託基金を納付すべきであることを意味する。

以下のいかなるオーストラリアドル為替手形について追加金額を支払うことはできません

 

(A)オーストラリアドル紙幣所有者(または所有者が産業または信託である場合、所持者の受信者、財産付与者、受益者、または所有者に対して権力を有する者である場合、または所有者が組合または法団である場合、所有者のメンバーまたは株主)と米国(当該所有者(または受託者、財産付与者、受益者、権力を持つ者、メンバーまたは株主)との間の現在または以前の連絡であって、徴収されないいかなる税金を含むが、これらに限定されない。米国に住んでいるか、または米国の住民とみなされているか、または貿易や商業活動に従事しているか、または米国内に住んでいるか、または米国に所有されているか、または永久的な機関を所有しているか

(B)任意の遺産、相続、贈与、販売、譲渡、資本付加価値税、消費税、非土地財産、富、または同様の税金；

(C)外国個人持株会社の収入に対して徴収される任意の税金、または所有者または実益所有者が過去または現在米国で個人持株会社、制御されている外国企業または受動的外国投資会社として、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社として徴収されている任意の税金；

(D)オーストラリアドル紙幣の支払いを差し引くか、または差し引かなければならない任意の税金

(E)任意の支払代理人は、オーストラリアドル紙幣の任意の支払いから差し引かれた任意の税金を差し引かなければならないが、その支払いは、任意の他の支払代理人によって差し止めまたは差し引かれる必要はない

(F)実益所有者またはオーストラリアまたは米国との関係の証明、身分、身分またはオーストラリアまたは米国との関係に関する他の申告規定を満たすために、当該実益所有者またはオーストラリアまたはオーストラリア手形所持者の国籍、住所、身分またはオーストラリアまたは米国との関係の証明、身分、身分またはオーストラリアまたは米国との関係に関する他の申告規定を満たしていない場合、本は、課税または控除または控除されたいかなる税金も徴収、納付または控除されることはないが、これらに限定されない。所得税条約の下で適用されるいかなる文書要件も含むが、これらに限定されない)

(G)実際または建設的に10%以上の全カテゴリ投票権を有する株式の総投票権を有する所有者に徴収される任意の税項であり、当該カテゴリ株式は、投票権のある“1986年米国国税法”(改正国税法)第871(H)(3)条に記載されているか、または当該保有者が我々に関連する規制された外国企業である

(H)所有者が、所持者の国籍、住所、身分、または米国に関連する適用証明、資料、書類または他の申告要件に関連して徴収された任意の税金を遵守できなかったか、または

オーストラリアドル手形の実益すべての人が、米国の法規または法規がそうすることを要求する場合、これらの税金を免除または免除するための前提条件として、または

(I)上記各項の任意の組合せ.

また、吾等は、受託者、共同企業、有限責任会社又は当該支払いの唯一の実益所有者以外のオーストラリアドル手形所有者にいかなる追加金額も支払わない。当該受託者、当該組合のメンバー、当該有限責任会社の権益所有者又は支払いの実益所有者が当該受益者、財産付与者、メンバー又は実益所有者が当該等のオーストラリアドル手形所有者である場合には、当該等の追加金額を支払う権利がない。

オーストラリアドル手形には任意の他の規定があるにもかかわらず、吾らはオーストラリアドル手形項の下の任意の金を源泉徴収または控除する権利があり、上述した任意の追加金または他の源泉徴収または控除金を支払う義務はない。前提として、吾らまたは豪ドル手形を通して支払いを行う任意の他の者は、オーストラリアドル手形に関連するか、または“外国口座税務準拠法”(“FATCA”)の遵守を保証するために源泉徴収または控除金を要求される。

本節の特別規定を除いて、当社はオーストラリアドル手形を初めて発行することによって、いかなる政府または任意の個別行政区またはその中のいかなる税務機関から徴収されたいかなる税金についてもいかなる金を支払うことを要求されません。

資産留置権

もしいつでも、私たちが担保、質権、または他の方法で任意の留置権の制約を受けた場合、私たちが現在所有しているか、または後で獲得した任意の財産または資産の全部または任意の部分は、本条に規定されている以外に、返済されていないオーストラリアドル手形および私たちがそのような条件を享受する可能性があり、このような条件を享受する権利を有する任意の他の債務に同じ担保を提供し、そのような債務または債務がこのように保証される限り、私たちはその担保、質権または留置権によって保証された債務または義務と同等かつ比例して計算する。

この条件は適用されない：

(A)購入金の設定、延長、更新又は返還、住宅ローン又は留置権、又は任意の財産又は資産が吾等によって取得されたときにその規定の制限を受けなければならない他の留置権；又は

(B)どんな預金や質権を作るか：

(I)法律の要件のいつでも、公共または法定義務、または任意の政府機関との義務の履行を確保する

(A)私たちの業務(またはその任意の部分)を経営する資格があるようにします

(B)自己保険を維持する権利があるか、または労働者補償、失業保険、高齢年金または他の社会保障に関連する任意の法律の利益を得る権利があるか、または

(Ii)任意の裁判所、委員会、委員会または政府機関に提出し、その席の前で行われる任意の法律手続きの適切な進行としての保安事故；または

(C)任意の財産または資産に対する当社の任意の関連会社の担保、質権または留置権は、当該財産または資産が関連会社によって当社から取得されているか否かにかかわらず。

私たちは、本条第1段落に記載されたいかなる契約または条件(“否定質権”)も遵守しないことができるが、そのような契約または条件を遵守する時間前または後に、漏れた影響を受けた各適用一連の手形のうち、元本が50%を超える未償還手形の手形所有者は、各場合において、当該手形保持者の通知によって当該契約または条件の遵守を放棄する場合には、その場合には、当該契約または条件の遵守を放棄することができるが、このような明示的な放棄の範囲内でなければ、当該免除は、当該契約または条件に延長されてはならず、免除が発効する前に、免除されることができる。私たちのこのような契約や条件に関連した義務は完全な効力と役割を維持するだろう。

オーストラリアドル手形の条項を変更する

契約調査では、ある事項は、(I)元本金額の減少、(Ii)満期日の変化、または(Iii)金利の低下を含むすべてのオーストラリアドル債券保有者の合意を必要とする。合意を必要としない事項は、オーストラリアドル債券未償還元本金額の50%以上の保有者が書面で同意した限り、必要な法定人数の会議に出席して50%を超える投票で通過するか、または会議なしに50%を超える投票で可決することができる。私たちはまた、修正が行政的または技術的側面である場合、法律を遵守するため、または曖昧さを除去することを含む、所有者の同意なしにオーストラリアドル手形のいくつかの条件を修正することができる。

違約事件

一連のオーストラリアドル債券について言えば、違約事件は以下のいずれかを意味する

支払いが満期になってから90日以内にこのようなオーストラリアドル手形の利息は支払われない

満期時に当該等オーストラリアドル手形の元金又はその他の償還金額を支払うことができなかった

通知されてから90日以内に他の約束や保証は履行されていません

いくつかの破産、資金は債務不履行と再編事件だ。

もし一連のオーストラリアドル手形の違約事件(破産、債務返済不能または再編事件を除く)が発生しても継続していれば、このシリーズのオーストラリアドル手形のいかなる所持者も私などに書面通知を出し、その所持者が持っているオーストラリアドル手形の即時満期および対応を宣言することができる。所有者から発行されたオーストラリアドル手形の満期を宣言する通知は発効するが、当時返済されていなかった一連のオーストラリアドル手形は直ちに満期になり、償還金額に応じて支払うことになり、当算利息(ある場合)から返済日まで、当該一連の未償還オーストラリアドル手形元金総額の25%以上の所持者が当該等の通知を出さなければ、当該等の総額に関する通知を受ける前に、通知を生じた場合が是正されなければならない。

上記所持者からの通知が発効した後の任意の時間に、通知を起こした場合に是正または借金支払いの判決または判決を得る前に、所持者は、当時返済されていなかった関連系列のオーストラリアドル手形元金総額が50%以上である書面通知を所持することにより、当該通知を撤回及び廃止することができるが、条件は、

(I)当行は、当該等豪ドル債券保有者にオーストラリアドル債券及び任意の関連利息のすべての超過利息を支払い、上記通知を除いて満期になった累算利息(あれば)及び一連のオーストラリアドル債券に関する元金と共に、累算利息(ありあれば)及び

(Ii)系列オーストラリアドル債券にいかなる他の違約事件が発生した場合については、当時返済されていなかった系列オーストラリアドル債券元金総額の50%以上を保有する所持者によって救済又は免除されている。

違約事件、すなわち破産、破産または再編事件が発生した場合、当時返済されていなかったすべてのオーストラリアドル手形は自動的に満期になり、所有者や他の人がいかなる他の行動を宣言したり、いかなる他の行動を取ったりしても、直ちに満期になって支払いをする必要はない。

通知する

違約イベント(または通知および時間の経過後に違約イベントとなるイベント)が発生した場合、私たちは、イベントを認識してから90日以内に登録者イベントの発生(具体的にその詳細を説明する)を通知し、登録業者が関連所有者、他の代理人および任意の上場、オファーおよび/またはそのようなオーストラリアドル手形を取引する証券または証券取引所または他の関連機関に迅速に通知することを確実にするために合理的に努力しなければならない

(I)当行が満期後90日以内にオーストラリアドル手形の利息を支払うことができなかった場合、又は当行が満期時にオーストラリアドル手形元金又はその他の償還金額を支払うことができなかったために違約した場合、吾等が抑留通知が豪ドル手形所持者の利益に合致することを誠実に確定しさえすれば、吾等は通知を行う必要がない

(Ii)吾らが通知を受けてから90日以内に任意の他の契約を履行できなかったために違約事件が発生した場合、吾等は当該違約事件を知ってから少なくとも60日以内に通知することができる。

私たちは、当時オーストラリアドル手形の元本総額が25%以上の保有者から通知を受けた後、直ちに登録員に通知し、登録員が関連所有者、他の代理人、およびオーストラリアドル手形の上場、見積もりおよび/または取引の任意の証券または証券取引所または他の関連機関に直ちに通知することを確実にするために合理的な努力をしなければならない。

オーストラリアドル手形の支払代理人、計算代理人及び登録官

BTA機関サービスオーストラリア有限公司(ABN 48 002 916 396)はニューヨークメロン銀行(“BTA”)の完全子会社であり、オーストラリアドル手形の支払い代理、計算代理、登録員を担当している。もしBTAが更迭されたり辞任されたりすれば、私たちは後任の代理を指定することができる。