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“フィリプモリス2022年業績インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の下で決定された報酬声明で決定された従業員(以下、“従業員”という。)は、年月日の制限株式単位報酬(以下、“報酬”と略す)であり、奨励声明(以下、“RSU”と略す)に記載されている会社普通株式(以下、“普通株”と略す)の株式数に関するものであり、これらは、以下の条項および条件に適合しており、制限されている

(E)“正常退職”とは、退職計画又は雇用契約(ある場合)が指定された正常退職年齢の当日又は後に、PMIグループの任意のメンバーの退職金計画又はPMIグループの任意のメンバーと締結された雇用契約に基づいて在職中に退職し、従業員がその等の退職金計画又は雇用契約に基づいてその現サービス累積退職金利益(又は指定されていない正常退職年齢の場合は、その計画又は契約に基づいて退職金利益を支払わなければならない年齢を意味し、早期開始により減少することなく、特定の以前のサービス年数を必要としないことを意味する)。いずれの場合も、(I)前文に記載されている定義によれば、“正常退職”の意味が明確でない場合、または(Ii)65歳または65歳以降に雇用関係を終了することは“正常退職”を構成しない場合には、従業員の雇用終了は、委員会が適宜、退職と同等とみなされる場合には“正常退職”とみなされる

この賞には、制限された期間内に、その賞が完全に帰属するまで没収されることができる制限された期限がある。本プロトコル第3項に適合する場合、RSUは、付与日から帰属日までの期間にわたってPMIグループの従業員であることを前提として、許可宣言に規定された帰属日(“帰属日”)が完全に帰属しなければならない

(A)従業員が帰属日前に(I)身体障害、障害または(Ii)正常退職、または(Iii)早期退職または雇用終了(原因を除く)のためにPMIグループでの雇用を終了し、従業員が58歳になった後にPMIグループと従業員の双方と合意した場合、従業員の死亡、障害、正常退職、または早期退職または雇用終了の日、または双方の合意によって指定された日に、RSUはPMIグループに完全に帰属する

(B)本計画第6(A)条の規定に適合する場合、従業員が帰属日前に前項(I)、(Ii)または(Iii)項に規定されていない場合にPMIグループへの雇用を終了した場合、従業員は、終了日から直ちにRSUに帰属していないすべての権利を喪失しなければならない。上記の規定にもかかわらず、計画第6(A)節に規定されている場合を除いて、従業員がPMIグループに雇用されたことを終了した場合、委員会またはその指定者は、このような付与されていないRSUの一部または全部の帰属を自己決定することができる。

(C)雇用終了日前の12ヶ月以内に、従業員が執行主任(1934年証券取引法第16条(改正)による意味)であり、従業員の雇用終了が死亡又は障害以外の理由によるものである場合、従業員は、第3(A)又は(B)節の加速帰属条項により受信された任意の普通株は、雇用終了日から12ヶ月連続して満了した保有期間の制約を自動的に受けなければならない。

従業員は、本契約条項に従って普通株式形式で従業員に支払われる日(あれば)前に投票または配当を受ける権利がない。しかしながら、委員会が別途決定しない限り、従業員が獲得すべき現金金額(適用される源泉徴収税を差し引く)は、そのような配当金が支払われているので、奨励金が付与された日から、本協定第8条に従って支払われる奨励に関連する普通株支払いの日までに支払われる配当金に等しい。

本賞及びその発行されたRSUは譲渡することができず、譲渡、譲渡、担保、質権、又は他の方法で処置することができず、執行、差し押さえ又は類似のプログラム、又は他の方法で支配されてはならない。そのような処置が試みられると、またはそのような任意の手続きが開始されると、そのような裁決は直ちに無効にされ、RSUは没収される。しかし、これらの制限は、本協定第8項に従って受信されたいかなる支払いにも適用されない。また，適用される保有期間内に，本プロトコル第3(C)節に規定する保有期間内に，普通株は譲渡，譲渡，質権，質権または他の方式で担保してはならない.

当社がどのような行動を取っても、彼らは当社が付与した奨励を受けた税務結果に責任を負い、奨励時に税務顧問と一緒に個人税務影響を審査しなければならない。従業員は、会社が賞与金の条項又は奨励のいずれかの面を手配することを承諾しないことを認め、従業員の源泉徴収税又は将来の個人納税義務の責任を減少又は除去するために、これらの責任は会社が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある(あれば)

(I)RSU項で対応する普通株式の数を控除し、その数の合計価値は、RSU項で対応する普通株式の総数に等しく、当該株式の当期課税(純決済)を受ける方法であって、当該従業員に直接、又は当該従業員に対応する当社の他の補償金額から任意及び必要な金額を受け取ることができ、当該数の合計価値は、RSU項で対応する普通株式の総数に応じて支払うべき源泉徴収額に等しい。または(2)公開市場で普通株を販売して得られた任意の収益から、従業員が既得のRSUを支払う際に受信した(カバーに売る)必要な金額を送金する。RSUが奨励から差し引かれた当株株式は普通株の公平な市価で評価すべきであり、適用税法により、控除要求の金額が初めて従業員総収入に計上できる場合、普通株は公正時価で計算しなければならない。第6条(B)に従って会社が保留又は販売している任意の普通株については、当該従業員はこれ以上の権利を有していないであろう

1つの管轄区域を除いて、従業員は、会社がすべての適用管轄区域で満期になる源泉徴収義務を履行することを要求されるか、または他の方法で手配される可能性があることを認める。従業員が制限期間のいつでもまたは以前に国際任務を遂行している場合、会社は、会社が源泉徴収義務が発生したときに発効するガイドラインに基づいて、従業員のRSUに徴収される仮説税額を計算する。

従業員に普通株(または現金収益)を売却するか、または普通株(または現金収益)が交付された後に、会社の源泉徴収債務によって差し止められた金額が会社の源泉徴収金額よりも大きいと判断し、従業員は賠償に同意し、会社が適切な金額を抑留できなかったことで損害を受けないようにする

(E)当社は、RSUの付与または帰属、その後の帰属後に取得された普通株式の売却、および任意の配当金または配当等価物の徴収を含む報酬の任意の態様の税務処理についていかなる陳述または承諾もなさず、従業員の個人税務責任または他の税務責任を低減または除去するために、計画、本合意または報酬のいずれの態様も約束しない。

任意のRSUが従業員の死亡時に帰属する場合、帰属したRSUを支払う際に受信された任意の普通株式は、従業員の遺産名に登録されなければならない。もし会社が普通株での決済は非現実的だと思っている場合、あるいは従業員居住国の不動産法律では許可されていない場合、RSUは現金で決済される。

奨励によって付与された各RSU代表会社は、本協定の帰属条件および他の条項に適合する場合、従業員に普通株の無資金および無担保承諾を発行する。報酬宣言がさらに明文的に規定され、本合意の条項に適合しない限り、そのような証明書は、本プロトコル第2または3条に規定される帰属日の後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く従業員に発行されなければならない(または、従業員が死亡した場合は、本協定第2または3節に従って)、帰属日が発生した年12月31日より遅くない(本合意第9節に別段の規定がない限り)。しかしながら、所定の帰属日が土曜日、日曜日または連邦休日に該当する場合、発行日は、そのような取引の処理を担当する当社の主要事務所および当社の主な実行事務所が営業を開始する次の日に変更されるか、またはその後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く営業を開始しなければならない

上述したように、従業員が、会社が高級管理者および取締役が特定の“窓期間”内でのみ株式を売却することを許可する政策によって制限されている場合、または従業員が会社の普通株の株式を公開市場で売却することが禁止されており、従業員のRSUがカバーする任意の株式計画が、その政策(“インサイダー取引政策”)に基づいて会社が決定した従業員に適用される開放“ウインドウ期間”内で発生しない日(“元の割り当て日”)で発行される場合、または、従業員が公開市場で会社の普通株を売却することが許可されている日に発生せず、会社が従業員の分配(純額決済)から株式を差し引くことによって源泉徴収義務を履行しないことを選択した場合、(I)これらの株は、その元の分配日に発行および交付されるべきではなく、この政策に従って従業員に適用される次の開放“窓期間”内に発行および交付されなければならない(従業員がその時間に継続的なサービスを提供しているか否かにかかわらず)、または次の公開市場で会社の普通株を販売することを禁止していない期間内に発行および交付しなければならない。しかし、いずれの場合も、最初の割り当て日がある年度の12月31日に遅れてはならない、または(Ii)会社は、時々採用される可能性のあるインサイダー取引政策、計画、および本合意と一致する任意のこのような同様の手順に依存しなければならない。会社が普通株での決済が非現実的であることや従業員居住国の法律では許可されていないと認定した場合、RSUは現金で決済する。

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、従業員がRSUの任意の部分を支払う際に米国連邦所得税を納付し、その報酬が第409 a条の制約を受けなければならない場合、RSUは、本第9条の次の規定の制約を受けなければならない。従業員が第409 a条に示す“指定社員”である場合、本協定第8条に基づいて支払われた任意のRSU金は、従業員が退職したために支払い、退職後6ヶ月以内に支払うことを計画している場合は、利息はなく、合理的に実行可能な状況でできるだけ早く支払い、従業員が退職した日から7ヶ月目の初日に支払うべきであり、比較的に早い場合、従業員が亡くなった後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うべきである。遅延分配期間内に、本協定第4項の規定により、従業員は、普通配当金に相当する現金金額を引き続き取得し、配当金を支払う際に従業員に支払わなければならない。本計画第6(B)条に規定する“制御権変更”の場合，これもTreasが指す“制御権変更イベント”ではない.登録する.§1.409 A-3(I)(5)(I)，RSUは本計画第6(A)節の規定に従って付与すべきであるが，本計画第6(A)節で規定した制御権変更に応じて支払うべきではなく，本プロトコルによりRSUを支払う際に支払うべきである.雇用終了及び離職への言及は、第409 a条に示される離職と解釈され、第409 a条によれば、会社及びその全ての付属会社は単一雇用主とみなされる。この協定は409 a条に適合する方法で説明されなければならない。施行第409 A条のために, 本契約第4項に基づいて支払われる配当等価物は、収益及び時間と解釈されなければならない

本合意に相反する規定があっても、会社取締役会または取締役会の適切な委員会が認定した場合、詐欺、不正行為、会社財務諸表の再記述または非正常業務中に会社の財務諸表の重大なログアウトに影響を与えるため、1人の従業員または元従業員が獲得した本賞に関する補償は、詐欺、不正行為、ログアウトまたは不正確な財務諸表がない場合に得られる補償よりも多く、取締役会または取締役会の適切な委員会が適宜決定する。本賞については、詐欺、不正行為、ログアウトまたは再記載を招く事件を処理し、再発を防止するために、必要または適切と考えられる行動をとるべきである。このような行動は、法律の適用によって許容される範囲内で、本報酬の一部または全部のキャンセルをもたらすことと、付与されたRSUについて、付与されたときに決定された報酬の一部または全部の公平な市場価値を会社に返済するように従業員に要求することとを含むことができる。従業員はこの裁決を受け入れることに同意し、取締役会または委員会は、この場合、返済義務の取り消し、適用、または他の必要または適切な行動をとることができる。

報酬の対価として、従業員は、従業員が現在又は将来従業員と達成する可能性のある任意の回収又は補償政策又は他の書面合意又は手配を遵守しなければならないことを認め、同意し、範囲が委員会によって適宜決定される普通株式上場又は上場取引の任意の証券取引所又は市場の適用法律又は規則に要求される範囲内(“回収政策”)、従業員に報酬及び従業員に付与される任意の他の報酬に関する権利は、時々改正された追跡政策によって制限されなければならない。いずれの場合も、本協定は、取引法第10 D条、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、および米国証券取引委員会が時々公布した任意の適用規則および条例に基づいて“奨励的報酬”を回収するすべての権利および義務の制約を受けなければならない。

(B)RSUの付与、帰属、および決済の条件および対価として、RSUの奨励、普通株株式、またはRSUに関連する任意の他の利益を受けた場合、従業員は、RSUの将来価値を認め、理解し、同意するか、または本プロトコル第8条による決済時の普通株式の関連株式は未知であり、不確実であり、確定的に予測することもできない。当社または任意の付属会社または連属会社は、そのようなRSUまたは普通株関連株式価値のいかなる減少も、従業員の現地通貨とドルとの間の任意の為替レート変動、または従業員が獲得する可能性のあるRSUに関連する任意の利益の価値、またはその決済に基づいて発行される普通株関連株式の価値に影響を与える可能性があり、一切責任を負わない。

彼らの明確な意向を認めて同意することは、本プロトコル、本計画、および本裁決によって与えられたまたは提出された他のすべての文書および通知を英語で起草することである。さらに、従業員は、本契約の条項および条件、本計画に関連する任意の文書を理解するのに十分な英語レベルを認めたり、英語に精通したコンサルタントに相談する能力があることを認めたりする。従業員が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信し、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

(G)従業員が存在する国/地域の法律によれば、従業員は、特定の外国資産/口座および/または納税申告要件を有する可能性があり、これらの要件は、従業員がその居住国以外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の普通株式を取得または保有するか、または本計画に参加して得られた現金(普通株の売却によって生成された任意の配当金または販売収益を含む)に影響を与える可能性がある。従業員の所在国は、従業員が従業員のいる国の適用当局にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求することができる。従業員はまた、現金を受け取ってから一定時間以内に計画に参加して受け取った現金を従業員のいる国に送金することを要求される可能性がある。従業員はこのような法規を理解し、遵守する責任があり、これについて従業員の個人税務、法律、財務顧問と会話しなければならない。

(H)従業員は、従業員が計画に参加する目的で個人情報を収集、使用、処理、および移転することを自発的に認め、同意する。従業員はデータを随時審査し、必要な修正を要求したり、会社に連絡して書面で同意を撤回したりすることができるが、同意を撤回することは従業員の計画参加能力に影響を与える可能性がある