フィリプモリスです。
2022年パフォーマンス·インセンティブ·プログラム
パフォーマンス共有単位プロトコル
フィリプモリスのために。普通株
(月·日·年)
上演期間：202 X年1月1日から2020年12月31日まで
フィリプモリスです。バージニア州の会社です
“フィリプモリス2022年業績インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の下で決定された報酬声明で決定された従業員(以下、“従業員”という。)は、日付が年月日(以下、“奨励日”と略す)の業績株式単位奨励(以下、“奨励”と略す)であり、奨励声明(“PSU”)に規定されている会社普通株(“普通株”)株を得る権利があることを示しており、これらは、以下の条項および条件に適合しており、以下の条項および条件に制約されている
1.定義します。
報酬および本業績共有単位プロトコル(本“プロトコル”)については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである。ここで別途定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.
(A)“付属会社”は、本計画に規定されている意味を持たなければならない。
(B)“因”は本計画で規定された意味を持つべきである
(C)“委員会”は，本計画で与えられた意味を持つべきである.
(D)“障害”とは，会社が本計画の目的のために作成したプログラムに基づいて決定された恒久的かつ完全な障害をいう。
(E)“正常退職”とは、退職計画又は雇用契約(ある場合)が指定された正常退職年齢の当日又は後に、PMIグループの任意のメンバーの退職金計画又はPMIグループの任意のメンバーと締結された雇用契約に基づいて在職中に退職し、従業員がその等の退職金計画又は雇用契約に基づいてその現サービス累積退職金利益(又は指定されていない正常退職年齢の場合は、その計画又は契約に基づいて退職金利益を支払わなければならない年齢を意味し、早期開始により減少することなく、特定の以前のサービス年数を必要としないことを意味する)。いずれの場合も、(I)前文に記載されている定義によれば、“正常退職”の意味が明確でない場合、または(Ii)65歳または65歳以降に雇用関係を終了することは“正常退職”を構成しない場合には、従業員の雇用終了は、委員会が適宜、退職と同等とみなされる場合には“正常退職”とみなされる
(F)“調達経理人グループ”とは、当社及びその各付属会社及び共同経営会社をいう。
(G)“制限期間”は本計画が規定する意味を持つべきである
(H)“第409 a条”とは，規則第409 a条及びその下の条例をいう。
(I)“付属会社”は、本計画に規定されている意味を持たなければならない。
2.正常な帰属
(A)裁決書には制限期間があり，制限期間内には裁量書が受ける
それが完全に帰属するまで没収する。本契約第3項に違反することなく、いくつかのPSUは、付与日から帰属日までの期間にわたってPMIグループの従業員であることを前提として、許可声明に規定されている帰属日(“帰属日”)に帰属しなければならない
(B)帰属日に帰属する実際の建設単位数が等しい
特別サービス単位の目標数(“業績パーセント”)は、入札説明に示されたものと、委員会が決定した適用実績期間に取得された業績とに基づいて決定される。付与可能なPSUの最小パーセントはゼロであり、最大パーセントは目標数の2倍であり、計画によって制限される。疑問を生じないように、委員会の認証実績パーセンテージの日がホーム日の後にある場合、帰属PSUの実際の数は、より遅い認証日に決定されるべきであり、より遅い認証日は、本プロトコル第4節および第8節に従って配当金を支払う現金のホーム日およびPSUの支払い時間とみなされるべきである。委員会は実行期間が終わる直前の翌年の6月30日に核証明書の実行状況の割合に遅れなければならない。
3.帰属日前に雇用関係を終了します。
(A)PMIグループで従業員が雇用を終了した場合
帰属日は、(I)正常退職、又は(Ii)早期退職又は雇用終了(理由を除く)により、PMIグループと従業員の双方が同意した場合、従業員が58歳になった後、従業員が帰属日前にPMIグループ従業員として維持する要求は満たされるものとみなされ、帰属PSU数は、本プロトコル第2(B)節に係る認証の業績率に基づいて委員会が決定しなければならない。従業員が帰属日の前に死亡または障害によってPMIグループに雇用されたことを終了した場合、従業員が帰属日前にPMIグループ従業員であるという要求は満たされるべきであり、終了日に帰属となるPSUの数は、報酬宣言に規定されたPSUの目標数に等しくなければならない。
(B)従業員はPMIグループの雇用関係が終了した後
会社が2020年5月1日に施行された従業員と締結された協定(“雇用協定”)に記載されている帰属日(理由を除く)の場合、従業員が帰属日前にPMIグループ従業員であるという要求は満たされるものとみなされ、帰属のPSU数は、本協定第2(B)条の認証の業績パーセンテージに基づいて委員会によって決定され、付与日と付与日との間の雇用月数に応じて比例して割り当てられなければならない。ただし、本項第3(B)項に記載の終了した場合、帰属はさらに雇用協定の条項に支配される
(C)従業員がPMIに雇用されている場合は、計画第6条(A)の規定に適合する場合
グループが帰属日の前に前述の各セグメントが示されていない任意の理由で終了した場合、従業員は、終了日後すぐに、PSUに帰属していないすべての権利を放棄しなければならない。前述の規定にもかかわらず、計画第6(A)節に規定する場合を除いて、従業員がPMIグループに雇用されたことを終了するとき、委員会又はその指定者は自ら決定することができ、一部又は全部のPSUについて、委員会又はその指定者は、当該従業員が帰属日前にもPMIグループの従業員である要求が満たされていると適宜考えることができ、この場合、帰属するPSUの数は、委員会が本項第2節で証明した業績パーセンテージに基づいて決定しなければならない
協定に委員会を乗じて継続要求を満たした販売先の目標数とする。
(D)従業員が帰属日前にPMIグループの従業員である場合の要求
従業員が死亡または障害以外の何らかの理由で本第3節の要求に適合しているとみなされるが、その従業員が委員会が業績パーセンテージを認証する前に死亡した場合、帰属するPSUの数は、本第3節に従って持続雇用要求を満たすとみなされるPSUの目標数に等しくなければならない。
4.投票権および配当権；配当等価物の源泉徴収税
本合意条項によれば、従業員はPSU帰属および普通株式発行日(あれば)前に投票または配当する権利がない。しかしながら、委員会が別途決定しない限り、従業員は、奨励付与日から本協定第8条に従って配当金を支払う日までの現金金額を取得しなければならず、当該配当金とは、帰属日が発行可能な普通株式となったときに、本合意に従って計算されたこのような現金は、利息及び支払われた控除が適用された税金を控除しないことを意味する。
5.譲渡制限
この賞およびそれに基づいて発行されることができるPSUは譲渡できず、譲渡、担保、質権、または他の方法で処置することはできず、実行、差し押さえまたは類似のプログラムまたは他の態様の制限を受けてはならない。このような処置が試みられると、またはそのような任意の手続きが開始されると、裁決は直ちに無効になり、PSUは没収される。しかし、これらの制限は、本協定第8項に従って受信されたいかなる支払いにも適用されない。
6.普通株式が帰属した場合の事前提示税金
(A)帰属時に発行可能な普通株式について、従業員が理解して確認する
当社がどのような行動を取っても、彼らは当社が付与した奨励を受けた税務結果に責任を負い、奨励時に税務顧問と一緒に個人税務影響を審査しなければならない。従業員は、会社が従業員の源泉徴収税または将来個人が支払うべき税金の責任を低減または除去するために、賞与金の条項または奨励のいずれの側面も約束しないことを認め、これらの責任は会社が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性がある
(B)法律又は適用規則の許可の範囲内で，会社は単独で所有しなければならない
そして、絶対裁量権は、実際の法定源泉徴収税および/または仮想源泉徴収額を満たすために必要な任意およびすべての金額を、従業員または会社が従業員に支払うべき他の補償金額から直接受け取ることができる。(I)PSU項で普通株に対応する株式の数を差し引くと、その総価値は、PSU項の下で普通株に支払うべき株式の源泉徴収額(純額決済)に等しいか、または(Ii)従業員が既存のPSUを支払う際に普通株を公開市場で販売して得られた任意の収益から必要な金額(カバーへの売却)を送金する。本奨励金から源泉徴収税を満たすためのPSU項で支払うべき普通株株を差し引くと、源泉徴収要求が発生した金額に応じて初めて適用税法に基づいて従業員総収入に組み入れられた日の普通株の公平な市場価値推定値を計算しなければならない。第6条(B)に従って会社が保留又は販売している任意の普通株については、当該従業員はこれ以上の権利を有していないであろう
(C)会社又はその税務コンサルタントが、従業員が超過納付すべきであると判断した場合
1つの管轄区域を除いて、従業員は、会社がすべての適用管轄区域で満期になる源泉徴収義務を履行することを要求されるか、または他の方法で手配される可能性があることを認める。従業員が制限期間のいつでもまたは以前が国際任務であった場合、会社は、会社が源泉徴収義務が発生したときに発効するガイドラインに基づいて、従業員のPSUに徴収される仮説税額を計算する。
(D)会社の源泉徴収義務が株式交付前に発生する場合
従業員が従業員に普通株(または現金収益)を発行することに同意した場合(例えば、付与時)、または普通株(または現金収益)が交付された後、会社の源泉徴収義務控除額が会社の源泉徴収金額よりも大きいと判断した場合、従業員は賠償に同意し、会社が適切な金額を抑留できなかったことによって損害を受けないようにする
(E)当社は関連する税務処理についていかなる陳述や承諾もしない
報酬の任意の態様は、付与または帰属PSU、その後、ホームを売却する際に得られた普通株式、および任意の配当金または配当等価物を受け取り、従業員の個人納税義務または他の納税義務を低減または除去するために、本計画、本プロトコル、または報酬の任意の態様を構築することを承諾しない条項を含む。
7.従業員が死亡する
任意のPSUが従業員の死亡後に帰属しなければならない場合、PSUに帰属するときに受信された任意の普通株は、従業員の遺産名義に登録されなければならず、配当金に関連する現金金額は、従業員の遺産に支払われなければならない。会社が普通株での決済は非現実的または許可されていないと考えていれば、従業員居住国の不動産法律によると、PSUは現金で決済される
8.PSUの決済
奨励により付与された贈与金は、当社が帰属条件、業績目標及び本協定で規定されている他の条件を達成する場合に、従業員に1株当たりの帰属PSUの普通株を発行し、当該帰属PSUに計上された配当に関する任意の現金金額の無資金及び無担保承諾を従業員に一度に支払う。奨励声明に明確な規定があり、本協定条項に該当する場合を除き、このような支給及び一括払いは、従業員に支払わなければならない(又は、従業員が上記の規定により死亡した場合は、従業員に支払う遺産)(A)(B)項に記載されている以外のすべての場合は、帰属日後の合理的な可能な範囲内で、帰属日が発生した年の12月31日より早く、かつ、その年の12月31日より遅くないものとしなければならない(本協定第9節の規定を除く)。(C)本協定第3条に規定する場合には，死亡又は障害又は従業員が雇用終了後に死亡したために雇用を終了した場合は，当該雇用終了又は死亡後，合理的かつ確実な範囲内でできるだけ早く。しかしながら、所定の帰属日が土曜日、日曜日または連邦休日に該当する場合、発行日は、そのような取引の処理を担当する当社の主要事務所および当社の主な実行事務所が営業を開始する次の日に変更されるか、またはその後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く営業を開始しなければならない
上述したように、従業員が、会社が高級管理者および取締役が特定の“窓期間”内でのみ株式を売却することを許可する政策によって制限されている場合、または従業員が会社の普通株の株式を公開市場で売却することが禁止されており、従業員のPSUがカバーする任意の株式計画が、その政策(“インサイダー取引政策”)に基づいて会社が決定した従業員に適用される開放“窓期間”内で発生しない日(“元の割り当て日”)で発行される場合、または従業員が公開市場で会社の普通株の売却を許可された日に発生せず、会社が従業員の分配(純決済)から株を差し引くことで源泉徴収義務を履行しないことを選択した場合(I)
株式は、元の割り当て日に発行および交付されるべきではなく、この政策に従って従業員に適用される次の開放“ウインドウ期間”内に(従業員がその時間に継続的なサービスを提供しているか否かにかかわらず)、または従業員が自社の普通株式株式を公開市場で売却することを禁止しない次の期間内に発行および交付されるべきであるが、いずれの場合も、元の割り当て日が過去の12月31日に遅くなってはならない、または(Ii)当社は、時々採用される可能性のある任意のインサイダー取引政策、計画、および本合意と一致する同様の手続きに依存しなければならない。会社が普通株形式の決済が従業員居住国の法律によって非現実的または許可されていないと考えている場合、PSUは現金形式で決済され、また、上記の規定にもかかわらずPSUは現金で決済される。
9.“規則”第409 A条を遵守する
本契約に相反する規定があっても、従業員がPSUの任意の部分を支払う際に米国連邦所得税を納付し、その報酬が第409 a条の制約を受けなければならない場合、PSUは、本第9条の次の規定の制約を受けなければならない。従業員が第409 a条でいう“指定社員”である場合、従業員の離職により退職後6ヶ月以内に支払わなければならない本協定第8条に基づいて発行又は支払われた任意の金は、従業員の退職日後7ヶ月の最初の日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うか、又は従業員が亡くなった後の合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く支払わなければならない。この遅延分配期間内に、本プロトコル第4節の規定により、従業員は、通常配当金に相当する現金金額を継続し、前文で規定された時間にこのような金額を一度に支払うべきであり、その金額は無利子となる。本計画第6(B)条に規定する“制御権変更”の場合，これもTreasが指す“制御権変更イベント”ではない.登録する.§1.409 A-3(I)(5)(I)，PSUは本計画第6(A)節の規定に従って付与されるべきであるが，計画第6(A)節に規定する制御権変更や雇用終了時に支払うのではなく，PSUが本プロトコル第8節で規定する適用履行期間終了時に決済するべきである.雇用の終了と離職について言及した場合は、第409 a条に示される離職と解釈しなければならない, 第409 A条によれば、会社及びそのすべての関連会社は単一雇用主とみなされる。この協定は409 a条に適合する方法で説明されなければならない。第409 A条の場合、本プロトコル第4条に従って支払い配当等価物は収益と解釈されるべきであり、この配当等価物の支払い時間および方法は、関連するPSUの支払い時間および方法とは別に処理されなければならない。
10.取り戻す
本合意に相反する規定があっても、会社取締役会または取締役会の適切な委員会が認定した場合、詐欺、不正行為、会社財務諸表の再記述または非正常業務中に会社の財務諸表の重大なログアウトに影響を与えるため、1人の従業員または元従業員が獲得した本賞に関する補償は、詐欺、不正行為、ログアウトまたは不正確な財務諸表がない場合に得られる補償よりも多く、取締役会または取締役会の適切な委員会が適宜決定する。本賞については、詐欺、不正行為、ログアウトまたは再記載を招く事件を処理し、再発を防止するために、必要または適切と考えられる行動をとるべきである。このような行動は、法律の適用によって許容される範囲内で、本報酬の一部または全部のキャンセルをもたらすことと、帰属したPSUについて、帰属時に決定された報酬の一部または全部の公平な市場価値を会社に返済するように従業員に要求することとを含むことができる。従業員はこの裁決を受け入れることに同意し、取締役会または委員会は、この場合、返済義務の取り消し、適用、または他の必要または適切な行動をとることができる。
報酬の対価として、従業員は、従業員が現在又は将来従業員と達成する可能性のある任意の回収又は補償政策又は他の書面合意又は手配を遵守しなければならないことを認め、同意し、範囲が委員会によって適宜決定される普通株式上場又は上場取引の任意の証券取引所又は市場の適用法律又は規則に要求される範囲内(“回収政策”)、従業員に報酬及び従業員に付与される任意の他の報酬に関する権利は、時々改正された追跡政策によって制限されなければならない。いずれの場合も、本協定は、取引法第10 D条、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、および米国証券取引委員会が時々公布した任意の適用規則および条例に基づいて“奨励的報酬”を回収するすべての権利および義務の制約を受けなければならない。
11.その他の条項と確認
本契約を締結し、承認を受け、同意することを示します
(A)本計画の条項及び規定(スイス·ローザンローザンヌ通り50，1007号秘書事務室に書面で要求し、その計画のコピーを従業員に提供する)を参考にする。本プロトコルの任意の規定が本計画の任意の条項または規定と一致または衝突しない場合、本計画を基準とする
(B)PSU付与、帰属および決済の条件および対価格として、PSU奨励、普通株式またはPSUに関連する任意の他の利益を受けた場合、従業員はPSUの将来価値を認め、理解し、同意するか、または本プロトコル第8条による決済時の普通株式に関する株式は未知で不確定であり、確定的に予測することもできない。当社または任意の付属会社または連属会社は、そのようなPSUまたは普通株関連株式価値のいかなる減価も、従業員の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動も、従業員が得る可能性のあるPSUに関連する任意の利益の価値、またはその決済に基づいて発行される普通株関連株式の価値に影響を与える可能性があり、一切責任を負わない。
(F)この賞を授与することは、いかなる合意や了解でもなく、いかなる合意や了解の証拠でもない
会社またはその関連会社または子会社は、任意の特定の期間にわたって従業員を雇用し続けることを明示的または暗示する
(G)本報酬は、本計画に従って将来の報酬を得るための契約権または他の権利を生成しない、または
過去に何度も賞が授与されていても
(E)当該従業員が英語が法定国語でない国に居住している住民である場合，その従業員
彼らの明確な意向を認めて同意することは、本プロトコル、本計画、および本裁決によって与えられたまたは提出された他のすべての文書および通知を英語で起草することである。さらに、従業員は、本契約の条項および条件、本計画に関連する任意の文書を理解するのに十分な英語レベルを認めたり、英語に精通したコンサルタントに相談する能力があることを認めたりする。従業員が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信し、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする
(F)会社は、本契約、裁決、
または将来的には本計画に従って電子的に付与されるかもしれない報酬。従業員は、電子交付方法を介してこのような文書を受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンライン電子システム参加計画に同意する
(G)従業員が存在する国/地域の法律によれば、従業員は、特定の外国資産/口座および/または納税申告要件を有する可能性があり、これらの要件は、従業員がその居住国以外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の普通株式を取得または保有するか、または本計画に参加して得られた現金(普通株の売却によって生成された任意の配当金または販売収益を含む)に影響を与える可能性がある。従業員の所在国は、従業員が従業員のいる国の適用当局にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求することができる。従業員はまた、現金を受け取ってから一定時間以内に計画に参加して受け取った現金を従業員のいる国に送金することを要求される可能性がある。従業員はこのような法規を理解し、遵守する責任があり、これについて従業員の個人税務、法律、財務顧問と会話しなければならない。
(H)従業員は、従業員が計画に参加する目的で個人情報を収集、使用、処理、および移転することを自発的に認め、同意する。従業員はデータを随時審査し、必要な修正を要求したり、会社に連絡することで書面同意を撤回することができますが、同意撤回は従業員の計画参加能力に影響を与える可能性があります
本業績共有単位協定は年月日に正式に署名されたことを証明した。
フィリプモリスです。
作者：ダリン·キャシー·ヘンリー
名前：ダリン·キャシー·ヘンリー
役職：総裁副総法律顧問兼企業秘書