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AB 2022奨励報酬計画(“奨励報酬計画”)およびAB 2017長期インセンティブ計画(“2017計画”によれば、奨励報酬計画と共に“計画”と呼ばれる)を考慮して、共同バーンスタイン社(以下、“会社”と略す)取締役会(“取締役会”)の報酬および職場実践委員会(“委員会”または“管理人”)のコピーまたは要約が参加者に電子的に送信されている。AB Holdingの有限組合資本の実益所有権譲渡を代表する単位(“AB Holding Units”)からなる報酬(“報酬”)が参加者に付与されたが、本明細書に記載されたいくつかの制限(“制限単位”)によって制限され、本報酬協定の署名および交付を許可する必要がある。そして

1.グラント。本授標プロトコルと計画に規定されている条項と条件に基づき，委員会は参加者が選択した付表A 2節で述べた繰延現金(“繰延現金”)金額と付表A第3節に掲げる制限単位数，および以下2節で規定する繰延現金利息を得る権利と，報酬補償計画第2.03(A)節に基づいてAB持株単位に対する定期現金分配を参加者に授与する.奨励金の合計額(繰延現金と制限単位を含む)は委員会によって決定され，2022年12月12日現在，制限単位の数はABホールディングス単位のその日の終値に基づいている。

3.帰属および割り当て。延期現金及び制限単位は、付表A第5節の規定に従って付与されなければならず、参加者が各帰属記念日にABに雇用されている限り、本奨励協定第7節に特別に規定されているものを除く。延期現金が選択されると、延期現金計画第4条の規定に従って現金を参加者に分配しなければならない。制限単位が付与されると，ABホールディングユニットは報酬補償計画第4条の規定に従って参加者に割り当てられる。

4.辞任通知書。受賞条件の1つとして，プレイヤは同意し，プレイヤが辞任した場合，プレイヤは以下のスケジュールに従ってABプレイヤの辞任の意向をあらかじめ書面で通知しなければならない.参加者とAB(またはその子会社)との間には、AB(またはその子会社)との間に任意の他の合意の条項があるにもかかわらず、任意の雇用合意を含むが、この合意は、通知期間内にABに雇用され続ける限り、参加者が基本給または配当、利用可能な医療および福祉、および付与されていない制限された単位の四半期分配支払いを取得する資格がある限り、本報酬プロトコルの修正とみなされるべきである。参加者がABプレイヤの辞任意向を事前に書面で通知すると、ABは、本報酬プロトコル9条に従って通知期間内の任意の時間にプレイヤの通知期間を短縮するか、または参加者がABの任意の場所にさらに入ることを禁止することを含む、参加者に通常の責務を停止または制限することを要求することができる。(いずれの場合も、参加者は、AB彼または彼女の辞任意向を通知したとみなされ、状況に応じて、本報酬プロトコル第7(C)および第7(D)条の要件を満たす義務が継続されなければならない。)ABが参加者の通知期間を短縮した場合、参加者の辞任は、短縮された通知期間の終了時に発効し、その後、参加者は、賃金または配当、ボーナスまたは他の年末ボーナス補償、健康および福祉、制限された単位に帰属していない四半期分配費、または付表A第5節に帰属すべき任意の制限単位または繰延現金を取得しないであろう, しかしながら、本報酬プロトコル第7(C)、7(D)および7(E)節の規定に従って、帰属および割り当ての制限単位(および制限されていない四半期分配支払い)および繰延現金を除外し続ける。通知期限は以下のとおりである

(A)競争。AB期間(適用される通知期間を含む)に雇われた場合、参加者は、従業員、コンサルタント、独立請負業者、所有者、パートナー、株主、取締役、または他の識別情報として、任意の直接競争相手に任意のサービスを提供してはならないが、本プロトコルの任意の規定は、参加者が上場エンティティの任意のカテゴリ証券未償還株の5%を受動的に所有することを阻止してはならず、エンティティはABと競合する任意の会社または事業を所有または買収する可能性があることを前提としている。直接競争者“とは、ABが提供または提供する製品またはサービスと直接競合する任意の製品またはサービスを提供または提供する企業、またはABが計画されたビジネスの一部として提供または提供することを意図している企業を意味し、直接競争者の任意のビジネス活動は、ABの雇用中に参加者がサポートする製品またはサービスを考慮することなく、ABを構成する有意な競争を合理的に予想することができる。計画ビジネス“とは、(I)参加者がAB計画が参加者の最後の雇われた日から6ヶ月以内に入ることを知っていることと、(Ii)その業務に参入することを計画するABエンティティまたはビジネス単位に大きな意味を有することと、(Iii)ABエンティティまたはビジネス単位が高度な管理者の時間を含む物的リソースを投入したこととを意味する

任意の企業、個人またはエンティティに情報を提供するか、またはABに雇用されている間に参加者が取得した任意の商業秘密、固有の知識、または機密情報(ABのビジネスプロセスを除く)を使用して、これらの情報は、一般に公衆に知られているか、または認められるべきではない。ABビジネスの任意の態様に関連するまたは関連するすべての情報は、既存または予想される業務計画、活動またはプログラム、現在または潜在的な顧客、現在または予想される契約または他の業務スケジュール、現在または予想される製品、施設および方法、マニュアル、知的財産権、価格表、財務情報(ABの任意の製品またはサービスに関連する収入、コストまたは利益を含む)、またはAB雇用参加者によって得られる任意の他の情報を含むが、最終的に秘密として推定されるべきである。しかし、秘密情報には、一般的に知られているいかなる情報も含まれてはならない(参加者が無許可に開示された情報は除く)。参加者がこの条項第5(C)項に従って負う義務は、参加者が法律又はABの任意の他の政策又は合意に従ってABに負う任意の他の守秘義務又は守秘義務以外の義務である。さらに、本報酬協定には、司法省、証券取引委員会、国会、および任意の機関監察長、または連邦法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を行うことを含む、参加者が任意の政府機関またはエンティティに連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を報告することを禁止する内容はない。参加者はABの許可を事前に求めることなく、このような報告や開示を行うことができます, 参加者たちはまたABにその報告書や開示をしたことを知らせる必要はない。

(D)非けなす。参加者は、ABに対するいかなる不利な行動を反映または奨励するために、故意にABにけなす発言をしてはならない、またはABに対する任意の不利な行動を反映または奨励するために、任意の伝票、命令、命令、要求、または他の法的手続きに従って正直に証言するか、または法的に別の要求がない限り、任意の書面または他の形態の通信を発表してはならない

(Ii)ABが入手可能な救済措置を制限しようとしない場合、参加者は、第4項または第5項に含まれる任意の合意またはチノに違反することは、ABに実質的に補うことができない損害をもたらすことを認め、上記(I)項に記載の没収救済措置は、この損害を補うのに不十分である可能性があり、そのような違約または脅威が発生した場合、ABは、一時的制限令および/または予備または永久禁止を得る権利があり、参加者が本授権協定によって禁止された活動に従事することを禁止する権利があり、または第4条または第5条のいずれかの合意またはチノを具体的に実行するために必要な他の救済を行う権利がある。参加者は、上記制限がABが複数の司法管轄区域従業員をカバーする計画の一部であることを認め、その計画の管理および解釈の整合性を維持する必要があるため、参加者は、本契約第15節に従ってニューヨーク州法律および司法管轄権を適用することに同意する。管轄権のある任意の裁判所または仲裁廷が、第5条または第7条が任意の理由で実行不可能または無効であると判断した場合、参加者は、第5条は、実行可能な最長時間内および/または実行可能な最大地理的領域内でのみ、および/または本第5条または第7条で実行可能な任意およびすべての態様の最大程度において、当該裁判所または仲裁廷によって決定されると解釈されなければならない。

6.いくつかのリスクを考慮していないため没収される。委員会が、賞を授与するカレンダー年度内に、(A)参加者が、投資管理サービスを提供する一部として、任意の投資管理または研究製品またはサービスの構築またはマーケティングに参加しているか、またはABまたはその任意の顧客を代表して、投資管理サービスを提供する一部として、任意の証券または他の財産の購入または販売に参加していると認定した場合、および(B)(I)参加者がABに準拠または違反した任意の書面政策ガイドまたはプログラムの全部または一部は、リスクを管理または軽減することを目的としている。(Ii)その結果、ABまたは参加者のビジネス単位のリスクは適切に考慮されていない(例えば、参加者がこれらのリスクを正確に分析していない、または参加者がそのようなリスクに十分な関心を持っていない)、および(Iii)ABまたは参加者のビジネス単位が重大な悪影響を受けることが予想されるか、または合理的に予想される場合、参加者は、すべての非帰属繰延現金および報酬に従って付与されたすべての非帰属制限単位を没収する

(A)障害者。任意の帰属されていない延期現金および制限単位は、参加者が障害を負ったときに直ちに完全に帰属しなければならず、延期現金計画およびインセンティブ補償計画第4条の規定に従って参加者に割り当てられなければならない。参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事できない場合、参加者は、ABまたはその付属会社によって維持される参加者の長期障害保険計画をカバーするキャリアによって決定されるか、または行政長官が自ら決定する指定された他の個人またはエンティティによって決定される“障害”が発生したとみなされるべきである。第7(A)条に記載されたプログラムの実行を支援するために、加入者は、管理人の合理的な要求に従って(I)長期障害保険提供者又は管理人が選定し、加入者の許可を受けた1人以上の医師の健康診断を受けなければならず、その許可は無理に拒否されてはならない、及び(Ii)長期障害保険提供者、管理人及びそのような任意の医師が加入者に関連するすべての関連医療情報を訪問することを許可し、彼らに医療記録のコピーを提供することを手配し、加入者自身の医師が彼らと加入者の健康問題を討論させるために最善を尽くす。

(B)死亡。参加者(I)がAB中に雇用されて死亡した場合、または(Ii)参加者が他の方法で繰延現金または制限単位を所有している場合、参加者が所有する任意の非帰属繰延現金およびすべての非帰属制限単位(および以前に没収またはキャンセルされていない)は、直ちに帰属し、繰延現金計画および報酬補償計画の第4条に従って割り当てられるべきである。

(C)会社を辞める。参加者がABに雇用されたことを辞職または自発的に終了した場合(以下で定義するプレイヤの退職または障害を除く)、参加者が辞任の日に保有する任意の非帰属繰延現金およびすべての非帰属制限単位(および以前に没収またはキャンセルされなかったもの)は、付表A第5節に規定する方法で帰属し続け、繰延現金計画および報酬補償計画第4条に規定する方法で割り当てられなければならない。第7(C)節の条項は、参加者が本授標協定第4及び第5節に記載された合意及びチノを遵守し続けることを条件として、退職日から現金及び制限単位の全ての帰属及び交付を延期する(又は自発的な長期延期選択でなければ交付される)、又は最後の雇用日の後1年以内に、参加者が最初の日に当該辞任に関するABを通知した10カレンダー日内に、参加者の新たな雇用機会に関する情報をABに提供する。もしあれば、雇用された後も帰属し続ける場合、参加者は

本授標協定第4及び5節に規定された付与日毎の合意及びチノ(ABによって提供される形式、すなわち“確認証明書”)の遵守を書面で確認し、参加者はABを受益者とする標準解除書(ABで提供される形式、“解放”)に署名し、遵守する。さらに、第7(C)条の条項は、参加者が、帰属を継続するための非帰属繰延現金および制限された単位の代替株式を新規雇用主から取得せず、辞任アンケートおよび各確認証明書でこの事実を確認することを要求する。

(D)退職。参加者の退職(以下に定義する)によってABへの雇用が終了した場合、参加者が退職の日に保有する任意の非帰属繰延現金およびすべての非帰属制限単位(および以前に没収またはキャンセルされなかった)は、付表A第5節の規定による帰属を継続し、繰延現金計画および報酬補償計画第4条の規定に従って割り当てられなければならない。第7(D)節の規定は、参加者が引退した日から本授権協定第4及び5節に記載された合意及びチノを遵守し続けることを条件とする(ただし、プレイヤは、第5(A)節に記載された条約ではなく、付表Bとして添付されている競業禁止条約(“引退競業禁止条約”)を遵守し、現金及び制限単位の全ての帰属及び交付を延期するまで(または自発的な長期延期選挙でなければ、交付すべきである)。参加者は、“退職スポーツ禁止条約”および本授標協定第4条および第5条(B)、(C)および(D)項(フォーマットはABによって提供される)の各帰属日に関する合意およびチノを継続して遵守することを書面で確認し、ABを受益者とする標準解除書(ABによって提供されるフォーマットは“退職釈放書”)に署名し、遵守する。しかし，ABが参加者に対して“引退競争禁止条約”と本授標協定第4条と第5条に規定する任意の合意とチェーノに違反する唯一の救済措置は，参加者の最後の雇用日後に発生する, または、ABに退職解放または各年度退職確認証明書を提供できなかった参加者については、本報酬プロトコル第5(E)(I)節に記載された没収救済措置としなければならない。さらに、第7(D)条の条項は、参加者が新規雇用主から帰属を継続するための未帰属繰延現金および制限単位のリセット持分を取得することができず、参加者は各退職確認証明書でこの事実を確認しなければならないことをさらに含む。

参加者の場合、“退職”とは、参加者が退職日(“退職日”)の最低9ヶ月前にABに書面退職通知を提供し、参加者が退職日の少なくとも6ヶ月前に退職移行協定(ABで提供されるフォーマット、すなわち“退職協定”)を締結し、退職日の条項を遵守している場合、参加者の年齢とABで働く全サービス年数との和が70以上の時間または後にABに雇用された仕事を終了することを意味する

(E)理由なく終了する.ABが理由なく参加者の雇用を終了した場合(参加者の障害または死亡を除く)、参加者が終了日に保持している任意の非帰属延期現金およびすべての非帰属制限単位(および以前に没収またはキャンセルされなかった)は、付表A第5節の規定による帰属を継続し、延期現金計画および報酬補償計画第4条の規定に従って割り当てられなければならない。第7(E)節の条項は、参加者が本授権契約第5節に列挙されたチノを遵守し続けることを条件とし(第5(A)節を除き、参加者は、参加者の終了日後に第5(A)節を遵守する必要がなく、現金及び制限単位が完全に帰属して交付されるまで(又は自発的な長期延期選択でなければ交付される)、各帰属日に関する確認証明書に署名してABに確認証明書を返し、ABを受益者とする基準放行(フォーマットAB提供)を実行し、遵守する。しかし，ABが参加者が本授標プロトコル第5(B)節で規定したチェーノに違反するいかなる行為に対してもとる唯一の救済策は

9.雇用を続ける権利はない。本報酬プロトコルまたは本報酬プロトコルのいずれの条項も、雇用契約を作成すること、または参加者の任意の識別情報を変更することを意図しておらず、参加者は、任意の方法で雇用され、任意の適用される通知期間の前、期間、または後にABを雇用し続ける参加者にいかなる権利も与えられない。さらに、本賞または本賞協定のいずれの条項も、ABがいつでも任意の理由で参加者のサービスを終了する権利、または本賞プロトコル第4条に規定される任意の時間に任意の通知期間を短縮する権利を干渉してはならない

10.譲渡できません。参加者は、参加者がこのような繰延現金または制限単位の権利が本報酬に従って帰属されるまで、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で、任意の繰延現金または制限単位またはその中の任意の権益を処置または差し押さえてはならない。本授標協定に違反するいわゆる売却、譲渡、譲渡、質権、または他の処置または財産権負担は無効となる。

12.薄型化およびその他の調整。報酬の存在は、AB、AB Holding、またはそれらのそれぞれのパートナーがABまたはAB Holdingの業務を行い、任意の変更を行う権利、任意の割り当て(現金、有限共同資本、他の証券または他の財産の形態を問わず)、資本再構成(限られた共同資本の任意の細分化または組み合わせを含むが限定されないが含まれる)、再編、合併、合併、買い戻しまたは交換ABまたはAB Holdingの有限共同権益または他の証券、承認持分証または他の権利を発行してABまたはAB Holdingの有限共同権益または他の証券を購入する権利を損害してはならない。ABまたはAB Holdingの任意の統合(または他の形態変化)。ABホールディングス単位は，2017年計画第4(C)節(またはこの適用の後続規定)に基づいて調整しなければならない。

15.法に基づいて国を治める。本授標協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。参加者は、ニューヨーク州またはニューヨーク州内の任意の州または連邦裁判所が、本授標協定によって引き起こされる、本授標協定に関連する、または本授標協定に関連する任意の法的訴訟、紛争、または他の行為に対して排他的管轄権を有することに同意する。参加者は、裁判所の不便さのために、任意のそのような訴訟または手続きに対して提起された任意の異議、およびそのような任意の法的訴訟が上記の任意の裁判所で提起される可能性のある任意の場所に対する異議を放棄する。さらに、本授標協定の条項および条件は、適用される州法律に従って実行できない場合、または適用される州法律と一致しない場合には、そのような条項および/または条件は適用されない。

17.意味。参加者は賞を受けるが、本計画と本賞の合意のすべての条項と規定を遵守しなければならない。計画された任意の条項が本授標プロトコルと何か衝突した場合、本授標プロトコルは本授標プロトコルを基準とする。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、署名者または取締役会が計画および/または本入札プロトコルに発生する任意の問題について下したすべての決定または解釈を受け入れる。参加者は、ABおよびAB Holdingが特定の重要な従業員を吸引、激励、維持する能力を向上させることを目的として、(I)AB奨励計画(奨励補償計画文書の定義参照)を認め、受け入れ、および、奨励補償計画に基づいて支払われる追加の報酬(奨励補償計画の条項および条件制約)を提供することによってABおよびABホールディングスの承諾を強化することであり、(Ii)AB奨励計画は1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)およびその下で発表された法規によって定義された“ボーナス計画”であるため、ERISAのカバー範囲内にはない。

18.通知。本授標協定の下でのいかなる通知も書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされなければならない。直接提出されたものであっても、米国への郵送、書留、前払い郵便であっても、ABおよびAB Holdingの場合、ニューヨークニューヨークアメリカ大通り1345 Avenue、New York 10105に位置する会社の秘書に送信されるべきであるか、またはABがその主要事務所をその主要事務所に移転すべきであり、参加者の場合、AB記録に表示された彼または彼女の最後の永久住所に送られるべきである場合は、適切に発行されたとみなされる。いずれも，その後の任意の時間に本第18条の要求を満たす通知において他のアドレスを指定する権利がある.

参加者は，ABが本授賞プロトコル第4節と5節で述べたプロトコルとチェーノを遵守できなかった場合の救済措置と，本授賞プロトコル第6節で述べた何らかのリスクを考慮できなかったため，付与されていない延期現金や制限単位を没収する本授賞プロトコルに規定されている条項と条件を認めて受け取る.本ご褒美契約の条項を受け取る場合は、次の“受付”ボタンをクリックしてください

*2022年賞、2022年繰延現金賞の金額、および本報酬プロトコルに従って付与された制限された単位数は、総可変補償(TVC)の推定に基づいています。最終金額は2023年初めにTVCが決定して計算され、最終金額が上記の推定数と異なる場合、2022年の奨励金額、繰延現金奨励金額、本プロトコルによって付与される制限単位数が調整される。

競争する。参加者は、従業員、コンサルタント、独立請負業者、所有者、パートナー、株主、取締役、または他のアイデンティティとして、任意の身分で任意の直接競争相手に任意のサービスを提供してはならない。直接競争者“とは、ABの当時提供されていた重大な投資管理または研究製品またはサービス(”競争AB製品またはサービス“)と直接競争する任意の投資管理または研究製品またはサービスと直接競争する事業を提供または提供することを意味し、直接競争者の業務活動はABの有意な競争を構成または合理的に予想することができるが、直接競争者は(I)任意の主に私募株式またはヘッジファンドの業務を構築および管理することに集中してはならず、これらの私募株式またはヘッジファンドの投資重点はABが当時提供した任意の私募持分またはヘッジファンドと著しく異なることを含むことができない。または(Ii)主要な活動が、任意の競合するAB製品またはサービスと直接競合する投資製品またはサービスを関係のない第三者に提供するわけではない任意の家族理財室(そのような任意の業務または家族理財室は“許可競争者”と呼ばれる)；また，競争者を直接競争者の定義から除外する規定は，参加者がAB製品やサービスについてABを代表する実際のクライアント(参加者に知られているように，参加者がABに雇われた場合にもABのクライアントである)やABの潜在顧客(参加者に知られており，参加者がABを離れるまでの12カ月以内にABの潜在顧客でもある)の直接または間接的な個人誘致，指導または便利な範囲には適用できない