共同バーンスタイン2022奨励報酬計画
AB 2017長期インセンティブ計画(“2017計画”)下の“連合バーンスタイン2022インセンティブ報酬奨励計画”(“計画”)はすでに連合バーンスタイン社取締役会(“取締役会”)の報酬と職場実践委員会(“委員会”)によって採択され、連合バーンスタイン社は連合バーンスタイン社(“AB”)と連合バーンスタインホールディングス(“AB Holding”)の一般パートナーである。2017年計画に基づいて付与された任意の奨励的報酬報酬は、2017年計画文書、本計画、および任意の関連奨励協定の条項のみによって管轄されます。
本計画で賞を授与するための根拠となる部分は，本計画内の1つの単独計画である.このような単独の計画は“AB奨励計画”と呼ばれるべきである。ABインセンティブ計画の目的は、会社が会社のある重要な従業員を吸引、激励、維持する能力を向上させ、その計画に基づいて支払う追加インセンティブ報酬報酬を提供し、その計画の条項と条件の制約を受けることによって、会社に対する彼らの約束を強化することである。AB報酬計画は，ERISAで定義されている“ボーナス計画”と，その計画に基づいて発表される規定である.したがって，AB報酬計画はERISAのカバー範囲内ではない.
本計画の範囲内で、授賞を延期する権利は別個の計画とみなされなければならない。このような単独の計画は“APCP延期計画”と呼ばれなければならない。APCP延期計画は、主に、選定された管理職または高給従業員(“高帽子従業員”)に繰延報酬を提供するためである。APCP延期計画によると、Top Hat社員ではない誰も給与を遅らせることはできない
本協定の下のいかなる延期または支払いも、本計画の条項を遵守し、“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条とこの準則に基づいて発表された指導意見(“第409 a条”)を遵守し、委員会が自ら解釈するか否かを決定しなければならない。当社、委員会、その付属会社及びその代理人は、本計画項目の下での支払いの処理について何の保証もなされておらず、いずれの場合も、本計画が第409 a条の規定に適合するか否かに責任を負うことはないが、本協定に含まれる支払は、第409 a条の規定を免除すること、又は他の方法で第409 a条の要求を遵守することを意味し、本計画は、前述の規定に従って制限、解釈、解釈すべきである。当社、委員会、その任意の付属会社及びその任意の代理人は、第409 a条又は第409 a条に違反して支払い又は対応しなければならないいかなる税金、利息、罰金又は他の支払いにより、任意の参加者又は受益者にいかなる責任も負わない。
A.定義
A.定義.本プログラムで使用する場合，以下の各タームの意味は以下のとおりである
I.“AB持株単位”：ABホールディングス有限組合権益実益所有権譲渡を代表する単位。
二、アカウント“：各賞の各参加者に、2条で述べたように、その賞がその賞の口座に記入される個別の課金アカウントを設定する。
三、“報酬”：この計画によって付与されたいかなる報酬も。
IV.“報酬プロトコル”：参加者と会社との間の合意であり、報酬の条項が規定されている。
V.“受益者”：第6.04(A)節で指定された1つ以上の個人、信託、遺産または他のエンティティによれば、参加者が死亡した場合には、参加者が本計画の下で本来獲得する権利がある任意の金額または財産を取得する権利がある。
6.“受益者指定表”：委員会が時々作成した表は、参加者が記入、署名し、委員会に提出して1人以上の受益者を指定する。
七、取締役会：AB HoldingとAB一般パートナーの取締役会。
八、“事由”：与信プロトコルに付与された意味を持つべきである。“許可プロトコル”に用語“原因”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“原因”は適用されない。
9.“税法”：時々改正された1986年の“国内税法”。
“委員会”：取締役会または取締役会が指定した1つまたは複数の取締役会委員会は、本計画の管理を担当する。
第十一条“会社”：AB Holding、ABおよびAB HoldingまたはAB(I)は、少なくとも多数の取締役会または他の管理機関(場合に応じて)の任意の会社または他のエンティティを選挙するのに十分な投票権を有しているか、または(Ii)他の方法でその管理および政策の方向を示す権利があるか、またはその管理および政策の方向をもたらす。
XII.“延期選挙用紙”：委員会が時々設置した用紙は、参加者が記入、署名して委員会に提出し、第5条の規定に基づいて賞の配布を延期することを選択する。
第十三条“障害”：授標協定にそれを与える意味を持たなければならない。ライセンスプロトコルにおいて用語“障害”が定義されていない場合、本明細書で言及されるすべての用語“障害”は適用されない。
14.“発効日”：授賞日は委員会によって承認された。
“合格社員”：委員会は受賞資格のある会社の在職従業員を認定します。委員会が次の例年に下された裁決に延期の資格があると判断した場合、委員会またはその指定者は、当該例年のAPCP延期計画に参加する資格のある合格従業員を書面で説明し、またはこれらの適格従業員を決定し、その日が終了する前または第409 a条に許可された遅い日前にこれらの合格従業員に通知しなければならない。その合格従業員が行った任意の事前延期選択の条件は、その合格従業員が委員会が規定した条件を満たさなければならないということであり、そうでなければ、その延期選択は最初から無効である。
“従業員退職収入保障法”：改正された1974年の“従業員退職収入保障法”。
Xvii.“公平市価”：ABホールディングス単位が任意の所与の日にある場合、取締役会または委員会が別に明文で規定されていない限り、ABホールディングス単位が“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された日付の市場価格、またはABホールディングス単位がその日にニューヨーク証券取引所で販売されていない場合、ABホールディングス単位の売却発生前日の当該取引所での市価である(“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載)。
(R)“参加者”：任意の会社の任意の適格従業員は、委員会によって任意の例年に報酬を得ることが指定され、その後も会社に雇用される。
(S)“個人”：任意の個人、会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの政治的分岐または他のエンティティ。
(T)“計画”：共同バーンスタイン2022年奨励報酬計画。
(U)“制限された単位”：ラウンドバックおよび本条例または委員会によって確立された任意の他の条項および条件に基づいて、アカウントに記述された将来ABホールディングユニットの権利を獲得する。
(V)“雇用終了”：参加者は、解散料または特別解雇スケジュールに従って、第409 a条の意味で“離職”されていない限り、いかなる会社員としてもサービスを履行しない。
(W)“予見不可能な緊急事態”：第409 A条に示される参加者または前参加者が、以下の理由により生じる深刻な経済的困難：(1)参加者または前参加者、参加者または前参加者の配偶者または養育者(規則152条に規定されているように、規則152(B)(1)、(B)(2)および(D)(1)(B)条)の疾患または事故を考慮しない；(2)参加者または前参加者の死傷による財産損失、または(3)参加者または前参加者が制御できない事件により発生した他の同様の特殊かつ予見不可能な場合は、委員会が自ら決定する。
A.参加
A.柔軟性。委員会はその単独の裁量権に基づいて、ある会社に雇われた合格従業員を指定し、彼らはある例年の奨励を受ける。このような指定を行う際に、委員会は、1つの会社における合格従業員の職を含む可能性があり、その合格従業員がその会社の将来の発展および成功にどのように貢献すべきか、関連する任意の基準を考慮することができる
会社です。委員会は、毎年特定の参加者に異なるボーナスを支給することができ、ある年に受賞した参加者は、その後のどの年にもどの賞を受賞する資格もないと決定することができる。ある年に委員会のメンバーを務めた合資格従業員は，その賞が委員会の他のメンバーの多数の承認を得た場合にのみ，その年度の賞を受賞する資格がある。
B.授賞式。賞を構成する制限単位の数は委員会が自ら決定し、委員会がドル額で賞を指定することを選択した場合、その金額は、ABホールディングス単位の有効日における公平な市場価値に基づいて、その賞の発効日にいくつかの制限単位に変換され、参加者がその発効日からの口座に記入される。この発効日以降、すべての目的について、この賞は、前の文に従って決定された制限された単位の数が付与されたものとみなされるべきである。授賞協定に規定されている条項に基づいて賞を授与する場合、どのような受賞者も、以下第4条及び第5条の分配及び選挙延期に関する規定をそれぞれ遵守する。各例年が終了した後、このような各参加者に、その例年の終了までに参加者のために維持されている各アカウントの現在の残高を示すレポートを、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提供しなければならない
C.ABホールディングス単位の分布
I.ABホールディングユニットについて定期現金割当てを行う場合，その後70日以内に参加者1人あたりに金額(“同値割当て金額”)の割当てを行い，金額は，その現金割当て記録日まで貸記参加者口座のこのような制限された単位(帰属するか否かにかかわらず)の数にAB所有単位あたりの定期現金割当ての価値を乗じた値に等しい.
Iii.インセンティブがドル金額で指定されている場合、2.02節の変換後に残った部分単位金額に基づいて、委員会が自ら決定した参加者の利益のための任意の目的に使用することができ、報酬に関連する税金の支払いに限定されないが、または、委員会がこのように選択した場合、そのような部分単位金額はキャンセルすることができる。
三、ABホールディングス単位は、2017年計画第4(C)節(又はこのような適用の後続規定)に基づいて調整しなければならない。
B.帰属と没収
3.01節に帰属する.報酬の帰属に関連する条項は奨励協定に規定されている。
3.02節は財産を没収する。補償の喪失に関連する条項は奨励協定に規定されている。
A.分配
A.将軍。第4条の規定により許可されない限り、報酬は分配されない。報酬の既得部分はABホールディングス単位内で分配されなければならない。賞が授与されていない部分はこの合意の下で割り当てられないだろう。
B.遅延選挙が有効でない場合、割り当て。
参加者が5.01または5.02節の延期選挙表上に別の選択がある場合(委員会がそのような選択を許可する場合)、または奨励協定に別の規定がない限り、障害または雇用終了を引き起こさない参加者は、報酬プロトコルに規定された適用帰属条項の帰属後70日以内に報酬の帰属部分を得るであろう。
Iii.プレイヤが5.01または5.02節の延期選挙テーブル上で別途選択(委員会がこのような選択を許可する場合)を選択しない限り，または報酬プロトコルに規定がない限り，プレイヤは4.02(A)節に割り当てられていない任意の既得ボーナスの残高を獲得し，以下のように割り当てられる
1.プレイヤに障害があれば，プレイヤの障害後70日以内にプレイヤに配布する.
2.参加者が亡くなったために雇用を終了した場合、参加者が亡くなって180日後70日以内に参加者の受益者に配布される。
3.参加者が障害または死亡以外の何らかの理由で雇用関係を終了した場合、上記4.02(A)節に規定された方法でボーナスが支給されなければならない(ある場合)。
C.延期選挙が発効した場合の分配状況。
4.03(B)節の規定によると，5.01または5.02節によりプレイヤに対して延期選挙が行われ，プレイヤが障害により死亡以外の何らかの理由で解雇されなかった場合，プレイヤの報酬の既得部分は，その延期立候補表に規定されている福祉開始日後70日以内に配布される.
Iii.5.01または5.02節に規定された延期選挙表がプレイヤに有効であり、そのプレイヤがその後死亡により解雇された場合、そのプレイヤがその延期立候補表で作成した選択は考慮されず、参加者のボーナスは、その死亡180日記念日後70日以内に受益者に配布される。
Iii.5.01または5.02節の規定によりプレイヤに対して延期選挙を実施し，そのプレイヤにその後障害が発生した場合，そのプレイヤがその延期選挙テーブルで作成した選択に応じて割り当てる
D.予見できない緊急事態。上記の逆の規定にもかかわらず、参加者または前参加者が予見不可能な緊急事態に遭遇した場合、個人は、(I)個人が提出した延期選挙表の下での任意の延期を一時停止することを要求し、および/または(Ii)個人が延期した既得られた報酬の一部または全部の割り当てを取得することを要求することができる。委員会は、このような請願書を受け入れまたは拒否するかどうか、およびこのような予見できない緊急事態について割り当てられた金額を自ら決定しなければならない。しかしながら、保険またはその他の方法による精算または補償、個人資産の清算(このような資産清算自体が深刻な財務困難を引き起こさない範囲内)、および本計画の下での個人の延期を一時停止した後、このような困難が緩和されるか、または緩和される可能性がある程度を考慮した後、その金額は、このような予見不可能な緊急事態を満たすために必要な金額を超えてはならず、分配によって合理的に予想される税金を支払うために必要な金額を超えてはならない
E.文書化。各参加者と受益者は、委員会が本計画を管理するために必要な任意の文書を委員会に提供しなければならない
A.延期賠償
A.予備選挙の延期。
委員会は、委員会が時々この目的のために制定した手続きに基づいて、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で賞の選挙を延期することを可能にすることができる。許可された場合、参加者は、延期選挙用紙上で書面で選択することができ、奨励プロトコルによって規定される適用帰属期限の下で当該報酬が100%帰属となる日に発生した後、委員会によって許可された割当代替案において指定され、延期選挙表上で指定される参加者によって、配信開始日を許可する前に配信される奨励部分を選択することができる。また、委員会が許可して延期選挙用紙に明記した場合、割り当て開始日を選択した参加者も選択することができ、その割り当て開始日までに雇用関係を終了する場合、割り当て開始日は割り当て開始日後6ヶ月とすることができる
雇用関係を打ち切る。参加者は，委員会が許可した場合にすべてまたは一部の賞について延期選択を行うことができる.そのような割り当ては、参加者が延期を選択したときに、委員会によって許可された形態で行われなければならない(委員会が許可された場合、単一の割り当てを含む場合、または10年までの間に実質的に等しい数のAB持株単位を割り当てる)。参加者が正確に完全に記入できず、直ちに委員会(またはその指定者)に延期選挙用紙を提出できなかった場合、延期選挙用紙および延期選挙は無効となる。委員会が延期を許可し、参加者が延期選挙を行う資格がある場合、延期選挙用紙は、授賞発効日までのカレンダー年度の最後の日に委員会(またはその代表)に提出されなければならないが、遅延選挙表は、第5.01(B)および(C)節の規定に従って委員会(またはその代表)に提出されてもよい。
Iii.参加者が参加計画の1年目に参加する資格がある場合，このような延期選挙後に行われるサービスに対しては，参加者が計画に参加する資格がある日から30日以内に延期選択表を提出することができる.
延期選挙表は、委員会が“規則”第409 a条に従って許可された他の1つまたは複数の時間に提出することができる
B.割当ての時間と形式の変化.参加者は、5.01節に規定された延期選挙テーブルに規定された報酬既得部分の支払い方法の選択に基づいて、その選択に含まれる報酬を取り消すことができない。しかしながら、委員会が許可された場合、参加者は、その賞の発行時間および形態を変更し、委員会が時々作成した手順に従って、委員会がこの目的のために提供した延期選挙表上で後続選択を行うことが許可されるべきであるが、そのような後続選択は、少なくとも12ヶ月後に発効し、賞の発行予定開始日の少なくとも12ヶ月前に行われ、その後の選挙は、ボーナスが支払われるでなければ、少なくとも5年遅れて発行されなければならない。任意の分割払いに関しては、第409 a節の場合、その各期間は個別支払いとみなされるべきであるが、委員会は、支払い時間および方法を変更するために個別分割払いとして延期する能力を制限することができる。本計画項目の下の支払が日数を基準に支払期限を指定する限り、指定期限内の実際の支払日は委員会が自ら決定しなければならない。
A.行政管理
A.行政管理。この計画はERISAの意味で資金のない、保留のない奨励計画を構成し、委員会が管理すべきであることを目的としている。ABインセンティブ計画の目的は、会社が会社のある重要な従業員を吸引、激励、維持する能力を向上させ、その計画に基づいて支払う追加インセンティブ報酬報酬を提供し、その計画の条項と条件の制約を受けることによって、会社に対する彼らの約束を強化することである。AB報酬計画は，ERISAで定義されている“ボーナス計画”と，その計画に基づいて発表される規定である.したがって，AB報酬計画はERISAのカバー範囲内ではない.APCP延期計画はERISAの意味で無資金，無制限の延期補償計画となり，委員会が管理すべきであることを目的としている。任意の参加者または受益者が本計画に従って割り当てられた権利をAB一般資産に対する無担保債権としなければならない。上記の規定にもかかわらず、ABは、本プロトコルの下の福祉を支払うために、“ラビ信託”または単独のホストアカウントを設立することを自ら決定することができる。委員会は手続きを管理し解釈するための全面的な権力と権力を持っており、すべての適用手続き、表、および合意を規定する権力と権力を含むが、これらに限定されない手続きに関連する任意の行動とすべての行動をとる。委員会はこの計画に対する説明と説明が決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。
B.授賞条項を変更する権限委員会は本稿で述べた以外の賞を授与する権利があるが，委員会が適宜決定した条項と条件を遵守しなければならない。
C.本計画の修正、一時停止、および終了。委員会は、任意の参加者または受益者の同意を得ることなく、任意の方法で計画の全部または一部を修正、一時停止または終了する権利を保持しているが、法律に別段の規定がない限り、このような修正、一時停止または終了は、修正、一時停止または終了前のいかなるアカウントの残高も減少させることはできず、そのような残高を得る権利に追加的な条件を適用してはならない。
D.総則
I.委員会が規定する範囲内で、各参加者は、1人以上(信託又は参加者の財産を含む)を受益者として指定する書面を委員会に提出することができ、参加者が死亡した場合には、当該計画の下で参加者が本来獲得する権利がある任意の金額又は財産を得る権利がある。参加者は、時々委員会に新しい指定を提出することによって、その受益者指定を撤回または変更することができる。(I)参加者の死亡時に有効な受益者指定がない場合、(Ii)受益者が存命しているか、または(Iii)アーカイブの指定が何らかの理由で法的効力を有さない場合は、参加者の遺産は参加者の受益者としなければならない。
Iii.どの会社、取締役会、または委員会が本計画に基づいて本計画を設立したり、任意の賞を授与したり、いかなる行動を取っても、任意の参加者に任意の会社に雇用され続ける任意の合法的権利を付与すると考えたり解釈してはならない。各社は、参加者または任意の受益者に責任を負うことなく、任意の参加者を解除する権利を明確に保持しているが、本計画によれば、参加者に付与されたいかなる権利も除外することができる。
本契約項下の報酬は、報酬が付与されているか否か、帰属、支払い、または他の方法にかかわらず、任意の他の従業員福祉計画下の福祉を計算または累算するための補償とみなされてはならないが、他の従業員福祉計画が特に規定されているものは除外される
IV.本計画に含まれる任意の内容および本計画に従って行われる任意の行動は、任意の会社と任意の他の人との間に受託関係を確立すると作成または解釈されてはならない。
V.本計画の設定または付与は、賃金、ボーナスまたは手数料、または本計画下の任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利を含む任意の補償を得る任意の権利を生成するか、または本計画下の任意の他の報酬またはそのレベルを得る権利として開催または解釈されてはならない
遺言、適用される相続法及び分配法又は管轄権のある裁判所を除いて、いかなる参加者又は受益者は、いかなる賠償金又は任意の金を収受する権利を譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で保証してはならない。本プロトコルの下のいかなる金の譲渡または譲渡を企てる他のいかなる行為も無効であり、いかなる効力や効力も持たない。
Vi.本計画のいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、その不正または無効は、本計画の残りの条項に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効条項が本計画に含まれていないように解釈および実行されるべきである。
Vii.委員会は、本計画に従っていずれかの当事者に発行された任意の通知は、任意の会社記録に宛先の最後の住所を書面で表示するか、またはその後、書面で委員会に提供しなければならない。委員会締約国が本計画に基づいて委員会に出すいかなる通知も書面で委員会に送信しなければならない。住所はABである
本プロトコルの章タイトルは参考にのみであり、本計画のいかなる条項の意味にも影響を与えてはならない。
この計画はニューヨーク州の法律に基づいて管理され、解釈されなければならない
この計画に基づいて支払われたすべての金額のうち、いかなる連邦に基づいても、
州や地方法律です。参加者を雇用する会社はまた、参加者に対応する任意の補償から規則3101条または任意の後続条項から参加者に記入された任意の金額に対して任意の税金を徴収する権利がなければならないが、任意の理由で、会社がこのような税金の全てを適時に納付しなかった場合、参加者はABのために直ちに差し引かれた税金の返済を要求されなければならない。制限単位について：(I)委員会が、制限単位または帰属制限単位に対して任意の連邦、州または地方税または任意の他の費用(“源泉徴収金額”)を源泉徴収することを法律が要求していると判断した場合、委員会は、(X)ABホールディングス単位が受領者に交付される前または同時に、受領者は、現金または受給者が所有している既存のABホールディングス単位(質権または他の保証資本の制約を受けない)で源泉徴収金額を支払うべきである。または現金とこのようなAB保有単位との組み合わせであって、その総公平市場価値は、減納金額に等しい委員会によって決定される。(Y)ABは、支払金額(または第(X)条に従って源泉徴収金額として満たされていない部分的源泉徴収金額に等しいか、または(X)条に従って源泉徴収金額として満たされていない部分源泉徴収金額に等しい公平な市場価値が委員会によって決定されるABホールディングユニットの数を受領者に交付される場合、(X)または(Y)条に従って源泉徴収金額が支払われるべきであるABホールディングユニットの数を任意のABホールディングユニットから保持しなければならない, 受信者は、委員会が少なくとも7営業日の通知を出した後、現金または受信側が所有する既存のABホールディングス単位(質権または他の保証資本の制約を受けない)、または現金とそのようなABホールディングユニットとの組み合わせ(委員会によって決定された総公平市場価値が源泉徴収金額に等しい)の少なくとも7営業日以内に、迅速にABに源泉徴収金額を支払い、(Ii)受信者が第(I)項の要求に従ってABに源泉徴収金額を支払わない場合、または支払い問題についてABを満足させる手配をしなければならない。ABは支払されていない部分を差し押さえることができ，そうでなければABが受信者に支払うべき任意の金額から差し押さえることができる.